第1.6节 Term 2
第1.7节 成员 2
第1.8节 单位 3
第1.9节 具体限制 3
第1.10节 附加单元 3
第1.11节 出资 3
第1.12节 额外资本出资 4
第1.13节 共同投资者成员未能资助 6
第1.14节 知识产权 8
第二条[●], 2024
利润和亏损的分配
第2.1节 单独帐户;分配 10
第2.2节 没有违反 13
第2.3节 预扣税;税收赔偿 13
第三条
成员的地位、权利和权力
第3.1节 资本分配的回归 14
第3.2节 没有管理或控制 15
第3.3节 投票 15
第四条
董事会的定义、权利、职权、权力、责任和职责
第4.1节 板 15
第4.2节 董事会授权 16
第4.3节 第三方的依赖 16
第4.4节 某些批准权 16
第4.5节 董事会的某些要求;公司的运营 16
第5条
官员和代理人的使命、权利、权威、权力、责任和义务
第5.1节 高级人员及代理人 17
第5.2节 任期 18
第5.3节 空缺 18
第5.4节 辞任及罢免 18
第5.5节 总统 18
第5.6节 副主席 18
第5.7节 书记 18
第5.8节 助理秘书 19
第5.9节 司库 19
第5.10节 助理财务主管 19
第六条
簿册、纪录、会计及报告
第6.1节 账簿和记录 19
第6.2节 主要项目协议报告和通知 19
第6.3节 检查 20
第6.4节 保密 21
第6.5节 信息权限 23
第6.6节 融资支持 24
第七条
税务事宜
第7.1节 税收选举 27
第8条
利益转移
第8.1节 限制转让 27
第8.2节 允许的转移 28
第8.3节 转让要求 29
第8.4节 某些转移限制 30
第8.5节 会员退出 30
第8.6节 附表1.7的修改 31
第九条
第一要约权
第9.1节 程序 31
II
第9.2节 适用性限制 32
第十条
英特尔呼叫右侧
第10.1节 英特尔呼叫权 32
第10.2节 看涨期权行使价格 33
第10.3节 文件和程序 36
第10.4节 合作 38
第10.5节 共同投资者违约看涨 38
第10.6节 赎回 39
第10.7节 指定事件 39
第10.8节 补救办法 39
第十一条
解散;公司解散
第11.1节 期限和终止 40
第11.2节 终止的影响 40
第11.3节 解散事件 40
第11.4节 清盘和解散 40
第十二条
职责
第12.2节 依赖 41
第12.3节 职责 42
第12.4节 董事会成员和官员赔偿 43
第12.5节 共同投资者成员赔偿 45
第十三条
委员的申述
第13.1节 组织;权威和权力;约束性义务 45
第13.2节 投资意向 46
第13.3节 证券监管 46
第13.4节 知识和经验;独立调查 46
第13.5节 经济风险 46
第13.6节 无讼 47
第13.9条 税务处理 47
第13.8节 信息 47
第13.9节 税务和其他建议 48
第13.10节税务信息 48
三、
第13.11条受限制人员 48
第13.12节同意和批准;无冲突 48
第13.13节ERISA代表 48
第13.14节无其他陈述和保证 48
第13.15节BEPS 49
第十四条
成员国的盟约
第14.1节 某些合同的执行 49
第14.2节 第三方合同 50
第14.3节 单位所有权 51
第14.4节 经济激励 51
第14.5节 共同投资者成员代表和担保 51
第14.6节 执照和许可证 52
第14.7节 赔款 52
第14.8节 外商投资法律 52
第14.9节 保险 52
第14.10节施工附件 53
第14.11条受关注的外国实体 53
第十五条
第15.1节 正式形成 53
第15.2节 有效发行 53
第十六条
一般信息
第16.1节 管理费 54
第16.2节 管辖法律 54
第16.3节 争议解决;同意管辖权;放弃陪审团审判 54
第16.4节 通知 55
第16.5节 文件的执行 56
第16.6节 修正案 56
第16.7节 接班人 57
16.8节 分割性 57
第16.9节 没有第三方权利 57
第16.10节具体表现 58
第16.11条整个协议 58
第16.12条放弃或同意的效力 58
第16.13节对应物 58
第16.14节生存 59
第16.15条修订和重述的协议 59
第16.16节定义和解释规则 59
四.
第16.17节非追索权 60
第16.18节签约通知要求 61
第16.19节净结算 61
第16.20节库存 62
陈列品
表现出 定义
附件B 晶圆厂34
附件C 所需的绝对多数批准
附件D 呼叫右乘数
附件E 董事会成员同意书
附表
附表1.7 本公司股东
附表1.13 会员贷款协议形式
附表4.1 板
附表6.6 共同投资者成员禁止的融资来源
附表8.4 某些转移限制
附表10.2（b）（i） 所需金额;指定金额
附表10.2（b）（ii） 预期晶圆厂资产价值
附表12.1 商机
附表EI：经济激励措施
英特尔竞争对手日程表上的IC
将SE计划安排在指定事件之前
附件
附件一、三、建设附件
附件二：Fab供应协议的形式。
VI
格兰纽科有限责任公司
修订和重述有限责任公司协议
本修订及重订的开曼群岛有限责任公司(以下简称“公司”)的有限责任公司协议(下称“协议”)的日期为
本公司、开曼群岛豁免公司英特尔爱尔兰有限公司(“英特尔成员”)、开曼群岛有限责任公司AP Grange Holdings，LLC(开曼群岛有限责任公司(“联席投资者成员”))以及不时根据本协议条款签署本协议对应签名页而成为本协议订约方的人士(如有)(统称为“成员”)将于2024年(“生效日期”)生效。每一成员和本公司在本文中也被单独称为“一方”，并统称为“各方”。
独奏会
鉴于，本公司于2024年3月13日向开曼群岛有限责任公司注册处(“注册处”)提交公司注册说明书(“证书”)后，根据开曼群岛有限责任公司法(定义见下文)(经不时修订的开曼群岛有限责任公司法(下称“法案”)的规定)成立开曼群岛有限责任公司；
鉴于，根据本公司日期为2024年3月13日的特定有限责任公司协议(“初始有限责任公司协议”)，英特尔成员是本公司的唯一成员，并拥有本公司的所有未偿还证券；
鉴于，就订立该特定买卖协议而言，日期为
，2024年，由公司、共同投资者成员和英特尔成员(以下简称“购买协议”)达成，英特尔成员同意授予公司权利，在运营期限内，由公司根据制造厂可用性协议选定的运营商，为公司的利益，导致和指导制造晶片的制造厂34的运营；
鉴于，完成《采购协议》所设想的交易的一个条件是，双方订立本协议，仅在交易结束(如《采购协议》中所定义)时生效，并视交易的发生而定，届时最初的有限责任公司协议将完全被本协议取代；
鉴于，根据《购买协议》的条款，共同投资者成员已同意向英特尔成员购买，英特尔成员已同意按其中规定的条款和条件向共同投资者成员出售4.9万(49,000)个单位，因此，在交易结束后(按购买协议的定义)，截至本协议日期，共同投资者成员拥有49%(49%)的单位，英特尔成员拥有51%(51%)的单位；以及
鉴于，股东及本公司现欲修订及重述本文所载的初步有限责任公司协议全文，以就本公司业务及事务的管理、股东之间的损益分配、股东彼此之间及对本公司各自的权利及义务，以及本文所述的若干其他事宜作出规定。
因此，考虑到本协议所述的相互契约，双方特此达成如下协议：
第一条
成员资格、出资额和单位
第1.1节说明了它的形成。本公司是通过向注册官提交证书而成立的。最初的有限责任公司协议被本协议取代并全部被取代。双方特此同意继续根据该法的规定和本协议的条款和规定成立有限责任公司。
第1.2节列出了他的名字。本公司的名称为“Grange Newco LLC”或董事会可能不时选择的其他一个或多个名称，其业务将以董事会认为必需的更改或更改的名称继续经营，以符合本公司进行业务的司法管辖区的要求。
第1.3节：注册办事处。本公司在开曼群岛的注册办事处应位于Walkers Corporation Limited，190 Elgin Avenue，George town，Grand Cayman，KY1-9008，或董事会不时指定的其他地点。
第1.4节是指总办事处。本公司的主要营业地点为美国加利福尼亚州圣克拉拉教会学院大道2200号，邮编：95054，或董事会可能不时决定的其他地点(S)。如本公司主要营业地点有任何变动，董事会应立即通知股东。
第1.5节说明了这一目的。成立本公司的目的及目的是(I)从事任何合法业务或活动，并行使根据公司法成立的有限责任公司可能拥有及行使的所有权力、权利及特权；及(Ii)从事上述任何必要或附带的任何及所有活动。
第1.6节是第一个术语。本公司的有效期自向注册处处长提交证书之日起生效，并将持续至本公司根据第11.4节的规定清盘及解散。
第1.7节包括两名成员。附表1.7规定，截至本协议日期，(A)有邮寄地址的现有成员名单，(B)每个成员已缴纳或被视为已缴纳的出资额总额，以及(C)每个成员持有的单位数。经董事会书面同意并遵守第1.12节的规定，成员可随时追加出资。在成员作出任何经批准的
如向本公司作出额外出资，董事会应修订附表1.7以反映该等出资。[●]第1.8节规定了所有单位。本公司成员的利益由一类称为“单位”的单位代表。每个单位代表本公司的所有权权益，被指定为本公司的一个单位，并有权获得第102条规定的分派。特此明确允许零碎单位。该等单位为本公司唯一的股权证券。
第1.9节列出了具体的限制。除适用法律或本协议规定外，任何成员均无权或有权：(A)撤回或减少其出资，(B)自愿出资，除非董事会根据本协议的条款并遵守第1.12节的规定，(C)向公司贡献现金以外的任何财产，除非经董事会批准(并获得任何所需的绝对多数批准)，在这种情况下，任何此类实物出资应按公允价值估值，(D)对公司或任何公司资产提起分割诉讼，(E)除本协议第10条所述或适用法律要求外，促使公司清盘和解散；(F)要求在任何分配时分配现金以外的财产；或(G)约束作为单一成员的公司。
第1.10节规定了额外的单位。除根据第1.7节、第1.12节及第4.4节的规定外，董事会不得发行任何额外单位或本公司的任何其他股权，但不得限制第T8条的规定。于发行任何额外单位后，董事会应立即安排簿册及纪录及本公司股东名册反映已发行单位数目及持有该等单位的成员人数。于签立及交付本协议或本协议副本及董事会要求的任何其他与此相关的文件或文书，并遵守本协议的规定，以及作出指定于当时作出的出资(如有)后，任何人士应被接纳为本公司的成员，董事会须修订附表1.7以反映任何此等接纳、出资及发行。即使本协议有任何相反规定，在任何情况下，未经英特尔成员事先书面同意，英特尔成员在任何时候都不得拥有或以其他方式拥有低于51%(51%)的未完成单位。
第1.11节规定了资本出资。
(A)每一成员的出资额应按照本节第1.11节和第1.7节进行。不得就成员就其所要求的出资额或酌情出资额(包括任何额外的共同投资者出资额)作出的任何出资额发行额外单位。[●](B)*每名成员应以现金出资，除非获得董事会批准(并获得任何所需的绝对多数批准)，在此情况下，(I)任何该等实物出资应按公允价值估值，并以书面转让或董事会指示的其他文件方式完成，以完善本公司的权益
(Ii)附表1.7须予更新，以(A)界定现金及实物出资(视何者适用而定)及(B)反映根据第1.7节向本公司出资的任何实物财产的公允价值。
第1.12节规定了额外的资本贡献。
(A)总体上是这样的。除每一成员的初始出资额外，每一成员应按照第1.12节的规定不时作出额外的出资额(该等出资额为“额外出资额”)。任何成员的所有出资额均应以现金支付，除非获得董事会的绝对多数批准并符合第1.11(B)节的规定。
(B)支持资本召回。董事会可不时酌情向股东发出资本催缴股款(每次为“资本催缴股款”)。该等资本催缴包括第1.12(C)节所规定的规定资本催缴及第1.12(D)节所规定的酌情资本催缴。董事会决定根据第1.12节发出追加出资通知后，董事会应向股东发出书面通知(每份“追加出资通知”)，告知本公司需要追加出资，而追加出资通知应合理详细说明：
(I)说明该等额外出资的目的，以及该等额外出资(或其任何部分)是否构成(1)规定资本催缴及/或(2)酌情资本催缴；
(Ii)增加此类额外出资的总额；
(3)根据本节第1.12节确定的额外出资总额中，每一成员的份额；以及
(Iv)自发出催缴股本通知之日起不少于十(10)个营业日的日期起计，适用股东须作出该等额外出资。
(C)增加所需出资额。
(I)董事会应向股东发出资本催缴通知，要求股东仅在本公司营运账户内没有可供其动用的资金的范围内作出额外出资(各为“要求的资本催缴”)。双方同意，仅就公司应支付的以下金额进行必要的资本催缴：
1.就每个财政季度而言，根据《运营和维护协议》应支付的任何维护资本支出(定义见《运营和维护协议》)，总额不超过20%-
每个财政季度500万美元(25,000,000美元)，总额将由英特尔成员和共同投资者成员根据每个成员的比例份额提供资金；
2.就每个财政季度而言，(X)公司员工的成本和支出以及(Y)季度服务费(见《行政服务协议》)应由英特尔成员和共同投资者成员根据《行政服务协议》按每个成员按比例分摊的比例提供资金(不言而喻，此类成本、支出和季度服务费的任何要求在任何情况下不得超过每个财政季度的200万美元(2,000,000美元))；以及
3.就每个财年而言，(A)年度服务费(在亏损风险协议中定义)应由英特尔会员和共同投资者会员根据每个会员在该财年根据亏损风险协议按季度按比例分期付款的份额提供资金(不言而喻，此类年度服务费的资本要求在任何情况下不得超过每个财年3800万美元(38,000,000美元))，以及(B)根据损失风险协议应支付或可报销的任何额外金额(包括任何损失事件付款)应由英特尔成员和共同投资者成员根据每个成员的比例份额提供资金；但在第(B)款的情况下，根据任何个别不可抗力意外事故的规定资本催缴而要求的最高金额不得超过2亿美元(200,000,000美元)。
(Ii)根据第1.12(B)节和第1.12(C)节发出的资本催缴通知，每名成员有义务为其按比例分摊的每一次要求的股本催缴提供资金(该等缴款，“规定股本缴款”)。共同投资者成员和英特尔成员承诺为所有必要的资本募集提供资金，这两项承诺均应为“资本承诺”。未能为所需的出资额提供资金并不违反本协议。上述规定的资本催缴最高金额(为免生疑问，包括第1.12(C)(I)节第(1)至(3)款)应就任何部分期间按比例递减。举例来说，如果生效日期发生在一个财政季度的中途，则就该部分财政季度而言，有关季度服务费的最高要求资本募集不得超过100万美元(1,000,000美元)。
(Iii)*不得就任何所需的出资额发行额外单位(或其他债务或股权证券)，但根据第1.13节发行的成员贷款及信贷额度的使用除外(为免生疑问，不涉及发行任何额外单位或任何其他证券)。
(Iv)允许使用运营账户中的资金来支付否则将受到强制资本催缴的负债，应减少本第1.12(C)节规定的适用的强制资本催缴的最高金额，即可就此类负债进行的催缴。举例来说，如果在一个财政季度中，公司有3500万美元(35,000,000美元)的维护资本支出负债，其中1,000万美元(10,000,000美元)的维护资本支出负债是用
在运营账户中，与该财政季度剩余的维护资本支出负债相关的最高要求资本要求为1,500万美元(15,000,000美元)。
(D)取消可自由支配的资本募集。
(I)任何非强制资本催缴的资本催缴应为“酌情资本催缴”。根据第1.11节支付公司净负债所需的任何资本催缴应为酌情资本催缴。如果公司有任何未使用非常收据支付的公司净负债，或董事会确定(批准必须包括所有英特尔经理)任何额外出资是必要或可取的，董事会将发出(英特尔成员将促使英特尔经理批准)酌情出资通知，要求此类额外出资；前提是：
1.共同投资者成员有权(但不是必需的)选择在任何酌情资本募集中按比例出资(任何由共同投资者成员出资的任何此类金额，“额外共同投资者出资”)，方法是在共同投资者成员收到有关此类酌情资本募集的资本募集通知后十(10)个工作日内，向本公司递交关于此类选择的书面通知(包括拟出资的额外共同投资者出资金额)；此外，如果共同投资者成员没有在分配的时间内发出任何此类书面通知，则共同投资者成员应被视为已放弃为该全权资本募集的任何部分提供资金的权利；以及
2.英特尔成员应被要求为所有此类酌情资本募集提供资金，但共同投资者成员选择为其提供资金的任何额外共同投资者出资除外。英特尔成员根据本条款第1.12(D)款提供的任何此类资金应称为“额外的英特尔出资”(连同任何额外的共同投资者出资，即“可自由支配的资本出资”)。
(Ii)不得就任何酌情出资发行额外单位(或本公司的其他债务或股权证券)及任何成员贷款。
(Iii)在任何情况下，除使用(X)非常收据(须经第2.1(C)节规定的任何必要批准)或(Y)酌情出资外，本公司不得支付任何公司净负债。
(Iv)在任何情况下，与信贷额度有关的款项均不须以酌情资本催缴所得款项支付。
第1.13节说明了共同投资者成员未能成立基金。如果共同投资者成员未能按照第1.12节发布的强制资本募集的要求及时出资(或者，如果早于共同投资者成员书面通知公司或英特尔成员不提供资金的日期)，则英特尔成员有权(但没有义务)在英特尔成员或
本公司向共同投资者成员发出通知，告知共同投资者成员其未能为该等所需出资额的全部或任何部分提供资金(任何该等金额未缴清，“未出资的所需出资额”)，以及共同投资者成员在收到该通知后三十(30)天内未能解决此类问题，应按照附表1.13的形式和下列条款(该等借款协议或票据(S)，统称为“会员贷款”)与本公司订立贷款协议(S)或附注(S)，以便英特尔成员将未出资的所需出资额借给本公司。并促使本公司执行该会员贷款。以下规定适用于会员贷款：
(A)*每笔成员贷款须就其未偿还本金金额赚取利息，利率等于协定利率，由按照规定股本催缴到期之日起计，直至就该贷款缴足股本之日止。每笔会员贷款的收益应由英特尔会员以立即可用的资金交付给公司。会员贷款应被视为在公司收到所有收益之日发放。每笔会员贷款应是无追索权的，只能按照第1.13节的规定由公司偿还和从公司收取。会员贷款的到期日应在会员贷款发放后九十(90)天，如果在该日期前仍未全额偿还，则应自动续期连续九十(90)天；以及
(B)如果成员贷款已经发放，但该成员贷款的任何部分本金或利息仍未支付，则根据其在公司的比例份额应支付给共同投资者成员的所有可分配现金(在该成员贷款及其利息应全额偿还之前)应首先按不低于季度的频率减去根据本第1.13节偿还任何未偿还的成员贷款所需的数额，直至该成员贷款的所有本金、利息和其他应付金额全部付清为止。并就会员贷款支付给英特尔会员(但视为已分配给共同投资者会员)。公司向英特尔成员支付的此类款项应首先用于支付公司所欠成员贷款的利息(首先支付最早的成员贷款的利息)，然后用于偿还此类成员贷款的本金(首先支付最早的成员贷款的本金)；以及
(C)如果在任何成员贷款全额偿还之前，共同投资者成员向本公司追加了一笔出资额(根据资本催缴通知除外)，且在按照本文规定的顺序将该金额用于支付成员贷款后，英特尔成员从该额外出资额中获得了相当于该成员贷款部分的未付本金余额的金额，连同该成员贷款的所有未付利息，则共同投资者成员应被视为已向本公司贡献了该成员贷款的剩余本金金额。该成员贷款的全部本金，连同其应计的所有利息，视为已全额偿还。公司向共同投资者成员分配的可分配现金应在向英特尔成员全额偿还所有成员贷款及其利息后恢复。此外，在任何时候，
在任何会员贷款期限内，本公司有权全额偿还该会员贷款(包括利息)。
第1.14节涉及知识产权。
(A)在各方中，英特尔成员应是并将继续是由公司或代表公司构思、制造、产生、提供、设计、开发、创建、生成或首次付诸实践的所有知识产权或数据的唯一和独家所有人，并且其所有权在主要项目协议中未另行明确说明(“已创建的IP”)。为清楚起见，已创建的知识产权不包括共同投资者成员的任何保密信息，并包括对任何数据(共同投资者成员的保密信息除外)和任何掩膜工程、芯片、模块和其他设计、材料清单、与施工附件或本协议有关的设备和材料的信息，以及与其使用有关的信息、技术、工艺、测试安排、想法、发明、原创作品、图纸、公式、算法、实用程序、生产工具、图案、编译、程序、设备、方法、改进、开发或发现，无论是否可申请专利，根据施工附件或本协议，英特尔成员、其附属公司或任何分包商或代表英特尔成员、其附属公司或任何分包商可能构思、制造、产生、提供、设计、开发、创建、生成或首先简化为实践的与设备(如施工附件中定义的)相关的、可受版权保护或有权作为商业秘密或其他方式获得法律保护的任何其他知识产权。在任何已创建的知识产权的任何权利、所有权或权益可以归属于公司、共同投资者成员或英特尔成员以外的任何成员的范围内，公司、共同投资者成员和该其他成员在此不可撤销地将该等已创建的知识产权的所有权利、所有权和权益以及所有其他所有权事件转让给英特尔成员。如果公司、共同投资者成员或英特尔成员以外的任何成员(或其任何关联公司)保留根据适用法律不能转让给英特尔成员的任何已创建IP的任何权利，则公司或该成员(如果适用)代表其自身及其关联公司向英特尔成员授予独家的、不可撤销的、永久的、已付清的、免版税、可转让、可再许可(通过多层)的、全球范围的、无限制的关于任何此类权利的许可，用于任何目的，并通过任何已知或今后创建或发现的方式，没有限制或者义务(包括没有责任)。此外，为清楚起见，公司、共同投资者成员或除英特尔成员以外的任何成员(或其各自代表)在不限制根据任何其他主项目协议授予公司或共同投资者成员的任何许可的情况下，不得对任何已创建的知识产权拥有任何权利、所有权或权益，也不限制英特尔成员(或其关联公司)根据建设附件、行政服务协议、可用制造厂协议、损失风险协议或运营维护协议所承担的合同义务。
(B)即使本协议有任何相反规定(并且在不限制成员根据本协议第6.3条查阅账簿和记录的权利或本公司根据任何主项目协议享有的权利的情况下)，任何知识产权或数据的任何权利、所有权或权益，或其拥有或声称拥有的任何权利、所有权或权益，均不受限制
根据本协议或任何其他主项目协议，英特尔母公司、英特尔成员或其各自关联公司(包括任何创建的IP(统称为“英特尔IP”))将被披露、提供、转让或许可给公司、共同投资者成员、英特尔成员以外的任何成员或英特尔成员的任何分包商(无论是直接、默示、禁止反言或以其他方式)，但根据任何主项目协议可能明确要求披露、提供或许可的任何知识产权除外，且公司或任何成员(英特尔成员除外)均未获得或接收，且不得获取、接受或以其他方式拥有其中或其中的任何权利、所有权或权益(应承认，英特尔成员可(I)在履行本协议项下的服务所需时，根据《FAB 34运营和维护协议》以其运营商身份使用任何此类知识产权，或(Ii)在履行本协议项下的工作所需时，根据施工附件)使用任何此类知识产权)。除上述规定外，公司或共同投资者成员不得对英特尔知识产权(或其中的任何权利、所有权或利益)作出任何担保，在任何情况下，所有英特尔知识产权与各方一样，仍是英特尔会员的独有和专有财产。
(C)即使本协议有任何相反规定(在适用范围内，根据施工附件授予的有限权利除外)，英特尔成员或其任何关联公司或其代表不会根据本协议授予或以其他方式转让任何知识产权的许可、豁免权、释放、权益、授权或其他权利、所有权或权益，无论是以暗示、禁止反言或其他方式直接授予或以其他方式转让，公司、共同投资者成员或任何其他成员(英特尔成员除外)也不会根据本协议获得上述任何内容。本协议中包含的任何内容不得解释为英特尔成员(代表其自身或其任何附属公司或分包商)对知识产权(包括英特尔IP)的担保或陈述，包括关于任何知识产权的有效性、可执行性、质量、范围或充分性的担保或陈述，特此否认与此类知识产权有关的所有担保和陈述，无论是明示的、暗示的还是其他形式的。在各方中，英特尔成员没有义务起诉、维护、辩护、强制执行或以其他方式主张任何知识产权，所有这些知识产权都将由英特尔成员以其唯一和绝对的自由裁量权在各方中进行控制。
(D)英特尔成员应负责获得任何第三方提供商的任何必要权利和许可证，或任何合理必要的第三方技术，以执行施工附件项下的工作。因英特尔成员未能获得、许可或保护任何此类知识产权，或因第三方侵犯、挪用或侵犯知识产权的任何指控，英特尔成员不得被免除履行施工附件项下的工作的责任。
(E)如果成员承认知识产权是宝贵和独特的，并且损害赔偿不足以补救违反第1.14节的行为，则共同投资者成员或除英特尔成员以外的任何成员在第1.14节下的义务是具体可执行的。因此，英特尔成员应有权仅为促使共同投资者成员或英特尔成员以外的任何成员根据第1.14节采取行动或不采取行动而寻求公平救济。任何该等宽免须为
除了(而非替代)英特尔成员在法律或衡平法上可获得的金钱损害赔偿或其他权利和补救措施，符合第3.1节的规定。
第二条
利润和亏损的分配
第2.1节规定了单独的账户；分配。
(A)建立营运账户。
(I)在任何时候，公司都应设立一个经营账户(“经营账户”)，与奖励账户和非常收入账户分开。运营账户的资金来源应为公司收到的所有现金和现金等价物(无论是通过收入或公司收到的其他资金)，但不包括经济奖励和非常收入。英特尔成员应管理运营账户及其付款，但为免生疑问，运营账户中的资金仅可用于：(I)代表传递成本的金额；(Ii)根据第2.1(F)节并根据第2.1(F)节进行的分配；(Iii)根据第1.12(C)节并根据第1.12(C)节进行的要求资本催缴的金额；(Iv)根据第2.1(E)节在共同投资者成员的指示下的共同投资者债务，以及以其他方式分配给共同投资者成员的现金。(V)用现金支付的赔款缴款，否则将分配给欠该赔款缴款的成员，用现金支付的税款赔偿，否则将分配给欠该等弥偿付款的成员，以及支付公司的其他税务债务，(Vi)根据和按照本协议支付成员贷款的现金，否则将分配给共同投资者成员，(Vii)不时支付关于信用额度的本金和利息(前提是，(Ii)本公司雇员的任何成本及开支(须理解，本公司雇员的该等成本及开支乃可根据第1.12(C)节的规定催缴资本的负债，因此须受本段最后两句的规限)。为免生疑问，根据第16.19节就保证金调整事项作出的任何出资均应存入营运账户。对于根据第1.12(C)节允许进行资本催缴的任何负债(例如，维护资本支出)，如果运营账户中没有资金可用，则运营账户中可用于支付此类负债的最高资金金额应为第1.12(C)节规定的适用最高金额。举例来说，如果在一个会计季度中，公司有3500万美元(3500万美元)的维修资本支出负债，则可用运营账户中的资金支付的此类负债的最高金额为2500万美元(2500万美元)。
(Ii)英特尔成员还同意不时向公司垫付本金，为运营账户提供资金，但在任何时候不得超过本金总额3亿美元(300,000,000美元)(“信用额度”)，其收益将用于支付本协议项下要求或允许使用运营账户中的资金支付的金额，其中7500万美元(75,000,000美元)应在结算时转入运营账户。2.25亿美元(2.25亿美元)的信贷额度将是循环的。公司在信用额度项下偿还垫款的义务应由在结算之日签立的本票证明。
(Iii)运营账户中的所有现金将由英特尔成员及其关联公司管理，以使公司受益。
(B)建立奖励账户。在任何时候，公司应保持一个独立的账户(“奖励账户”)，与经营账户和非常收入账户分开。奖励账户应由公司以现金形式收到的任何经济奖励(应根据第14.4节处理)提供资金。尽管本协议有任何相反规定，但在英特尔会员随时发出书面选择通知后(受适用法律约束)，公司应(I)将奖励账户中持有的全部或任何部分金额(按照英特尔会员的指示，并为英特尔会员的利益)以特殊分配(“奖励分配”)的形式分配给英特尔成员，为清楚起见，此类奖励分配不应按比例分配给所有成员，或(Ii)在每种情况下，按照英特尔成员的指示，在不受该等经济奖励条款禁止的范围内，按比例分配该金额。即使本协议有任何相反规定，奖励账户中的任何资金在任何情况下都不得构成可分配现金或非常收入，或者在适用法律允许的范围内，除非英特尔成员另有同意，否则不得以其他方式用于履行公司义务。
(C)建立非常收据账户。公司应始终保持一个独立的账户(“非常收入账户”)，与经营账户和奖励账户分开。非常收入账户应由本公司收到的任何现金或现金等价物提供资金，而不是来自(I)经济激励(应根据第2.1(B)节处理)、(Ii)晶片销售(和/或作为替代的付款)、(Iii)违约金(下一句所述除外)和(Iv)第16.19条规定的酌情出资(统称为“非常收入”)。为免生疑问，共同投资者终止选举或替代终止付款的收益应为特别收据。该等非常收据须存入非常收据账户，并按董事会指示运用，且无须获得绝对多数批准，惟(A)任何联名投资者终止选举所得款项须于本公司收到后按股东比例迅速按比例分配，及(B)任何替代终止付款所得款项的使用须经董事会一致同意。除非董事会另有指示，否则出资应为非常收入。
(D)允许公司账户之间的资金转移。英特尔成员应被允许将资金从一个公司帐户转移到另一个公司帐户，且仅限于该资金最初是由于董事会善意认定的错误而存入该公司帐户的。
(E)承担共同投资者的责任。如果发生任何共同投资者责任，本公司应立即以书面形式通知共同投资者成员该等共同投资者责任的金额，包括合理详细的依据，以断言一项负债是共同投资者责任，并合理详细地计算其金额(“共同投资者责任通知”)。如果共同投资者成员在收到共同投资者责任通知后二十(20)个工作日内未能就任何此类共同投资者责任提出异议，则共同投资者责任的确定为最终且具有约束力。如果共同投资者成员对任何此类共同投资者责任产生争议，应在共同投资者成员收到共同投资者责任通知后二十(20)个工作日内，向公司递交关于该争议的书面通知(每个，“争议通知”)，并附上英特尔成员副本，公司和共同投资者成员应在公司收到争议通知后十(10)个工作日内真诚合作，以解决任何此类争议，包括就此类共同投资者责任金额达成一致。如果(I)共同投资者成员在共同投资者成员收到共同投资者责任通知后的二十(20)个营业日期间内没有交付争议通知，或者(Ii)共同投资者成员在共同投资者成员收到共同投资者责任通知后的二十(20)个工作日期间作为争议通知交付，并且该争议后来得到最终解决和解决，前提是共同投资者成员对公司负有此类共同投资者责任(第(I)或(Ii)款所述事件的发生，即“共同投资者责任触发”)。共同投资者成员应立即向本公司(在任何情况下不得超过共同投资者责任触发发生后十五(15)个工作日)支付相当于共同投资者责任的金额以及自共同投资者责任到期之日起至该共同投资者责任(包括其任何利息)全部支付之日起按商定利率计算的利息。如果共同投资者成员未能在到期时支付共同投资者责任，则本应在随后的每个季度日期根据第(2.1)(F)节分配和分配给共同投资者成员的可分配现金(或如果共同投资者责任金额较少，则为相当于共同投资者责任的较小金额)应由公司保留，以完全满足该共同投资者责任；但如果共同投资者责任超过根据第2.1(E)节规定保留的可分配现金金额，则共同投资者成员应继续就共同投资者责任的未付部分对本公司承担责任，直到共同投资者成员以现金偿还该等金额或能够用可分配现金全额偿还为止。根据第2.1(E)节的规定，共同投资者成员实际出资或被视为共同投资者成员出资的任何金额应为“共同投资者责任出资”。
(F)发布季度分销报告。在本公司根据承购协议首次销售晶圆后的每个季度日，本公司应向成员进行总金额相当于所有可分配现金(或董事会决定的更大金额)的分配，(I)除非董事会根据外部律师的建议(善意后)确定适用法律明确禁止此类分配
及(Ii)在支付分派后，(X)若非因本条款(Ii)仍存入营运账户及(Y)信贷额度下可供使用的现金，则(X)可分配现金的总和至少等于3亿美元(3亿美元)。所有此类可分配现金的分配应根据其在本公司的比例份额在各成员之间进行分配，在每种情况下，除非本协议另有明确规定(包括，为免生疑问，在任何时候，如成员贷款项下有任何金额欠款，存在与共同投资者责任有关的付款义务，或存在未支付的税款赔款或赔款分担义务，则应向负有责任的成员支付的所有可分配现金应减去支付适用款项(公司应代表该成员支付)所需(或可用)的金额，直至适用的款额及其所有利息已悉数支付为止)。为免生疑问，在上述第(I)及(Ii)条均属实且有可分配现金之前，不得从本公司的盈利及利润中作出任何分配。在会员贷款付款和信用额度付款之间，应首先支付信用额度的付款。
(G)支持英特尔母公司担保。英特尔成员应在双方签署本协议的同时，向公司提供英特尔母公司担保。英特尔母公司以担保人或任何其他信用支持提供商的身份向公司支付或出资的任何金额，应存入适用的主债务人自己支付或出资时应存入的相同账户。
第2.2节禁止任何违规行为。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果分配违反任何适用法律，公司不得为任何成员单位向该成员进行分配。
第2.3节规定了预扣；税收赔偿。
(A)收回本公司在此日期后根据适用法律的任何变更而就公司向成员支付、分配或分配的任何付款、分配或分配而预扣的非美国税和非爱尔兰税的所有金额，或由于成员的地位(或以其他方式归因于)而根据适用法律的任何更改本公司有义务向任何非美国和非爱尔兰政府当局支付的非美国税或非爱尔兰税(包括与该等付款相关的任何利息、罚款和费用)，就本协定的所有目的而言，应视为分配给该成员的金额。
(B)如果公司被授权扣留对英特尔成员或共同投资者成员的任何付款或分配，并在每种情况下向适当的非美国和非爱尔兰政府当局支付要求扣留的任何此类金额。英特尔会员和共同投资者会员还同意全额赔偿公司根据第2.3节支付的任何此类款项，只要该等金额尚未从向英特尔会员或共同投资者会员支付或分配的任何款项中扣留，并且每个英特尔会员和共同投资者会员应在
根据本协议第2.3条向本公司发出赔偿义务通知，向本公司支付一笔现金(或董事会可抵销英特尔成员或共同投资者成员根据本协议有权获得的分派)，相当于需要赔偿的全部金额(已支付的金额不得被视为出资额)，并应要求从该现金付款中未全额支付的任何部分应计利息，利率等于商定的利率(任何该等金额连同其任何利息，称为“税务赔偿付款”)。根据本第2.3条规定的作出出资以赔偿本公司的任何义务，在转移、没收或以其他方式处置本公司的补偿性权益以及本公司的清盘、终止、解散和清算后仍然有效，并且就本第2.3条而言，本公司应被视为继续存在。
(C)就公司对成员的任何支付、分配或分配，或公司有义务就成员的美国税或爱尔兰税(包括与此类支付相关的任何利息、罚款和费用)分别向美国或爱尔兰政府当局支付的任何税款，公司截至本协议日期根据适用法律扣缴的任何金额，或美国税或爱尔兰税，不应被视为就本协议的任何目的分配给成员的金额，任何成员都不应就该等税收承担任何赔偿义务。
(D)每一成员应(I)作出商业上合理的努力，提供公司可能合理要求的其能够在没有不适当负担的情况下提供的表格和文件，以便向成员支付、分发或分配任何款项、分配或分配，而不扣除或预扣任何美国税或爱尔兰税，或以降低的税率扣除或预扣，以及(Ii)对于任何成员，如果没有成员根据第2.3(C)(I)节提供此类表格或文件，任何美国税或爱尔兰税不会被扣除或扣缴，则就本协议的所有目的而言，这些金额应被视为已分配给该成员。
第三条
成员的地位、权利和权力
第3.1节规定了资本分配的回报。除本协议明文规定或法律另有明文规定外，成员以该身份对本公司的义务或责任不应超过(A)该成员已作出或须作出的出资额，(B)该成员在本公司任何资产及未分配利润中所占的份额，及(C)在法律或本协议所要求的范围内，任何错误分配予该成员的分派金额。除本协议明确规定或法律另有要求外，在公司破产时，任何成员均无义务根据本协议向公司返还任何分派或为公司或公司的任何债权人支付任何分派的金额；但是，如果任何具有管辖权的法院在最终的、不可上诉的命令中裁定，尽管有本协议，任何成员
有义务退还或支付任何分发的任何部分，该义务仅对该成员具有约束力，而不对任何其他成员或任何董事会成员具有约束力；此外，如果任何成员被要求退还任何分配的全部或任何部分，而这种情况并不是该成员独有的，但如果该成员在针对该成员的诉讼中被点名，这种情况将适用于所有成员(例如，向所有成员进行了分配并导致公司破产，但只有一个成员被起诉要求返回该分配)，被要求退还或偿还分配(或其任何部分)的成员有权从其他成员那里获得补偿，而这些成员不需要根据每个成员在相关分配中按比例分配给他们的分配退还给他们。前一句的规定完全是为了成员的利益，不得解释为有利于任何第三方。股东退还本公司的任何分派或股东根据第3.1节向本公司或本公司债权人支付的任何分派的金额，应添加到该分派给该成员时从其减去的一个或多个账户中。
第3.2节禁止管理或控制。除本协议明文规定(为免生疑问，包括所需的绝对多数批准)或董事会授权外，任何成员不得参与或以任何方式干预本公司的业务及事务的管理。
第3.3节规定了投票。除非本协定另有明文规定(包括本协定第4条和第5条和附表4.1)或适用法律要求不能放弃，否则任何事项或行动均需成员表决或批准。如果适用法律要求将任何事项或行动提交成员表决(或供成员批准)，并且不能放弃该法律，(A)各单位将作为一个类别一起投票，(B)每个成员有权对其持有的每个单位投一(1)票，以及(C)明确允许以书面同意代替会议采取行动，前提是在书面同意签立前的一段合理时间内(商定五(5)个工作日应被视为合理)，并在随后由拥有不少于授权或采取该行动所需的最低票数的成员签署，而所有有权就此采取行动的单位都出席并进行了表决。
第四条
董事会的定义、权利、职权、权力、责任和职责
第4.1节：董事会。
(A)如本公司的业务将由附表4.1所述委任及厘定的管理人员组成的董事会(“董事会”)管理；但除本协议另有规定外，董事会任何成员(以其身份)均不得约束本公司，而董事会只有权按照本协议及本协议所列明的规定及方式采取集体行动。
附表4.1董事会最初将由附表4.1所列个人组成。其后，委员会的成员将按照附表4.1的规定确定。附表4.1规定了理事会处理事务的程序，理事会的决定将在按照附表4.1规定的程序通过的决议中阐明。该等决定将由董事会在有关决议案或一项或多项常设决议案中指定的本公司高级人员或代理人执行，或由细则第5条规定的权力及授权执行。
(B)*董事会的决定可按其通过时的相同方式或按照附表4.1所载当时有效的程序予以修订、修改或废除；但该等修订、修改或废除不影响任何已获提供经本公司正式授权人员核证的原始决议案副本的人士，直至该人获书面通知该项修订、修改或废除为止；但如该人真诚地依赖该原决议，则该等修订、修改或废除不会使该原决议先前就该人所授权的行动无效。
第4.2节规定了董事会的权力。除本协议另有明文规定外，董事会将拥有管理本公司业务及事务的专有权力及权力，并就此作出一切决定。除本协议另有明文规定外，董事会或董事会指定的人士，包括董事会委任的本公司高级人员及代理人，将是唯一获授权签署对本公司具约束力的文件的人士。在开曼群岛法律允许的最大范围内，但在本章程赋予股东权利的任何特定条款的规限下，董事会将有权执行本公司或本协议的任何法定或其他行为，而该等行为原本应由本公司的成员根据公司法拥有，而股东将无权管理本公司的业务和事务。本协议赋予董事会的权力及授权将包括为实现本公司宗旨及行使本公司权力所需、适当或附带的所有事项。除本章程另有规定外，董事会为贯彻本章程细则而作出的任何决定、行动、批准、授权、选择或决定，均可由董事会全权酌情作出。
第4.3节规定了第三方的信赖性。与公司或成员打交道的任何人可以依赖英特尔经理签署的证书，证明：(A)成员的身份，(B)构成成员行为的先决条件或以任何其他方式与公司事务密切相关的任何事实或事实的存在或不存在，(C)授权签署和交付公司或代表公司的任何文书或文件的人，(D)董事会或代表本公司行事的任何高级人员或代理人授权本公司或代表本公司采取任何行动，或(E)本公司的任何作为或没有采取任何行动，或涉及本公司或股东的任何其他事宜。
第4.4节规定了某些批准权。公司不应采取，也应促使其每一位代表或其他人员(包括公司或英特尔成员的任何关联公司，在附件C中明确规定的适用行动的范围内)
代表其行事，在未经大多数董事会成员(无论是在会议上或通过书面同意采取行动)的大多数董事会成员的肯定批准(无论是在会议上采取行动或通过书面同意采取行动)的情况下，不采取附件C所载的任何行动，该多数成员应包括至少一(1)名联席投资者经理(除非本协议另有明文规定)(“所需的绝对多数批准”)。任何不符合第4.4节和附件C的行为从一开始就是无效的，没有任何效力或效果。
第4.5节规定了董事会的某些要求；公司的运营。
(A)任何英特尔成员应促使英特尔经理投票赞成促使本公司执行交易文件。本公司的运营应实质上遵守所有适用法律，每个成员应在所有重大方面按照所有适用法律履行其职责。
(B)公司不得，也不得促使其附属公司(如有的话)及其各自的代表(在每种情况下，仅以公司的指示或名义行事)不得：(I)维持、组成、赞助、捐赠、提供财政支持，或以任何方式向任何从事政治活动或以其他方式参与政治活动的人，包括任何政治行动委员会(包括相关的慈善组织)或政治候选人、任何州、地区、地方或国家党或党委；或(Ii)向任何政治或慈善组织捐赠或以其他方式提供财政支持。
第5条
官员和代理人的使命、权利、权威、权力、责任和义务
第5.1节规定了海关官员和特工。英特尔成员可任命公司的高级职员，该高级职员可由其认为适当的高级职员组成，包括由英特尔成员选举的一名总裁、一名秘书和一名财务主管、一名或多名副总裁、一名或多名助理秘书和助理财务主管以及其认为适当的其他高级职员，和/或公司的代理人担任该英特尔成员认为适当的职位并具有其认为适当的头衔(如有)，或可决定不任命该公司的高级职员或代理人，并可将本条例赋予董事会的权力转授给该等高级职员或代理人(如果已被任命)。包括(如适用)以公司名义经营公司日常业务、代表公司签署文件以及根据公司的任何协议执行和/或作出选择的权力，每种情况均由英特尔成员合理决定；但如果英特尔成员的这种授权不会损害或限制本协议中规定的共同投资者成员或任何共同投资者经理所持有的任何同意权的应用，包括任何此类授权，将导致公司在未经所有根据第4.4节或附件C拥有批准权利的人的书面同意下采取任何行动，并违反第4.4节或附件C(视情况而定)中的任何行动，则不得允许英特尔成员进行此类授权。任何数量的职位都可以由同一人担任。本公司的高级职员或代理人，如获委任，将不获本公司补偿。除英特尔成员确定的程度外，
公司不得雇用任何员工；但前提是，如果雇用了任何此类员工，英特尔成员及其附属公司可根据交易文件，以其唯一和绝对的自由裁量权指示该等员工履行英特尔成员及其附属公司的报告和其他管理义务。
第5.2节规定了任期。本公司每名高级管理人员的任期直至选出其各自的继任者并符合资格为止，除非其当选或委任的条款已指明较短的期间，或在每种情况下，直至其较早去世、辞职、免职或丧失资格。英特尔成员或任命他或她的高级管理人员或当时拥有代理指定权的高级管理人员可根据英特尔成员或任命他或她的高级管理人员的意愿保留其权力。
第5.3节规定了职位空缺。如果公司任何高级管理人员的职位空缺，英特尔成员可以选择继任者。每一位继任者的任期均为剩余任期，直至选出继任者并取得资格，或在每一种情况下，直至其死亡、辞职、被免职或丧失资格。
第5.4条规定了辞职和免职。英特尔成员可随时免职或免职。任何官员均可随时向董事会递交书面辞呈而辞职。这种辞职自收到之日起生效，除非指明在其他时间生效，而且在任何一种情况下，除非辞职另有说明，否则无需接受辞职。
第5.5节是对总裁的指控。总裁(如有)将担任本公司的行政总裁，并将主持所有董事会会议，除非董事会主席已按本文件所附附表4.1的规定委任及确定并出席，并须确保董事会的所有命令及决议生效。
第5.6节介绍了两位副总裁。在总裁缺席或总裁不能或拒绝行事的情况下，总裁副总裁(或如有一名以上的副总裁总裁，则按英特尔成员指定的顺序担任副总裁，或在没有任何任命的情况下，则按其任命顺序)履行总裁的职责，并在履行职务时，拥有总裁的所有权力，并受其所有限制。副总裁应履行英特尔成员或总裁(如有)不时规定的其他职责和权力。
第5.7节是国务秘书。秘书(如有)须出席所有董事会会议，并将本公司会议及董事会会议的所有议事程序记录在为此目的而备存的簿册内，并在需要时为任何常设委员会履行同样的职责。秘书应发出或安排发出董事会所有特别会议的通知，并应履行英特尔成员或总裁(如有)规定的其他职责，秘书应在其监督下。秘书应保管本公司的公司印章(如有)，秘书或助理秘书有权在要求加盖该印章的任何文书上加盖该印章，而在如此加盖后，可由秘书签署或由该助理秘书签署予以核签。英特尔成员可授予一般权限
任何其他高级职员加盖本公司的公司印章(如有)，并由秘书签署证明。
第5.8节规定了两名助理秘书。助理秘书(如有)应协助秘书履行秘书的职责，在秘书不在或秘书不能或拒绝行事的情况下，应履行秘书的职责和行使秘书的权力，并应履行英特尔成员不时规定的其他职责和拥有其他权力。
第5.9节是财务主管。司库(如有)应保管公司资金及证券，并应在属于本公司的账簿上备存完整及准确的收入及支出账目，并将所有款项及其他有价物品以本公司名义存入董事会指定的存放处。司库应按董事会的命令支付本公司的资金，并持有适当的支付凭证，并应在董事会例会上或在董事会要求时，向总裁和董事会提交司库作为司库进行的所有交易以及本公司财务状况的账目。如董事会要求，财务主管须向本公司发出保证书(每六(6)年续期一次)，保证书的金额及担保人须令董事会满意，以确保其忠实履行财务主管的职责，并在财务主管去世、辞职、退休或卸任的情况下，将财务主管所管有的或由财务主管控制的所有簿册、文据、凭单、金钱及其他财产归还本公司。
第5.10节规定了助理财务主管。助理财务主管(如有)应协助财务主管履行财务主管的职责，在财务主管不在或财务主管不能或拒绝行事的情况下，应履行财务主管的职责和行使财务主管的权力，并应履行英特尔成员不时规定的其他职责和其他权力。
第六条
簿册、纪录、会计及报告
第6.1节介绍了所有的书籍和记录。本公司须在其主要办事处或董事会决定的其他办事处保存董事会认为适当的有关本公司业务的簿册及纪录。
第6.2节包括主要项目协议报告和通知。自生效日期起及生效后，本公司将合理地迅速(在任何情况下不得迟于本公司收到后五(5)个工作日)向成员公司交付：(A)本公司根据主要项目协议收到的每份重要通知；(B)施工报告、季度运营报告、年度运营预算以及运营商在运营失败后提供的任何事故报告或补救计划；和/或(C)根据行政服务协议附件B第(L)条向本公司提供的报告或其他交付成果。各成员承认，
公司将在生效日期后的第一个完整财政季度之后开始接收某些季度报告和其他报告。
第6.3节：监督检查。
(A)除第6.4节或第6.5节明确规定外，公司和每个成员承认，英特尔成员没有义务授予任何其他成员、公司或任何其他成员各自的代表，其他成员、公司或任何该等代表无权(1)访问或视察网站、FAB 34或英特尔成员或其关联公司的财产(视情况而定)或(2)检查英特尔成员或其关联公司的账簿和记录；但条件是，在每种情况下，英特尔成员可自行决定授予任何此类访问权限；此外，在每种情况下，英特尔成员(以其合理的酌情决定权并真诚地与共同投资者成员协商)批准的独立工程师应允许英特尔成员以英特尔成员合理酌情决定的方式和程度访问FAB 34，但应遵守英特尔母公司的政策和程序(应理解，该独立工程师不得访问受限访问区域或英特尔成员以其合理酌情权确定的任何其他专有设备、生产区域或程序)，以便(A)提供截止日期报告，(B)如果公司或共同投资者成员提出要求，审查和认证运营商在运营故障后提供的任何事故报告或补救计划，(C)进行桌面审查，确认将由英特尔成员(或其负责建造34号工厂的附属公司)编制并根据施工附件提供给公司的季度施工报告的内容，包括施工进度状况，以及(D)在公司根据损失风险协议发生纠纷的情况下评估重大伤亡事件(如损失风险协议中定义的)。
(B)即使本协议有任何相反规定，(I)公司的核数师和会计师没有义务向成员提供任何工作底稿，除非和直到该成员签署了关于此类获取的形式和实质为该等核数师或会计师合理接受的习惯协议，并且提供此类信息不受适用法律或法规的禁止，或根据与政府当局的任何协议或对政府当局的任何义务；以及(Ii)在任何情况下，英特尔成员都没有义务向任何其他成员或公司或任何其他成员的代表提供以下权利：对任何受限访问区域或任何信息(包括根据第6.2节提供的信息)的访问：(A)在适用法律或法规禁止的范围内，或根据与政府当局的任何协议或对政府当局的任何义务，以及(B)英特尔成员合理地善意地认为对英特尔成员及其附属公司是商业秘密或类似的竞争敏感机密信息，或根据律师的建议披露将对英特尔成员或公司与其律师之间的律师-客户特权产生不利影响的信息；但在上述第(Ii)(B)款的情况下，英特尔成员应采取商业上合理的努力，采取措施将此类信息的重要部分提供给
英特尔成员要求或希望根据本协议的条款和条件向另一成员提供此类信息的范围。
第6.4节涉及保密问题。
(A)任何一方(每一方，“接收方”)除履行其在本协议下的义务外，不得出于任何目的，在未经任何其他方(“披露方”)事先书面同意的情况下，使用、泄露、披露、生产、发布或允许访问披露方的任何商业敏感、非公开、保密或专有信息(“机密信息”)。保密信息包括本协议、根据本协议各方义务准备或交付的所有信息或材料，包括施工附件项下进行的工作、设计、图纸、规范、技术、模型、数据、文件、源代码、目标代码、图表、流程图、研究、开发、工艺、程序、技术诀窍、制造、开发或营销技术和材料、开发或营销时间表、战略和开发计划、客户、供应商或人员姓名和其他与客户、供应商或人员有关的信息、定价政策和财务信息，以及其他类似性质的信息，无论是否简化为书面形式或其他有形形式。以及任何其他商业秘密，在每种情况下，如果该等信息或材料在披露时或披露后被明确标记为“机密”、“专有”或类似的信息或材料，或如果首先以无形形式披露，则在披露时被口头识别为机密或专有或在披露后书面确认为机密或专有，或在该情况下，该信息或材料被合理地认为或应被合理地知道为披露方的机密信息。每一接收方均可向其各自的员工和授权承包商、分包商和代理人授予其访问此类文件和信息的权限，以履行本协议的条款，包括施工附件。保密信息不包括以下任何信息：(I)接收方在从披露方获得该信息之前所知的任何信息；(Ii)除根据第6.4节不允许的任何人披露外，公众可获得或变得普遍可用的任何信息；(Iii)该人(或其关联公司)从披露方或其关联公司或其代表或前任以外的来源获悉的任何信息；但(在真诚地进行合理查询后)不知道该消息来源是否受与披露方或其任何关联公司签订的保密协议或其他合同、法律或信托义务的约束，或(Iv)在招股说明书或其他可通过披露方授权人员明确书面同意向公众传播的文件中披露的信息。每一接收方应使用该接收方用于保存其保密信息的较高的注意标准或合理的注意标准，以防止未经授权使用或披露此类保密信息。
(B)即使本协议有任何相反规定，每一接收方及其关联方及其各自的经理、高级管理人员、股东、合伙人、雇员、代理人和成员应被允许在未经披露方事先书面同意的情况下披露此类机密信息(I)给该接收方的关联方及其各自的代理人(为免生疑问，包括投资，
Apollo Global Management，Inc.负责管理(或有必要了解)共同投资者成员在公司的投资的合规和其他人员)、代表和员工(X)需要访问此类保密信息以直接支持接收方在本协议项下的义务，包括施工附件和(Y)受保密义务的约束，至少与本协议规定的义务一样严格。(Ii)受让方现有或潜在的直接或间接有限合伙人和股权持有人，只要他们受到至少与本文所述同样严格的保密限制(但就共同投资者成员而言，第(Ii)款的许可应仅限于根据第6.5(A)-(B)节提供的财务信息，且仅限于英特尔成员确定为不具有商业敏感性(并被英特尔成员标记为不具有商业敏感性)，第6.5(C)(I)节(统称为“财务信息”))。(Iii)在有管辖权的法院或其他政府当局的命令，或任何人的股票上市的任何证券交易所，或任何适用的法律，或通过传票、传票或任何其他行政或法律程序，或根据适用的监管标准，要求披露的范围内，(Iv)根据任何政府或监管备案文件的要求，包括向任何涉及相关金融市场的监管机构提交的文件，(V)在执行该接收方根据本协议产生的任何权利(包括施工附件)所需的范围内，(Vi)向其律师、会计师、评级机构、财务顾问或其他代理人，在每一种情况下，受相同或类似保密义务的约束，(Vii)银行、保险公司、投资者和其他股权或债务融资来源及其顾问，在每种情况下，如果收到保密信息的人受到相同或类似保密义务的约束(且如果是共同投资者成员，则第(Vii)款的允许仅限于财务信息)，(Viii)在与实际或预期的合并或收购或类似交易有关的情况下，收到保密信息的人受相同或类似保密义务的约束，(Ix)在任何纳税申报单上或与任何与税收或美国财政部或国税局(或任何相关的州或地方税务机关)有关的税务、税收奖励、免税、扣除、减免、免税或其他福利相关的审计或其他程序中需要披露的范围内，以及(X)在履行本协议下的义务(包括施工附件)所必需的范围内向保险代理人披露；但是，共同投资者成员和公司同意，其不会向作为英特尔竞争对手或其附属公司的任何人披露英特尔成员的任何机密信息(双方理解并同意，在任何情况下，向阿波罗人员提供机密信息本身都不被视为向英特尔竞争对手提供此类信息)；但前提是，前述规定不得限制向根据施工附件安装在FAB 34中的此类设备进行维修的任何原始设备制造商的服务人员披露。
(C)如果接收方认为其将被迫根据第6.4(B)节第(I)至(X)款中的任何一款披露披露方的保密信息，应立即向披露方发出书面通知，以便披露方可以决定是否采取措施反对此类披露。除根据第6.4(B)节第(I)、(Ii)、(Iii)和(Vii)款进行的披露外，接受方应将其向其提供披露方机密信息的每个人告知
本协议中的保密义务，接收方应对披露方违反此类保密义务的任何人承担责任，而该接受方向其提供了披露方的保密信息。
(D)在本协议终止之日起五(5)年之前，双方应使本节第(6.4)款的保密规定对任何保密信息保持充分的效力和效力。
(E)除非为履行本合同项下的每一方义务，包括履行施工附件项下的工作所必需，应应披露方的要求，每一接收方应在任何时间迅速向披露方交付或销毁所有文件(及其所有副本，如披露方指示销毁，并由该接收方予以证明)。无论如何存储)提供给接收方或由接收方准备的，只要它们包含披露方的保密信息，以及接收方拥有的所有其他文件，只要它们包含英特尔成员作为其在施工附件项下履行工作的一部分而交付给共同投资者成员的保密信息(不包括英特尔成员根据施工附件第5.3.3节预期交付给共同投资者成员的任何实物交付内容)；但条件是，该接收方仅可出于遵守适用法律或专业标准或其审计和文件保留政策的目的而保留此类保密信息的副本，只要所有此类保留的保密信息均受第6.4节的条款和条件的约束；此外，对于构成商业秘密的保密信息，只要此类信息仍然是商业秘密，该第6.4节规定的义务应继续有效。
(F)如果双方承认保密信息是有价值的和独特的，损害赔偿将不足以弥补违反第6.4条的行为，并且各方根据第6.4条承担的义务是具体可执行的。因此，双方同意，任何一方违反或威胁违反第6.4条的行为，应使其他各方有权就此寻求强制具体履行或授予禁令救济的法令，并有权在无需提交任何保证书的情况下，禁止任何实际违反第6.4条的行为。除非施工附件第17条或本协议的任何其他规定明确禁止或以其他方式限制，否则任何此类救济应是对该当事方在法律上或衡平法上可获得的金钱损害赔偿或其他权利和补救的补充，而不是替代。
(G)联合投资者成员及其关联公司(包括Apollo Global Securities，LLC)有权通过在其网站和营销材料上列出英特尔母公司的名称和标识来披露其参与交易文件中的交易，在每种情况下，均须经英特尔成员审查和同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)。
第6.5节规定了信息权。自生效日期后的第一个完整会计季度结束起及之后，公司应同时向每位成员提供：
(A)不迟于本公司每个财政年度结束后180个历日，本公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及本公司在该财政年度的综合收益、现金流量和成员权益变动表，在每种情况下，以比较形式列出上一财政年度的数字，在每种情况下，均不要求包括脚注，并附有一份由董事会挑选的具有公认国家地位的独立注册会计师的审计报告；
(B)在不迟于本公司每个财政季度结束后四十五(45)个历日内，提交本财政年度的前三(3)个财政季度(从生效日期后的第一个完整财政季度开始)、本公司在该财政季度结束时的综合资产负债表，以及本财政年度结束部分的综合收益、现金流量和公司成员权益变动表，如为综合收益表，现金流量和成员权益变动的比较形式为上一会计年度同期的数字，如果是这种资产负债表，则为上一会计年度最后一天的数字，在每一种情况下，均不要求包括脚注，也不要求会计师审查；
(C)应成员的合理要求，并由该成员自行承担费用，提供为使每个成员及其关联公司遵守以下任何适用的报告要求所需的额外财务信息：(A)证券法和交易法，(B)任何国家证券交易所或自动报价系统，或(C)由对该成员或其关联公司拥有管辖权的政府当局颁布的任何其他规则或法规，以及(Ii)根据任何主要项目协议明确要求提交给公司的任何报告；但为免生疑问，上述义务不应要求公司向任何此类成员披露英特尔知识产权；此外，在任何情况下，英特尔成员或其任何附属公司均不需要提供在提出请求时在范围或形式上尚不具备的任何此类所要求的信息；以及
(D)根据股东的合理要求并由该股东自行承担费用，提供必要的资料，使每名股东(或其直接或间接拥有人)(I)准备其美国联邦、州或地方收入或非美国纳税申报表，(Ii)就其在本公司及其附属公司的直接或间接投资(如有)作出任何税务选择，或(Iii)就其在本公司及其附属公司(如有)的直接或间接投资(如有)作出任何其他决定；但为免生疑问，在任何情况下，根据本第6.5(D)条提供的与税务事项有关的任何信息均不构成财务信息。
第6.6节规定了融资支持。
(A)受制于第8条规定的转让限制以及与分享敏感信息有关的其他明示限制(包括关于以下第(Y)条的惯常保密和无交易协议)。
如本协议所述，本公司应并应尽其商业上合理的努力，促使其关联公司及其各自的代表(仅在该等代表重大、直接参与本公司的运营的情况下)，在安排、辛迪加、营销和完成该成员(或其关联公司)或建议的受让人(根据本协议条款有资格获得此类转让)对本公司的投资相关的任何融资(及其任何再融资)的安排、辛迪加、营销和完成方面，使用商业上合理的努力，提供任何成员合理要求的惯常支持，费用由提出请求的成员独自承担。(X)提供评级机构演示文稿、银行信息备忘录、私募备忘录、发售备忘录以及与此类融资或再融资相关的合理所需的类似惯常营销文件所合理要求的关于本公司的惯常信息(不言而喻，该成员或建议受让人应在与任何外部各方共享该等材料之前不迟于两(2)个日历日，向英特尔成员和本公司提供前述营销文件以供其审查和批准，并且此类营销文件应规定任何此类融资或再融资对本公司、英特尔会员和英特尔会员关联公司无追索权)。以及(Y)在习惯和合理的范围内，合理地与此类融资或再融资的贷款人或购买者的尽职调查要求合作，包括为免生疑问，与该贷款人或购买者的保险顾问就与本公司有关的保险事项(包括本公司根据《损失风险协议》第2.6.3节有权要求的保险证书)的常规审查和报告进行合作，但在第(X)和(Y)条的每一种情况下，均受此类融资的惯常例外情况的限制；但条件是：(I)公司及其代表没有义务提供英特尔成员认为对英特尔集团敏感的信息；(Ii)任何此类信息应遵守第8条规定的转让限制以及本协议中规定的成员商定的关于共享敏感信息的其他明确限制，且不得超过已向共同投资者提供的与其最初筹资相关的材料的更新；(Iii)公司及其代表不应被要求参加任何会议、演示、路演、关于任何此类融资(或再融资)的尽职调查会议或与任何评级机构的会议，(Iv)公司及其代表不应被要求编制或提供公司季度和年终财务报表以外的任何财务报表，否则根据第6.5(A)节和第6.5(B)节，公司及其代表不应被要求准备或提供公司无法随时获得或获取的任何信息，或公司在没有不当努力或费用的情况下无法合理地编制的任何财务报表，(Vi)公司及其代表没有义务提供任何此类合作，只要这种合作会导致公司或英特尔成员或其各自子公司或其他关联公司作为一方的任何合同的违反或任何适用法律的违反，或将不合理地干扰公司或英特尔成员或其任何子公司或其他关联公司的持续运营(前提是公司及其代表将在不造成任何此类违反的情况下使用商业上合理的努力提供此类合作)。以及(Vii)对于共同投资者成员根据本节第6.6条请求融资支持的任何融资或再融资，共同投资者成员(或共同投资者成员的拟议受让人)应
在此类融资或再融资开始前不少于四十五(45)天向公司发出事先书面通知；此外，(X)共同投资者成员不得、也不得促使其关联公司寻求从本协议所附附表6.6所列禁止的融资来源获取、接受或完成与共同投资者成员在公司的投资相关的任何融资或再融资，因为该附表6.6可由英特尔成员在征得共同投资者成员事先书面同意后不时更新；(Y)在收到通知后十(10)天内，共同投资者成员不得、也不得促使其附属公司寻求获得、接受或完成与共同投资者成员在公司的投资相关的任何融资或再融资，除非事先向英特尔成员和英特尔成员发出不反对此类融资或再融资努力的书面通知；但除非英特尔成员合理地确定此类融资或再融资努力将在75天内干扰英特尔成员或其附属公司的融资努力，否则不得提出反对；以及(Z)共同投资者成员或共同投资者成员的关联公司或代表对此类支持的任何请求应通过英特尔经理或英特尔经理指定接收此类请求的人员提出。
(B)除根据安排费用协议向共同投资者成员或其任何关联公司支付与安排费用相关的费用外，英特尔成员在任何情况下均不得，本公司或其任何关联公司须(I)支付与任何转让人在本公司的投资有关的任何出让人或建议受让人(根据本条款有资格获得此类转让)所发生的任何融资(或其任何再融资)相关的任何承诺或其他费用，或(Ii)因提供任何此类融资合作或共同投资者、本公司或其各自关联公司或其各自代表提供的任何信息而产生的任何责任(包括共同投资者或本公司或其各自关联公司或代表的任何作为或不作为)或费用，在本条款第(Ii)款所述的每种情况下，共同投资者成员不会根据第6.6节的规定对其进行报销或赔偿。共同投资者成员应(A)应英特尔成员的请求，立即向英特尔成员报销公司、英特尔成员或其各自的关联公司或代表因本节第6.6节所述合作而发生的所有合理且有记录的成本和开支(包括记录在案的用于补偿适用员工和代理的成本和费用)；(B)赔偿公司、英特尔成员及其各自关联公司及其各自代表的任何和所有索赔、负债、税收、损害、损失，并使其不受损害。与安排任何此类债务融资(或再融资)、提供与此相关的任何信息以及根据本节第6.6节提供的任何融资合作而蒙受或发生的成本和支出，但在每种情况下，因公司、英特尔成员或其任何关联公司或代表的故意不当行为而产生或导致的索赔、债务、税收、损害、损失、成本和支出除外。
(C)在英特尔会员或英特尔会员的任何关联公司发布公布季度或年度收益的新闻稿(“窗口期”)后四十五(45)个历日内，共同投资者会员不得并应促使其关联公司
未经英特尔成员事先同意，不得宣布、营销、辛迪加、安排或完成任何与共同投资者成员对本公司的投资有关的融资或再融资，或寻求进行任何前述行为。如果在该收益发布日期之前至少十五(15)个日历日，联合投资者成员请求宣布并启动与该融资或再融资有关的营销或辛迪加流程，且该等融资或再融资将在窗口期内继续或将在该窗口期内进行或完成，在每种情况下，如在该收益发布日期之前由共同投资者成员通知英特尔成员，则共同投资者成员只有在英特尔成员同意的情况下方可继续进行。
第七条
税务事宜
第7.1节规定了税收选举。除第4.4节、第13.7节和第7.1节另有规定外，英特尔成员应自行决定是否作出、更改或撤销与公司税务事宜有关的任何可用选择或决定；但条件是：(A)在不限制第4.4节、第13.7节或第7.1节的情况下，英特尔成员在做出任何此类选择之前应与共同投资者成员协商，并真诚地考虑共同投资者成员的任何合理意见；(B)英特尔成员应促使公司爱尔兰分公司被纳入英特尔集团内包括英特尔成员的适用增值税集团的成员；以及(C)如果英特尔成员尚未这样做，英特尔成员应代表公司提交文件，或促使公司提交文件。在美国国税局表格8832上的选择，将公司视为独立于英特尔爱尔兰控股公司的实体，英特尔爱尔兰控股公司被视为美国联邦所得税的所有者。在英特尔成员提出合理要求时，每一成员应提供任何必要的信息，以适当实施上述规定。
第八条
利益转移
第8.1条规定了限制性转让。
(A)任何会员不得转让或允许转让任何单位，除非(I)根据第8条向获准受让人转让；(Ii)根据第10条所述的英特尔认购权，以及(Iii)获得英特尔会员和共同投资者会员的事先书面同意。任何不符合第8条条款的转让企图都将是无效的，本公司不会以任何方式实施任何此类转让。此外，违反本条款8.1的任何转让将导致违反条款的成员的所有信息权、投票权(包括所需的绝对多数批准)和分配权被暂停，在这种情况下，由该成员任命的任何被免职的董事会成员的同意应被视为已经提供，并且由该成员任命的所有董事会成员应被视为在违约发生时立即被免职，直至(X)转让被撤销之时(以较早者为准
或(Y)受此类不允许转让的单位转让给本协议允许的人。
(B)任何根据本条第8条或第9条转让公司任何单位的成员(任何该等成员，即“转让人”)，就该等转让单位或由该转让单位代表的本公司其他权益而言，将不再是本公司的成员，并将不再就该转让单位或该转让单位所代表的该部分权益享有股东的任何权利或特权(但仍将根据本条第(8)款受本协定约束，但第8.5节除外)。包括就提交给各成员的任何事项进行表决的权力和权利(与所转让的权益的程度成比例)，就表决目的而言，在受让人按照第8.3条被接纳为会员之前，此类权益不应按所转让的权益的程度按比例计算为未清偿权益。
(C)除本条第8条的条款另有规定外，以任何方式收购任何单位的任何人士(任何有关人士，“受让人”)，不论该人士是否已接受及以书面形式采纳本协议的条款及条文，将因接受收购所带来的利益而被视为已同意受制于本协议的所有条款、条件及义务(但将无权享有任何权利或利益)，而该人士的该单位的任何转让人须受该转让人的约束或约束。
第8.2节规定了允许的转让。下列成员将有权根据下列规定，并在符合本条第8条其他规定的情况下，将此类成员单位转让给个人(“许可受让人”)：
(A)所有英特尔成员允许的受让人。在遵守本协议规定的要求的前提下，英特尔成员有权在每种情况下转让其全部或部分单位：
(I)在任何时间，向英特尔母公司；
(Ii)在任何时候向英特尔母公司的关联公司支付，只要英特尔母公司根据英特尔母公司担保协议对该关联公司的义务和责任负有责任，或英特尔母公司担保根据其条款被替换；或
(Iii)在任何时候，向英特尔母公司及其附属公司的全部或几乎所有代工服务业务或资产的继承人提供服务，只要该继承人(或为该继承人的义务提供担保的人)满足信誉要求，并在其他方面合理地为共同投资者成员所接受。
(B)其共同投资者成员允许的受让人。在遵守本协议规定的要求(包括第8.4节)的前提下，共同投资者成员有权转让其单位：
(I)在任何时候，间接向共同投资者成员的任何(X)关联公司或(Y)非关联第三方融资来源或安全代理，在每种情况下，双方(A)不是英特尔竞争对手或其关联公司，(B)不直接参与公司或对公司拥有治理权或追索权；但在任何情况下，Apollo Global Management，Inc.在任何情况下都不应停止在根据本条款第(I)条的锁定日期之前的任何时间保持对非英特尔成员拥有的大多数已发行单位的控制权；
(Ii)在(W)OMA开始日期后2,737天，(X)施工附件终止，或(Y)发生共同投资者终止选举之日(该日期，“锁定日期”)之后，共同投资者成员可将其所有(但不少于全部)其单元转让给共同投资者合格受让人，但符合英特尔成员根据第9条享有的第一要约权(“RoFo”)；但条件是：(I)共同投资者会员不应违反其在购买协议下支付任何延期付款的义务(或在对从托管账户分配任何此类延期付款的全部或任何部分提出争议的过程中)或作出(或以其他方式满足)任何必需的出资；(Ii)在任何转让交易完成后，不得有会员贷款未偿还，以及(Iii)共同投资者会员应已为任何此类延期付款或必需资本催缴提供资金(或以其他方式满足)所有金额；此外，任何单位的转让必须是非英特尔成员所有的单位；或
(Iii)在任何时候，间接向向共同投资者成员或其任何关联公司提供融资的任何担保方的抵押品或证券代理、受托人或其他代理提供资金；但条件是：(A)该代理受让人不是英特尔竞争对手或其关联公司，(B)任何单位的转让必须是非英特尔成员所有的所有(且不少于所有)单位，以及(C)该代理受让人随后进行的任何转让应遵守第8.1条中的转让限制，包括符合第9条规定的英特尔会员的RoFo。
(C)出售上市交易证券；间接转让。
(Ii)转让公开交易的股权(包括共同投资者会员和英特尔会员)不应构成违反第8条的会员单位的转让。
(Ii)在不限制英特尔母公司担保的任何明示条款的情况下，转让英特尔会员及其直接和间接所有人的股权不应构成违反第8条的会员单位转让。
第8.3节规定了转让要求。除第8.1节的规定外，不得允许转让，在直接转让的情况下，除非满足下列条件，否则受让人(包括获准受让人)将不被接纳为公司成员：
(A)如直接转让予获准受让人，则须向董事会提供一份妥为签立的书面转让文书，指明转让的单位及
阐明完成转让的成员的意图，即受让人继承该成员的部分或全部单位和作为成员的地位；
(B)以下情况属实(如董事会要求，向其提供负责任的大律师(可能是公司的律师)的意见，并在形式和实质上令董事会合理满意，以确认该意见)：
(I)确保此类转让不会违反《证券法》或任何适用法律，包括但不限于与本公司或待转让单位有关的国内和国外联邦和州证券以及“蓝天”适用法律；以及
(Ii)该等转让不会或合理地预期不会导致股东或本公司被取消资格或以其他方式减少任何经济诱因。
(C)在直接转让给允许受让人的情况下，进行转让的成员和该允许受让人应签署董事会认为合理必要或适宜接纳受让人的任何其他文书，包括该允许受让人书面接受本协定和该允许受让人同意受本协定的约束和遵守本协定的规定，以及确认关于本协定第13条中的陈述和担保是真实和正确的；以及
(D)完成转让的股东或受让人应(I)向本公司支付一笔转让费，款额足以支付本公司因接纳该受让人而招致的合理及有据可查的自付开支，及(Ii)向本公司提供本公司作出所需基准调整及遵守税务申报规定所需的任何资料。
第8.4节规定了某些转让限制。任何单位持有人不得将或允许将任何单位转让给：
(A)对共同投资者成员(或其任何继承人)、任何英特尔竞争对手或附表8.4所列任何其他人的权利，除非事先获得英特尔成员的书面同意；或
(B)如果转让会导致第13.12节和第13.13节所述的任何陈述和保证在所有方面都不属实，则可以拒绝任何人，就像该等陈述和保证是在该转让之日作出的一样。
任何不符合本第8.4条规定的此类转让企图均为无效，不会使任何此类转让生效。
第8.5条规定了成员的退出。如果一成员根据第8.2节转让其所有单位，而该权益的受让人根据第8.3节被接纳为成员，则该受让人将于转让生效之日或受让人指定的其他日期(受让人
如该转让人尚未根据第8.1(A)条终止为本公司成员，则在该转让人接纳该转让人后，该转让人将立即停止为本公司成员。一旦转让人不再是会员，转让人将无权从转让之日起及之后获得任何分派。尽管受让人已获接纳为股东，除非董事会另有明确批准，否则转让人将不会被解除于转让时已存在的、旨在股东退出后仍须履行的本公司股东责任(或其他责任)，包括第2.3节、第6.4节及第12.1节所载的责任。
第8.6节：附表1.7的修订。如任何受让人获接纳为本公司成员，董事会将迅速修订附表1.7及本公司股东名册，以反映该项转让或接纳(视属何情况而定)。
第九条
第一要约权
第9.1条规定了相关程序。在符合第9.1节中规定的条款和条件的情况下，如果共同投资者成员希望根据第8.2(B)(Ii)节转让其全部或任何部分的单位(“要约单位”)，则共同投资者成员应首先以下列方式向英特尔成员要约要约单位：
(A)共同投资者成员应向英特尔成员提供书面通知(“RoFo通知”)，说明共同投资者成员建议转让的要约单位的数量和类型。
(B)在收到RoFo通知后，英特尔成员应有最多四十五(45)个日历日(“RoFo期限”)向共同投资者成员提交收购要约，方法是向共同投资者成员发送书面通知(“英特尔要约”)，说明英特尔成员按英特尔要约中规定的条款收购所有(但不少于全部)此类要约单位，其中应(I)包括英特尔成员每要约单位和要约单位总数的建议收购价，(Ii)应按原样、按原样作出(但须遵守有关组织、权力、没有冲突(包括与管理文件冲突)、有效所有权和所有权以及无违规或违约的惯例基本陈述)；(Iii)完全由现金对价组成；(Iv)不受任何融资意外情况的影响；以及(V)在RoFo审议期间结束之前，英特尔成员在交付时具有约束力且不可撤销，并遵守本协议和适用法律。
(C)如果英特尔成员在RoFo期间内提交英特尔要约，则共同投资者成员应有长达四十五(45)个日历日的时间(“RoFo对价期限”)，以确定共同投资者成员是否(I)接受英特尔要约，(Ii)拒绝英特尔要约并保留要约单位，或(Iii)拒绝英特尔的要约，并寻求以超过英特尔成员报价的100%(100%)的价格将要约单位出售给共同投资者合格受让人，并且至少在经济条款和条件下至少与所包含的条款和条件一样优惠于共同投资者经理
在英特尔要约中，并向英特尔成员发送书面通知，告知该决定(该通知的日期，即“共同投资者RoFo确定日期”)。
(D)如果共同投资者成员决定接受英特尔要约，则要约单位的转让应在共同投资者成员和英特尔成员双方同意的日期完成(在任何情况下，不得晚于共同投资者RoFo确定日期后九十(90)个日历日)。如果共同投资者会员已接受英特尔要约，则在遵守适用法律的前提下，共同投资者会员应尽商业上合理的努力，采取或促使采取完成向英特尔会员转让要约单位所需的一切行动，包括签署、确认和交付转让协议、销售协议、托管协议、同意书和任何其他文件或文书。
(E)如果(I)英特尔成员拒绝在RoFo期间行使其RoFo，或(Ii)共同投资者成员拒绝英特尔要约(包括将要约单位出售给共同投资者合格受让人)，则在这两种情况下，(A)共同投资者成员可在共同投资者RoFo确定日期后一百八十(180)个日历日结束期间(在此期间内，共同投资者成员不受RoFo约束，但第9.1(C)(Iii)条所述的条件除外)，签订最终协议，将所有要约单位转让给共同投资者合格受让人，以及(B)英特尔成员应与共同投资者成员合作，采取或促使采取一切必要行动，以完成要约单位的转让；但在任何情况下，共同投资者成员无权接受低于英特尔成员所提供价格的100%(100%)的每单位价格，或接受低于英特尔要约中所包含价格的共同投资者成员的总体经济条款和条件。如联席投资者会员尚未于联席投资者RoFo决定日期起一百八十(180)个历日内订立最终协议，转让予联席投资者合资格受让人，则联席投资者会员如欲转让要约单位或由联席投资者会员直接或间接拥有的全部或任何部分其他单位，则须遵守本第9.1节的规定。
第9.2节规定了对适用性的限制。本条第9款的规定不适用于根据第8.2条转让的单位(根据第8.2(B)(3)条转让的单位除外)。
第十条
英特尔呼叫右侧
第10.1节规定了英特尔的呼叫权。尽管本协议有任何相反规定，且没有任何要求遵守第8.1节中规定的转让限制，但在符合本条第10条的条款和条件的情况下，从禁售日(或英特尔亏损终止事件发生之前)开始及之后的任何时间，英特尔成员都有权(但没有义务)：(A)导致在一次交易中将所有单位出售给第三方(或被迫出售公司)和单位
但在第(A)或(B)款的情况下，共同投资者会员持有并根据该等强制公司出售而转让的所有单位(“强制转让单位”)或(B)将要求联合投资者会员向英特尔会员或其一家或多家联属公司或第三方(由英特尔会员全权酌情指定)出售或促使出售由联合投资者会员持有的所有单位(称为“单位”)，只要联合投资者会员收到的现金代价等于或大于认购权行使价格。
第10.2节规定赎回权行使价格。
(A)根据第1.12节、第10.5节、第10.6节和第10.7节的规定，任何被称为单位或共同投资者指定单位的强制转让单位的行使价格(“认购权行使价格”)应等于(I)共同投资者按比例占认购权公平市值的份额减去(Ii)任何成员贷款(视情况适用)或(Y)信用额度的未偿还本金和应计利息，减去(Iii)未偿还本金和应计利息，任何共同投资者责任(如适用)，减去(Iv)共同投资者成员未支付的纳税赔偿义务(如适用)；但在计算认购权公平市价时，英特尔成员在生效日期后与FAB 34有关的账簿和记录的任何会计政策的任何变更，如对认购权公平市价的确定产生重大影响，则不予计入。
(B)他们将权利称为公平市价。
(I)就本协议而言，“认购权公平市价”指在行使英特尔认购权时，(1)FAB资产价值减去(2)英特尔改进价值乘以(Y)指定乘数与(B)指定金额之间的正差额(X)(X)(X)中较小者的金额；前提是，认购权公平市价的下限应为(X)(1)FAB资产价值减去(2)英特尔改进价值，乘以(Y)0.5；然而，如果(A)已根据任何指定合同或承购协议支付终止付款，或(B)已根据运营和维护协议支付运营商终止付款，则呼叫权公平市场价值应为1美元(1美元)，且即使本协议包含任何相反规定，英特尔呼叫权可在支付任何上述终止付款的同时行使和完成；此外，如果公司不批准英特尔母公司提出的确定替代信用支持构成替代交易信用支持的请求(如英特尔母公司担保中所定义)，并且英特尔成员通知共同投资者成员它希望在这种情况下行使英特尔认购权(“担保认购权”)，则英特尔母公司要求确定替代信用支持构成替代交易信用支持(如英特尔母公司担保中所定义)。担保认购权可在该等不获批准后(但不得在首个营运周期(定义见操作及维护协议)的最后一天之前)行使及完成，而就行使该等担保认购权而言，认购权的公平市价应足以向联席投资者成员提供所需金额。
(Ii)“FAB资产价值”是指相当于以下金额的金额(在每种情况下，由英特尔成员合理地确定，并在适用的情况下，基于英特尔成员的账簿和
以下项目的记录(共同投资者成员应具有合理访问权限，以核实FAB资产价值)：
1.“M&E值”，取以下数值中的较大者：
(X)计算截至行使英特尔看涨期权之日，并入34号工厂的机器和设备的账面净值(该等资产，“M&E”)；以及
(Y)根据第10.2(C)节确定的M&E的打捞和转售公平市场价值；
2.折合成加壳价值，应等于34号工厂建筑外壳的账面净值，
3.现金加本公司其他有形资产的账面净值(如有)，
4.仅就截至适用确定日期的M&E价值低于(X)资产转移和替代(如FAB可用性协议中所定义)或(Y)任何可自由支配的资本支出而言，仅在M&E价值低于适用确定日期的范围内；但如果根据FAB可用性协议或本协议，此类短缺的金额以其他方式支付给公司，则本第4条不适用；以及
5.扣除减去截至适用确定日期的M&E价值，仅限于如果没有(X)资产转移和替代或(Y)任何可自由支配的资本支出，这种超额的金额。
在生效日期之后的每个财政年度结束时的预计FAB资产价值列于附表10.2(B)(Ii)，在每种情况下，均受第10.2(B)节规定的调整。尽管有这样的预测，FAB资产价值应按本文规定计算。
(Iii)除本文规定外，FAB资产价值的账面净值组成部分(按本公司当时的现行会计准则计算)应在计算认购权公平市价之前更新，以考虑任何不可抗力伤亡事件(如损失风险协议所界定)(前提是与该不可抗力伤亡事件有关的损害总额(如损失风险协议所界定)超过适用的最低损失金额)和折旧的影响；但就认购权公平市价而言，(X)因不可抗力伤亡事件或英特尔损失事件(定义见损失风险协议)而受损的财产(或纳入FAB 34以取代任何此类受损财产的任何财产)的账面净值不得超过紧接该等不可抗力伤亡事件发生前该等受损财产的账面净值，但须进行更新以考虑该不可抗力伤亡事件或英特尔损失事件发生后的折旧，以及(Y)账面净值
对于因此类不可抗力事故而受损的财产，减值仅在以下范围内反映：(I)在可投保意外事故的情况下(如损失风险协议所定义)，(A)超出适用的最高承保损失限额(在损失风险协议中所定义的)的财产损害，(B)超过适用的最低损失金额，以及(C)超出公司根据损失风险协议就该可投保意外事故以现金支付给英特尔成员的任何金额的总和，以及(C)否则，英特尔成员根据损失风险协议就此类减值以现金向公司支付的任何金额，以及(Ii)如果是不可投保的意外伤害事件(如损失风险协议所定义)，则为(A)财产损害(如损失风险协议所定义)和(B)公司根据损失风险协议就此类不可保险意外事故以现金支付给英特尔成员的任何金额。
(Iv)在本协议中，“英特尔改进价值”是指英特尔母公司或其任何关联公司向本公司或英特尔成员贡献的项目所应占的FAB资产值，或由本公司或英特尔成员(就英特尔成员而言，关于FAB 34)以下列资金收购或提供给本公司或英特尔成员的项目的FAB资产值：(X)共同投资者成员向本公司贡献的资金(共同投资者成员根据购买协议支付的代价，仅就本定义而言被视为向本公司贡献)；(Y)由公司根据损失风险协议向英特尔成员支付，资金由成员根据要求的资本催缴按比例出资，或(Z)以其他方式被要求存入运营账户；但前提是，英特尔改进价值应包括(A)因英特尔损失事件而被替换或恢复的财产的账面净值的递增正变化，仅当其超过紧接该英特尔损失事件之前因该英特尔损失事件而减值的财产的账面净值时，须进行更新以考虑该不可抗力事故或英特尔损失事件发生后的折旧，以及(B)因不可抗力伤亡事件而更换或恢复的财产，其金额等于(1)仅当适用的总损害超过该最低损失金额，且不可抗力伤亡事件是不可保险的伤亡事件时，(I)此类账面净值与(Ii)公司根据损失风险协议就此类不可保险的伤亡事件以现金支付给英特尔成员的任何金额之间的差额，以及(2)仅当适用的总损害超过该最低损失金额，且不可抗力伤亡事件是可保险的伤亡事件时，超过适用的最高承保损失限额的账面净值。为免生疑问，英特尔改进价值的任何计算都将折旧，并以与计算FAB资产价值相同的方式确定。
(C)如何确定FAB资产价值和英特尔改进价值。
(I)英特尔成员根据第10.2(B)节规定的方法对FAB资产价值和英特尔改进价值的确定应在发出书面通知后第三十(30)天成为最终决定，并对成员具有约束力，除非在该期限结束前，任何成员向英特尔成员递交关于其善意不同意FAB资产价值或英特尔改进价值的书面通知(有争议的成员是有争议的成员，并且此类书面通知不一致，a
“异议通知”)，指明任何争议事项(“争议事项”)的性质和数额。
(Ii)在争议成员向英特尔成员发出异议通知后的三十(30)天内(“解决期限”)，争议成员和英特尔成员应将此类争议事项提交给各自的高级管理人员，而这些高级管理人员应寻求在解决期间内真诚地解决和谈判争议事项。
(Iii)如果争议成员和英特尔成员在该三十(30)天期限结束前仍未解决分歧通知中列出的所有争议事项，争议成员和英特尔成员应保留一家评估公司，并向评估公司提交其善意的意见，说明每项争议事项的正确性质和金额，以及FAB资产值和英特尔改进价值的金额，评估公司应就每个此类争议事项以及FAB资产价值和英特尔改进价值的金额作出书面决定。就本协定的所有目的而言，该决定为最终决定，对各成员具有约束力。评估公司应作为专家而不是仲裁员，仅根据不同意通知中所列信息而不是基于独立审查作出决定。任何成员不得与评估公司单方面就争议事项进行通信。评估公司应有权(I)根据第10.2(C)节的规定，仅解决争议成员和英特尔成员之间存在争议、且各自的高级管理人员在解决期间无法解决的争议事项，以及(Ii)在英特尔成员的立场与争议成员的立场之间的差异范围内，确定FAB资产价值和英特尔改进价值是否已按照本协议中的任何其他定义计算。争议成员和英特尔成员应尽其商业上合理的努力，促使评估公司在提交后二十(20)天内作出书面决定，解决提交给它的问题。在没有欺诈、利益冲突、违反单方面沟通规则或明显错误的情况下，评估公司的确定应是决定性的，并对成员具有约束力，就本协议而言，此类确定应被视为FAB资产价值和英特尔改进价值。评估公司的费用和开支应由有争议的成员和英特尔成员按相反比例支付，因为它们可能会在评估公司解决的问题上占上风，比例分配也应由评估公司在做出评估公司的决定时确定。
(四)加强国际合作。共同投资者成员应与英特尔成员合作计算认购权行使价格。
第10.3节规定了相关的文件和程序。
(A)任何英特尔成员应有能力在公司每个财政季度的最后一个营业日或前后行使英特尔召回权利(如有必要，可延长以获得政府当局的批准)，书面通知至
共同投资者成员在该营业日之前三十(30)个日历日，交易在此后英特尔成员在书面通知中指定的合理时间内完成(如有必要，可延期，以允许所需的政府当局批准)。如果英特尔会员决定行使英特尔认购权，英特尔会员应向每位共同投资者会员和公司发出书面通知，说明其行使英特尔认购权的意向，该通知应包括(I)强制转让单位或被叫单位(视情况而定)将转让给的购买者，无论是英特尔会员、其一个或多个附属公司还是第三方，以及(Ii)认购权行使价格(该通知，即“英特尔看涨通知”)。英特尔会员选择行使英特尔认购权不得撤销(除非共同投资者会员对认购权行使价格有争议)。
(B)在英特尔成员根据第10条行使英特尔召回权利的情况下(与共同投资者默认召回有关的除外)：
(I)共同投资者成员应交付或安排交付由共同投资者成员正式签立的强制转让单位或被召唤单位(视情况而定)，并以英特尔成员或适用受让人合理满意的形式签署或随附书面转让文书；
(Ii)联合投资者会员应表示并保证(A)它是该等强制转让单位或称为单位(视情况而定)的唯一实益和记录拥有者，对该等权益具有有效和良好的所有权；(B)根据其成立管辖区和开展业务的司法管辖区的适用法律，该会员组织得当且信誉良好；(C)该等权益正在被有效转让，且免除所有债务和留置权(不包括因任何适用的证券交易规则和证券法、交易法和任何适用法律下的任何适用要求而产生的转让限制，包括但不限于，国内和国外联邦和州证券和“蓝天”适用法律(统称为任何适用的证券交易所规则、“适用的证券法”)，(D)关于与此相关的任何协议的适当授权、执行和交付，以及(E)关于其在未经任何其他人同意或批准的情况下订立此类协议和完成拟进行的交易的权力和授权，并应以其他方式同意按照习惯条款和条件并根据习惯文件完成此类交易；
(Iii)联席投资者成员应在英特尔赎回权利完成前解除与强制转让单位或被召回单位相关的所有债务和所有留置权(适用的证券法产生的转让限制除外)；
(Iv)英特尔成员或强制转让单位的适用受让人应在强制转让单位或被强制转让单位(视情况而定)转让完成后，向共同投资者成员的一个或多个银行账户支付立即可用资金中适用的认购权行使价格；
(V)除非英特尔成员和公司另有约定，否则此类英特尔认购权交易应在适用财政季度的最后一个工作日完成。
投资者成员，如有必要可延期，以获得政府当局的批准；以及
(Vi)在该等英特尔认购权交易(视何者适用而定)完成后，联席投资者成员将不再有权享有有关强迫转让单位或被催缴单位的任何权利，包括获得本公司作出的任何分派或付款的权利，并随即不再是本公司的成员。
第10.4节：合作伙伴关系。联合投资者会员应在遵守适用法律的前提下，采取商业上合理的努力，采取必要的行动，完成向英特尔会员或其指定人转让强制转让单位或被召唤单位(视情况而定)，包括签署、确认和交付转让协议、销售协议、托管协议、同意书和任何其他文件或文书。在强制转让单位或被召唤单位(视情况而定)购买结束时，共同投资者成员应交付或安排交付证书(如果有)，证明英特尔成员或其指定人将购买的强制转让单位或被召唤单位的数量，并附上空白或正式签署的转让文书中正式背书的单位权力，以及英特尔成员或其指定人(视情况而定)合理需要或要求的任何其他文件，或在强制公司出售的情况下，强制转让单位的受让人向英特尔成员或其指定人(视情况而定)或该受让人转让待转让的强制转让单位或被召唤单位的良好所有权，且除根据本协议或适用的证券法规定的留置权外，不受任何留置权的影响。
第10.5节规定了共同投资者的违约要求。如果共同投资者成员根据《购买协议》第二条规定的任何付款义务发生未治愈的违约，并且在六十(60)个日历日的补救期间(该期间的最后一天，也就是补救期间结束日期)之后，英特尔成员有权根据本第10.5节启动其英特尔认购权的行使，如下所示：
(A)英特尔成员有权在治疗期结束日期后六十(60)个日历日期间的任何时间，通过向共同投资者成员和公司发送英特尔催缴通知(具体说明是就共同投资者违约催缴行使通知)来行使共同投资者违约催缴。
(B)关于共同投资者违约催缴的认购权行使价格应等于所投资资本。
(C)共同投资者违约赎回交易的结束应自英特尔召回通知中规定的日期起生效，该日期不得少于英特尔召回通知发出后的十(10)个工作日(如有必要，可延期以获得政府当局的批准)。在共同投资者违约看涨交易结束时：
(I)共同投资者成员应交付或安排交付经正式背书或附以英特尔成员合理满意形式的书面转让文书(视情况而定)，并由共同投资者成员(如有)正式签立；
(Ii)共同投资者成员应声明并保证(A)它是该等被称为单位(如适用)的唯一实益和记录所有者，(B)根据其成立和开展业务的司法管辖区的适用法律，它是适当组织和信誉良好的，(C)该等权益正在被有效转让，且没有所有债务和留置权(适用证券法产生的转让限制除外)，(D)关于适当的授权，(E)在未经任何其他人同意或批准(已取得的任何同意或批准除外)的情况下订立此类协议和完成拟进行的交易的权力和授权，并应以其他方式同意按照习惯条款和条件并根据习惯文件完成此类交易；
(Iii)联席投资者成员应在英特尔赎回权利完成前解除与被召回单位相关的所有债务和所有留置权(适用的证券法产生的转让限制除外)；
(Iv)英特尔成员应向(由其指定的)共同投资者成员的一个或多个银行账户支付即时可用资金中适用的认购权行使价格，前提是被召回单位(视情况而定)的转让完成；以及
(V)于该等联席投资者失责催缴交易完成后，联席投资者成员将不再有权享有有关被催缴单位的任何权利，包括获得本公司作出任何分派或付款的权利，并随即停止为本公司成员(视情况而定)。
第10.6节规定了赎回。尽管本协议有任何其他规定，但在英特尔成员的选择和全权决定下，英特尔认购权可通过赎回共同投资者成员的单位并向英特尔成员重新发行此类单位来实现，但须符合适用的法律。在任何此类赎回的情况下，共同投资者成员应采取所有可能需要的行动，并获得和提供所有可能需要的批准，以确保此类赎回能够实现。如果联席投资者会员未能履行上述规定，以致英特尔认购权不能根据本条第10条生效，则联席投资者会员将被视为违约，这将导致共同投资者会员根据本协议立即暂停所有信息权、投票权(包括所需的绝对多数批准)和分配权，而所有共同投资者经理应被视为在发生此类违约时立即被免职。为免生疑问，根据第10.6节赎回的任何权益不应被视为在赎回时被取消。
第10.7节规定了指定的事件。双方特此同意附表SE中规定的条款和条件。
第10.8节规定了补救措施。在不限制英特尔成员可获得的任何其他补救措施的情况下，即使附表4.1中有任何相反的规定，共同投资者成员如实质性违反其履行责任或留置权的任何义务，
本条第10款所要求的或第14.1(A)节所规定的，应导致共同投资者成员根据本协议立即暂停所有信息权、投票权(包括所需的绝对多数批准)和分配权，董事会应促使公司经理名册更新，以反映所有共同投资者经理的撤职，在每种情况下，他们应被视为在违反规定时被免职。直至(A)英特尔成员撤销其英特尔认购权或共同投资者默认看涨期权的行使，或(B)强制转让单位或被召唤单位(视情况适用)根据第(10)条转让给英特尔会员或适用的受让人；但第10.8节不适用于根据第10.7节进行的任何违约。
第十一条
解散;公司解散
第11.1节规定了期限和终止。本协定应继续有效，直至各成员一致同意终止本协定为止。
第11.2节规定了终止的效果。如果本协议根据第11.1款终止，双方的所有其他义务(第6.5款(信息权)、本第11.2款(终止的效果)和第16条(一般)除外，均应继续完全有效)应终止，双方不再承担任何责任或承担其他义务。本协议项下的任何终止均不解除任何人在终止前的违约责任。
第11.3条规定了解散的其他事件。在发生下列任何事件时，公司将被清盘和解散：(A)根据适用法律作出司法解散令；(B)遵守第4.4节和附件C的规定；董事会的决定；(C)处置公司的所有资产；(D)终止最后一名剩余成员的合法存在或发生任何其他事件，终止最后一名剩余成员的继续成员资格，除非公司以本协议或适用法律允许的方式继续经营；或(E)本公司收到及其后分派全损终止付款(定义见亏损风险协议)或拥有人终止付款(定义见FAB可用性协议)(视乎适用情况而定)，而就(E)项而言，须待董事会收到任何所需的绝对多数批准(该等事件称为“解散事件”)。
第11.4节规定了清盘和解散。一旦发生第11.3条规定的解散事件，公司应立即开始结束其事务。应为公司有序终止业务、清偿债务、分配或清算剩余资产留出一段合理的时间，以使公司能够将清算过程中的正常损失降至最低。
(A)在公司清盘后，公司的资产应按下列优先顺序使用和分配，在之前的每一类别全部得到满足之前，不得对以下任何类别进行分配：
(I)首先，平等地偿还和解除公司对债权人的所有债务和债务，而债权人的地位不是来自于他们在公司的成员资格，以及清算费用；
(Ii)其次，支付及清偿本公司欠任何成员的所有债务及负债(包括任何成员贷款、信贷额度，以及任何成员终止或以其他方式撤销该成员或其联营公司向本公司提供的任何利益而产生或将会产生的成本)；
(Iii)第三，建立被认为必要或适宜的储备，以准备公司的任何此类负债(在公司不再需要的情况下，应按照下文规定的优先顺序分配)；以及
(Iv)至第四，按每位该等成员所占本公司股份比例按比例向该等成员支付。
(B)*在分配本公司所有资产后，将对本公司的资产和负债进行全面核算，并迅速向每名成员提供其报表。这些会计和报表将在董事会的指导下编制。
第十二条
职责
第12.1条规定了商业机会。在适用法律允许的最大范围内，公司机会原则和任何类似原则将不适用于任何豁免人员。本公司放弃本公司在已知或不时向获豁免人士提供的商业机会(包括任何其他项目的任何经济激励措施)中的任何权益或预期，或获提供参与该等商机的机会的任何权益或预期，包括附表12.1所载的商业机会。在不限制股东或其各自联属公司根据可用厂房协议订立的任何明订协议的情况下，每名获豁免人士如知悉可能为本公司带来机会的潜在交易、协议、安排、经济诱因或其他事项，包括附表12.1所载者，(A)将无责任向本公司传达或提供该等机会，及(B)将不会对本公司或本公司成员负责，因为该获豁免人士为其本身或另一人追求或获取该等机会，或指示该等机会向本公司或另一人索取，或不向本公司传达该等机会或资料。
第12.2节介绍了信实工业。尽管本协议有任何其他规定，根据本协议行事的获豁免人士不会因其善意依赖本协议的规定而对本公司负责。在本协议中，只要任何董事会成员(同时也是公司高管或雇员的人除外)被允许或被要求在该人的酌情决定权或类似授权下作出决定，该人应有权仅考虑该豁免人希望的利益和因素，包括该人及其关联公司的利益，并且在适用法律允许的最大限度内，没有责任或义务给予任何
考虑到本公司、任何成员、任何董事会成员或任何其他人士的任何利益或影响因素，或(B)该等人士出于善意或根据另一明示标准行事，该等人士应按照该明示标准行事，且不受任何其他或不同标准的规限，但该等人士不得采取任何违反第12.3节所载职责的行动。
第12.3条规定了相关职责。在不限制本协议任何其他规定的适用性的情况下，包括第12.1节和第12.3节的其他规定，下列规定适用于董事会及其成员作为董事会成员的身份，以及适用于作为公司高级管理人员的公司高管：
(A)*本公司每名董事会成员及高级管理人员在履行本协议所载的职责及义务时，应本着诚信行事。尽管有上述规定，(I)任何董事会成员以董事会成员身份对公司、任何成员、任何其他董事会成员或本协议一方或以其他方式受本协议约束的任何其他人士不承担任何受信责任或其他责任，但该董事会成员在本协议项下的明确义务除外；及(Ii)本公司任何高级职员以本公司高级管理人员的身份对本公司、任何成员、本公司任何其他高级职员或作为本协议一方或受本协议约束的任何其他人士均无任何受信责任或其他责任。除该人员在本协定项下的明示义务外。在适用法律允许的最大范围内，只要董事会成员以董事会成员的身份，或公司高管以公司高管的身份，被允许或要求以公司高管的身份做出决定或采取行动或不采取行动(包括本协议中允许或要求公司的任何董事会成员或高管以其“酌情决定权”、“完全酌情决定权”或类似授权或自由授予的方式作出、批准或采取决定、决定、同意、表决、判决或行动)，该董事会成员或本公司高级职员有权只考虑该董事会成员或本公司高级职员希望考虑的权益及因素，包括其本人(或委任该董事会成员或本公司高级职员的股东)的权益及因素，且并无责任或义务对任何其他利益或因素给予任何代价。
(B)在适用法律允许的最大范围内，本公司的任何董事会成员或高级管理人员均不对本公司、任何成员或任何其他董事会成员或高级管理人员因其各自的任何作为或不作为(与本公司、任何交易、任何投资或任何商业决定或行动，包括违反职责，包括受托责任)而蒙受的损失或产生的责任承担责任，除非具有司法管辖权的法院已作出最终且不可上诉的判决，裁定，对于此类行为或不作为，并考虑到本协议中规定的承认和协议，该公司的董事会成员或高级管理人员从事恶意、欺诈或故意或故意的不当行为或犯罪行为；但上述规定不得限制或以其他方式影响(I)共同投资者责任的范围或适用性，或(Ii)董事会成员或高级职员在以下方面的责任
违反本协议中适用于该公司董事会成员或高级管理人员的明示条款。
(C)任何董事会成员或高级管理人员分别以董事会成员或高级管理人员的身份，有权依赖本协议的规定以及分别向本公司或该等董事会成员或高级管理人员提供的大律师、会计师及其他专业人士的意见，而该等董事会成员或高级管理人员不会因依赖本协议或该等建议而对本公司或任何成员负责；但条件是，具司法管辖权的法院尚未作出不可上诉的最终判决，裁定该董事会成员或高级职员在考虑到本协议所载的承认及协议后，就该等信赖行为而言，从事恶意、欺诈或故意或故意的不当行为或刑事不当行为。
(D)即使本第12.3节有任何相反规定，本条款所载限制并不限制身兼本公司高级人员或雇员的任何成员或董事会成员根据任何雇佣或类似协议、适用于该等人士的任何政策或程序或根据适用法律以该等身份产生的任何责任或义务履行该等职责或义务。
第12.4节规定了董事会成员和高级官员的赔偿。
(A)在符合第12.4(F)节规定的限制的情况下，任何董事会成员或公司高级管理人员如因其是或曾经是本公司董事会成员或高级管理人员而成为或可能成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查(每项“法律程序”)的一方)的任何及所有损失、申索、开支(包括合理的自付律师费)、费用、负债、损害赔偿、判决、该公司董事会成员或高级职员因该诉讼而实际及合理地招致的罚款及为达成和解而支付的金额；然而，如具司法管辖权的法院已作出最终及不可上诉的判决，裁定该董事会成员或本公司高级职员就本协议项下寻求赔偿的事宜犯下恶意、欺诈或故意或故意的不当行为或刑事罪行，则该董事会成员或本公司高级职员不得获得本公司的赔偿。本协议项下提供的任何赔偿将完全从本公司的资产(包括可用保险范围(如有))中支付，作为本公司的一项支出，因此，本公司的董事会成员或高级管理人员不会因此等赔偿条款而承担个人责任。
第12.4(A)节规定的行为。董事会成员或公司高级管理人员是否符合有权获得本协议规定的赔偿的行为标准，应由董事会作出决定。就本公司董事会成员或高级职员就第12.4(A)节所述任何诉讼的案情或以其他方式抗辩，或就其中的任何申索、争论点或事宜作出抗辩而言，该董事会成员或本公司高级职员应获弥偿该等董事会成员或本公司高级职员因此而实际及合理地招致的开支(包括合理的自付律师费)，而无须在个别情况下授权。
(C)如董事会成员或本公司高级职员提出书面要求，本公司应支付该董事会成员或本公司高级职员在(A)该法律程序的最终处置及(B)该董事会成员或本公司高级职员是否符合使该董事会成员或本公司高级职员有权获得本条例下的赔偿的行为标准之前，因抗辩或调查诉讼而招致(或合理预期将会招致)的合理自付开支；但在本公司支付(或垫付)任何此类费用之前，如果最终确定该董事会成员或本公司高级职员无权获得本条款授权的本公司赔偿，则本公司董事会成员或高级职员应向本公司提供偿还所有此类款项的无担保承诺[12.4]；此外，在任何情况下，本公司均无须向本公司的任何董事会成员或高级职员支付或预支任何与下列事项有关的款项：(I)该等董事会成员或本公司高级职员、(Ii)本公司、(Iii)英特尔成员或其任何附属公司(如属英特尔经理)或(Iv)共同投资者成员或其任何附属公司(如属任何共同投资者经理)。
(D)根据本第12.4条规定或授予的弥偿及垫付开支，不得被视为不包括寻求弥偿或垫付开支的人士根据任何协议、合约、董事会表决或根据任何具司法管辖权的法院的指示(不论如何体现)或其他方式而有权享有的任何其他权利，该等权利包括董事会成员或本公司高级职员以其公职身份所采取的行动及担任该职位时以其他身份采取的行动。第12.4节的规定不应被视为排除对第12.4(A)节中未规定的任何人的赔偿，但根据该法案的规定或其他规定，公司有权或有义务对其进行赔偿。
(E)除获授权或批准时另有规定外，本公司董事会成员或高级管理人员的继承人、遗嘱执行人及管理人应受惠于根据本第12.4条提供或授予的开支的赔偿及垫付。本第12.4(E)条或本条款任何条款的任何修订、修改或废除仅为前瞻性的，不得以任何方式影响董事会成员或公司高级管理人员的责任限制，或终止、减少或损害任何过去、现在或将来的董事会成员或公司高级管理人员根据并按照紧接修订、修改或废除之前有效的本第12.4条的规定，就因事项引起或与之有关的索赔而享有的权利。
在该等修订、修改或废除之前全部或部分发生，不论该等权利要求何时可能产生或被主张。
(F)即使本第12.4节有任何相反规定，本公司无须就构成共同投资者责任的责任向由共同投资者成员委任的董事会成员作出弥偿，但如共同投资者成员作出共同投资者责任分担，则该弥偿义务应限于共同投资者责任分担的总额。
第12.5节规定了共同投资者成员的赔偿。本公司应赔偿共同投资者成员及其每一位董事、高级管理人员、股东、合伙人、成员、投资经理、经理、雇员、代理人、继任者、受让人、受让人和前述任何一方(“共同投资者受偿方”)的代表，而这些受让人、受让人和代表是或威胁要成为针对任何和所有自付损失、索赔、费用(包括合理和有据可查的自付律师费)、费用、负债、损害、判决的任何威胁、待决或已完成诉讼的一方。在任何情况下，(A)如果该诉讼并非源于任何实际或指称的侵犯、挪用或其他侵犯第三方知识产权的行为，则该诉讼是由于英特尔成员的故意行为或不作为而引起的；(B)在所有情况下，(I)如果该诉讼源于或与本公司的运营、生产本公司的晶片或任何其他相关事宜有关，且(Ii)不构成共同投资者的责任。为免生疑问，根据第12.5节规定的任何赔偿应为公司净负债。
第十三条
委员的申述
各成员特此分别向其他成员和公司作出如下声明，并向他们保证并同意他们的意见，而不是联合和单独代表自己：
第13.1条规定了组织；权力和权力；具有约束力的义务。
(A)该成员已正式组成、根据其司法管辖区法律有效存在及信誉良好，并有全权及授权执行、交付及履行其在本协议项下的义务，以及从事其目前进行及计划进行的业务，且在其所处理业务的性质令该等许可或资格成为必需，以及若未能获发许可或资格将对该成员构成重大影响的每个司法管辖区内，该成员现正并将获正式许可或合资格开展业务。
(B)本协定是否已由该成员或其代表正式授权、签署和交付，并且在签署和交付时是该成员的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但作为可执行性除外
可能受到一般影响债权人权利的适用破产法、破产或类似法律以及一般衡平法原则的限制。
第13.2条规定了投资意向。未遵守本协议规定的任何其他单位或其中的任何权益或与之相关的任何权利均属无效。
第13.3条适用于《证券监管条例》。
(A)如果该会员承认并同意，该会员单位的发行和出售依据的是《证券法》下的注册豁免以及适用法律(包括但不限于国内和外国联邦和州证券以及“蓝天”适用法律)中包含的豁免，并且该成员单位不能也不会被出售或转让，除非是在根据“证券法”和适用法律(包括但不限于国内和外国联邦和州证券和“蓝天”适用法律)豁免的交易中，或根据证券法和适用法律(包括但不限于，国内外联邦和州证券及“蓝天”适用法律。
(B)除本协定另有规定外，该成员理解该成员没有根据证券法和适用法律登记该成员单位以供公开销售的合同权利，并且除非该成员单位已登记或可获得豁免登记，否则可要求该成员单位无限期持有。
第13.4节包括知识和经验；独立调查。该成员是证券法及适用法律下第501(A)条所界定的“认可投资者”，及/或该成员在金融、税务及商业事务方面拥有相关知识及经验，使该成员能够评估该成员在本公司的投资价值及风险，并作出明智的投资决定。该成员已对本公司的业务、营运、资产、负债、经营结果、财务状况及前景进行独立审核及分析，并已获提供查阅本公司的人员、簿册及记录，足以就其收购单位及订立本协议作出知情的投资决定。
第13.5节说明了经济风险。该成员能够无限期地承担该成员在该成员单位的投资的经济风险，并且该成员知道该成员可能会损失该成员在本公司的全部投资金额。
第13.6条规定不得提起诉讼。该成员对其所服从的任何法院或任何其他政府当局的任何命令、令状、禁令或任何法令的任何违反或过失一无所知。
第13.7条规定了税收待遇。
(A)如果成员和公司打算出于美国联邦和适用的州和地方所得税的目的(I)本协议、采购协议和主要项目协议所考虑的交易应一并视为债务；(Ii)该债务应被视为共同投资者成员向英特尔爱尔兰控股公司(英特尔成员视为所有者)提供的贷款，以换取“或有付款债务工具”(符合财政部条例1.1275-4(B)节的含义)，其“可比收益率”和“预计付款时间表”(均在其含义内)将由成员和公司在适用的美国纳税申报目的所需的日期之前真诚地商定，但为免生疑问，成员和本公司同意，此类可比收益率预计不高于英特尔母公司(作为担保人)以固定利率债务借款的非或有成本，期限为7.5年；以及(Iii)本公司应被视为独立于其唯一所有者--英特尔爱尔兰控股公司(英特尔成员视为所有者)之外的实体(“意向税收待遇”)。如果适用的政府当局作出与拟纳税处理第(Ii)款不一致的决定，双方同意并打算就所有适用税期就适用税务目的对公司收入进行任何分配，应根据每位成员在公司的利益，并在适当情况下利用补救性税收分配。
(B)除非事先取得股东的书面同意，否则本公司及股东不会就本公司或该等成员的任何报税表或本公司或该成员的任何退税要求或与税务有关的行政或法律程序表明立场，而在每种情况下，该等立场均与拟给予的税务待遇不符。
(C)*本公司应尽合理最大努力确保其不是开曼群岛以外的任何司法管辖区的税务居民。
第13.8节提供信息。该成员已收到该成员要求的与公司投资有关的所有文件、账簿和记录。该股东已有合理机会向本公司提问及获得有关本公司的答覆，而所有该等问题的答案均令该股东满意，而该股东根据本协议收购任何单位的决定已由该股东独立于本公司及其联属公司及代表所作的任何该等回答或其他声明而作出。
第13.9条规定了税收和其他建议。该成员有机会就购买、接收或拥有该单元对该成员造成的后果，包括适用法律下的税收后果，包括但不限于美国或任何其他国家的联邦、州、地方和其他所得税，以及此类适用法律的变化可能产生的影响，咨询该成员自己的税务和其他顾问。该成员承认，本公司、其联属公司、继承人、受益人、继承人和受让人及其过去和现在的经理、高级管理人员、员工和代理人(包括但不限于其律师)均未就购买、接收或拥有单元对该成员造成的后果，包括适用法律下的税收后果，包括但不限于美国或任何其他国家/地区的联邦、州、地方税和其他税收，以及此类适用法律的变化可能产生的影响，向该成员作出或作出任何陈述或保证。
第13.10节介绍了税收信息。该成员已签署并提供公司正确填写的美国国税局表格W-8BEN-E、W-8BEN或W-9(视情况而定)的副本，并将迅速提供公司合理要求的与税务事项有关的任何额外信息或文件；如果以前提供的任何此类信息或文件变得不正确或过时，该成员应立即通知公司并提供适用的最新信息和文件。
第13.11条禁止限制人员。各股东确认其并非、亦非由任何受限制人士控制或代表其行事，亦无任何受限制人士透过该成员的所有权权益直接或间接拥有本公司超过5%(5%)的股份，但附表1.7所载者除外。
第13.12条规定了反对和批准；没有冲突。该成员签署和交付本协议不会(A)与该成员的组织文件冲突，(B)导致对该成员的所有权权益或该成员的资产产生任何留置权(对本协议项下产生的单位的留置权除外)(在共同投资者成员的情况下，对单位及其其他资产的留置权(I)授予抵押品代理人或其他有担保的一方，或(Ii)允许留置权)，以及根据适用法律对州或联邦证券的转让的限制)，(C)给予任何第三方修改的权利，终止、取消或加速该成员的组织文件规定下的任何义务，或(D)违反该成员或其资产须受其约束的任何适用法律，但第(B)和(C)款的情况除外，因为该等法律不会个别或整体合理地预期对该成员具有重大意义。
第13.13条规定了ERISA的代表权。该成员不会收购单位，也不会向公司贡献任何财产，即被视为ERISA第3(3)节中定义的一个或多个员工福利计划的资产(受ERISA标题I的约束)，或符合第(4975)条规定的计划的资产。
第13.14条规定不提供其他陈述和保证。除本条第13条所规定的明示陈述和保证外，或根据
对于本协议，共同投资者成员、英特尔成员及其各自的关联公司或代表均未或正在作出任何与共同投资者成员对英特尔成员、本公司或其各自关联公司或其各自代表的陈述或担保有关的任何形式或性质的任何口头或书面、明示或暗示的陈述或保证，或与英特尔成员与共同投资者成员或其任何关联公司或代表有关的陈述或保证，视情况而定。除本条第13条或根据本协议交付的任何证书中规定的明示陈述和保证外，对于提供给共同投资者成员、英特尔成员、本公司或其各自关联公司或其各自代表(视情况而定)的任何信息的准确性或完整性，上述各方均不承担任何责任。
第13.15节规定了BEPS。
(A)仅由于本公司和/或其任何附属公司或其任何联属公司(本公司或其任何附属公司除外)为最终母实体的MNE集团的组成实体而产生的任何税项，使本公司及其子公司(如有)和在爱尔兰的分支机构(按独立评估)在任何适用期间内的有效税率超过15%(根据基于全球规则的爱尔兰任何适用法律)。则英特尔成员应(A)在得知第二支柱税后立即通知共同投资者成员，并(B)向公司及其子公司支付所需金额，以确保共同投资者成员在本协议下获得的金额与在本协议下如果没有发生第二支柱税的情况下将获得的“税后”金额相同。为免生疑问，英特尔成员根据本第13.15(A)条支付的任何此类款项应构成英特尔的额外贡献。
(B)根据本第13.15条的规定，术语“组成实体”、“跨国企业集团”和“终极母公司”应根据经合组织关于全球最低税额的“支柱二”规则/全球反基地侵蚀规则(“全球规则”)和/或根据爱尔兰通过的基于全球规则的任何立法中的任何同等或类似的术语来解释。
第十四条
成员国的盟约
适用成员(S)特此向其他成员和本公司单独且非共同且仅代表本公司承诺并同意如下内容：
第14.1条规定了某些合同的执行。
(A)签署份附属公司合同。
(I)*公司应遵守并执行其在《制造厂供应协议》、《损失风险协议》、《运营和维护协议》项下的重大权利
本协议、行政服务协议、晶片制造协议、英特尔母公司担保、承购协议或本公司与英特尔成员公司或本公司以外的任何关联公司订立的任何其他重要协议(统称为“关联公司合同”)。如果英特尔成员或其任何关联公司违反了任何关联合同下的重大义务，则共同投资者成员有权根据该关联合同(或者，如果英特尔成员不是该关联合同的交易对手，则为该关联合同的英特尔会员关联交易对手)或任何适用的担保人，代表公司向英特尔成员寻求履行。在每一种情况下，任何追回的损害赔偿都应由公司持有和核算，并允许公司使用或分配，其方式与在没有违反关联合同的情况下持有、核算和使用或分配该等金额的方式相同。
(Ii)除非在不限制董事会促使本公司作出相同决定的权利(该权利不能用来禁止第14.1(A)(Ii)条中的共同投资者成员的权利)的情况下，共同投资者成员有权促使本公司(I)寻求并行使联属合同项下的明示终止及(如适用)替换权利(终止及(如适用)任何该等选择以终止及(如适用)取代根据营运及维护协议终止晶圆制造协议或聘用替代营运商的任何选择除外)；(Ii)向买方发出承购协议下营运期限开始的通知，(Iii)就根据可用厂房协议第6.1.4节厘定拥有人终止付款或根据亏损风险协议第3.2.3节厘定厂房残值或赎回权公平市价而发出不同意通知，及(Iv)追寻及行使其在联属合约项下的其他明示权利(包括英特尔母公司担保项下的任何批准或同意权利)。
(Iii)尽管本协议有任何相反规定，但双方同意，在任何情况下，共同投资者成员均无权根据一(1)个以上的关联企业合同寻求终止付款。为免生疑问，共同投资者成员有权促使本公司根据营运及维护协议递交本公司终止通知，以根据营运及维护协议第8.1.3节选择其中一项(但非两项)终止补救措施。
(B)履行公司义务。英特尔成员和共同投资者成员应各自行使本协议项下的权利，促使公司履行本协议、FAB可用性协议、损失风险协议、运营和维护协议以及行政服务协议项下的义务。
第14.2条适用于第三方合同。根据行政服务协议的条款，经理人可要求本公司直接与经理人选定的第三方供应商订立合同，以根据该协议的条款执行该协议下的工作或服务；但条件是，经理人须承担该协议项下的所有费用，并须承诺在所有重大方面管理及执行所有该等合约。英特尔成员应被允许促使公司遵守上述规定。
第14.3条规定了单位的所有权。每名成员均严格遵守有关其单位所有权及作为本公司成员地位的所有适用法律，并将在任何时候继续遵守这些法律。
第14.4节规定了经济激励措施。每一成员同意其应合作遵守适用的法律或法规，这些法律或法规将使任何附属合同下的成员或其各自的附属公司(包括本公司)有资格享受经济奖励。
第14.5节规定了共同投资者成员的陈述和担保。共同投资者成员或其任何关联公司不得采取、不采取或允许采取任何可能导致其违反以下陈述和保证的行动；但在确定共同投资者成员是否因共同投资者成员已采取、未采取或允许第三方采取的任何行动而违反第14.5条之前，共同投资者成员应首先在共同投资者成员知道或合理预期知道该违反行为的最早日期后十(10)个日历日内(但仅限于此类违反行为是可纠正的，且不会因共同投资者成员违反第14.5条而导致对公司或英特尔会员或其各自关联公司的任何责任)。
(A)共同投资者成员或其联营公司，或其各自的任何董事、高级职员、普通合伙人、经理、雇员或代理人，在每一种情况下，代表共同投资者成员或其关联公司行事：(I)直接或间接违反任何适用的反腐败法律或进出口法律，(Ii)过去也不是受限制人或受制裁人，(Iii)与任何受限制人或受制裁人进行交易或进行任何交易，或为其利益进行任何交易，或以其他方式违反制裁，(Iv)未收到任何通知、请求、处罚、引述、指控、查询、通知或通讯指本公司、联席投资者成员或为其或代表其行事或按其指示行事的任何人士正因或可能已违反任何反贪污法、制裁或进出口法律而接受调查，或(V)知悉前述第(I)至(Iv)条现时存在的任何该等情况可能会导致前述第(Iv)条所载的任何指控、查询、通知或通讯。有限合伙人对共同投资者基金实体的出资未从任何非法或不正当活动中获得。
(B)共同投资者基金实体没有向共同投资者基金实体的合伙人或投资者提供共同投资者成员或公司资本，该实体是共同投资者基金实体的合伙人或投资者，并且是15 C.F.R.§231.104所界定的“外国关注实体”，但如果合伙人或投资者仅根据15 C.F.R.§231.104(“例外外国关注实体”)(C)段(C)段的规定是外国关注实体，则不在此限。在这种情况下(I)除外的外国关注实体的出资额不超过共同投资者基金实体的有限合伙人向共同投资者成员或公司提供的总出资额的5%；(2)共同投资者基金实体向共同投资者成员或公司提供的该等例外外国实体向共同投资者成员或公司提供的资本总额低于共同投资者基金实体向共同投资者成员或公司提供的资本总额的10%；
任何人士直接或间接持有或以其他方式取得共同投资者成员或本公司的任何经济或有投票权权益，但因共同投资者基金实体代表该人士向共同投资者成员或本公司(视何者适用而定)出资而直接或按比例作出的出资除外；及(Iv)没有任何人士直接或间接持有或以其他方式取得与共同投资者基金实体的普通合伙有关的任何成员资格或控制权，该等权利或控制权可提供该词定义于31 C.F.R.§800.208的人士的“控制权”。
(C)共同投资者成员及其任何关联公司都不是《联邦判例汇编》第15编231.104节所指的“外国关注实体”。
(D)根据本第14.5节的规定，“联属公司”一词应具有“采购协议”中赋予该术语的含义。
第14.6节规定了相关的许可证和许可证。各成员同意，应尽商业上合理的努力进行合作，提供公司可能合理要求的信息、签署文件和采取任何其他行动，以获得经营其业务或本公司投资的任何实体的业务所需的任何联邦、州、地方或外国许可证或许可。
第14.7条规定了赔偿问题。
(A)如果各成员同意，其应赔偿公司和其他成员因违反本协议中该成员的任何陈述、保证或协议或该成员在本协议中的任何失实陈述而造成的所有损失，并使其不受损害(在每种情况下，施工附件除外，该附件应受其中规定的赔偿约束)。
(B)倘若股东的作为或不作为导致本公司在购买协议下承担任何弥偿责任，则该成员须以现金向本公司出资(不增加单位)，金额为该弥偿责任(“弥偿付款出资”)，而本公司须根据第2.1(F)节支付该弥偿责任。
第14.8节规定了外国投资法。各成员同意尽合理最大努力尽量减少根据外国投资法施加的缓解的性质和负担，包括采取行动并同意符合本协定的某些限制，以减轻根据外国投资法施加的任何必要缓解的负担；但上述规定不得以任何方式限制、限制、阻碍或以其他方式阻碍共同投资者成员向董事会指定至少一(1)名董事会成员的能力，或限制共同投资者成员获取将限制、限制、阻碍、重大延迟或阻止共同投资者成员向其或其关联公司的贷款人提供所需信息或报告的能力。
第14.9节是保险公司。英特尔成员应按照行业标准为公司购买并维护惯常的董事和高级管理人员责任保险，
通过将公司添加到英特尔母公司或英特尔成员的任何其他附属公司的责任政策中，可以履行义务。
第14.10节为施工附件。公司和每一成员应遵守施工附件的条款和条件。
第14.11节规定了令人担忧的外国实体。
(A)共同投资者成员不得采取共同投资者成员或其任何关联公司知道或理应知道会导致英特尔成员、英特尔母公司或其任何关联公司违反15 C.F.R.第231.104节规定的义务或他们根据《2022年芯片和科学法案》获得的任何裁决的条款的任何行动。就本第14.11(A)节而言，术语“关联方”应具有购买协议中赋予该术语的含义。
(B)共同投资者成员不得允许共同投资者基金实体向共同投资者成员提供任何出资，除非合伙人或投资者是例外外国关注实体，而共同投资者基金实体是15 C.F.R.第231.104节所界定的“外国关注实体”，在这种情况下，(1)除外境外实体出资不超过共同投资者基金实体有限合伙人向共同投资者成员或公司出资总额的5%(5%)，以及(2)共同投资者基金实体向共同投资者成员或公司出资总额低于共同投资者基金实体向共同投资者成员或公司出资总额的10%(10%)；但如果由于适用法律的变更，共同投资者允许共同投资者基金实体向共同投资者成员提供前述禁止的出资，在违反第14.11(B)条之前，共同投资者成员应在发出推定或实际通知后十(10)天内重新分配该出资，使其不再违反本条款。
第十五条
公司的申述
为了促使各成员签订本协议并作出本协议中预期的出资额，公司特此向各成员作出如下声明和保证：
第15.1条已经正式形成。根据公司法，本公司为正式成立及有效存续的开曼群岛有限责任公司，并根据公司法拥有一切必要权力及授权以发行将根据公司法向股东发行的单位。
第15.2条规定了有效的发行。当按照本协议的规定向各成员发行单位并缴纳各成员必须缴纳的出资额时，向各成员发行的单位将及时和有效地发行，并在符合
根据第1.12节关于出资的规定，本公司不会承担任何额外的责任或任何义务。
第十六条
一般信息
第16.1条规定了管理费。英特尔成员和共同投资者成员均无权就与本协议预期的行动相关的向公司提供的服务收取任何管理费；但前提是，本第16.1条不影响根据其他交易文件向公司支付的任何款项。
第16.2节是治理法。本协议应受开曼群岛法律管辖并按照开曼群岛法律解释，但不包括任何可能使此类解释适用于另一司法管辖区法律的法律冲突规则或原则；但施工附件及与之相关的任何条款应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。
第16.3节规定了争议的解决；同意管辖权；放弃陪审团审判。
(A)除根据第10.2(C)节解决有关计算FAB资产值和英特尔改进价值的争议，或就挪用商业秘密或违反保密义务提出索赔外，如果所请求的救济包括强制令或其他非金钱救济，则各方之间或各方之间因本协议或本协议的违反、终止或有效性而引起或有关的任何争议或事项(以下简称争议)应按照本第16.3节规定的程序解决。任何一方应向涉及该争议的另一方(或各方，视情况适用)提供争议通知。双方同意并同意，为避免对本协议和主要项目协议作出不一致的解释和裁决，任何一方均可在法律允许的范围内，在没有另一方反对的情况下，通过合并、合并或其他方式，在同一争议解决程序中提出本协议或主要项目协议项下的两(2)个或更多争议。为免生疑问，本第16.3节不打算根据《关于专家事项仲裁的损失风险协议》(定义见《损失风险协议》)第8.3.5节扩大可仲裁争议的范围。各方应尽一切合理努力，在双方商定的时间和地点，在接收方(或各方，视情况而定)收到争议通知后十(10)个工作日内，通过双方高级管理层授权成员之间的谈判来解决争议。如果该问题在接收方(或各方，视情况而定)收到争议通知后二十(20)个工作日内仍未得到解决，则参与该争议的任何一方均可行使法律或衡平法上可用的任何权利和补救措施，除非本协议的任何其他条款明确禁止或以其他方式加以限制。尽管存在任何争议，双方应继续履行各自在本协定项下的义务，除非双方另有书面协议。
(B)尽管有上述规定，双方仍不可撤销地接受并服从位于纽约市曼哈顿区的联邦法院(如无管辖权，则为纽约州法院)对因本协议或本协议拟进行的任何交易而引起或有关的任何诉讼、诉讼或法律程序的管辖权，并且在任何此类诉讼中，(I)双方不可撤销地放弃就任何此类诉讼、诉讼或法律程序提出场地或抗辩的反对意见，即法院对为此目的提起的任何诉讼、诉讼或法律程序不方便，和(Ii)每一方都不可撤销地同意由国家快递服务公司(带有收到的书面确认)向本协议第16.4条确定的地址或以适用法律允许的任何其他方式送达文件。当事各方同意，任何此类争议的判决可以通过对判决的诉讼或适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。这种对管辖权的同意完全是为了本协定的目的，它不打算也不应该就一方可能卷入的任何其他争端授予管辖权同意。双方承认并同意本协议的条款和条件经过自由、公平和彻底的谈判。
(C)在适用法律允许的最大范围内，每一方特此不可撤销地放弃在因本协议、交易文件或本协议拟进行的任何交易而引起、有关或以其他方式与本协议有关的任何诉讼、诉讼或诉讼中由陪审团审判的任何权利。
第16.4节列出了新的通知。向任何缔约方发出的所有通知和其他通信(每个，“通知”)应充分用于本协议项下的所有目的，并且：(A)在交付时，如果是亲手交付；(B)如果通过电子邮件发送，主题行为“项目田庄通知”(通过非自动回复确认)，应立即发出；(C)在发送之日之后的第一个工作日(如果使用国家认可的次日快递服务递送)(如果是在美国境外发送或接收通知的任何收件人，则在发送日期之后的第二(2)个工作日)；或(D)在确认收到的较早日期或邮寄日期之后的第五(5)个工作日(如果通过挂号信或挂号信递送)、要求的回执、预付邮资，只要任何通知的所有发送者和接收者都在美国。本合同项下的所有通知和其他通信应按以下规定的地址送达：
如果是对英特尔成员或公司：
英特尔公司
2200 Mission College Boulevard
加利福尼亚州圣克拉拉，95054
注意：帕特里克·邦巴赫
电子邮件：www.patrick.ombach@intel.com
将一份副本(不构成通知)发给：
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
纽约大道1440号
华盛顿特区，20005
注意：雅利安·莫尼里；克里斯托弗·J·博斯；耐克·O·奥帕迪兰
电子邮件：christopher.bors@skadden.com；christopher.bors@skadden.com；
电子邮件：www.nike.opadiran@skadden.com。
和
如果是联合投资者成员：
美联社格兰奇控股有限公司
C/O AP HGA经理，LLC
西57街9号，9楼
纽约，纽约10019
注意：比尔·库塞尔和迈克尔·洛蒂托
电子邮件：Mlotito@apollo.com；mlotito@apollo.com
将强制性副本(不应构成通知)发送给：
保罗，韦斯，里夫金德，沃顿和加里森律师事务所
美洲大道1285号
纽约州纽约市，邮编：10019
注意：拉维·普罗希特；罗斯·菲尔德斯顿；格雷戈里·埃兹林
电子邮件：rfieldston@paulweiss.com；rfieldston@paulweiss.com；gezring@paulweiss.com
第16.5节规定了文件的执行。在本协议日期后，应董事会的要求，每名成员将执行或促使执行所有该等附加行为，并将执行和交付，或促使执行和交付为实现本协议的目的而合理需要的所有附加文书和文件。每一成员，包括任何新成员和替代成员，通过签署本协议或通过书面同意受本协议约束，不可撤销地组成并任命董事会或董事会指定的任何人代表该成员为本节16.5的目的行事，作为该成员的真实和合法的受权人，并在该成员的名义下拥有充分的权力和授权，而不是在适当的公职处签立、交付、宣誓、存档和记录执行本协议所必需或适当的文件，包括：
(A)批准董事会认为适当的所有证书和其他文书(具体包括本协议的对应文件)及其任何修订，以使公司在公司可能开展业务的任何司法管辖区内有资格或继续作为有限责任公司，或董事会认为在任何司法管辖区内这种资格或继续存在对于保护成员的有限责任是必要的；
(B)签署根据本协议条款通过的对本协议的所有修订，以及董事会认为适当的所有文书，以反映根据本协议条款对公司的变更或修改；和
(C)签署董事会认为适当以反映本公司清盘及解散的所有转易契及其他文书。
董事会每名成员被任命为该成员的事实受权人，以代表该成员为本条款第16.5条的目的行事，这一任命是不可撤销的，并旨在确保该权力的受赠人的专有利益，以承认本协议项下的每一成员将在他或她或她代表公司提出的任何申请和其他行动中依赖于董事会的权力，并将在任何赋予这种权力的成员破产或解散以及该成员单位的全部或任何部分的转让或转让后继续存在；然而，倘若其所有单位的一名成员转让，则转让人发出的授权书仅在受让人被接纳为本公司的替代成员及所有必需的文件及文书已妥为签立、存档及记录以进行该项替代之前有效。
第16.6条适用于该修正案。本协定只能由所有成员签署的书面文书随时修改或修改。对本协议的任何违反第16.6节的修改或修改，从一开始就是无效的，没有任何效力或效果。
第16.7条规定了两个继承人。本协议对成员的遗嘱执行人、管理人、遗产继承人、继承人和合法继承人具有约束力。
第16.8条规定了可分割性。如果本协议的任何条款被法院裁定为无效或不可执行，该裁决不应影响本协议的其他条款，其中每一条款应被解释和执行，就像无效或不可执行的部分不在本协议中一样。该无效或不可强制执行不应影响其任何有效和可强制执行的应用，每项此类规定应被视为有效、有效、订立、订立或以适用法律允许的方式和全面实施。
第16.9节规定没有第三方权利。除本协议明文规定外，本协议的条文仅为本公司、董事会及股东的利益而订立，任何其他人士，包括本公司的债权人，将不会因本协议或本协议的任何条文而拥有根据开曼群岛2014年合约(第三方权利)法令向本公司、董事会或任何成员提出的任何权利或申索，或有权执行本协议的任何条文。任何时候终止、撤销或同意本协议项下的任何变更、放弃、转让、更新、释放或和解，均无需非本协议缔约方的任何人的同意或通知。尽管有上述规定，每个并非本协议另一方的获豁免人员应是本协议的明示第三方受益人，就像该获豁免人员是一方一样。
第16.10节规定了具体的业绩。双方认识到，违反本协议的任何规定可能会造成不可弥补的损害，而金钱损害可能不足以完全补救损害。因此，如果违反或威胁违反本协议的一项或多项规定(包括施工附件)或公司的其他组织文件，可能受到损害的任何一方(除该方可获得的任何其他补救措施外)应有权寻求一项或多项初步或永久命令(A)限制和禁止任何构成违约的行为，或(B)强制履行任何义务，如果不履行，将构成违约，无需提交保证书并在快速听证会上进行。在不限制前述规定的情况下，(I)英特尔成员有权根据第2.1(C)节的规定代表公司寻求强制执行共同投资者成员的赔偿，以及(Ii)共同投资者成员有权代表公司寻求强制执行英特尔母公司担保。
第16.11节涵盖了整个协议。本协议、交易文件及据此拟订立的其他协议构成股东及其联属公司与本公司有关的完整协议，并取代与本公司有关的所有先前会议、通讯、陈述、谈判、合约或协议(包括其任何先前草稿)，不论是口头或书面的，均不会被用作各方意向的证据。此外，双方承认并同意，本协议的所有先前草案都包含律师工作成果，并将在所有方面受前述条款的约束。
第16.12条规定了放弃或同意的效力。任何人在履行其对本公司的义务时对该人或对该人的任何违约或过失的任何明示或默示的放弃或同意，并不意味着同意或放弃该人在履行该人对本公司的相同或任何其他义务时的任何其他违反或过失。任何人未能投诉任何人的任何行为或宣布任何人在公司方面违约，无论这种违约持续多久，在适用的诉讼时效期限结束之前，不构成该人放弃其关于该违约的权利。
第16.13条规定了两个对应方。本协议可一式多份签署，其效力与所有签约方签署同一文件具有同等效力。所有对应方将被一起解释，并构成相同的文书。本协议及其任何修正案，只要以电子交付方式(即通过电子邮件发送PDF签名页)签署和交付，将在各方面被视为原始协议或文书，并将被视为具有同等约束力的法律效力，如同它是亲自交付的原始签署版本一样，双方应有权就开曼群岛的电子交易法(修订本)的目的依赖任何此类电子签名。在任何一方或任何此类协议或文书的要求下，本协议或文书的其他各方应重新签署其原始表格，并将其交付给所有其他各方。本协议或任何此类协议或文书的任何缔约方都不会提出使用电子签名或任何签名、协议或文书已被传送或
以电子方式通信，作为对合同的形成或可执行性的抗辩，每一方永远放弃任何此类抗辩。
第16.14节规定了生存。无论本协议是否终止或公司解散，第3.1节、第6.5节和第11条仍将按照其条款继续有效。
第16.15节是对协议的修订和重新定义。在此对最初的有限责任公司协议进行修订并重新声明其全部内容。
第16.16节规定了定义和解释规则。
(A)使用定义明确的术语。就本协议而言，除另有明文规定或文意另有所指外，本协议中使用的大写术语应具有本协议所附附件A中规定的含义。
(B)所有展品；附表；附件。本协定包括本协定所附的所有展品、附表和附件，本协定中以字母或数字名称或标题对“展品”、“附表”或“附件”的任何提及应指目录中确定的相应展品、附表或附件。本协定所附的每个附件、附表和附件均通过本参考纳入本协定的全部内容。
(三)不同的解释。
(I)在本协定中以另一个数字、时态或形式的首字母大写时，以给定的数字、时态或形式定义的所有术语应具有相应的含义。此处定义的每个术语的含义应同样适用于该术语的单数形式和复数形式，反之亦然，表示任何一种性别的词语应根据上下文需要包括两性。此处定义的单词或短语，其每一种其他语法形式应具有相应的含义。
(Ii)本协议中的“本协议”、“下文”和其他类似的术语在适用范围上不限于提出此类提法的具体条款，而是指整个本协议。
(Iii)除非另有规定，否则在本协定中提及条款、节、款、条款、附件、附件或附表时，指的是本协定的条款、节、款、条款、附件、附件或附表。
(Iv)在本协议中使用的“包括”、“包括”和“包括”一词应被视为后跟“不受限制”一词，除非另有说明，否则不应被视为受限于具体列举的项目，但应被视为不受限制。术语“或”并不是排他性的。
本协定或任何其他协定或文件中提及的任何一方，应包括该缔约方的前任、继承人和允许的受让人。
(Vi)对任何适用法律的提及是指在有关时间存在的经修订、修改、编纂、取代或重新制定的适用法律，以及根据该等法律颁布的所有规则和条例。此处定义或提及的任何协议或文件是指不时修订、补充或以其他方式修改的协议或文件。
(七)删除“美国”二字。“联邦”一词是指美利坚合众国，“联邦”一词是指美国联邦，“州”一词是指美国的任何一个州。凡提及“美元”、“美元”或“$”，均指美元。
(Viii)凡提及“日”或“日数”时(没有“业务”的明确限定)，将被视为指日历日或日历日。如果在爱尔兰或加利福尼亚州圣克拉拉的星期六、星期日或法定假日内发出通知或采取行动的任何期限届满，则该期限将自动延长至该星期六、星期日或法定假日之后的下一个营业日。
(Ix)除文意另有所指外，与本公司有关的所有会计术语均须按照公认会计原则诠释。所有须就本公司作出的会计性质的厘定，将按照本公司一贯采用的公认会计原则作出。本协议的任何规定均不得限制成员使用的会计术语，或要求任何成员的会计性质的确定必须符合GAAP的方式，或要求任何成员遵守GAAP的账簿和记录。
(X)除文意另有所指外，在本协议中，对英特尔成员和公司的提及应分别指其在本协议项下分别以“英特尔成员”和“公司”的身份行事，而不是指根据适用的主要项目协议以不同身份行事的人。
(Xi)他说，各方共同参与了本协定的谈判和起草。以其他方式要求根据本协议的作者身份解释或解释本协议不利于任何一方的任何解释或解释规则不适用于本协议的解释和解释。
(D)删除两个标题。本协议中包含的所有标题或说明仅供参考，不构成本协议的一部分，也不以任何方式影响本协议的含义或解释。
(E)采用统一的文件格式。本协议和本协议项下提供的所有文件应使用英语和本协议中的所有计量单位，并且所有此类文件的尺寸应与美国习惯使用的尺寸相同。
第16.17节规定了无追索权。尽管本协议有任何相反规定，但在不限制任何其他协议条款的情况下，不应承担任何义务
任何附属公司、成员、股东、高级管理人员、员工、董事或本协议下任何成员的合作伙伴。为免生疑问，但在任何情况下均不得要求Apollo Global Management，Inc.或其任何子公司或(A)Apollo Global Management Inc.或其任何子公司的任何投资组合公司，(B)由Apollo Global Management Inc.或其任何子公司或其任何关联公司管理或建议的任何基金的任何普通合伙人或基金经理，在任何情况下不得要求Apollo Global Management，Inc.或其任何附属公司就共同投资者成员的义务采取任何行动(包括符合商业合理、合理最佳或其他类似努力标准的任何义务)。仅就本第16.17节而言，对于共同投资者成员而言，“关联公司”指直接或间接通过一个或多个中间人控制、与该指定人员共同控制或由该指定人员控制的任何其他人。
第16.18节规定了取消通知的要求。英特尔成员将促使公司迅速向任何晶片的购买者(包括根据承购协议)交付通知，即公司可在不迟于OMA生效日期以商业合理数量销售晶片。
第16.19节规定了净额结算。
(A)如果与《运营与维护协议》有关的利润调整事件已经发生，则在交付任何后续运营商发票(如《运营与维护协议》所定义)的同时，公司应在该运营商发票交付之日发出酌情资本催缴通知，促使英特尔成员追加英特尔出资，金额足以支付支付该运营商发票时或之前相应的发票调整金额。
(B)如果与建筑附件有关的边际利润调整事件已经发生，则在交付晶圆制造发票(如建筑附件中所定义)的同时，公司应在交付该晶圆制造发票之日发出酌情资本催缴通知，促使英特尔成员追加英特尔出资，金额足以支付支付该晶圆制造发票时或之前的相应发票调整金额。
(C)如任何政府当局向本公司或其任何附属公司(如有)或分支机构征收任何数额的税、费、罚款、征税、罚款或其他政府收费，则英特尔成员应(I)在知悉结算政府收费净额后，立即通知共同投资者成员，该等政府收费涉及边际调整事件或晶圆价格定义(如承购协议及晶圆制造协议)第(B)(I)款所述的每晶圆加法器调整，以及(Ii)向公司支付作为额外英特尔贡献的金额，以确保共同投资者成员在本协议下获得的金额与根据本协议将获得的“税后”金额相同，如果没有征收政府净结算费的话。
(C)在任何情况下，发票调整金额不得超过根据上文第16.19(A)和(B)节要求的相应英特尔额外捐款的金额。
(E)在每个适用期间内，英特尔会员和共同投资者会员应真诚合作，以确定因保证金调整事件而导致的公司税负减少(如果有)，该事件对应于英特尔在该期间的额外贡献(按“有无”计算)(该金额为“公司减税金额”)。公司应在单独账户中保留与商定的公司减税金额相同的现金金额，并应在公司提交适用的纳税申报单时以现金节税的形式实现该公司减税金额时，向英特尔成员支付该金额(扣除英特尔成员根据本协议做出额外英特尔贡献的任何未偿债务)。如果在支付任何适用期间的任何公司减税金额后，由于英特尔对该期间的额外贡献，公司的纳税义务被确定为超过先前确定的公司纳税义务金额，英特尔成员应退还英特尔成员先前就该期间收到的公司减税金额的适用部分。
(F)附表16.19(F)列出了上述净额结算规定的说明性实例。
第16.20节规定了库存。英特尔成员同意，它不会，也不会导致公司不使用或管理公司的晶圆库存，以及确定或计算任何可被视为奖励晶圆的晶圆(如建筑附件、晶片制造协议和承购协议中所定义)，主要目的是以任何方式规避英特尔成员或买方在任何主要项目协议下的义务，包括但不限于买方与最低承诺量承诺、MVC缺口损害赔偿(各自在承购协议中的定义)有关的义务，或与此相关的任何违约损害付款。
本协议于上文第一次写明的日期签署并交付。
该公司
该公司
格兰纽科有限责任公司
作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
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《华尔街日报》标题：《华尔街日报》
见证人：
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会员
英特尔会员
英特尔爱尔兰有限公司
作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
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原文标题：
见证人：
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会员
* * * *
共同投资者成员
美联社格兰奇控股有限公司
作者：AP HGA Manager LLC，其管理成员
作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
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原文标题：
见证人：
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附件A
定义
“行为”在本协议的摘录中有定义。
“额外出资”的定义见第1.12(A)节。
“共同投资者的额外出资”在第1.12(D)(I)(1)节中有定义。
在第1.12(D)(I)(2)节中定义了“额外的英特尔贡献”。
“行政服务协议”是指英特尔成员与公司之间签订的行政服务协议，日期为购买协议签署之日。
“附属公司”，就任何指定人士而言，指直接或间接通过一个或多个中间人控制、与该指定人士共同控制或由该指定人士控制的任何其他人；但就本协议下的所有目的而言，共同投资者成员在任何情况下都不应被视为本公司的关联公司，除第14.5节和第14.11(A)节的情况外(受该等节中所指的关联公司的定义所限)，在任何情况下，阿波罗全球管理公司或其任何子公司或(I)任何投资组合公司或(Ii)由其管理或建议的任何基金，或(Iii)由Apollo Global Management管理或建议的基金的任何普通合伙人或基金经理，公司或其任何附属公司或其任何关联公司被视为共同投资者的关联公司，共同投资者成员也不得被视为该等各方的关联公司。
“约定利率”是指年利率等于10%(10%)的年利率。
“协议”的定义见本协议的前言。
“年度运营预算”在《运营和维护协议》中定义。
“年度服务费”在“损失险协议”中有定义。
《采购协议》中对《反腐败法》进行了界定。
“适用法律”是指并包括任何国家、联邦、州或地方法院或其他政府机构的任何法规、许可证、法律、规则、规章、法规、条例、判决、许可要求、法令、令状、法律要求或命令，以及适用于现场、FAB 34或各方的官方、书面司法解释。
“适用的证券法”在第10.3(B)(Ii)节中定义。
“排班费”在“安排费用协议”中有定义。
“安排费用协议”是指日期为
“资产转移和置换”在FAB可用性协议中进行了定义。
“受让人”的定义见第28.1(C)节。
“转让人”的定义见第28.1(B)节。
“董事会”的定义见第4.1(A)节。
“董事会成员”的定义见附表4.1。
“营业日”是指除周六、周日或公共假日外，爱尔兰和加利福尼亚州圣克拉拉的银行普遍营业的日子。
“赎回权行使价格”在第10.2(A)节中定义。
“赎回权公平市价”在第10.2(B)(I)节中有定义。
第10.1节中定义了“称为单位”。
“资本催缴”的定义见第1.12(B)节。
“资本催缴通知”的定义见第1.12(B)节。
“资本承诺”的定义见第1.12(C)(Ii)节。
“出资额”对任何成员而言，是指根据本协议向公司提供或被视为已出资额与该成员持有的单位相关的现金总额。
“证书”在本协议的摘要中有定义。
“结算”是在采购协议中定义的。
“税法”系指修订后的1986年美国国税法。
“共同投资者违约赎回”的定义见第10.5节。
“共同投资者基金实体”指AP HGA Manager LLC。
“共同投资者受赔方”的定义见第12.5节。[●]“共同投资者责任”是指因下列原因而引起或造成的损失的受补偿方的任何费用：(A)共同投资者成员、其关联公司、其及其关联公司的投资者、其融资来源、及其各自的代表，包括共同投资者经理(统称为“共同投资者各方”)的行动或不作为；
除非(I)此类行为或不作为是共同投资者成员行使本协议项下的权利或权利，或共同投资者成员履行本协议下的义务(不同意根据附件C所列条款就任何关联合同下的任何衡平法救济达成一致)，或(Ii)此类费用是由于受补偿方故意的不当行为、恶意、疏忽或违反任何合同义务而产生或导致的；(B)联名投资者方对本公司提出或涉及本公司的任何诉讼、申索或其他争议，只要该联名投资者方的申索根据具司法管辖权的法院或仲裁员的最终不可上诉命令被最终裁定为没有法律依据；(C)联名投资者成员或联名投资者成员的任何直接或间接转账；或(D)联名投资者成员未能支付购买协议下的任何延期付款(或从托管账户分派任何该等延期付款的全部或任何部分的争议)。
“共同投资者责任出资”的定义见第2.1(E)节。
“共同投资者责任通知”的定义见第2.1(E)节。
“共同投资者责任触发”的定义见第2.1(E)节。
“共同投资者管理人”的定义见附表4.1。
“共同投资者成员”在本协议的序言中有定义。
共同投资者责任的定义中对“共同投资者当事人”进行了界定。
“共同投资者合格受让人”是指(A)主要从事投资基础设施(包括能源、输电、石油和天然气、道路、桥梁、数据中心和其他具有可预测现金流的长期资产)、房地产(或其所有者)或房地产资产(或其所有者)、其总价值或管理资产超过10亿美元(1,000,000,000美元)的实体或其附属公司，(B)不是也不是主要从事不良或激进投资的实体的附属公司，并且(C)不是英特尔的竞争对手。
“共同投资者RoFo确定日期”在第9.1(C)节中定义。
“联席投资者指定单位”指联席投资者成员单位，联席投资者成员可在英特尔认购权行使前的任何时间，根据其选择权及全权酌情决定权，建议根据附表SE行使其权利(只要联席投资者成员根据附表SE获授予该等权利)。
“共同投资者终止选举”的定义见第14.1(A)(Ii)节。
“公司”的定义见本协议的前言。
“公司账户”统称为经营账户、奖励账户和非常收入账户。
“公司净负债”是指在确定负债时，公司不允许用营业账户中的存款支付的任何负债。
《运营与维护协议》中定义了《公司终止通知》。
“机密信息”在第6.4(A)节中有定义。
“施工附件”是指本合同附件I所附的施工附件。
《施工报告》的定义见《施工附件》。
“控制”是指直接或间接地拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力。“受控”和“控制”应具有相关含义。
在第1.14(A)节中定义了“已创建的IP”。
“信誉要求”是指，就个人而言，此人至少拥有S、穆迪和惠誉两(2)的长期信用评级，且不低于该评级机构在紧接该转让之前向英特尔(或在该交易中被替代的另一人)分配的长期信用评级(在每种情况下，该评级机构对英特尔(或在该交易中被替代的另一人)的公司债务进行评级)。
第10.5节中定义了“治愈期结束日期”。
“延期付款”是在采购协议中定义的。
“披露方”的定义见第6.4(A)节。
“酌情资本催缴”在第1.12(D)(I)节中有定义。
“酌情出资”的定义见第1.12(D)(I)(2)节。
“可自由支配的资本支出”在FAB可用性协议中定义。
“争议”的定义见第16.3(A)节。
“争议通知”的定义见第2.1(E)节。
“争议事项”的定义见第10.2(C)(I)节。
“争议成员”的定义见第10.2(C)(I)节。
“可分配现金”是指，就公司每个完整的会计季度而言，并紧随其完成后计算的：(I)所有现金和现金等价物
减去(Ii)董事会真诚地厘定可从营运账目中拨出资金以偿还负债(公司净负债除外)的任何款项，减去(Iii)董事会真诚预期为偿还准许从营运账目中拨出资金以偿还负债(公司净负债除外)所需的任何现金储备，而该等现金储备在该等负债到期前合理地预期不会收到现金。以及减去(Iv)根据第1.13节和信用额度可用于偿还任何未偿还成员贷款(如适用)的本金和应计利息的任何金额。
“分配”是指公司就成员单位向成员分配或支付的现金，无论是通过公司清算、分配、股息、赎回或回购任何单位或其他方式。
“解散事件”在第11.3节中有定义。
“经济奖励”是指联邦、州或地方政府、经济发展实体、作为整体经济奖励安排一部分的私人实体或电力、天然气、水或废水服务提供商提供的支持或奖励(包括与税收有关的支持、抵免或奖励)的任何来源，在每一种情况下，都与半导体行业、制造业或制造业有关或影响，包括适用的爱尔兰和/或欧盟法律，包括本文件所附附表EI中规定的奖励。
“生效日期”在本协定的序言中定义。
“设备”的定义见施工附件。
“股权承诺书”是指某些股权承诺书协议，日期为
、Arch Capital Management，L.P.、AP Grange Holdings LLC、Intel Members和本公司。
“股权证券”指(A)就合伙、有限责任公司或类似人士而言，任何及所有该等人士的任何及所有单位、权益、购买权、认股权证、期权或其他等价物或其他所有权权益，以及可转换、可交换或可行使为任何该等单位、权益、权利或其他所有权权益的债务或股权工具；及(B)就公司而言，任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)，包括所有普通股及优先股，或认股权证、期权或其他权利，以取得上述任何股份、权益、参与或其他权利，包括可兑换或可交换为上述任何一项的任何债务工具。
“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。
“第三方托管账户”在购买协议中有定义。
“进出口法律”在采购协议中有明确规定。
第14.5(B)节对“除外的外国关注实体”进行了定义。
“交易法”系指修订后的1934年美国证券交易法及其适用的规则和条例。
“获豁免人士”指(A)英特尔成员、英特尔及其各自的股东、成员、关联公司、经理和高级管理人员，(B)共同投资者成员、共同投资者及其各自的股东、成员、关联公司、经理和高级管理人员，在第(A)和(B)款中，不包括公司及其仅因与公司的关系或服务关系而有资格获得豁免的任何此等人士，(C)英特尔经理和(D)共同投资者经理。
因此，“非常收据”的定义见第2.1(C)节。
“非常收入账户”的定义见第2.1(C)节。
“FAB 34”的定义见本合同附件B。
“固定资产价值”在第10.2(B)(Ii)节中有定义。
“FAB可用性协议”是指本公司与英特尔成员之间于本协议日期生效的FAB可用性协议，基本上采用本协议附件二所附的形式。
“面值残值”在“损失险协议”中有定义。
“公允价值”指适用于任何种类或性质的任何资产：
(A)如适用于构成现金或现金等价物的任何资产，该等现金或现金等价物的数额；
(B)根据适用于可立即在公开市场出售而不受任何限制或限制的公开交易证券的任何资产，在由估值日期和该日期之前的连续二十一(20)个营业日组成的期间内，该证券在当时可上市的一级证券交易所出售的平均收市价，或如在任何一天该交易所没有出售，则指该日结束时该交易所的最高出价和最低要价的平均值，或如果在任何一天此类证券没有如此上市，则为截至纽约时间下午4点在纳斯达克系统中报价的代表性报价和要价的平均值，或如果在任何一天此类证券没有在纳斯达克系统中报价，则为全国报价局公司或任何类似的后续机构报告的当天国内场外交易市场最高报价和最低要价的平均值；和
(C)除现金、现金等价物或公开买卖证券以外的任何资产可立即在公开市场出售而不受任何限制或限制外，董事会厘定的该等资产的公平市价，并须考虑董事会合理地认为相关的任何因素。
“财务信息”的定义见第6.4(B)节。
“财务投资者”指任何人士，包括该人士的任何附属公司，(A)其主要业务活动是收购、持有及出售有限合伙人或其他人士的同等投资或债务证券，且就本公司而言，事实上是该等投资或债务证券的唯一持有人，(B)不拥有亦不会拥有共同投资者成员的管理控制权或重大否决权，及(C)除财务信息外，无权且共同投资者成员不会提供有关本公司、英特尔成员或其各自附属公司的机密资料。[●]“融资”是指向共同投资者成员或其任何关联公司提供的与本公司相关的任何债务融资、税收股权或其他股权融资或其他信贷支持。
“融资损失”是指因融资而被要求支付或预付的款项，或因融资而直接或间接产生的任何损害赔偿、损失、成本和费用(包括实际发生的所有律师费、顾问费和诉讼费)。
“会计季度”是指英特尔母公司的会计季度，应与公司的会计季度相同。
“会计年度”是指英特尔母公司的会计年度，该会计年度应与公司的会计年度相同。
“惠誉”指的是信用评级机构惠誉评级公司。
“不可抗力事故”在“损失险协议”中有定义。
“强制出售公司”在第10.1节中有定义。
“强制转移单位”在第10.1节中有定义。
“外国投资法”是指旨在禁止、限制或规范外国人获取国内股票、证券、实体、资产、土地或利益的权益或控制权的任何适用法律，包括任何州、国家或多司法管辖区的适用法律。
“欺诈”指，就任何一方而言，指该方在作出本协议或与本协议相关交付的任何其他文件或证书所规定的任何陈述或保证时，根据纽约州法律实施的实际和故意的普通法欺诈。除非适用法律另有许可，否则只能对实施此类欺诈的一方提出欺诈索赔。
“公认会计原则”是指美国公认的一贯适用的会计原则。
“政府当局”是指适用的国家、联邦、州、县、市和地方政府以及所有合法行使或有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税权力或权力的机构、机关、部门、机构、法院、公司、其他机关，或上述任何部门中对场地、34号工厂或各方拥有监管利益或管辖权的其他分支。
“奖励账户”的定义见第2.1(B)节。
“奖励分配”的定义见第2.1(B)节。
一人的“负债”是指(A)该人因借入的资金而欠下的所有债务，不论是短期的还是长期的，无论是有担保的还是无担保的，(B)对信用证、履约保证金、担保债券、银行承兑汇票和为该人的账户签发的类似票据的偿还义务，(C)租赁项下的债务，(D)资产、财产、证券、货物或服务的延期购买价格的债务，包括所有卖方票据，(E)由债券、债权证、票据或其他类似票据证明的该人的债务；。(F)就上述(A)至(F)款所述的债务所欠的所有利息、费用、开支、预付罚款、“损毁费用”或类似的付款。及(G)由另一人担保或以该人的资产作担保的上文第(A)至(F)款所述类型的债务。
“保证方”是指本公司、英特尔母公司、英特尔成员、其各自的子公司和其他关联公司、其各自子公司和其他关联公司的投资者和融资来源，以及它们各自的代表，包括英特尔经理。
第14.7(B)节对“赔款缴款”作了定义。
“初始有限责任公司协议”在本协议的摘录中定义。
“可保意外事故”在《损失险协议书》中有定义。
第10.3(A)节中定义了英特尔拜访通知。
第10.1节中定义了英特尔呼叫权。
“英特尔竞争对手”在附表IC中有定义。
“英特尔集团”是指英特尔母公司、英特尔成员、英特尔经理及其任何附属公司，以及任何分包商、董事、高级管理人员、股东(英特尔母公司的公众股东除外)、合作伙伴、成员、经理、员工、代理、顾问、继任者、受让人、贷款人、受让人和代表，在任何情况下，公司除外。
第10.2(B)(Iv)节中定义了英特尔改进价值。
第1.14(B)节中对英特尔IP进行了定义。
“英特尔损失事件”在《损失风险协议》中有定义。
《英特尔损失终止事件》在《损失风险协议》中有定义。
“英特尔经理”在附表4.1中有定义。
“英特尔成员”在本协议的前言中定义。
第9.1(B)节中定义了英特尔报价。
“英特尔母公司”或“买方”是指英特尔公司、特拉华州的一家公司，以及因英特尔公司与另一人合并而存续的任何公司。
购买协议中定义了英特尔家长担保。
“知识产权”是指世界各地的所有普通法或法定知识产权以及各种类型和描述的工业产权，不论是否登记，包括(A)专利和专利申请、发明披露及其所有相关的延续、部分延续、分割、重新发布、重新审查、替代和延伸，(B)商标、服务标志、商号、标识、口号、商业外观、设计权和其他来源或来源的类似名称，连同上述任何一项所象征的商誉，(C)版权和可版权标的，(D)软件权利(无论是源代码、与上述任何一项有关的所有文件，包括：(E)商业秘密权，包括想法、诀窍、发明、专有程序、公式、模型和方法；(F)精神权利和归属权和完整性权利；(G)互联网域名；(H)其他类似无形资产上的所有权利；以及(I)在任何司法管辖区为前述事项提出的所有申请和登记。
“投资资本”是指共同投资者成员根据购买协议支付的购买价格的总和(扣除任何已退还的延期付款)，加上截至英特尔成员行使英特尔认购权之日由共同投资者成员资助的所有资本催缴，减去根据本协议向共同投资者成员进行的所有分配，减去所有未偿还的会员贷款本金和利息(如果有)，减去所有未偿还的税收赔偿付款(如果有，连同利息)，减去共同投资者债务的所有未偿还本金和利息(如果有)，减去共同投资者按比例分摊的未偿还本金和利息，信贷额度下的预付款。
“发票调整金额”是指，在发生保证金调整事件的任何付款期间(定义见《运营和维护协议》)，调整至(A)第(A)(Ii)款所述金额的总金额
边际调整事件导致的运营成本定义；及(B)边际调整事件导致的晶片制造成本定义(见施工附件)第(B)款规定的金额。
“内部收益率”是指共同投资者成员在其强制转让单位上实现的无杠杆季度复合内部收益率，该收益率是根据截至相关计量日期的实际流入和流出并使用Microsoft Excel中的“XIRR”功能计算的，该单位从关闭和收购此类单位的较晚时间起，通过用于计算此类单位的认购权公平市值的相关日期，实现。不言而喻，(I)就此计算而言，唯一的资金流入应为(A)共同投资者成员根据购买协议支付的购买价格(扣除任何退还的延期付款)和(B)在相关计算日期由共同投资者成员提供资金的所有资本催缴的总额(以负值表示)和(Ii)为此计算目的的流出应包括(A)本协议项下对共同投资者成员的所有分配，(B)成员贷款的所有未偿还本金和利息(如果有)，(C)共同投资者成员应支付的所有未付税款弥偿付款(如有，连同其利息)；。(D)所有未支付的共同投资者债务(如有，连同其利息)(以正值表示)；。(E)共同投资者成员在信贷额度下未偿还的本金金额和利息中按比例分摊的份额(在考虑到从信贷额度提取的任何现金后，该现金在确定内部回报率之日目前存在于公司经营账户中，(F)就其强制转让单位(在交易中称为单位或共同投资者指定单位)而向共同投资者成员支付(或将支付)并导致计算内部回报率的任何金额。
“法律”系指适用的国内、外国或国际政府当局的任何宪法规定、法规、法令、法典(包括法典)、法律(包括普通法)、法规、规则、条例、命令、公告、决议、声明或解释性或咨询意见或信函。
“负债”指公司的任何付款义务(为免生疑问，包括任何负债、债务、税收或其他义务)。
“留置权”是指任何留置权、抵押、质押、抵押或担保权益、选择权、第一要约权、产权负担或任何性质的其他限制或限制。
“信贷额度”的定义见第2.1(A)(Ii)节。
“禁售期”的定义见第8.2(B)(Ii)节。
“损失事项付款”是指除年度服务费外，公司根据损失风险协议应支付的任何金额。
“损失”是指任何和所有索赔(包括环境索赔)、负债、损害赔偿、损失、诉因、罚款、处罚、税款、诉讼、诉讼、行政诉讼、行政调查、费用、支出和费用，包括合理的律师费用。
任何种类和性质的诉讼、仲裁、争议解决或其他诉讼程序的费用、法院费用和其他费用，包括欠第三方的费用；但在任何情况下，公司或英特尔成员负责的损失不得包括(X)任何融资损失或(Y)任何共同投资者债务或任何人以任何方式衍生、强加、招致或遭受或针对任何人提出的任何金额，这些损失与任何共同投资者债务有关、产生或与之相关。
第10.2(B)(Ii)(1)(X)节对“M&E”进行了定义。
第10.2(B)(Ii)(1)节对“M&E值”进行了定义。
《主要项目协议》统称为《制造厂可用性协议》、《损失风险协议》、《运营与维护协议》、《行政服务协议》、《承购协议》、《晶片制造协议》和《英特尔母公司担保》。
“维护资本支出”在《运营和维护协议》中有定义。
“重大伤亡事故”在“损失险协议”中有定义。
“经理”在《行政服务协议》中有定义。
“经理”的定义见附表4.1。
“边际调整事件”是指(I)就《运营和维护协议》而言，对运营成本定义第(A)(Ii)(A)款所述的每片边际的任何调整；以及(Ii)对于《建筑附件》而言，对《晶片制造成本定义》(如《建筑附件》所定义的)第(B)(I)款所述的每片边际的任何调整，除非在任何一种情况下，如对晶圆价格定义(如承购协议及晶圆制造协议所界定)第(B)(I)款所载的每晶圆加法器作出相应调整。
“材料合同”是在采购协议中定义的。
“最大承保损失限额”在“损失险协议”中有定义。
“会员贷款”的定义见第1.13节。
“成员”是指附表1.7所列的成员，以及同时收购任何单位并被接纳为公司成员的任何其他人士，在每种情况下，只要该人继续持有任何单位(S)。
“最低损失金额”在“损失险协议”中有定义。
“穆迪”指的是信用评级机构穆迪投资者服务公司。
“乘数”在本文件所附附件D中列出。
“不可保意外伤害事故”在“损失险协议”中有定义。
“通知”的定义见第16.4节。
“异议通知”在第10.2(C)(I)节中有定义。
“已提供单位”的定义见第9.1节。
“承购协议”是指英特尔母公司与公司之间签订的承购协议，日期为购买协议签署之日。
“OMA开工日期”在施工附件中定义。
“营运账户”的定义见第2.1(A)(I)节。
《操作和维护协议》中定义了操作故障。
在FAB可用性协议中定义了“运营术语”。
《运营与维护协议》是指英特尔成员与公司之间签订的运营与维护协议，自购买协议签署之日起生效。
“操作员”在《操作和维护协议》中有定义。
《运营和维护协议》中定义了“运营者成本”。
“运维协议”中定义了“操作员终止费”。
“一方”或“各方”在本协定的序言中有定义。
“通过成本”是指公司根据一份关联合同或施工附件所欠的金额，公司已根据另一关联合同或施工附件(视情况而定)收到了类似的付款(在金额和性质上)。“传递成本”应包括公司根据和按照《运营和维护协议》和《施工附件》(该等协议(以及其中的《晶片制造成本》的定义可根据本协议附件C不时修订)支付的晶片制造成本(定义见《运营和维护协议》和《施工附件》)。
“运维协议”中定义了“付款期”。
“许可证”是指每个联邦、州、县、市、地方或其他许可证、同意、评估、授权、豁免、差异、许可证(在适用的情况下，包括有条件的
许可证)或任何政府当局的其他批准，包括每个设计、施工、试运行、运营或占用许可证。
“许可证要求”是指任何适用许可证或许可证申请的签发、维护、续期、转让或与之有关的任何要求或条件。
“允许负债”是指：(A)根据第1.13(C)节或信用额度提供的债务；(B)交易单据项下发生的债务；(C)在实体的正常经营过程中产生的应付贸易帐款(借款除外)和发生的应计费用，只要此类贸易帐目逾期不超过九十(90)个历日；(D)购买资金或任何租赁项下的债务，其程度为在正常业务过程中发生的，以资助不是FAB 34组成部分的设备项目；但条件是：(1)如果这类债务有担保，则只能以对所融资设备的留置权作担保；(2)这类债务的本金总额和资本化部分在任何时候都不超过5,000万美元(5,000,000美元)；(5)在构成债务的范围内，是指在正常业务过程中产生的任何履约、保证、法定或上诉债券或类似债务；(6)银行服务方面的习惯性债务(如透支和净额结算服务)。
“允许留置权”是指(A)任何政府当局对尚未逾期和应支付的任何税收、评估或其他费用施加的留置权，除非通过适当的程序真诚地提出异议，并已根据公认会计准则在公司的账簿和记录上预留适当的金额，或与任何经济激励措施相关；(B)物料工、技工、仓库工、工人、维修工、雇员或在工程项目的修复、修葺或更换过程中产生的其他类似留置权，在每一宗个案中，该等留置权的款额均未到期，除非是真诚地提出争议，并已按照公认会计原则预留适当款额；。(C)银行的留置权或抵销权；。(D)只要有上诉或覆核法律程序正真诚地进行，则因判决或裁决而产生的留置权；。(E)地役权、契诺、条件、通行权限制、业权瑕疵、侵占、业权上的小瑕疵或违规行为以及类似事项，在每一种情况下，都不会或不会合理地预期在正常业务过程中会对这种不动产的使用或占用造成重大损害或干扰；(F)任何市政当局或政府当局的分区和其他土地使用政府规则，不会对项目的建设、开发、运营或维护造成实质性干扰；(G)业主、出租人或授予人根据任何适用的不动产协议的条款享有的不动产权益的权利，在每一种情况下，不会或不会合理地预期不会或不会对在正常业务过程中使用或占用FAB 34造成重大损害或干扰；及(H)在正常业务过程中产生且不是因借钱而产生且不会对FAB 34的运作产生不利影响的留置权。
“允许受让人”的定义见第8.2节。
“个人”是指任何个人、公司、公司、自愿协会、合伙企业、法人组织、信托、有限责任公司或任何其他实体或组织，包括任何政府当局。任何人应包括该人的任何官员、董事、成员、经理、雇员或代理人。
“按比例分摊”是指在确定任何成员时，通过(A)该成员当时持有的单位数除以(B)当时已发行和未发行的单位总数而确定的百分比。
“程序”的定义见第12.4(A)节。
“生产工具”在承购协议中有定义。
“采购协议”在本协议的摘录中有定义。
“采购协议执行日期”是指
“采购价格”是在采购协议中定义的。
“季度日期”是指每个财政季度结束后不超过五十六(56)天的营业日。
《运营与维护协议》中对《季度运营报告》进行了定义。
“季度服务费”在《行政服务协议》中有定义。
“接收方”的定义见第6.4(A)节。
“注册官”一词在本协议的摘要中作了定义。
《操作和维护协议》中定义了替换操作员。
《操作和维护协议》中定义了“更换终止付款”。
就任何人而言，“代表”是指此人的任何经理、高级职员、雇员、代理人、顾问、顾问或其他代表，包括法律顾问、会计师和财务顾问。
第1.12(C)(I)节对“要求资本催缴”进行了定义。
第1.12(C)(Ii)节界定了“所需出资”。
“所需的绝对多数批准”在第4.4节中有定义。
“必需数额”的定义见附表10.2(B)(I)。
“决议期限”在第10.2(C)(Ii)节中定义。
“受限访问区域”是指英特尔成员确定的FAB 34的洁净室部分，以及晶圆经过制造和加工步骤的任何其他位置。
“受限制的人”是指(I)来自美国商务部维护的实体名单、拒绝人员名单、未经核实的名单或军事最终用户名单上所列国家组D：1、D：5、E：1或E：2中所列国家组D：1、D：5、E：1或E：2的任何国家；(2)美国商务部维护的实体名单、拒绝人员名单、未经核实名单或军事最终用户名单；(3)美国国务院禁止名单上所列的人。
“损失风险协议”是指公司与英特尔成员之间签订的、日期为本协议之日的损失风险协议。
“RoFo”的定义见第8.2(B)(Ii)节。
第9.1(C)节界定了“RoFo审议期间”。
第9.1(A)节对“RoFo通知”进行了定义。[●], 2024.
“RoFo周期”在第9.1(B)节中定义。
“S”指的是信用评级机构S全球评级。
“被制裁人”是在购买协议中定义的。
“制裁”是在购买协议中定义的。
“证券法”系指1933年的美国证券法及其适用的规则和条例。
“壳价值”在第10.2(B)(Ii)(2)节中定义。
“Site”是指英特尔在爱尔兰莱克斯利普的园区，Fab 34和相关建筑就位于这里。
“指明数量”的定义见附表10.2(B)(I)。
“指定合同”统称为“施工附件”、“FAB供货协议”和“损失风险协议”。
“分包商”指任何供应商、承包商或分包商(任何级别，包括适用的关联公司)。
“附属公司”指，就任何人而言，下列情况下的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或商业实体：(A)如果是公司，则有权(不论是否发生任何
(B)如有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体(公司除外)、合伙企业或其他类似所有权权益于当时由该人士或其一间或多间附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，或(B)在选举经理、经理或受托人时直接或间接由该人士或该人士的一个或多个其他附属公司或其组合拥有或控制。就本条例而言，一名或多名人士如获分配有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的多数股权，或成为或控制该有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的任何董事总经理、普通合伙人或董事会，则视为拥有该有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体(法人除外)的多数股权。就本条例而言，凡提及任何人的“附属公司”，只应在该人拥有一间或多间附属公司的情况下生效。
“税”或“税”是指任何政府当局在任何时候征收的任何和所有形式的税、收费、关税、征收和征税，包括销售税、使用税、总收入税、交易税、特权税、财产税、从价税、所得税、预扣税、公司税、特许经营税、资本利得税、资本转让税、遗产税、增值税、关税、资本税、消费税、最低税、印花税储备税、工资税、国民保险、社会保障或其他类似的缴费，以及任何利息、罚款、与此相关的罚款或其他数额。
第2.3(B)节对“税务赔偿付款”作了定义。
“第三方”指除英特尔母公司、英特尔成员、共同投资者成员、共同投资者及其各自的任何附属公司以外的任何人。
“全部损害赔偿”在“损失险协议书”中有定义。
“交易文件”统称为采购协议、主要项目协议和股权承诺书。
“转让”系指：(A)当用作名词时，任何直接或间接、自愿或非自愿、出售、处置、质押、转让或任何其他转让(包括产生任何衍生或合成权益，但明确不包括质押、抵押和留置权)，以及(B)当用作动词时，直接或间接出售、处置、抵押、转让或以其他方式转让(包括通过产生任何衍生或合成权益，但明确不包括质押、抵押和留置权)或任何其他类似的参与或利益，在任何情况下，无论是通过适用法律的实施还是其他方式；“受让人”、“转让人”各有关联含义。
“未出资的法定出资金额”在第1.13节中有定义。
“单位”的定义见第1.8节。
“评估公司”是指国家认可的第三方评估公司或独立调整师(取决于争议的性质)(即，不是英特尔成员或共同投资者成员的附属公司)，对英特尔成员和共同投资者成员都有合理的满意度。
“晶圆”在晶圆制造协议中有定义。
“晶片制造协议”是指日期为
，2024，由公司和英特尔母公司之间进行。
“晶片制造成本”在《运营和维护协议》中定义；但前提是，仅在本协议中另有明确规定的情况下，在施工附件中才定义“晶片制造成本”。
《运营和维护协议》中定义了《晶圆管理费用》；但仅限于本合同另有明文规定的情况下，《施工附件》中定义了《晶圆管理费用》。
“窗口期”在第6.6(C)节6.6(C)中定义。
“工程”在施工附件中定义。
附件B
FAB 34
省略
附件B-1
附件C
需要超级多数批准
省略
附件C-1
附件D
向右呼叫调度员
省略
附件D-1
附件E
董事会成员同意函
省略[●]附件E - 1
附表1.7
本公司股东
省略
附表-1
附表1.13
会员贷款协议形式
[省略]
附表4.1
板子
[省略]
附表6.6
联合投资者成员禁止的融资来源
[省略]
附表8.4
某些转让限制
[省略]
附表10.2（b）（i）
所需金额;指定金额
[省略]
附表10.2（b）（ii）
预期晶圆厂资产价值
[省略]
附表12.1
商机
[省略]
附表16.19（f）
净定居点-说明性例子
[省略]
附表IC
英特尔竞争对手
[省略]
计划EI
经济激励
[省略]
计划SE
指定事件
[省略]
附件一
建筑附件
[省略]
附件二
FAB可用性协议形式
[省略]
Schedule IC
INTEL COMPETITOR
[Omitted]
Schedule EI
ECONOMIC INCENTIVES
[Omitted]
Schedule SE
SPECIFIED EVENTS
[Omitted]
ANNEX I
CONSTRUCTION ANNEX
[Omitted]
ANNEX II
FORM OF FAB AVAILABILITY AGREEMENT
[Omitted]