购销协议
2024年6月4日
随处可见
英特尔爱尔兰有限公司，
格兰奇新创有限责任公司，
和
美联社格兰奇控股有限公司
在此发售的证券并未根据1933年修订后的《证券法》(以下简称《证券法》)或任何适用法律(包括但不限于国内和国外的联邦和州证券适用法律)进行注册，且在获得证券法和适用法律(包括但不限于国内和国外的联邦和州证券适用法律)的登记要求豁免的情况下进行发行和出售。根据本协议购买的证券不得转售、转售或以其他方式转让，除非依据证券法和所有适用法律(包括但不限于国内和国外的联邦和州证券适用法律)的有效注册声明，或根据适用的豁免，以及遵守本文规定的其他转让限制。
根据本协议购买的证券也将受Grange Newco LLC修订和重述的有限责任公司协议(如可能不时修订的“有限责任公司协议”)对转让的限制，不得转售、担保或以其他方式转让，除非此类转让符合LLC协议和适用法律的条款和条件。
目录
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第一条定义。第二条。
第1.1节定义：第2节
第1.2节建造业：14年
第二条购销情况：1月16日
第2.1节共同投资者成员单位购买；对价从3月16日开始
第2.2节延期付款：16年1月16日
第2.3节收盘时间：2月17日
第2.4节截至2018年1月18日的结账交付成果
第2.5节 扣缴 19
第2.6节 性能损害的处理 19
第三条公司的陈述和保证。 19
第3.1节 组织;权威 20
第3.2节 授权;可执行性 20
第3.3节 同意和批准;没有冲突 20
第3.4节 资本化;有效性 21
第3.5节 专用汽车 21
第3.6节 诉讼 21
第3.7节 经纪 22
第3.8节 税务 22
第3.9节 遵守法律 22
第3.10节 无其他陈述和保证 22
第四条共同投资者的陈述和保证
构件 23
第4.1节 组织;权威 23
第4.2节 授权;可执行性 23
第4.3节 同意和批准;无冲突 23
第4.4节 完全为自己的帐户进行收购 24
第4.5节 没有登记 24
第4.6节 独立调查 24
第4.7节 投资经验 24
第4.8节 认可投资者 24
第4.9节 合格买家 25
第4.10节 受限证券 25
第4.11节 “坏演员”的代表 25
第4.12节 ERISA代表 25
第4.13节 融资 25
第4.14节 诉讼 26
第4.15节 遵守法律 26
4.16节 外国人 27
第4.17节 无其他陈述和保证 28
第五条英特尔会员的陈述和保证 28
第5.1节 组织;权威 28
第5.2节 授权;可执行性 28
第5.3节 同意和批准;无冲突 28
第5.4节 公司所有权 29
第5.5节 诉讼 29
第5.6节 遵守法律 29
第5.7节 项目合同 30
第5.8节所有权；ROFR和其他权益：30%
第5.9节在30年前没有其他陈述和保证
第六条生效日期前的附加协定和契诺
第6.1节根据第30条采取的某些行动
第6.2节提交文件和采取其他行动；《合作协议》
第6.3节保密条款：第32条
第6.4节关闭工厂的努力：35
第6.5节融资：35年
第6.6节排他性：36
第6.7节英特尔母公司担保：第36节
第七条赔偿；补救措施：第37条
第7.1节申述的存续；《公约》第37条
第7.2节《赔偿和赔偿条例》第37节
第7.3节对追回的限制；独家补救措施，根据第38条
第7.4节重大事项：第38节
第八条结案的条件：39.
第8.1节各方义务的条件。
第8.2节共同投资者成员在交易结束时的义务条件
第8.3节英特尔成员在40年前结案时的义务条件
第九条终止至41条。
第9.1节 终止 41
第9.2节 终止的影响 42
第9.3节 无追索 42
第十条其他 43
第10.1节 公开披露 43
第10.2节 进一步保证 43
第10.3节 费用 43
第10.4节 通知 43
第10.5节 全部协议 45
第10.6节 分割性 45
第10.7节 没有第三方受益人 45
第10.8节 分配 45
第10.9节 修正和豁免 46
第10.10节 管辖法律;陪审团审判豁免 46
第10.11节 具体表现;补救措施 47
第10.12节 同行 48
附表
附表1 需批准
附表2 英特尔竞争对手
附表3 知识人士
附件
附件1：《不良演员》申述报告
展品
附件A：修订和重新签署的有限责任公司协议的格式
附件B：英特尔母公司担保
附件C：Fab可用性协议的格式
附件D：承购协议的形式
附件E：《损失险协议》的格式
附件F：操作和维护协议的格式
附件G：《行政服务协议》的格式
附件H：《晶圆制造协议》格式
附件一：《安排费用协议》
购销协议
本买卖协议(“本协议”)由开曼群岛获豁免公司英特尔爱尔兰有限公司(“英特尔成员”)、开曼群岛有限责任公司Grange Newco LLC(“本公司”)及开曼群岛有限责任公司AP Grange Holdings，LLC(“联席投资者成员”)于2024年6月4日(“签立日期”)订立。英特尔成员、本公司和共同投资者成员中的每一个在本文中也被单独称为“当事人”，并统称为“当事人”。
独奏会
鉴于截至签约日期，英特尔成员(I)是根据本公司于2024年3月13日签订的特定初始有限责任公司协议(“初始有限责任公司协议”)的唯一成员，并且(Ii)拥有本公司所有未偿还证券(“单位”)；
鉴于双方希望，在交易结束时，共同投资者会员按照本协议规定的条款和条件，向英特尔会员购买4.9万(49,000)个单位，占已发行和未发行单位总数的49%(49%)(“共同投资者会员单位购买”)；
鉴于在交易结束时，就共同投资者成员单位的购买而言，双方希望签订有限责任公司协议，该协议将修订和重述最初的有限责任公司协议的全部内容，英特尔成员单位和共同投资者成员单位将根据其中规定的条款遵守该有限责任公司协议；
鉴于在执行日期之前，英特尔成员已开始建造FAB 34；
鉴于，在完成《有限责任公司协议》并同时签署《有限责任公司协议》的同时，英特尔成员应承诺按照《有限责任公司协议》附件一所附的《建造附件》(以下简称《建造附件》)完成34号厂房的建造工作；
鉴于，在签署有限责任公司协议的同时，英特尔成员将授权公司在运营期限内，为公司的利益，由公司根据可用芯片协议(以下简称“业务”)选定的运营商，为公司的利益，促使和指导制造晶片的制造厂34的运营；
鉴于，在签署本协议之前或成交时(视情况而定)，公司一方面与英特尔成员或其一个或多个关联公司已经或将签订运营和维护协议、行政服务协议、承购协议、损失风险协议、晶圆供应协议和晶片制造协议(统称为项目合同)；
鉴于，作为共同投资者成员签署和交付本协议的条件，英特尔成员应在提交给共同投资者成员的同时，
签署和交付本协议，在协议结束时生效，由英特尔母公司签署的母公司担保，其形式为本协议附件B(英特尔母公司担保)；
鉴于，作为共同投资者成员签署和交付本协议的条件和物质诱因，英特尔成员在签署和交付本协议的同时，正在签署并向共同投资者成员交付一份安排费用协议，该协议在完成时以附件I的形式生效，根据该协议，英特尔成员将在根据本协议第2.4(C)(Vii)节向英特尔成员支付款项后，根据其中规定的条款和条件向共同投资者成员的关联公司支付费用(“安排费用协议”和该费用，即“安排费用”)；以及
鉴于，作为英特尔成员和公司签署和交付本协议的条件和实质性诱因，共同投资者成员在签署和交付本协议的同时，签署并向公司交付了一份股权承诺书，根据该承诺书，阿波罗资本管理公司(以下简称Apollo Capital Management，L.P.)承诺，除其他事项外，将根据其中规定的条款和条件，在必要时向共同投资者成员提供股权融资，以完成交易(该承诺书，包括所有证物、时间表、附件、补充材料和修正案，《股权承诺书》)。
因此，现在，考虑到本协议中规定的陈述、保证、义务、契诺和协议以及其他良好和有价值的对价，双方同意如下：
第一条
定义
第1.1节定义。就本协议而言，下列条款适用于
本文中使用的含义分别如下：
自执行之日起，“认可投资者”具有根据《联邦法规》第17编230.501节颁布的条例中赋予该术语的含义。
“诉讼”系指任何政府当局或任何其他有管辖权和/或权力的人在法律或衡平法上或在其面前提出的任何索赔、指控、诉讼、申诉、诉讼、听证、诉讼、仲裁、调解、申诉、审计、查询、调查、审查或其他程序，无论是民事、刑事还是行政程序。
“调整事项”具有施工附件中规定的含义。
“行政服务协议”是指英特尔成员和公司之间在结案时签署和交付的某些行政服务协议，其格式为本协议附件的附件G。
“联属公司”，就任何指定人士而言，指直接或间接通过一个或多个中间人控制、与该指定人士共同控制或由该指定人士控制的任何其他人；但就本协议项下的所有目的而言，共同投资者成员在任何情况下均不得被视为公司的附属公司，共同投资者成员亦不得被视为英特尔集团任何成员的附属公司；此外，除“机密信息”的情况外，支付安排费用，第4.15节、第6.2(B)节、第6.3节、第6.6节、第7.2(A)节、第7.3节、第9.3节、第10.1节和第10.8节，在任何情况下均不得(A)Apollo Global Management，Inc.或其任何子公司，或(B)(I)任何投资组合公司，(Ii)其管理或建议的任何基金，或(Iii)由Apollo Global Management Inc.或其任何附属公司或其任何关联公司管理或提供咨询的基金的任何普通合伙人或基金经理不得被视为共同投资者成员的关联公司，共同投资者成员也不得被视为该等各方的关联公司。
“关联公司合同”指公司一方面与公司的任何关联公司、公司的任何高级管理人员、经理或成员或其任何关联公司，或该等高级管理人员、经理或成员的直系亲属中的任何个人之间的任何合同，包括项目合同。
“协议”具有本协议序言中规定的含义。
“替代性交易”具有第6.6(A)节规定的含义。
“反腐败法”是指美国1977年的“反海外腐败法”。
英国《2010年反贿赂法》、《开曼群岛反腐败法》(修订本)、欧盟成员国和执行《经济合作与发展组织打击在国际商业交易中贿赂外国官员公约》的签署国颁布的适用反贿赂法规，以及不时适用于本公司的其他有关贿赂或腐败的类似法律和法规。
“阿波罗人员”具有第1.1(B)节规定的含义。
“协议费”具有本协议摘要中规定的含义。
“安排费用协议”具有本协议摘要中规定的含义。
“可获得性”具有施工附件中规定的含义。
“不良行为者取消资格”系指证券法第506(D)(1)(I)至(Viii)条所述的任何“不良行为者”资格丧失。
“破产和股权例外”的含义见第3.2节。
“商务”一词的含义与本协议摘要中的含义相同。
“营业日”是指除周六、周日或公共假日外，爱尔兰和加利福尼亚州圣克拉拉的银行普遍营业的日子。
“意外伤害事件”的含义与“损失险协议”中的含义相同。“变更”具有施工附件中规定的含义。
“结案”的含义见第2.3节。“截止日期”的含义如第2.3节所述。
“结清付款”的含义如第2.1节所述。
“共同投资者基金实体”具有有限责任公司协议中规定的含义。
“共同投资者成员”具有本协议序言中规定的含义。
“共同投资者会员基本陈述”系指第4.1节、第4.2节和第4.3(A)节所述的陈述和保证。
“共同投资者成员受保障人”具有第7.2(A)节规定的含义。
“共同投资者成员要求变更”的含义与施工附件中所给出的含义相同。
“共同投资者成员单位”具有本协议摘要中规定的含义。
“共同投资者成员单位购买”具有本协议摘要中规定的含义。
“税法”系指修订后的1986年美国国税法。
“通信战略”的含义如第10.1节所述。“公司”具有本协议序言中规定的含义。
“公司披露函”具有第三条规定的含义。
“公司基本陈述”系指第3.1节、第3.2节、第3.3(A)节、第3.4节和第3.7节所述的陈述和保证。
“公司受赔偿人”具有第7.2(A)节规定的含义。
“机密信息”的含义如第6.3节所述。
“保密协议”是指在2023年6月16日签署的、经该交易特定修正案修订的特定交易保密协议-
英特尔母公司和阿波罗管理控股公司之间于2023年7月17日签署的特定保密协议。
“保密条款”具有第6.2(B)节规定的含义。
“施工附件”的含义与本协议摘要中的含义相同。
“合同”是指任何书面或其他具有法律约束力的合同、协议、承诺或安排。
“控制”是指直接或间接地拥有指导一个人的管理和政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、合同还是其他方式。“受控”、“受控”、“受控”和“共同受控”应具有相关含义。
“债务融资来源”指由该人士与共同投资者成员订立、日期为本协议日期的票据购买协议(“票据购买协议”)，并提供该等人士根据票据购买协议(“债务融资”)条款承诺购买由共同投资者成员发行的若干票据(“票据”)的条款及条件。
“延期付款”的含义如第2.1节所述。
“披露方”的含义如第6.3节所述。
“设备”具有施工附件中规定的含义。
“股权承诺书”具有本协议摘要中规定的含义。
“股权融资”具有本协议摘要中规定的含义。“股权投资者”具有本协议摘要中规定的含义。
“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。
“托管账户”是指有利息的托管账户，用于存入和支付根据托管协议与托管代理建立的托管金额。
“托管代理”指花旗银行，北卡罗来纳州
“托管协议”是指在交易结束时由英特尔会员、共同投资者会员和托管代理之间签署和交付的某些托管协议。
“托管金额”是指与最大延期付款金额相等的金额。
“进出口法律”系指与出口、再出口、转让、海关和贸易、进口或反抵制管制或由任何政府当局管理、颁布或执行的计划有关的所有适用法律，包括(A)由美国商务部管理的《出口管理条例》、《美国国际武器贸易条例和海关》以及由美国海关和边境保护局管理的进口法，(B)由美国商务部和财政部管理的反抵制法律和法规，以及(C)任何其他类似的出口、进口、任何相关司法管辖区的反抵制或其他贸易法律或计划，只要它们适用于公司。
“除外的外国关注实体”具有第4.15(D)节规定的含义。
“执行日期”具有本协议序言中所述的含义。
“34号制造厂”具有有限责任公司协议中规定的含义。
“FAB可用性协议”是指根据有限责任公司协议，由英特尔成员和公司之间在成交时签署和交付的某些FAB可用性协议，其格式为本协议附件中的附件C。
“最终竣工”具有施工附件中规定的含义。
“财务信息”具有第1.1(B)节规定的含义。
“财务投资者”是指任何人士，包括该人士的任何附属公司，(A)其主要业务活动是收购、持有及出售有限合伙人或其他人士的同等投资或债务证券，且就本公司而言，事实上仅是该等投资或债务证券的持有人，(B)无权亦不会对共同投资者成员拥有管理控制权或重大否决权，及(C)除财务信息外，共同投资者成员无权且不会提供有关本公司、英特尔成员或其各自关联公司的机密资料。
“会计季度”是指英特尔母公司的会计季度，应与公司的会计季度相同。
“惠誉”指的是信用评级机构惠誉评级公司。
“不可抗力”具有“损失险协议”中规定的含义。
“外国投资法”是指旨在禁止、限制或规范外国人获取国内股票、证券、实体、资产、土地或利益的权益或控制权的任何适用法律，包括任何州、国家或多司法管辖区的法律。
“欺诈”对于任何一方来说，是指该方在作出本协议或与本协议相关交付的任何其他文件或证书所规定的任何陈述或保证时，根据特拉华州法律实施的实际和故意的普通法欺诈。欺诈索赔只能针对实施此类欺诈的一方提出。
“基本陈述”是指共同投资者成员基本陈述、公司基本陈述和英特尔成员基本陈述中陈述的陈述和保证。
“公认会计原则”是指一贯适用的美国公认会计原则。
“政府批准”系指任何许可证、授权、批准、同意、关税、认证、豁免、命令、承认、授予、确认、清关、到期或
终止适用的等待期(包括任何延长的等待期)、由任何政府当局、由任何政府当局或向任何政府当局提出的放弃、变更、备案或登记。
“政府当局”是指适用的国家、联邦、州、县、市和地方政府以及所有合法行使或有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税权力或权力的机构、机关、部门、机构、法院、公司、其他机关，或上述任何部门中对场地、34号工厂或各方拥有监管利益或管辖权的其他分支。
“确定的截止日期”具有第9.1(F)节规定的含义。
一人的“负债”系指(A)该人因借入资金而欠下的所有债务，不论是短期的还是长期的，也不论是有担保的还是无担保的，(B)关于信用证、履约保证金、担保债券、银行承兑汇票和为该人的账户签发的类似票据的偿还义务，(C)租赁项下的债务，
(D)资产、财产、证券、货品或服务的延迟购买价格的债务，包括所有卖方票据、有条件出售或所有权保留安排，以及计算为根据或依据该等债务(在通常业务运作中招致的应付帐款除外)而须支付的最高款额的其他类似付款(不论或有或有)；。(E)由债券、债权证、票据或其他类似票据证明的该人的债务；。(F)就上述(A)至(F)款所述的债项而欠下的所有利息、费用、开支、预付罚款、“损毁费用”或类似的付款。及(G)由另一人担保或以该人的资产作担保的上文(A)至(F)款所述类型的债务。
“受赔付人”指任何公司受赔人、英特尔会员受赔人或共同投资者会员受赔人(视情况而定)。
“赔偿方”具有第7.1节规定的含义。
“初始有限责任公司协议”具有本协议摘要中规定的含义。
“英特尔行动”具有施工附件中规定的含义。
“英特尔竞争对手”的含义如附表2所示。
“英特尔集团”是指英特尔母公司、英特尔成员、英特尔经理(定义见有限责任公司协议)及其任何附属公司，以及任何分包商、董事、高级管理人员、股东(英特尔母公司的公共股东除外)、合作伙伴、成员、经理、员工、代理、顾问、继任者、受让人、贷款人、受让人和上述任何人的代表，但公司除外。
“英特尔成员”具有本协议序言中规定的含义。
“英特尔成员基本声明”指第5.1节、第5.2节、第5.3(A)节和第5.4节所述的声明和保证。
“英特尔成员受保障人员”具有第7.2(B)节中规定的含义。
“英特尔成员单位”是指紧随英特尔成员拥有的
成交，占单位总数的51%(51%)。
“英特尔母公司”是指英特尔公司、特拉华州的一家公司，以及因英特尔公司与另一人合并而存续的任何公司。
“Intel Parent Guaranty”的含义与本协议摘要中的含义相同。
“知识产权”是指世界各地的所有普通法或法定知识产权以及各种类型和描述的工业产权，不论是否登记，包括(A)专利和专利申请、发明披露及其所有相关的延续、部分延续、分割、重新发布、重新审查、替代和延伸，(B)商标、服务标志、商号、标识、口号、商业外观、设计权和其他来源或来源的类似名称，连同上述任何一项所象征的商誉，(C)版权和可版权标的，(D)软件权利(无论是源代码、(E)商业秘密权，包括想法、技术诀窍、发明、专有程序、公式、模型和方法，(F)精神权利和归属权和完整性权利，(G)互联网域名，(H)在其他类似无形资产上的所有权利，以及(I)在任何司法管辖区为前述事项提出的所有申请和登记。
“过渡期”是指自执行之日起至(A)本协议结束和(B)根据第9.1条终止本协议两者中较早者结束的期间。
《投资公司法》具有第4.9节规定的含义。
“美国国税局”指美国国税局。
“共同投资者成员的知识”是指经过合理的适当调查后，附表3(A)部分所列任何个人的实际知识。
“英特尔成员的知识”是指经过合理的适当调查后，附表3第(B)节所列任何个人的实际知识。
“对公司的了解”是指经过合理的适当调查后，附表3(C)节所列任何个人的实际了解。
“法律”系指适用的国内、外国或国际政府当局的任何宪法规定、法规、法令、法典(包括法典)、法律(包括普通法)、条例、规则、条例、命令、公告、决议、声明或解释性或咨询意见或信函。
“负债”是指任何债务或义务，不论已知或未知、主张或未主张、绝对或有、应计或未应计、已清算或未清算、已发生或后果性、或到期或将到期。
“留置权”是指任何质权、留置权、优先权、优先权、许可、共同财产权益、抵押、担保物权、担保协议、质押、信托契据、地役权、契诺限制或任何种类或性质的其他产权负担；但知识产权许可不应被视为此类知识产权上的留置权。
“有限责任公司协议”是指公司的某些经修订和重新签署的有限责任公司协议，将于成交时(并以此为条件)签立、交付和生效，该协议将由公司、英特尔成员、共同投资者成员和不时成为协议一方的人士(如有)完整地修订和重述初始有限责任公司协议，主要采用本协议附件作为附件A的形式。
“长停靠日期”具有施工附件中规定的含义。
“损失”是指任何索赔、负债、税款、损害、损失和合理的、有记录的自付成本和费用(包括为履行判决、妥协和和解而支付的金额，作为罚款和罚款，以及法律或其他费用，以及调查或抗辩任何索赔或指控索赔的合理费用)。
“重大不利影响”是指对(A)业务、资产、负债、财产、经营结果、特权(合同或其他)、条件(财务或其他)或经营结果产生重大不利影响，或(B)英特尔母公司、英特尔成员或公司完成交易的能力的任何事件、变化、情况、发生、效果、状况、发展或事实状态。但就第(A)款而言，在确定是否已发生或将会发生重大不利影响时，不得构成或考虑以下任何因素：(I)交易的公告、悬而未决或预期完成；(Ii)一般经济状况或信贷、金融或资本市场的变化，包括利息或汇率的变化；(Iii)半导体行业的一般状况；(Iv)英特尔母公司信用评级、股票价格或股票交易量的变化；(V)任何自然灾害或人为灾难、流行病或大流行(包括与新冠肺炎大流行有关的事件和对此采取的应对行动)、恐怖主义行为、破坏行为、军事行动或战争，或其任何升级或恶化；(Vi)执行日期后一般法律、法规或政治条件的变化；(Vii)执行日期后公认会计准则或任何适用的会计准则或适用法律的变化或对其的解释；或(Viii)采取本协定明确允许的或经各方书面同意的任何行动或没有采取行动；然而，此外，在确定重大不利影响是否已经发生或可以合理预期发生的程度时，应考虑以上第(Ii)、(Iii)、(V)、(Vi)或(Vii)款所述的任何事件、变化、情况、发生、效果、条件、发展或事实状态，只要该等事件、变化、情况、发生、效果、条件、发展或状态
与半导体行业的其他参与者相比，FACTS对业务的影响不成比例。
“材料合同”系指本公司受以下一类或多类合同约束的任何合同：(A)工程、采购和建造合同、设备供应合同、运营和维护合同、设备服务合同或任何其他类似材料协议，用于建造、供应、运营或维修全部或部分34号工厂或任何其他资产；(B)原料或供应协议；(C)承购或购买协议；(D)任何套期保值安排；(E)管理或与债务有关的任何信贷协议、贷款或其他合同；(F)任何限制或规定以现金支付股息的合约；。(G)任何包括限制本公司业务的竞业禁止、优先购买权或优先要约权的合约，或以其他方式实质限制本公司的业务范围或经营地区的合约；。(H)(I)根据该条款，本公司向任何人许可知识产权，从任何人那里获得任何其他知识产权的使用权或所有权，或向任何人授予任何其他使用知识产权的权利，但“现成”软件许可证除外，该软件许可证以合理条件向一般公众提供商业上可获得的、每年低于100,000美元的许可证、维护、支持和其他费用，(Ii)公司为任何人开发了实质性知识产权，或任何人根据该协议为公司开发了知识产权，或(Iii)达成协议以解决或解决任何与知识产权有关的纠纷，或以其他方式影响公司使用或执行公司拥有的任何知识产权的权利，包括和解协议、共存协议、不起诉协议和同意使用协议；(I)任何授予本公司证券或其他经济权利的合同；(J)向本公司提供收购或租赁不动产或其他重大资产选择权的所有合同；(K)与政府当局签订的任何合同；(L)任何授予授权书的合同；(M)任何附属合同(交易文件除外)；或(N)任何其他合理预期在十二(12)个月期间支出或收入超过1,000,000美元的任何其他合同。
“最高延期付款金额”具有第2.2(A)节规定的含义。
“成员”的含义如第2.3节所述。
“穆迪”指的是信用评级机构穆迪投资者服务公司。
“非意外不可抗力”是指非意外事故的不可抗力。
“无追索方”的含义见第9.3节。
“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。
“承购协议”是指在本协议签署之前签署的某些承购协议，在英特尔母公司和公司之间以附件D的形式完成时有效(并以此为条件)。
“操作术语”具有FAB可用性协议中规定的含义。
“操作和维护协议”是指某些操作和维护
在本协议签署前签署的维护协议，在英特尔成员和公司之间以及英特尔成员和公司之间以附件F的形式完成时有效(并以此为条件)。
“命令”系指由任何政府当局或与任何政府当局发布、公布或订立的任何命令、法令、责任通知、令状、裁决、决定、裁断、指示、裁定、裁决、规定、裁决、禁令、判决、评估或类似的行为(包括和解)。
“组织文件”系指(A)就任何属公司的人而言，其章程或公司章程及章程；(B)就任何属合伙的人而言，其合伙证书及合伙协议；(C)就任何属有限责任公司的人而言，其成立证书及有限责任公司或经营协议；(D)就属信托或其他实体的任何人而言，其声明或信托协议或组织文件；及(E)就任何其他人(自然人除外)而言，其类似的组织文件。
“外部日期”具有第9.1(B)节规定的含义。
“一方”具有本协议序言中规定的含义。
“传递成本”是指英特尔成员因采购与英特尔成员履行工作相关的任何材料或设备而到期和应付的任何金额。
“性能损坏”统称为产能短缺LDS、产能回购LDS和保修LDS，每一种都在施工附件中定义。
“许可证”是指从政府主管部门获得或要求获得的所有许可证、许可证、特许经营权、批准、授权、登记、证书、变更和类似权利。
“准许留置权”是指(A)任何政府当局就任何尚未逾期及须支付的税项、评税或其他收费而施加的留置权，但如经适当的法律程序真诚地提出质疑，并已按照公认会计原则在公司的簿册及纪录上预留适当数额，则属例外；(B)材料工人、技工、仓库工人、工人、维修工、雇员或其他类似的留置权，在每种情况下，均为尚未到期的款额而由任何政府当局施加。(C)银行对公司银行账户的留置权或抵销权；(D)只要上诉或覆核法律程序是真诚地进行的，则因判决或裁决而产生的留置权；(E)地役权、契诺、条件、通行权限制、业权瑕疵、侵占、业权上的轻微瑕疵或违规之处及类似事宜，而在每宗个案中，均不会或不会合理地预期该等事宜会对FAB 34在正常业务运作中的使用或占用造成重大损害或干扰，(F)任何市政当局或政府当局的分区和其他土地使用政府规则，对34号工厂的建设、开发、运营或维护没有实质性干预；(G)根据任何适用的房地产协议的条款，业主、出租人或不动产权益授予人的权利，在每一种情况下
不会或不会在正常业务过程中对FAB 34的使用或占用造成重大损害或干扰；及(H)在正常业务过程中产生且不因借款而产生且不会对FAB 34的运作产生不利影响的留置权。
“个人”是指任何个人、公司、公司、自愿协会、合伙企业、法人组织、信托、有限责任公司或任何其他实体或组织，包括任何政府当局。
“实物交付物”具有施工附件中所给出的含义。
“按比例分享”具有有限责任公司协议中规定的含义。
“项目合同”具有本协议摘要中规定的含义。
“采购价”的含义如第2.1节所述。
“不动产”是指所有土地，以及位于其上的所有建筑物、构筑物、装修和固定装置，以及附属于其的所有地役权和其他权益。
“接收方”具有第1.1(A)节规定的含义。
“代表”就任何人而言，是指该人的任何董事、经理、高级管理人员、雇员和其他代表和代理人(包括律师、会计师、顾问和财务顾问)。
“所需批准”系指附表1所列的政府批准。
“受限制的人”是指(A)来自美国商务部维护的实体名单、拒绝人员名单、未经核实的名单或军事最终用户名单中所列国家组D：1、D：5、E：1或E：2中所列国家组D：1、D：5、E：1或E：2的任何国家，(B)美国商务部维护的实体名单、拒绝人员名单、未经核实名单或军事最终用户名单，或(C)美国国务院禁止名单上所列国家组。
“留存负债”是指与公司有关的所有负债，这些负债是由公司在关闭前首次发生、存在或产生的条件、事件、事实或情况引起的，无论是已知的还是未知的。
《损失风险协议》是指英特尔成员和公司之间根据《制造厂可用性协议》在成交时签署和交付的某些损失风险协议，该协议的格式为本协议附件附件E。
“S”指的是信用评级机构S全球评级。
“制裁管辖权”是指作为全面制裁对象或目标的任何国家或地区(在本协定签订时，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国和乌克兰的所谓卢甘斯克人民共和国地区)。
“受制裁人员”是指在任何时候作为制裁对象或目标的任何人，包括由于(A)被列入任何与制裁有关的被指定或被阻止的人名单，包括被外国资产管制处指定为“特别指定的国家”或“被阻止的人”，(B)受制裁司法管辖区的政府当局、居民、位于受制裁司法管辖区或根据其法律组织的政府当局，或(C)直接或间接由上述任何一项或多项所拥有或控制的百分之五十(50%)或以上的人。
“制裁”是指由(A)美国不时实施、管理、实施或执行的适用的经济或金融制裁或贸易禁运，
(B)联合国安全理事会，(C)欧盟，(D)英国，(E)开曼群岛，(F)公司受其管辖的任何其他司法管辖区，包括由OFAC、美国商务部工业安全局或美国国务院实施的任何制裁或出口管制，以及(G)任何法规、行政命令、指令或法规下的任何制裁或出口管制措施，或根据上述任何授权或根据其发布的任何命令或许可证而实施的任何制裁或出口管制措施。
“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。
“证券法”系指修订后的1933年证券法。
“场地”具有有限责任公司协议中规定的含义。
“子公司”，就一个实体而言，是指该实体拥有控股权或有权直接管理该实体的任何有限责任公司、合伙企业、公司或其他法人实体。
“实质性竣工”具有施工附件中规定的含义。
“税”或“税”是指任何政府当局在任何时候征收的任何和所有形式的税、收费、关税、印花税和征税，包括销售税、使用税、毛收入税、交易税、特权税、财产税、从价税、所得税、预扣税、公司税、特许经营税、资本利得税、资本转让税、遗产税、增值税、关税、资本税、消费税、最低税、印花税储备税、工资税、国民保险、社会保障或其他类似的贡献，以及任何利息、罚款、与此相关的罚款或其他数额。
“纳税申报表”是指向或要求向任何税务机关提交的与税收有关的任何报税表、声明、报告、退税或信息申报表、证书、账单、报表或其他书面资料，包括其任何附录、附表或附件，以及对其的任何修订。
“税务机关”是指负责管理或征收任何税收的任何政府机关。
“第三方”具有第6.6(A)节规定的含义。
“交易”是指本协议和其他交易文件所设想的交易。
“交易文件”统称为本协议、有限责任公司协议、FAB可用性协议、损失风险协议、运营和维护协议、英特尔母公司担保、股权承诺书、行政服务协议、承购协议、晶片制造协议以及根据本协议交付并在此预期的任何其他协议、文件或文书。
“单位”具有有限责任公司协议中规定的含义。
“晶片制造协议”是指在本协议签署之前签署的某些晶片制造协议，在英特尔母公司和公司之间以附件H的形式签署时有效(并以此为条件)。
“工作”具有施工附件中规定的含义。
第1.2节构造。
A.除非上下文另有要求：(1)代词应包括相应的男性、女性和中性形式；(2)第1.1节中的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式以及相关形式；(3)术语“包括”、“包括”或“包括”应被视为后跟“但不限于”一词；(4)凡提及条款、节、款、条款、附表、证物或附件，应指本协定的一条、款、款或条款，或本协定的附表、附件或附件，而凡提及“款”或“条款”，应指出现该款或款的各款或条款；(V)“本协议”、“本协议”以及类似含义的词语指的是本协议的整体，包括本协议所附的公司披露函、附表、证物和附件，而不是指本协议的任何特定部分，除非有明确的限制；(6)对附表、证物和附件的提及是指缔约方以书面形式单独确定为本协定附件所述的附表、证物或附件的物项，其中每一项在此并入本协定，并作为本协定的组成部分，如同在本协定中全文所述；(7)“在一定范围内”一词中的“范围”一词是指一主题或其他事物所延伸的程度，而不是简单地指“如果”；(8)“或”一词具有“和/或”一词所代表的包容性含义；(Ix)凡提及任何人，包括该人的继承人及经批准的受让人；如属任何政府当局，则包括任何继承其职能及身分的人(S)；。(X)凡提及任何人的任何附属公司，包括指该人在决定成立时的附属公司；。(Xi)凡提及任何合同、协议或其他文书(包括本协定)或法律时，应视为指根据其适用条款不时修订、修改或补充并在任何给定时间有效的合同、文书或法律(就任何法律而言，指任何继承条款)；(十二)凡提及任何联邦、州、地方或外国法律，均应视为指根据其颁布的所有规则、条例和豁免；和(十三)凡提及“写作”或类似用语，包括提及电子写作，如电子邮件、.pdf副本和其他类似通信手段。
B.本协议中提及的某一天或若干天(未明确提及营业日)应解释为提及某一日历日或若干日历日。就本协议的所有目的而言，如果采取任何行动
在特定日历日或之前采取或给予，并且该日历日不是营业日，则可将该行动推迟到下一个营业日。
C.“美国”这个词“联邦”一词是指美利坚合众国，“联邦”一词是指美国联邦，“州”一词是指美国的任何一个州。“美元”和“美元”是指美元，是美国的法定货币。
D.除非上下文另有要求，否则与本公司有关的所有会计术语均应按照公认会计原则进行解释。所有须就本公司作出的会计性质的厘定，将按照本公司一贯采用的公认会计原则作出。本协议的任何规定均不得限制成员使用的会计术语，或要求任何成员的会计性质的确定必须符合GAAP的方式，或要求任何成员遵守GAAP的账簿和记录。
E.为方便起见，公司公开信安排在与本协议各节相对应的单独编号的章节中。此等条款仅为方便起见，而本公司披露函件中任何一节或任何小节所披露的任何事项，均应被视为就本协议中与之相对应的章节或小节披露，以及本协议中包含本公司陈述及保证的每一其他章节及小节的披露，只要该等披露明显适用于该等章节或小节，而不论任何特定陈述或保证是否指或不包括本公司披露函件的任何特定章节，亦不论本公司披露函件的任何特定章节或小节是否提及任何特定陈述或保证。
F.除文意另有所指外，本协议中对英特尔成员和公司的提及应是指他们在本协议下作为“英特尔成员”和“公司”的身份，而不是指在有限责任公司协议或任何适用的项目合同下以不同身份行事的人。
双方共同参与了本协定的谈判。如果本协议项下的意图或解释出现歧义或问题，则本协议应视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。双方承认并同意，本协议和本协议提及的文件的先前草案将不被视为就本协议任何条款的含义或双方关于本协议的意图提供任何证据，并且该等草案将被视为双方共同工作的产品。此外，双方在此承认，本协议体现了成熟的各方通过保持距离谈判而产生的合理期望。
H.本协议中包含的描述性标题和目录仅供参考，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。
第二条
购销
第2.1节共同投资者成员单位购买；对价。在成交时(定义如下)，英特尔会员应按照本协议中规定的条款和条件向共同投资者会员出售、转让和交付，不受任何留置权的限制(有限责任公司协议或适用法律对转让的限制除外)，共同投资者会员应从英特尔会员处购买和接受英特尔会员对共同投资者会员单位的所有权利、所有权和权益。考虑到英特尔成员对共同投资者成员单位的此类出售、转让和交付，以及英特尔成员根据施工附件、损失风险协议和FAB可用性协议做出的承诺，共同投资者成员应向英特尔成员支付(A)相当于11,128,711,550美元(“成交付款”)的金额，根据第2.4(A)(I)节支付，加上(B)根据第2.2(A)节(每个，“延期付款”)支付的任何额外金额。结算付款和所有延期付款的总和应称为“采购价”。所有单位将不会获得认证，所有单位应仅通过在有限责任公司协议附表1.7中的记录来证明。
第2.2节延期付款。
A.除成交款项外，在成交后，共同投资者成员应根据第2.2(B)条从托管账户中支付下列每笔递延付款；但共同投资者成员根据本第2.2(A)条第(I)、(Ii)、(Iv)或(V)条支付的递延付款总额不得超过100,000,000美元(“最大递延付款金额”)：
I.如果在执行日期之后任何传递成本的增加增加了工作的执行成本，则共同投资者成员应支付与其按比例分摊的工作执行成本增加的金额。
二、如果英特尔成员需要或希望与工作执行相关的任何或有成本，则共同投资者成员应支付与其按比例分摊的或有成本相同的金额。
三、如果共同投资者成员要求的变更发生在施工附件第10.2节下，则共同投资者成员应支付相当于该共同投资者成员请求的变更导致的工程执行成本增加的金额。
四、如果由于非伤亡不可抗力或调整事件的发生而导致施工附件第10.3节的变更，则共同投资者成员应按比例支付该变更所导致的工程执行成本增加部分的金额。
V.如果英特尔根据施工附件第10.6节的规定采取行动，则共同投资者成员应按比例支付因该英特尔行动而增加的工作成本。
B.如果交易已完成，则在共同投资者成员收到英特尔成员就第2.2(A)条规定的延期付款开具的发票后十(10)个工作日内，英特尔会员和共同投资者成员应根据托管协议共同指示托管代理从托管账户中向英特尔成员支付相当于该延期付款的金额；但前提是，如果英特尔成员没有合理地迅速回应要求其联合指示的书面请求，则应允许该共同投资者成员根据《托管协议》促使托管代理从托管账户中支付根据第2.2(A)条所欠的延期付款。在最终完成和LongStop日期后的第八个财政季度的最后一天(以较早的时间为准)，只要托管帐户中有任何余额，英特尔会员和共同投资者会员应根据托管协议共同指示托管代理从托管账户中支付该余额(包括其任何利息)给共同投资者会员；前提是，如果英特尔会员没有合理地及时回应要求其联合指示的书面请求，则该共同投资者会员应被允许根据托管协议促使托管代理从托管账户中向联合投资者会员支付相关金额。(X)第2.2(A)节第(I)、(Ii)、(Iv)和(V)款所规定的任何延期付款尚未从上述托管账户支付，且根据该等条款支付的任何延期付款的总和小于或等于最大延期付款金额，或(Y)第2.2(A)条第(Iii)款所规定的任何延期付款尚未从上述托管账户支付，共同投资者会员应在收到英特尔会员开具的适用发票后十(10)个工作日内，通过电汇立即可用资金至英特尔会员指定账户的方式支付欠款。
C.如果联合投资者成员未能及时支付(或者，如果早于联合投资者成员书面通知公司或英特尔成员不会支付)根据第2.2(A)(Ii)条所欠的任何延期付款的全部或任何部分，英特尔成员应被允许根据托管协议促使托管代理从托管账户向英特尔成员支付相关金额。
第2.3节结案。在太平洋时间上午7：00，以电子邮件交换签名页的方式，以电子方式结束本协议所规定的交易(“结束”)，时间为：(A)第八条规定的最后一个条件得到满足或(如果允许)放弃后十五(15)个工作日的日期(根据其条款，只有在完成时才能满足的任何条件除外，但必须在完成时满足或(如果允许)放弃此类条件)或(B)其他日期，共同投资者会员和英特尔会员(统称为“会员”)共同以书面约定的时间或地点。结案日期在本文中被称为“结案日期”，根据本条例规定必须在结案时采取的所有行动均应发生，并应被视为同时发生。
第2.4节结账交付成果。
A.在交易结束时或之前，共同投资者成员应向公司和英特尔成员交付或安排交付(除非下文另有规定)：
I.向英特尔会员支付的一笔款项，相当于不迟于结账前三(3)个工作日通过电汇方式将立即可用的资金汇入英特尔会员的指定账户，并提供给共同投资者会员；但是，如果合理预期结账发生在下一个财政季度，则在任何情况下都不能在财政季度结束前存入任何此类款项；
Ii.向托管代理支付一笔相当于托管金额的金额，根据托管协议存入托管账户；
由共同投资者成员正式签署的有限责任公司协议副本签字页；
由共同投资者成员和托管代理正式签署的托管协议副本签字页；
共同投资者成员提供的有效IRS表格W-9；以及
由共同投资者成员的授权代表正式签署的、日期为截止日期的证书，证明履行第8.3(A)节和第8.3(B)节规定的事项。
B.在交易结束时或之前，公司应向共同投资者成员和英特尔成员交付或安排交付：
一、由公司正式签署的有限责任公司协议副本签字页；
二、证明公司履行第8.2(D)节和第8.2(E)节所述事项的证书，日期为截止日期，并由公司授权代表正式签署；
三、由本公司正式签署的FAB供货协议的对应签字页；
四、由公司正式签署的《行政服务协议》的对应签字页；
诉 由公司正式签署的损失风险协议的对应签名页;以及
六. 在其成员登记册中记录共同投资者成员为公司成员和共同投资者成员单位的所有者。
C.在交易结束时或之前，英特尔成员应向公司和共同投资者成员交付或安排交付：
I.由英特尔成员正式签署的有限责任公司协议的对应签字页；
Iii.由英特尔成员正式签署的FAB可用性协议的对应签名页；
Iiii.由英特尔成员正式签署的《损失险协议》的对应签字页；
Ii.由英特尔成员正式签署的《行政服务协议》的对应签字页；
V.由英特尔成员和托管代理正式签署的《托管协议》的副本签字页；
D.由英特尔成员的授权代表签署的截止日期的证书，证明履行第8.2(A)节、第8.2(B)节、第8.2(F)节和第8.2(G)节规定的事项；以及
E.在根据第2.4(A)(I)节收到资金的同时，通过电汇方式将立即可用的资金电汇到共同投资者成员指定账户的关联公司的安排费用，并不迟于关闭前三(3)个工作日提供给英特尔成员。
第2.5节扣缴。公司、共同投资者成员和英特尔成员有权从根据本协议应支付或可交付的任何金额中扣除或扣留根据任何适用法律必须扣除或扣留的金额。在任何金额被如此扣除或扣留的情况下，所扣除或扣留的金额应被视为已支付或交付给为本协议的目的本应支付或交付该金额的人。
第2.6节履行损害赔偿的处理。在适用法律允许的范围内，英特尔成员根据施工附件为任何履约损害赔偿支付的任何款项，应被视为对所有税收目的的采购价格的调整。
第三条
公司的陈述和保证
除英特尔成员和公司向共同投资者成员提交的与本协议的签署和交付有关的书面披露信函(公司披露信函)中规定的情况外，英特尔成员和公司在执行日期和截止日期(截至特定日期作出的陈述和保证除外，仅在该日期作出)以共同和若干方式向共同投资者成员陈述和授权如下：
第3.1节组织；权力机构。
A.本公司(I)是一家根据开曼群岛法律正式成立、有效存在及信誉良好的有限责任公司，(Ii)拥有、租赁及经营其资产及经营业务所需的一切必要权力及授权，以及(Iii)已正式符合资格或获发牌在其所在的每个司法管辖区开展业务
现时进行的拥有、租赁、经营资产或经营业务需要有关资格或许可，但第(Iii)条的情况除外，即未能符合资格对本公司整体而言并不重要，亦不会因个别或整体而言对本公司构成重大影响。
B.本公司的组织文件的真实、完整和正确的副本，在签署日期(在本协议生效之前)以目前完全有效的形式已经交付给联合投资者成员，并且本公司遵守且不违反、违反或违反其任何组织文件或其中的任何规定(也没有发生任何事件，无论有没有通知，时间的过去或两者都会构成对其任何组织文件或其中的任何条款的违反、违反或违约)。
第3.2节授权；可执行性。本协议及本公司签署及交付的所有其他交易文件的签立、交付及履行，以及本协议及据此拟进行的交易的完成，或如于成交时交付，将于成交时由本公司采取所有必要行动正式及有效授权，而本公司并无其他法律程序以授权签署、交付或履行本协议或本公司签署及交付的任何其他交易文件。假设本协议是其他各方的有效和有约束力的义务，本协议构成本公司的有效和有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停执行或其他影响债权人权利和衡平法一般原则的类似法律的限制(无论可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)(“破产和衡平法例外”)。当本公司作为或将会成为立约一方的每一份其他交易文件已由本公司妥为签立及交付(假设各方均妥为授权、签立及交付)时，该等交易文件将构成本公司的法律及具约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行，除非该等可执行性可能受破产及股权例外情况所限制。
第3.3节同意和批准；没有冲突。
a.公司签署和交付本协议以及任何其他交易文件（或在交易结束时将是）一方，并且此处预期的交易的完成，因此不会（i）与公司的组织文件冲突，（ii）导致对单位或公司资产产生任何优先权（LLC协议下产生的对单位的优先权以及LLC协议或适用法律下对可转让性的限制除外），（iii）赋予任何第三方修改的权利，终止、取消或加速履行（A）公司组织文件的条款或（B）公司作为一方的任何重大合同或（iv）违反公司或其资产所遵守的任何法律的任何义务，但第（ii）和（iii）条的情况除外，否则不会单独或集体地，合理预期对公司整体具有重大意义。
B.假定第四条中规定的共同投资者成员和第五条中规定的英特尔成员的陈述的准确性，签署、交付和
本协议及本公司根据本协议签署及交付的所有其他交易文件的履行，以及据此及据此拟进行的交易的完成，不需要获得所需批准以外的任何政府批准，除非本公司未能取得任何该等政府批准对本公司整体而言并无重大影响。
第3.4节大写；有效性。
A.《公司披露函》附表3.4(A)规定了公司的名称、其组织的管辖范围、拥有公司未清偿单位的人以及该人持有的单位金额。
B.并无(I)可转换或可交换为有限责任公司权益或本公司其他证券的证券；(Ii)可转换或可交换为有限责任公司权益或本公司其他证券的证券；(Ii)期权、认股权证、购买权、认购权、优先购买权、转换权、交换权、催缴、认沽、认沽、优先购买权或其他需要本公司发行、出售或以其他方式导致尚未偿还或收购、回购或赎回本公司单位或其他证券的合约；或(Iii)与本公司有关的股权增值、影子股份、利润分享、分派、清盘或类似权利或其他股权或基于股权的权利。所有单位均已获正式授权、有效发行、已缴足款项及不可评税，且并无违反任何优先购买权、优先购买权、首次要约权或类似权利而发行，且无任何留置权(有限责任公司协议项下产生的单位留置权及有限责任公司协议或适用法律对转让的限制除外)。在共同投资者成员单位购买后，(I)英特尔成员单位将占单位的51%(51%)，(Ii)共同投资者成员单位将占单位的49%(49%)，(Iii)除共同投资者成员单位和英特尔成员单位外，将不会有公司的未偿还证券。
C.本公司不直接或间接拥有任何人的任何股权证券。
第3.5节特别用途车辆。自成立以来，除部长级活动及本公司签署及履行本协议及其他交易文件外，本公司并无采取任何行动，亦无进行任何业务。本公司并无负债，除准许留置权外，本公司或其任何资产均无留置权。
第3.6节诉讼。没有，也从来没有任何悬而未决的行动，或据本公司所知，对本公司的威胁。本公司不受任何合理预期对本公司有重大影响的未完成订单的约束。
第3.7节经纪业务。本公司不会因本协议根据本公司或其联属公司或其联属公司或其代表订立的任何合约而拟进行的交易而招致或承担任何投资银行费用、经纪佣金、经纪费或发现者费用或类似补偿(律师及会计师的专业费用除外)。
第3.8节税务事宜。
答：本公司(I)已及时提交其要求提交的所有纳税申报单，且所有该等纳税申报单在所有重要方面都是正确和完整的，(Ii)已及时向适当的税务机关支付其应缴纳的所有税款(无论是否显示在任何报税表上)，(Iii)已扣除、扣缴和收取法律要求其在向第三方付款时扣除、扣缴或收取的所有金额，并已将该等金额汇给适当的税务机关。
B.本公司(I)并无放弃或延长任何税务诉讼时效期限，(Ii)不是与缴税有关的审计或其他审查的对象，(Iii)并未收到任何税务机关的任何书面通知，表示该等审计或审查正在筹划或待决，及(Iv)不是任何有关税务的评估或其他欠缺的诉讼标的。
C.本公司(I)不是提交综合联邦所得税申报单的关联集团的成员，(Ii)不承担任何根据《国库条例》第1.1502-6条(或任何类似的州、地方或外国法律规定)、作为受让人或继承人或根据合同的任何人的纳税责任，(Iii)没有参与《国库条例》第1.6011-4(B)条所指的任何须报告的交易，(Iv)并未在拟根据守则第355条享有免税待遇的股票分销中构成“分销法团”或“受控法团”(守则第355(A)(1)(A)条所指)，(V)不是任何税务分配或分享协议或类似安排的一方，及(Vi)并无就任何税务事宜向税务机关提出或已收到税务机关的书面裁决或与税务机关订立任何书面协议。
D.为了美国联邦所得税的目的，公司自成立以来一直被视为一个被忽视的实体并被适当地归类。
第3.9节遵守法律。除并非合理预期会对本公司构成重大不利之事项外，(I)本公司目前及一直遵守所有法律及所有命令(视何者适用而定)，及(Ii)并无就任何违反任何法律或秩序向本公司提交、展开或直接威胁本公司之通知、行动或主张。
第3.10节没有其他陈述和保证。除本条款III或根据本协议交付的任何证书中规定的明示陈述和保证外，公司及其任何关联公司或代表都没有或正在向共同投资者成员、英特尔成员或其各自的关联公司或其各自的代表作出或正在作出任何与公司有关的任何种类或性质的陈述或保证，无论是口头的还是书面的、明示的或暗示的，公司特此拒绝任何其他陈述或保证，对于提供给共同投资者成员的任何信息的准确性或完整性，该等各方不承担任何责任。英特尔成员或其各自的关联公司或其各自的代表，但本条款III或根据本协议交付的任何证书中规定的明示陈述和保证除外。
第四条
共同投资者成员的陈述和保证
共同投资者成员在执行日期和截止日期向公司和英特尔成员作出如下陈述和保证(截至特定日期作出的陈述和保证除外，这些陈述和保证仅在该日期作出)：
第4.1节组织；当局。联席投资者会员是一间根据开曼群岛法律正式成立、有效存续及信誉良好的有限责任公司。
第4.2节授权；可执行性。本协议及共同投资者成员签署及交付的所有其他交易文件的签立、交付及履行，以及预期交易的完成，均已完成，或如于成交时交付，将于成交时由共同投资者成员的所有必要行动正式及有效授权，而共同投资者成员无需进行任何其他程序以授权签署、交付或履行本协议或共同投资者成员签署及交付的任何其他交易文件。假设本协议是其他各方的有效和有约束力的义务，则本协议构成共同投资者成员的有效和有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非此类强制执行可能受到破产和股权例外的限制。当联席投资者会员作为或将会成为立约一方的每一份其他交易文件已由联席投资者会员妥为签立及交付(假设各方均妥为授权、签立及交付)时，该等交易文件将构成联席投资者会员根据其条款可对其强制执行的法律及具约束力的责任，除非该等可执行性可能受破产及股权例外情况所限制。
第4.3节同意和批准；无冲突。
A.共同投资者成员签署和交付本协议和它是(或在成交时将是)当事一方的任何其他交易文件，以及完成本协议拟进行的交易，因此不会(I)与共同投资者成员的组织文件冲突，(Ii)导致对共同投资者成员或共同投资者成员的其他资产产生任何留置权(根据票据购买协议的条款授予共同投资者成员单位的担保权益和相关抵押品除外)，(Iii)给予任何第三方权利以修改、终止、取消或加速共同投资者成员组织文件条文下的任何责任，或(Iv)违反共同投资者成员或其资产须受任何法律约束(第(Ii)及(Iii)条除外)，而该等法律将不会个别或整体合理地预期对共同投资者成员具有重大意义。
B.假设第三条所述公司和第五条所述英特尔成员的陈述准确无误，则本协议的签署、交付和履行以及共同投资者成员根据本协议签署和交付的所有其他交易文件的签署、交付和履行，以及预期交易的完成，除必要的批准外，不需要任何政府批准。
第4.4节完全为自有账户进行收购。(A)共同投资者成员收购的共同投资者成员单位是为共同投资者成员自己的账户投资而收购的，而不是作为代名人或代理人，也不是为了转售或分发其中的任何部分，(B)共同投资者成员目前无意出售、转让、授予任何参与或以其他方式分发，以及(C)共同投资者成员没有与任何其他人签订任何合同、协议或其他安排，将共同投资者成员收购的共同投资者成员单位出售、转让、授予参与权或以其他方式分发给任何其他人；据理解，联席投资者成员将根据票据购买协议的条款及据此拟进行的交易授予联席投资者成员单位的抵押权益及相关抵押品。
第4.5节不得注册。联席投资者会员明白，于联席投资者会员单位购买时，联席投资者会员单位并未根据证券法登记，而就联席投资者会员单位购买而言，本公司依据证券法及适用法律(包括国内及外国联邦及州证券适用法律)豁免登记，而本协议所载联席投资者会员的陈述及保证对本公司提出任何豁免登记的要求至为重要。联席投资者成员知悉，只有本公司可根据证券法采取行动登记该等单位，而于联席投资者成员单位购买时，本公司并无义务这样做。
第4.6节独立调查。联席投资者成员已对本公司的业务、营运、资产、负债、经营结果、财务状况及前景进行独立审核及分析，而联席投资者成员已获提供查阅本公司的人员、簿册及记录，足以就其收购联席投资者成员单位及订立本协议作出知情的投资决定。
第4.7节投资体验。联席投资者会员于金融及商业事宜方面拥有此等知识及经验，使联席投资者会员能够评估于联席投资者会员单位的投资价值及风险，并作出明智的投资决定，并明白(A)该等投资只适用于能够承担其全部投资损失的经济后果的投资者，(B)收购联席投资者会员单位乃一项投机性投资，涉及整个投资损失的高度风险，及(C)联席投资者会员单位的可转让性受到重大限制，且并无公开市场。
第4.8节认可投资者。联席投资者会员为认可投资者，并没有、亦不会采取任何行动，对联席投资者会员所收购的联席投资者会员单位的发售及出售事宜，根据证券法颁布的法规D所规定的豁免注册是否有效产生不利影响。
第4.9节合格买方。联席投资者会员指1940年《投资公司法》(“投资公司法”)及《投资公司法》第3(C)(7)条所界定的“合资格买家”。
第4.10节限制性证券。共同投资者成员理解，共同投资者成员单位是根据证券法颁布的第144条规则中定义的“受限证券”，除非在符合本协议和证券法适用条款的有限情况下，否则在没有根据证券法注册或获得豁免的情况下，不得出售、转让或以其他方式处置。
第4.11节“不良行为者”陈述。附件1中的信息关于共同投资者成员是准确的。
第4.12节ERISA表示法。共同投资者成员不会收购共同投资者成员单位，也不会向公司贡献任何财产，即被视为ERISA第3(3)节所定义的一个或多个员工福利计划的资产的任何资产，受ERISA标题I的限制，或受代码§4975限制的计划。
第4.13节融资。
A.共同投资者成员将在成交时拥有足够的现金和其他即时可用资金来源，以允许共同投资者成员支付购买价和所有必要的相关费用和开支，以按照本协议和其他交易文件中规定的条款和条件完成交易。在签署本协议的同时，共同投资者成员已向本公司交付一份经签署的股权承诺书的真实、正确和完整的副本，提供股权投资者承诺根据股权承诺函的条款向共同投资者成员提供股权融资的条款和条件。共同投资者成员在本协议和其他交易文件项下的义务不取决于是否收到或可获得任何资金或融资(包括债务融资和股权融资)，共同投资者成员确认并同意，共同投资者成员为本协议拟进行的交易或与本协议拟进行的交易相关的交易获得融资(包括债务融资和股权融资)不是成交的条件。于签立日期，票据购买协议(就共同投资者成员及共同投资者成员的任何联属公司而言，以及据共同投资者成员所知，为协议的其他各方)均属有效，并具有十足效力及作用，但可执行性可能受破产及股权例外情况所限制者除外。股权承诺书是有效的，完全有效，但可执行性可能受到破产和股权例外的限制。于签立日期，与票据购买协议有关的购买票据的承诺及与股权承诺函件有关的承诺并未被撤回、终止、撤销或以其他方式修订或修订，且于执行日期并无修订或修订票据购买协议或股权承诺函件。当债务融资按照票据购买协议提供资金时，连同任何必要的股权融资，当根据股权承诺书提供资金时，将向共同投资者成员提供足够的现金收益，足以支付共同投资者成员根据本协议须支付的所有金额，以及共同投资者成员及其关联公司与本协议预期进行的交易相关的所有费用和支出。于签立日期，除本协议外，并无任何其他合约、附函、协议或安排与交易、债务融资或股权融资有关，而共同投资者成员或其任何联属公司为其中一方或受本协议约束，而该等合约、附带函件、协议或安排可能影响(I)本附注拟进行的债务融资的足额资金供应
购买协议或(Ii)股权融资的全部资金的可用性(如果适用)，或以在任何方面不利于英特尔成员或公司获得股权融资的方式施加任何附加条件作为先决条件。除股权承诺书中特别规定外，股权投资者为股权融资提供资金的义务不存在任何先决条件。共同投资者会员并无违反或违反票据购买协议或股权承诺书所载的任何条款或条件，且截至执行日期，并未发生任何事件，不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，将不会或可合理预期：(A)共同投资者会员或其任何联属公司(或据共同投资者会员所知，其任何其他一方)构成违约、违约或未能满足票据购买协议所载先例条件，或(B)导致债务融资的任何部分，如适用，于截止日期不可获得的股权融资，假设债券购买协议所载的债务融资条件已获满足。于签立日期，联席投资者成员并无理由相信(I)其将无法及时满足任何条款或条件，以提供票据购买协议所载的全数债务融资予其履行，或(Ii)于成交日期不能提供全数债务融资。共同投资者成员：(I)不知道有任何事实或事件使股权承诺书中的任何陈述或担保在任何重大方面不准确；及(Ii)无理由相信(A)其将无法及时满足其、股权投资者或彼等各自联营公司所载的任何成交条款或条件，或(B)如有需要，股权融资将不会于成交日期全数可用，包括有任何理由相信股权投资者将不会按照其条款及条件履行股权承诺书项下的融资责任。购买价格的任何部分不直接或间接来自与被制裁人或被制裁司法管辖区的任何活动或涉及被制裁人或被制裁司法管辖区的任何活动，或以其他方式违反制裁。
B.股权承诺书规定，并将继续规定，自执行日期起，本公司是该协议的明示第三方受益人，并受其中规定的条款和条件的约束，并有权根据其截至执行日期的条款并受本协议和第10.11节规定的限制的限制执行该协议。
第4.14节诉讼。没有任何重大行动悬而未决，或据共同投资者成员所知，没有针对共同投资者成员的威胁。联席投资者会员不受任何未完成指令的约束或约束。
第4.15节遵守法律。
A.(I)联名投资者成员遵守所有法律及所有命令(视何者适用而定)，及(Ii)并无提交、展开或据联名投资者成员所知对联名投资者成员发出任何有关违反任何法律或命令的通知、行动或断言，且并无任何行动待决，或据联名投资者成员所知，并无受到威胁。
B.在每种情况下，共同投资者成员或其关联公司或其各自的董事、高级管理人员、普通合伙人、经理、员工或代理人中的任何一人，
代表他们行事：(I)直接或间接违反任何适用的反腐败法律或进出口法律，(Ii)既不是受制裁的人，也不是受制裁的人，(Iii)与任何受制裁的人进行交易或进行任何交易，或与任何受制裁的人进行任何交易或进行任何交易，也没有以其他方式违反制裁，(Iv)就因违反任何进出口法律而引起或与之有关的任何被指控的行为或不作为，向任何政府当局或类似机构进行任何自愿、直接或非自愿的披露，(V)一直是当前、待决或威胁调查的对象，(Vi)已收到任何指控、查询、通知或通讯，指称联合投资者成员或为其或代表其行事或按其指示行事的任何人士可能违反任何反贪污法、制裁或美国进出口法律，且并不知悉目前存在的任何可能导致任何该等指控、查询、通知或通讯的情况。
C.CO-投资者会员已获得所有适用的进出口许可证和所有其他必要的同意、通知、豁免、批准、命令、授权和声明，并完成了适用的进出口法律所要求的所有必要的登记和备案。
D.共同投资者基金实体没有向共同投资者基金实体的合伙人或投资者提供共同投资者成员或公司资本，该实体是共同投资者基金实体的合伙人或投资者，并且是15 C.F.R.第231.104节所定义的“外国关注实体”，如果该合伙人或投资者仅根据15 C.F.R.第231.104节(C)段(C)段(“例外外国关注实体”)而是外国关注实体，则(I)除外的外国关注实体的出资额不超过共同投资者基金实体的有限合伙人向共同投资者成员或公司提供的总出资额的5%；(2)共同投资者基金实体向共同投资者成员或公司提供的资本总额低于共同投资者基金实体向共同投资者成员或公司提供的资本总额的10%；(Iii)任何人士不得直接或间接持有或以其他方式取得共同投资者成员或本公司的任何经济或有投票权权益，但因共同投资者基金实体向共同投资者成员或本公司(视何者适用而定)出资而直接产生(及按比例)的除外；及(Iv)没有任何人士直接或间接持有或以其他方式取得与共同投资者基金实体的普通合伙有关的任何成员资格或控制权，而该等权益或控制权可向该词定义见31 C.F.R.§800.208的该等人士提供。
E.共同投资者成员及其任何关联公司都不是《联邦判例汇编》第15章231.104节所指的“外国关注实体”。
第4.16节外国人。共同投资者成员不是，其最终所有者也不是(A)上述术语在31 C.F.R.第800部分中定义的“外国国民”、“外国政府”或“外国实体”，(B)上述术语在31 C.F.R.第800部分中定义的“外国国民”、“外国政府”或“外国实体”对其行使控制权的实体，或(C)上述(A)或(B)款中任何一项对其行使控制权或可对其行使控制权的实体。
第4.17节没有其他陈述和保证。但本条第四条所规定的明示陈述和保证或根据
对于本协议，共同投资者成员及其任何关联公司或代表均未或正在向英特尔成员、本公司或其任何关联公司或其各自代表作出或正在作出与共同投资者成员有关的任何形式或性质的任何陈述或担保，无论是口头的或书面的、明示的或默示的，共同投资者成员特此拒绝任何其他陈述或保证，任何一方对提供给英特尔成员的任何信息的准确性或完整性不负任何责任。本公司或其各自的关联公司或其各自的代表，但本条第四条或根据本协议交付的任何证书中规定的明示陈述和保证除外。
第五条
英特尔成员的陈述和保证
截至执行日期和截止日期(截至特定日期作出的陈述和保证除外，仅在该日期作出的陈述和保证除外)，英特尔成员向公司和共同投资者成员作出如下陈述和保证：
第5.1节组织；当局。英特尔会员是一家根据开曼群岛法律正式注册、有效存在和信誉良好的豁免公司。
第5.2节授权；可执行性。本协议以及英特尔成员签署和交付的所有其他交易文件的签署、交付和履行，以及预期交易的完成，已经或如果在成交时交付，将在成交时得到英特尔成员所有必要行动的正式和有效授权，英特尔成员无需进行任何其他程序来授权签署、交付或履行本协议或英特尔成员签署和交付的任何其他交易文件。假设本协议是其他各方的有效且具有约束力的义务，则本协议构成英特尔成员的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非此类强制执行可能受到破产和股权例外的限制。当英特尔成员是或将成为一方的每一份其他交易文件都已由英特尔成员正式签署并交付时(假设双方都有适当的授权、执行和交付)，该交易文件将构成英特尔成员根据其条款对其强制执行的具有法律约束力的义务(不存在违约)，但其可执行性可能受到破产和股权例外的限制。
第5.3节同意和批准；无冲突。
A.英特尔成员签署和交付本协议以及它是(或在成交时将是)当事一方的任何其他交易文件，以及完成本协议拟进行的交易，不会(I)与英特尔成员的组织文件冲突，(Ii)导致英特尔成员的单位或英特尔成员的其他资产产生任何留置权(有限责任公司协议项下产生的单位留置权和有限责任公司协议或适用法律下的转让限制除外)，(Iii)给予任何第三方修改、终止、取消或加速英特尔成员组织文件条款下的任何义务，或(Iv)违反公司或其资产所受的任何法律，第(Ii)和(Iii)款除外，
无论是单独的还是总体的，都不会对英特尔成员产生重大影响。
B.假设第三条规定的公司和第四条规定的共同投资者成员的陈述的准确性，本协议的签署、交付和履行以及英特尔成员根据本协议签署和交付的所有其他交易文件的签署、交付和履行，以及本协议预期的交易的完成，不需要所需批准以外的任何政府批准，除非英特尔成员未能获得任何此类政府批准，这在合理的情况下对英特尔成员来说并不重要。
第5.4节公司的所有权。英特尔会员对本公司拥有良好及可出售的所有权、有效及独家权益及所有权，而在根据本协议购买共同投资者会员单位后，共同投资者会员将获得所有共同投资者会员单位的良好及可出售所有权及有效及独家权益及所有权，且不受任何留置权(有限责任公司协议项下产生的单位留置权及有限责任公司协议或适用法律对转让的限制除外)，而无须向任何人士付款(支付购买价款除外)。
第5.5节诉讼。没有针对英特尔成员的重大行动悬而未决，或者，据英特尔成员所知，没有针对英特尔成员的针对FAB 34或业务的威胁。英特尔会员不受有关FAB 34或业务的任何未完成订单的约束，这些未完成订单理应对英特尔成员在FAB 34或业务方面具有重要意义。
第5.6节遵守法律。
A.除非对FAB 34不是实质性的和不利的，否则(I)英特尔成员遵守所有适用的法律和所有命令，以及(Ii)英特尔成员没有提交、开始或据英特尔成员所知威胁对英特尔成员提出任何违反任何法律或秩序的通知、行动或断言，并且没有任何待决或据英特尔成员所知受到威胁的行动。
B.在执行日期之前的五(5)年内，英特尔成员或其附属公司及其各自的任何董事、高级管理人员、普通合伙人、经理、员工，或据英特尔成员所知，代表英特尔成员或其附属公司行事的代理人：(I)直接或间接严重违反任何适用的反腐败法律或美国进出口法律；(Ii)过去和现在都不是受限制的人或受制裁的人，(Iii)与任何受限制人士或受制裁人士进行业务往来或进行任何交易，或为任何受限制人士或受制裁人士的利益而进行任何交易，且未以其他方式违反制裁或(Iv)已收到任何指称、查询、通知或通讯，指称本公司、英特尔成员或任何代表或代表其行事或按其指示行事的人士可能违反任何反贪污法、制裁或进出口法律，且并不知悉目前存在的任何该等情况可能会导致任何该等指控、查询、通知或通讯。
第5.7节项目合同。真实、完整和正确的项目合同副本(FAB可用性协议、损失风险协议和行政服务协议除外)，所有这些合同的形式基本上与执行日期(在本协议生效之前)目前完全有效的形式相同，以前
交付给共同投资者成员，且英特尔成员实质上遵守并没有实质性违反、违反或违约任何项目合同或其中的任何条款(也没有发生任何事件，无论有没有通知，时间过去或两者都会构成对项目合同或其中任何条款的实质性违反、违约或违约)。在《FAB可用性协议》、《损失风险协议》和《行政服务协议》的最终、真实、完整和正确的副本结束时，《损失风险协议》和《行政服务协议》的实质形式将分别作为附件C、附件E和附件G交付给共同投资者成员，英特尔成员应实质遵守并不得实质性违反、违反或违约损失风险协议或其任何条款。
第5.8节所有权；ROFR和其他利益。英特尔成员对FAB 34及其业务拥有良好且有市场价值的所有权、有效的独家权益以及所有权；但前提是上述内容不是对侵犯、挪用或其他侵犯知识产权行为的陈述或担保。除本协议各方及其各自的继承人和允许受让人外，英特尔成员及其任何附属公司均未授予任何人在交易文件中享有实益权益或交易文件所产生的任何权利的权利。此外，英特尔成员或其任何附属公司与第三方之间没有任何合同授予优先购买权、第一谈判权、第一要约权、排他性或类似的选择权，以支持任何其他人关于34号工厂或业务的合同，否则将阻碍或使合同的任何一方无法根据各自的条款全面履行项目合同。
第5.9节没有其他陈述和保证。除本条款第五条或根据本协议交付的任何证书中规定的明示陈述和保证外，英特尔成员及其任何关联公司或代表都没有或正在作出任何与英特尔成员对共同投资者成员、公司或其各自关联公司或其各自代表有关的任何种类或性质的任何形式或性质的陈述或保证，无论是口头或书面的、明示或暗示的，英特尔成员特此拒绝任何其他陈述或保证，任何一方对提供给共同投资者成员的任何信息的准确性或完整性不负任何责任。本公司或其各自的关联公司或其各自的代表，但本条第五条或根据本协议交付的任何证书中规定的明示陈述和担保除外。
第六条
其他协定和契诺
6.1某些行为。除本协议明确规定的(X)、(Y)经共同投资者成员批准的(批准不得被无理地扣留、附加条件或推迟)或(Z)适用法律或适用于本公司的任何证券交易所或监管组织的法规或要求所要求的以外，在过渡期间的任何时间，本公司和英特尔成员及其关联公司应促使本公司：(A)根据适用法律，使用其各自的商业合理努力维持其良好的生存状态；(B)在符合本协议其他规定的限制和例外情况下，在正常业务过程中开展业务和运作；及。(C)按照本协议的规定，在商业上作出合理的努力。
(I)保持其物质资产、财产(如适用)、合同或其他具有法律约束力的谅解、许可证和业务组织的完好无损，(Ii)保持其现任高级管理人员和主要员工的服务，以及(Iii)维护其与客户、供应商、合作伙伴、平台提供商、制造商、分销商、出租人、许可人、许可人、债权人、承包商以及与公司、英特尔成员或其任何关联公司有业务关系的其他人士的现有关系和商誉。在不限制前述规定的一般性的情况下，除本协议明确规定的(X)、(Y)经共同投资者成员批准的(批准不得被无理地扣留、附加条件或推迟)或(Z)适用法律或适用于本公司的任何证券交易所或监管组织的法规或要求所要求的，在过渡期内，公司在任何时候均不得：
A.关于本公司，发行、出售、转让、转让、质押或授予新的单位，或赎回或回购公司的任何未偿还单位或可转换为、交换或可行使的任何证券或权利，或证明有权认购任何单位或购买任何单位的权利、认股权证或期权，但根据本协议除外；
B.对财务会计政策作出重大改变，但法律、公认会计原则或任何适用的会计准则或美国证券交易委员会另有规定者除外；
C.(I)对公司的任何单位或其他证券宣布、拨备或支付任何股息，或就公司的任何单位或其他证券进行任何其他分配，但在收盘前全额支付的范围除外，或(Ii)调整、拆分、合并、细分或重新分类公司的任何单位；
D.采取任何需要获得所需的绝对多数批准的行动(如《有限责任公司协议》所界定)；或
E.以书面形式同意采取任何上述行动或授权任何上述行动。
第6.2节备案和其他行动；合作。
A.每一方应合作并尽一切商业上合理的努力(除非本协议特别规定了不同的努力标准)，采取或促使采取一切合理和适当的行动，以根据适用法律或以其他方式采取一切合理必要、适当或可取的行动，以尽快完成和生效交易，包括(I)从任何适用的政府当局获得所有所需的批准，以及(Ii)获得双方在与对方协商后确定为完成本协议所设想的交易所必需或可取的任何其他政府批准；但各方是否需要或是否适宜根据外国投资法提交通知，应由英特尔成员在与共同投资者成员协商后自行决定，以及任何此类通知的形式和策略；此外，即使本协议中有任何相反规定，第6.2(A)节或本协议任何其他条款中的任何规定都不应要求共同投资者成员或其任何关联公司同意或以其他方式要求共同投资者成员或其任何附属公司就任何共同投资者成员采取任何行动，包括上述任何行动-
投资者会员的关联公司或其中的任何权益，但共同投资者会员除外。
B.每一缔约方应迅速通知其他各方其或其任何附属公司从任何政府当局收到的任何通信，该通信涉及根据反垄断法或外国投资法进行的任何调查或调查，该调查或调查涉及本协议预期的交易或作为第6.2节标的的政府批准，并允许其他各方在法律允许的范围内，在遵守惯例保密保护的范围内，事先审查该缔约方向任何政府当局提出的任何与此相关的书面通信。在遵守《保密协议》以及与本协议和其他交易文件中包含的机密、专有或商业敏感信息有关的条款和条件(以下简称《保密条款》)的前提下，各方将合理协调并相互合作，就本协议所述事项和拟进行的交易交换其他各方可能合理要求的信息和提供协助。在遵守保密规定和任何其他保密协定的情况下，每一缔约方将在法律允许的范围内，在法律允许的范围内，相互提供其或其任何代表与任何政府当局或其工作人员之间的所有通信、档案或通信的副本。
第6.3节保密。
A.除履行本协议规定的义务外，任何一方(各“接受方”)未经任何其他方(“披露方”)事先书面同意，不得出于任何目的使用、泄露、披露、生产、发布或允许访问披露方的任何商业敏感、非公开、保密或专有信息(“机密信息”)。保密信息包括本协议、根据本协议各方义务准备或交付的所有信息或材料，包括设计、图纸、规格、技术、模型、数据、文件、源代码、目标代码、图表、流程图、研究、开发、过程、程序、专有技术、制造、开发或营销技术和材料、开发或营销时间表、战略和开发计划、客户、供应商或人员姓名以及与客户、供应商或人员、定价政策和财务信息有关的其他信息，以及其他类似性质的信息，无论是否简化为书面或其他有形形式，以及任何其他商业秘密。在每一种情况下，如果该等信息或材料在披露时或披露后被明确标记为“机密”、“专有”或类似的信息或材料，或如果首先以无形形式披露，则在披露时被口头识别为机密或专有或在披露后书面确认为机密或专有，或在该情况下，该等信息或材料被合理地认为或应该被合理地知道为披露方的机密信息。每一接收方均可向其各自的雇员和为履行本协议条款所需的授权承包商、分包商和代理人授予对此类文件和信息的访问权限。保密信息不包括以下任何信息：(I)接收方在从披露方获得该信息之前所知的任何信息；(Ii)除根据本第6.3节不被允许的任何人披露外，公众可获得或变得普遍可用的任何信息；(Iii)该人(或其关联公司)从披露方或其关联公司或其关联公司以外的来源获悉的任何信息
如果(在真诚地进行合理查询后)该消息来源不受与披露方或其任何关联方有关的保密协议或其他合同、法律或信托义务的约束，或(4)在招股说明书或其他可供向公众传播的文件中披露的信息，而招股说明书或其他文件可通过披露方授权人员的明确事先书面同意向公众发布。每一接收方应使用该接收方用于保存其保密信息的较高的注意标准或合理的注意标准，以防止未经授权使用或披露此类保密信息。
B.尽管本协议有任何相反规定，每一接收方及其关联方及其各自的经理、高级管理人员、股东、合作伙伴、雇员、代理人和成员应被允许在未经披露方事先书面同意的情况下披露此类保密信息(I)向该接收方的关联方及其各自的代理人(为免生疑问，包括负责管理(或以其他方式需要了解)共同投资者成员在公司的投资的阿波罗全球管理公司及其关联方的投资、合规和其他人员)(“阿波罗人员”)，(X)需要访问此类保密信息以直接支持接收方在本协议项下的义务的代表和员工，以及(Y)至少与本协议规定的义务一样严格的保密义务，(Ii)对接收方的现有或潜在的直接或间接有限合伙人和股权持有人，只要他们受到至少与本协议规定的同样严格的保密限制(并且，如果是共同投资者成员，则第(Ii)条的许可应限于与FAB 34有关的财务数据和其他财务信息，向共同投资者成员提供的与交易相关的业务和交易(统称为“财务信息”)，(Iii)在有管辖权的法院或其他政府机构的命令，或任何人的股票上市的任何证券交易所，或任何适用法律，或通过传票、传票或任何其他行政或法律程序，或根据适用的监管标准，要求披露的范围内，(Iv)根据任何政府或监管备案文件的要求，包括向任何相关金融市场监管机构的备案文件，(V)在执行该接收方在本协议项下的任何权利所必需的范围内，(Vi)其律师、会计师、评级机构、财务顾问或其他代理人，在每种情况下，均受相同或类似保密义务的约束；(Vii)银行、保险公司、投资者和其他股权或债务融资来源及其顾问，在每种情况下，如果接收保密信息的人受相同或类似保密义务的约束(并且，在共同投资者成员的情况下，第(Vii)款的允许仅限于金融信息)，(Viii)在实际或预期的合并或收购或类似交易中，如果收到保密信息的人受相同或类似保密义务的约束，(Ix)在任何纳税申报单上或在与税收有关的任何审计或其他程序中，或在与税收激励、免税、扣除、减免、免税、免税、减免、免税或其他福利相关的必要程度上，向保险代理人披露；但是，只要共同投资者成员和公司同意不会向作为英特尔竞争对手或其附属公司的任何人披露英特尔成员的任何保密信息(双方理解和同意，在任何情况下，向阿波罗人员提供保密信息本身都不被视为提供此类信息
提供给英特尔竞争对手的信息)；但是，上述规定不应限制向任何原始设备制造商的服务人员披露，这些原始设备制造商维修安装在建筑附件34中的此类设备。
C.如果接收方认为它将根据第6.3(B)节第(I)至(X)款中的任何一款被迫披露披露方的保密信息，则应立即向披露方发出书面通知，以便披露方可以决定是否采取措施反对此类披露。除根据第6.3(B)条第(I)、(Ii)、(Iii)和(Vii)款进行的披露外，接收方应将本协议中的保密义务告知被提供方的每个人，并且接收方应就接收方向其提供披露方保密信息的任何此等人员违反此类保密义务对披露方负责。
D.双方应使本第6.3条的保密条款对任何保密信息保持全面效力，直至本协议终止之日起五(5)年后。
E.除非每一方在本合同项下的义务有必要，否则在任何时候，应应披露方的要求，每一接收方应迅速向披露方交付或销毁所有文件(及其所有副本，如果披露方指示销毁，并由该接受方证明)。无论如何存储)提供给接收方或由接收方准备的，只要它们包含披露方的保密信息，以及接收方拥有的所有其他文件，只要它们包含此类保密信息(不包括英特尔成员根据施工附件第5.3.3节预期作为其施工附件下工作的一部分交付给共同投资者成员的任何实物交付物(在施工附件中定义))；但接收方仅可出于遵守适用法律或专业标准或其审计和文件保留政策的目的而保留此类保密信息的副本，只要所有此类保留的保密信息均受本第6.3条的条款和条件的约束；此外，对于构成商业秘密的保密信息，只要此类信息仍然是商业秘密，本第6.3条规定的义务应继续有效。
F.双方承认保密信息是有价值的和独特的，如果违反本第6.3条，损害赔偿将是不充分的补救措施，并且各方根据本第6.3条承担的义务是具体可执行的。因此，双方同意，任何一方违反或威胁违反本第6.3条的行为，应使其他各方有权就此寻求强制具体履行或给予禁令救济的法令，并有权在无需提交任何保证书的情况下，禁止任何实际违反本第6.3条的行为。除非本协议的任何其他规定明确禁止或以其他方式限制，否则任何此类救济应补充而不是替代该缔约方在法律或衡平法上可获得的金钱损害赔偿或其他权利和补救措施。本第6.3节的任何规定均不影响《保密协议》在成交前的条款、条件或适用性。
6.4努力结案。根据本协议和适用法律中规定的条款和条件，每一方应(并应促使其各自的附属公司)使用
作出或安排采取一切合理及适当的行动，以作出或安排作出根据适用法律或其他方式合理需要、适当或适宜作出的一切事情，以在签立日期(在任何情况下不得迟于外部日期)在切实可行范围内尽快完成及使交易完成及生效，并促使符合细则第VIII条所载的各项条件。
第6.5节融资。
A.未经本公司事先书面同意，共同投资者成员不得允许股权承诺书的任何转让，或对股权承诺书的任何修改或修改，或放弃股权承诺书下的任何条款或补救措施。
B.共同投资者成员应采取一切行动，采取一切必要、适当或可取的措施，以获得股权融资，并为推进上述规定，应：(I)维持股权承诺书的效力；(Ii)确保共同投资者成员在股权承诺书中提出的所有陈述和担保(如果有)的准确性；(Iii)履行其在股权承诺书下的义务；(Iv)及时满足股权承诺书中适用于共同投资者成员的所有在其控制范围内的条件；(V)执行其在股权承诺书下的权利；及(Vi)如有需要，在交易结束时或之前完成股权融资，包括要求股权投资者在交易结束时为股权融资提供资金。
C.共同投资者成员应迅速向英特尔成员提供所有已签署的修订、股权承诺书的修改(不言而喻，任何修改、修改应仅在本协议允许的情况下)的副本。在不限制前述一般性的情况下，共同投资者成员应立即通知英特尔成员：(I)共同投资者成员知晓的股权承诺书或与股权融资相关的交易文件的任何一方的任何违约(或书面威胁违约)或违约(或任何合理预期可能导致任何违约或违约的事件或情况)；(Ii)联席投资者成员已收到股权投资者就股权承诺书或与股权融资有关的任何交易文件的任何一方就任何违反(或以书面形式威胁违反)或违约(或可合理预期会导致任何违反或违约的任何事件或情况)或任何终止或否认而发出的任何书面通知或通讯；及(Iii)如因任何原因，联合投资者成员于任何时间相信其可能无法按股权承诺函件或与股权融资有关的任何交易文件所述的条款、方式或来源取得全部或任何部分股权融资；然而，假若联合投资者成员已作出商业上合理的努力，以不会放弃该等特权的方式披露该等资料，则在任何情况下，共同投资者成员均无责任披露任何受律师-客户或类似法律特权规限的资料。
第6.6节排他性。
A.在过渡期间，未经共同投资者成员事先书面同意，英特尔成员不得、也不得促使其关联公司和英特尔集团的所有成员直接或间接地：(I)征求、发起或知情地促进或鼓励
向任何人(共同投资者成员及其关联公司或其各自代表或在共同投资者成员及其关联公司或其各自代表的指示下)(每个“第三方”)提交与任何融资、投资或收购(无论是通过任何合并、合并或其他业务合并或任何股权或资产出售或其他处置)、出售公司股权或资产或与FAB 34及其相关资产有关的类似性质的任何其他交易(各自为“替代交易”)的询价、建议或要约，或与之进行谈判或其他讨论。(Ii)与任何第三方就任何替代交易或为推进任何替代交易与任何第三方进行或参与任何谈判，或启动任何讨论或继续任何由其他人发起的任何讨论；或(Iii)就可能的替代交易或为推动可能的替代交易，明知而向任何第三方提供有关34号工厂、业务或与交易有关的谈判或讨论的任何方面的任何信息。英特尔成员应在英特尔集团任何成员收到任何替代交易建议后两(2)个工作日内通知共同投资者成员。
B.自执行日期起，英特尔成员应并应促使其附属公司和英特尔集团的所有成员：(I)立即停止(X)与任何第三方的任何现有讨论或谈判，以及(Y)向任何第三方提供与任何替代交易相关、关于或促进任何替代交易的任何信息(包括终止对英特尔成员或其代表托管的任何物理或电子数据室的访问)，以及(Ii)要求任何第三方立即退还或销毁在每种情况下与任何替代交易有关或为促进任何替代交易而收到的任何信息。
c.“坏演员”的陈述。如果在交易结束后的任何时间，附件1中的任何陈述对该人不再准确，联合投资者成员应立即书面通知本公司。附件1所载有关联席投资者成员的资料于签立日期仍属准确，直至联席投资者成员根据前一句话以其他方式以书面通知本公司之日为止。
第6.7节英特尔家长担保。英特尔成员应在双方签署本协议的同时，向共同投资者成员提供英特尔母公司担保。
第七条
赔偿；赔偿；补救
第7.1节申述的存续；契诺。除欺诈或故意不当行为外，(A)第3.8节中规定的基本陈述和陈述和保证应在适用的诉讼时效到期后九十(90)天内继续有效(考虑到其适用的延展)和(B)在终止后履行的所有契诺应继续有效，直至该等契诺的受益方全面履行或放弃。除欺诈或故意不当行为的情况外，本协议中规定的任何其他陈述、保证或契约均不能继续有效。尽管有上述规定，如果关于根据第7.2条提出的赔偿要求的通知已在第7.1条规定的适用存活期届满之前，或如果任何赔偿义务以其他方式产生，已真诚地交付给根据第7.2条要求赔偿或寻求赔偿的人(“赔偿方”)
由于欺诈或故意的不当行为，则作为该通知标的的任何陈述或保证将继续有效，直到该索赔最终和完全解决为止。
第7.2节赔偿。
A.在本条款第七条其他条款的规限下，英特尔成员应(I)赔偿(I)公司及其每一位经理、高级职员和员工(统称为“公司受赔者”)和共同投资者成员、其关联公司及其各自的董事、高级职员和雇员(统称为“共同投资者成员受偿人”)，并使他们中的每一个人不因(V)本公司受赔人或共同投资者成员因下列原因而遭受、支付或发生的任何和所有损失而受到损害，并使其不受损害，英特尔成员的基本陈述或英特尔成员在本协议项下交付的任何证书中，(W)任何保留的责任或(X)英特尔成员违反本协议中包含的任何契约，以及(Ii)共同投资者成员因以下原因而遭受、支付或发生的任何和所有损失，并使其不受损害：(Y)违反或不准确，本公司的基本陈述或本公司在本协议项下交付的任何证书中，或(Z)本公司在收盘前违反本协议所包含的任何契约，要求本公司在收盘前履行和遵守的任何契约。如果本条款第7.2(A)节规定的公司受赔人或共同投资者成员受赔人遭受、支付或招致损失，则共同投资者成员有权代表公司受赔人和共同投资者成员受赔人(视情况而定)向英特尔成员索赔。
B.自成交之日起及成交后，除本第七条其他规定另有规定外，共同投资者会员应赔偿本公司受赔人及英特尔会员、其联属公司及其每一名董事、高级职员及雇员(统称为“英特尔会员受赔人”)，并使他们当中的每一人不会因下列原因而蒙受、支付或招致任何及所有损失：(I)本公司受赔人或英特尔会员因下列原因而蒙受、支付或发生的损失：共同投资者成员的基本陈述或共同投资者成员在本协议项下交付的任何证书，或(Ii)共同投资者成员违反本协议中包含的任何契约。如第7.2(B)节所述，公司受赔人或英特尔会员受赔人遭受、支付或招致损失时，英特尔会员有权代表公司受赔人和英特尔会员受赔人(视情况适用)向共同投资者成员索赔。
第7.3节追偿限制；排他性救济。
A.尽管本协议有任何相反规定，本第7.3节不适用于因欺诈或故意不当行为引起或导致的任何损害或其他责任。
B.每一受补偿人应在其意识到合理预期的事件、事件或行动将会导致此类损失之日之后，采取商业上合理的努力，以减轻该受补偿人根据本条第七条有权获得赔偿的损失。
C.在任何情况下，英特尔成员均不承担超出购买价格的第7.2(A)节规定的赔偿义务。
D.交易结束后，除(I)禁令救济或特定履约救济以及(Ii)可能根据任何其他交易文件提出的索赔外，本条第七条的规定应是英特尔会员、共同投资者会员和公司对可能基于、引起或与本协议或拟进行的交易有关的任何索赔(无论是合同、侵权或其他索赔，或法律索赔(包括普通法或法规)或衡平法索赔)的唯一和唯一的补救措施。
E.除非或有损失成为实际负债且已到期并应支付，否则任何赔偿方均不对本第七条规定的任何或有损失承担责任。
F.如果任何补偿方已经支付或有责任支付一笔款项，以解除根据本协议提出的任何索赔，而任何受保障者就属于索赔标的的损失向第三方追回或有权追讨一笔款项，则被补偿者应尽商业上合理的努力向第三方强制执行追偿，而任何实际追偿(扣除获得该追偿所产生的合理自付费用和支出，包括任何增加的保险费)应在该追偿的范围内减少或满足(视属何情况而定)该索赔。
G.任何受赔方无权根据本第七条或任何交易单据就同一损失向任何补偿方追偿一次以上(即使此类损失可能是由于违反本协议和其他交易单据的多项规定造成的)。
第7.4节重大事项。尽管本协议有任何相反规定，为了确定(A)是否违反了本协议中的任何陈述或保证，以及(B)由于违反本协议中的陈述或保证而导致的作为本协议项下赔偿或补偿索赔的标的的损失金额，本协议中的每个陈述和保证以及根据本协议交付的任何证书在阅读时应不加考虑，也不应使其中包含的任何重大限定词(包括“材料”和类似的词语)生效，就像从该陈述和保证中删除了该等词语或短语(定义的术语“重要合同”除外)一样。
第八条
成交的条件
第8.1节各方义务的条件。每一方完成结案的义务须满足下列条件，或在允许的情况下放弃：
A.任何政府当局不得发布、制定、进入、颁布或执行任何法律(该法律有效且在确定时尚未被腾出、撤回或推翻)，以限制、禁止或以其他方式禁止关闭；
B.任何政府当局或第三方不得对试图损害、阻止或禁止关闭的任何一方采取任何行动或以书面威胁；以及
C.所需审批项下的所有等待期(及其延长)、备案、批准、授权或同意应已经或应被视为已到期、已终止、已作出或已获得。
第8.2节共同投资者成员在成交时的义务条件。共同投资者成员完成成交的义务取决于满足或放弃下列条件：
A.英特尔成员的代表和担保。本协议中包含的英特尔成员的陈述和保证(I)为英特尔成员基本陈述和公司基本陈述，应在截止日期的所有重要方面真实和正确(截至特定日期的陈述和保证除外，其在该日期的所有重要方面应真实和正确)和(Ii)非英特尔成员的基本陈述或公司的基本陈述应在截止日期的所有方面真实和正确(但截至特定日期的陈述和保证除外，其在该日期应真实和正确)，除非此类陈述和保证不是如此真实和正确，不会产生实质性的不利影响(在每一种情况下，都不考虑关于“重要性”或类似限制的所有限制条件)；
B.英特尔成员的表现。英特尔成员应在所有实质性方面履行并遵守本协议要求英特尔成员在收盘时或之前履行和遵守的契诺和协议(不包括那些因其性质而应在收盘时满足，但须在此时满足或放弃该等契诺和协议的契诺和协议)；
C.项目合同。除非英特尔成员和共同投资者成员双方书面同意，否则每个项目合同应保持完全效力，不得在截止日期前对其进行任何方面的修改、补充或修改；
D.公司的陈述和保证。本协议中包含的(I)作为公司基本陈述的公司陈述和保证在截止日期时在所有重要方面都应真实和正确(截至特定日期的陈述和保证除外，在该日期应在所有重要方面真实和正确)，以及(Ii)非公司基本陈述应在截止日期时在所有方面真实和正确(但截至特定日期的陈述和保证除外，其在该日期应真实和正确)，除非此类陈述和保证不是如此真实和正确，不会产生实质性的不利影响(在每一种情况下，都不考虑关于“重要性”或类似限制的所有限制条件)；
E.公司的业绩。公司应已在所有重要方面履行并遵守本协议规定公司在关闭时或之前必须履行和遵守的契诺和协议(但不包括
契诺和协议，其性质是在结束时得到满足，但须在此时满足或放弃此类契诺和协议)；
F.实体完成。英特尔成员根据第2.4(C)(Vi)节提供的证书应包括英特尔成员授权代表的证明，据英特尔成员所知，截至截止日期，基本完成预计将在LongStop日期或之前完成，预计FAB 34的可用性至少为8%-5%(85%)(每个定义见施工附件(每个定义见LLC协议))；以及
G.无实质性不良影响。自公司成立以来，不应产生实质性的不利影响。
第8.3节英特尔成员在结案时的义务条件。英特尔成员完成结案的义务取决于满足或放弃以下条件：
A.共同投资者成员的代表和担保。在每一种情况下，共同投资者成员在本协议中包含的陈述和保证在各方面都应真实和正确(除截至特定日期的陈述和保证外，其在该日期应真实和正确)，除非该陈述和保证未能如此真实和正确地对共同投资者成员完成交易的能力产生实质性的不利影响(在每种情况下，不考虑关于“重要性”或类似限制的所有限制)；以及
B.共同投资者成员的表现。联席投资者股东应已在各重大方面履行及遵守本协议规定联席投资者股东于成交时或之前须履行及遵守的契诺及协议(不包括按其性质须于成交时履行，但须于当时履行或放弃该等契诺及协议的契诺及协议除外)。
第九条
终止
第9.1条终止。在交易结束前，本协议可以终止：
A.在英特尔会员和共同投资者会员双方书面同意的任何时间；
b.by 英特尔会员，通过书面通知其他各方，或通过书面通知其他各方，共同投资者会员，如果交易未在2024年8月31日或之前发生（“境外日期”），除非经双方书面同意延长该境外日期;然而，前提是，根据第9.1（b）条终止本协议的权利如果任何一方未能在该日期或之前完成交易是由于该一方严重违反本协议而造成的，则该方不得提供该服务;
c.by如果政府当局已发布、颁布、输入、颁布或执行任何法律（即最终的、不可上诉的且尚未），英特尔会员通过书面通知其他各方，或共同投资者会员
取消、撤回或推翻)限制、禁止或以其他方式禁止结束；但是，如果英特尔成员的此类发布、颁布、颁布或执行是英特尔成员实质性违反本协议的直接结果，则英特尔成员无权根据本条款第9.1(C)款终止本协议；如果该发布、颁布、颁布或执行是共同投资者成员重大违反本协议的直接结果，则共同投资者成员不得享有此类发布、颁布、颁布或执行的权利；
D.英特尔成员通过书面通知共同投资者成员，如果共同投资者成员违反其在本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务，导致8.3(A)或8.3(B)节下的任何条件不能得到满足，并且在英特尔成员书面通知共同投资者成员后二十(20)天内不能纠正，则不需要对任何在任何情况下都无法纠正的此类违规行为进行补救；此外，如果英特尔成员违反了本协议中所包含的任何陈述、保证、契诺或协议，则英特尔成员不得享有根据本协议第9.1(D)节终止本协议的权利，该违反将导致第8.2(A)节、第8.2(B)节、第8.2(C)节、第8.2(D)节或第8.2(E)节中规定的条件无法满足；
E.共同投资者成员以书面通知英特尔成员的方式，如果英特尔成员或公司违反了本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务，以致不能满足第8.2(A)条、第8.2(B)条、第8.2(C)条、第8.2(D)条或第8.2(E)条下的任何条件，且在共同投资者成员书面通知英特尔成员或公司(视情况而定)后二十(20)天内，此类违规行为仍未得到纠正；然而，只要在任何情况下都不能纠正的任何此类违约行为不需要补救期限；然而，如果共同投资者成员当时违反了本协议中所包含的任何陈述、保证、契诺或协议，则共同投资者成员不得享有根据本条款9.1(E)款终止本协议的权利，而违反该条款将导致第8.3条(A)项或第8.3条(B)项中规定的条件未能得到满足；以及
F.英特尔会员，如果(I)第8.1节和第8.2节所述的条件已经并保持满足或以书面形式放弃(根据其性质将在成交时满足但能够满足的条件除外)，(Ii)共同投资者成员未能在成交日期后的第三(3)个工作日或之前完成本协议所述的交易，(Iii)英特尔成员已书面通知共同投资者成员英特尔成员和公司已准备好、愿意并能够完成成交，(IV)英特尔成员在终止前至少三(3)个工作日向共同投资者成员发出书面通知，声明如果共同投资者成员未能在通知中规定的日期(“确定的结束日期”)完成结束，则英特尔成员可以(但没有义务)根据第9.1(F)条终止本协议，并且(V)共同投资者成员未能在确定的结束日期或之前完成结束(应理解为：(A)在应当发生的结束日期和确定的结束日期之间的待决期间，英特尔成员无权根据第9.1(F)节终止本协议，共同投资者成员无权根据第9.1(B)节和(B)节终止本协议。英特尔成员根据第9.1(F)节向共同投资者成员交付的任何通知应
不得限制或限制英特尔成员根据本协议的任何其他条款或任何其他交易文件(包括第10.11节中规定的条款)享有的任何权利或补救措施。
第9.2节终止的效力。如果本协议根据第9.1款有效终止，本协议将立即终止，不再具有进一步的效力和效力，双方在终止之日后将解除其在本协议项下的职责和义务，除依照第6.3条、第9.1款、本第9.2条和第X条及相关定义外，任何一方均不承担任何责任。为免生疑问，本协议的任何终止均不免除任何一方在终止之前故意或故意违反本协议的任何责任，或欺诈或故意不当行为的责任。
第9.3节无追索权。尽管本协议有任何规定，但除本公司可根据本协议第10.11节或股权承诺书为股权投资者具体履行其在股权承诺书下的承诺提供资金的义务而提出的索赔外(仅根据股权承诺书的条款和条件)，英特尔成员和本公司各自代表各自的关联公司同意，本协议只能针对其执行，并且因违反本协议而产生的任何争议、争议或索赔只能针对共同投资者成员和，就共同投资者会员而言，共同投资者会员的前、现任或未来股权持有人、控制人、董事、高级职员、雇员、代理人、代表、联营公司、成员、经理、一般或有限合伙人、融资来源(不论是以股权、债务或票据形式)、受托人或受让人(或任何前、现任或未来的股权持有人、控制人、董事、高级职员、雇员、代理人、代表、联属公司、会员、经理、一般或有限合伙人、受托人或受让人)(每一项，不属于本协议一方的“无追索方”)应对本协议或本协议拟进行的任何交易或就本协议作出或声称作出的任何口头陈述承担任何责任。英特尔成员和本公司承认并同意，他们不应拥有针对任何无追索方的任何追偿权利，对于基于、关于或由于本协议项下的任何义务或其产生的任何索赔，无论是通过或通过企图穿透公司面纱、通过或通过纠纷、争议或索赔(无论是在侵权、合同或其他方面)、通过执行任何判决、罚款或处罚或根据任何法律或其他方式提出的任何索赔，本协议项下的任何无追索方均不承担任何个人责任。尽管本协议中有任何相反规定，英特尔成员和本公司均承认并同意，任何非追索方均不会因违反本协议中共同投资者成员的任何陈述、保证、契约、协议或义务而对英特尔成员、本公司或其任何关联公司或任何其他人承担任何个人责任。双方承认并同意，无追索权的第三方是本条款9.3的第三方受益人。
第十条
其他
第10.1节公开披露。英特尔成员应与共同投资者成员协商，制定一项公共沟通战略(以下简称沟通战略)：
关于本协议和本协议中预期的交易以及其他交易文件。除符合传播战略及其相关公共谈话要点的范围外，未经英特尔成员事先批准，双方不得、也不得促使其关联公司在执行日期及之后和结束日期之前发布与本协议主题或任何其他交易文件或拟进行的交易有关的任何新闻稿或其他公开公告，且批准不得受到无理限制、扣留或延迟。尽管有上述规定，(A)第10.1节中的限制不适用于任何一方提交给任何证券监管机构或其他政府机构的任何必要报告中包含的任何披露，或适用法律以其他方式要求的任何披露，以及(B)成交后，任何一方均可就本协议、交易文件和本协议拟进行的交易进行任何披露，从而在根据有限责任公司协议第6.4节允许的范围内进行此类披露。为免生疑问，本第10.1节不应阻止或限制对英特尔集团任何成员的任何披露，或英特尔集团任何成员之间的通信，但第6.3节另有规定。
第10.2节进一步保证。就本协议及任何其他交易文件及据此拟进行的交易而言，各方将签署并交付所有未来文书，并采取合理地认为必要或适宜的其他及进一步行动，以执行本协议及任何其他交易文件的规定，以及双方在本协议及本协议中所表达的意图。
第10.3款开支。除本协议另有明文规定外，各方应自行支付与本协议谈判、履行本协议项下义务和完成本协议预期的交易(无论是否完成)相关的费用(包括律师费和会计费)。
第10.4条通知。
A.除本协议明确规定的相反情况外，本协议项下规定或要求交付或以其他方式发出的所有通知、请求或同意应以书面形式发出，并应被视为在(I)交付时(如果是面对面交付)，(Ii)在通过电子邮件交付的日期(没有任何“退回”或类似的错误消息)，(Iii)在实际收到的日期之前以及在美国邮件中寄存的日期后五(5)个工作日(如果通过挂号信邮寄)，如果通过任何国际公认的隔夜递送服务递送，则要求退回收据或(Iv)在寄存到递送服务的日期后的第一(1)个工作日。此类通信必须发送到
下列地址(或任何此类缔约方通过书面通知向其他各方指定的任何其他地址)：
致英特尔会员或公司的通知：
英特尔公司
2200 Mission College Boulevard
加州圣克拉拉，邮编：95054
注意：帕特里克·邦巴赫
电子邮件： patrick. intel.com
附有强制副本（这不会构成通知）：
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
纽约大道1440号
华盛顿特区，20005
注意： 雅利安·莫尼里
克里斯托弗·J·博斯
耐克O.奥帕迪兰
电子邮件： aryan. skadden.com
christopher. skadden.com
nike. skadden.com
致共同投资者成员的通知：
AP Grange Holdings，LLC c/o AP HGA Manager，LLC
9 West 57 Street，9 th Floor New York，NY 10019
注意： 比尔·库齐尔和迈克尔·洛蒂托
电子邮件： bkuesel@apollo.com
mlotito@apollo.com
附有强制副本（这不会构成通知）：
保罗，韦斯，里夫金德，沃顿和加里森律师事务所
美洲大道1285号
纽约州纽约市，邮编：10019
注意：首席执行官拉维·普罗希特
罗斯·菲尔德斯顿
格雷戈里·埃兹林
电子邮件：：@paulweiss.com；rpurohit@paulweiss.com；
邮箱：rfieldston@paulweiss.com
邮箱：gezring@paulweiss.com
B.当法律或本协议要求交付任何通知时，由有权获得该通知的人签署的书面放弃书，
不论是在该通知所述的时间之前或之后，均须当作相等於该通知的发出。
第10.5节整个协议。本协议(包括公司披露函件、证物、附表和附件)和其他交易文件共同构成双方于签约日期就本协议标的及其相关事项达成的完整协议，并取代此前与本协议相关的所有合同，无论是口头合同还是书面合同。
第10.6节可分割性。如果本协议的任何条款根据在本协议有效期内有效的现行或未来法律被认为是非法、无效或不可执行的，(X)该条款应完全可分离，(Y)本协议的解释和执行应视为该非法、无效或不可执行的条款从未构成本协议的一部分，(Z)本协议的其余条款将继续完全有效，且不受非法、无效或不可执行的条款或其与本协议的分离的影响。此外，除上述每项非法、无效或不可执行的规定外，应在本协定中自动增加一项规定，作为本协定的一部分，该规定应尽可能与合法、有效和可执行的非法、无效或不可执行的规定类似。
第10.7节无第三方受益人。除第七条所述本公司受赔人、本第9.2条、第9.3条、第10.7条、第10.9条、第10.10条和第10.11条以及第9.3条所述无追索权当事人的债务融资来源外，本协议中任何明示或提及的内容均无意或应被解释为给予各方及其各自的继承人以外的任何人任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔，或与本协议或本协议所载任何规定有关的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
第10.8节作业。在协议结束前，任何一方未经其他各方事先书面同意，不得全部或部分转让或转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，未经其他各方事先书面同意，任何据称的转让或授权均无效。在交易结束后，任何一方未经其他各方事先书面同意，不得全部或部分转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，未经其他各方事先书面同意，任何据称的转让或转授均无效；但是，英特尔成员应被允许将其在本协议项下的任何权利或义务转让给英特尔母公司的任何关联公司，条件是：(A)该关联公司的义务由英特尔母公司担保，或(B)该关联公司(或担保该关联公司义务的人)拥有至少两(2)家S、穆迪和惠誉的长期信用评级，且不低于该评级机构分配的长期信用评级(在每种情况下，评级机构将英特尔母公司(或被该第一人取代的另一人，如适用)的公司债务评级为紧接该转让之前的英特尔母公司(或被该第一人取代的另一人，如适用)；但前提是，英特尔成员的任何此类转让不得修改、取消或修改英特尔母公司在英特尔母公司担保下的义务。在前一句话的约束下，本协议和本协议的所有条款将对双方及其各自的继承人、允许的继承人、允许的受让人、允许的分配者和法定代表人的利益具有约束力并符合他们的利益；通过他们在本协议上的签字，
一方打算并在此成为约束。任何转让均不解除转让方在本合同项下的任何义务。
第10.9条修订及豁免。本协定的任何条款只有以书面形式作出修改或放弃，并在修改的情况下由当事各方签署，或在放弃的情况下由放弃生效的一方签署，才可对本协定的任何条款进行修改或放弃。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。
第10.10条适用法律；放弃陪审团审判。
A.本协议以及与之相关的所有权利和补救措施应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律解释，而不考虑会导致适用任何其他司法管辖区法律的其他法律冲突原则(无论是特拉华州法律还是其他法律冲突原则)；但因债务融资或票据购买协议或债务融资来源引起的或与债务融资协议或债务融资来源有关的一切争议和争议，应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑因纽约州法律原则冲突而可能适用的任何其他法域的法律。
B.各方不可撤销地同意，任何一方或其继承人或受让人因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或其他诉讼或事项，应在特拉华州衡平法院(或，如果且仅当该法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权，则由位于特拉华州境内的任何州或联邦法院)及其上诉法院提起并裁定；但因债务融资或债券购买协议而引起或有关的任何法律诉讼、法律程序或其他诉讼或事宜，须在位于纽约市曼哈顿区的任何纽约州或联邦法院提出和裁定(如该法院缺乏标的司法管辖权，则须在任何适当的纽约州或联邦法院提出和裁定)。对于因本协议和本协议拟进行的交易而引起或有关的任何此类法律诉讼、诉讼或其他事项，每一方在此均不可撤销地接受前述法院对其本身及其财产(如适用)的专属管辖权；但在纽约市曼哈顿区开庭的任何纽约州或联邦法院(或如该法院缺乏标的物司法管辖权，则在任何适当的纽约州或联邦法院开庭)，对涉及债务融资或票据购买协议或因债务融资或票据购买协议而引起的任何法律诉讼、法律程序或其他事宜，或针对债务融资来源的法律诉讼、法律程序或其他事宜，具有专属司法管辖权。双方同意不启动与此相关的任何诉讼、诉讼或程序，但在特拉华州(或纽约，关于债务融资或票据购买协议或针对债务融资来源)的上述法院除外，但在具有管辖权的任何法院执行特拉华州(或纽约，关于债务融资或票据购买协议或针对债务融资来源)的任何判决、法令或裁决的诉讼除外。双方还同意，本协议规定的通知应构成充分的法律程序文件送达
双方当事人进一步放弃任何关于这种送达不够充分的论点。每一方在此均不可撤销和无条件地放弃，并同意不在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序中，以动议或作为答辩、反请求或其他方式，主张债务融资或票据购买协议或针对债务融资来源的交易，(X)因任何原因(或债务融资或票据购买协议或债务融资来源所述的纽约法院)不受本协议所述特拉华州法院管辖的任何索赔，(Y)该公司或其财产(视何者适用而定)获豁免或豁免于任何该等法院的司法管辖权或在该等法院展开的任何法律程序(不论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行判决、执行判决或其他方式)及(Z)在任何该等法院提起的诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法院提起，(Ii)该诉讼、诉讼或法律程序的地点不当或(Iii)本协议或本协议拟进行的交易，或本协议的标的事项，债务融资或票据购买协议不得在此类法院或由此类法院强制执行。
C.本协议的每一方在因本协议或本协议拟进行的交易、债务融资或票据购买协议、债务融资或票据购买协议而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反索赔中，均不可撤销地放弃接受陪审团审判的所有权利。每一方都证明并承认：(I)没有任何其他一方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼、诉讼或反索赔的情况下，该另一方不会寻求执行前述放弃；(Ii)每一方都了解并考虑了本放弃的影响；(Iii)每一方都是自愿放弃本协议的；(Iv)除其他事项外，每一方都是通过本节第10.10条中的相互放弃和证明来促成本协议的。
第10.11节具体履行；补救措施。每一方都承认，如果结算没有按照本协议的条款完成，或者任何一方未能遵守本协议中的契诺和协议，并且如果任何此类失败，每一方都不能在法律上或在损害赔偿方面获得适当的补救措施，因此不能或不可能，或者两者兼而有之，以金钱衡量对另一方造成的损害。因此，各方同意，任何其他当事方均可在受害方的诉讼下寻求针对该当事方的强制令或执行其他公平补救措施，而无需张贴任何保证书或担保，以迫使具体履行本协议的条款，并在法律允许的最大范围内放弃任何抗辩，包括(A)未予考虑，(B)违反本协议的任何其他规定，以及(C)获得损害救济。尽管有上述规定，每一方都同意一方可以针对其对存在违反或威胁违反本协议的行为提出的任何公平救济诉讼提出回应。为免生疑问，英特尔成员或其任何附属公司在任何情况下都不会拥有任何权利或索赔，也不会寻求与本协议或债务融资相关的任何债务融资来源的任何权利或索赔。
第10.12节的对应内容。本协议可以任何数量的副本(包括.pdf格式的传真或电子邮件或符合2000年美国联邦ESIGN法案的任何电子签名(例如www.docusign.com))签署，其中任何一个副本不需要包含多于一方的签名，但所有这些副本一起构成一个协议。
[页面的其余部分故意留空]
双方受本协议条款的法律约束，已由其正式授权的官员或其他代表于上述第一个书面日期签署本协议，特此为证。
英特尔会员
英特尔爱尔兰有限公司
撰稿：/S/马特·波里尔
姓名：首席执行官马特·波里尔
标题：中国官方授权签字人
该公司
格兰奇·纽科有限责任公司
撰稿：/S/韦恩·格里森
姓名：首席执行官韦恩·格里森
标题：中国官方授权签字人
共同投资者成员
美联社格兰奇控股有限公司
作者：AP HGA Manager LLC，其管理成员
撰稿：/S/乔什·曼德尔
姓名：首席执行官乔希·曼德尔
标题： 经理
附表1
所需审批
[省略了。]
附表2
英特尔竞争对手
[省略了。]
附表3
知识型人才
[省略了。]
附件一
“坏演员”的代表
[省略了。]
附件A
修订和重述的有限责任公司协议格式
[省略了。]
附件B
英特尔母公司保证
[省略了。]
附件C
晶圆厂可用性协议的形式
[省略了。]
附件D
承购协议形式
[省略了。]
附件E
损失风险协议形式
[省略了。]
附件F
运营和管理协议形式
[省略了。]
附件G
行政服务协议形式
[省略了。]
附件H
芯片制造协议形式
[省略了。]
证物一
安排费用协议
[省略了。]