intc-20240604

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：2024年6月4日

英特尔公司

(注册人的确切姓名载于其章程)


特拉华州	000-06217	94-1672743
(国家或其他司法管辖区	(佣金)	(美国国税局雇主
成立为法团)	文件编号)	识别号码)

2200 Mission College Boulevard, 圣克拉拉, 加利福尼亚		95054-1549
(主要执行办公室地址)		地址(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(408) 765-8080

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人在下列任何条款下的提交义务，请勾选下面相应的方框(看见2.一般指示A.2。如下所示)：

☐根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

☐根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

☐根据《交易法》第13 e-4（c）条进行的启动前通讯（17 CFR 240.13e-4c））

根据该法第12(B)条登记的证券：


每个班级的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.001美元	INTC	纳斯达克全球精选市场

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

中国是一家新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

第1.01项是达成实质性最终协定的基础。

2024年6月4日，英特尔公司(“英特尔”)的全资子公司英特尔爱尔兰有限公司(“英特尔爱尔兰”)与AP Grange Holdings，LLC(“共同投资者”)签订了一份买卖协议(“买卖协议”)，该实体由Apollo Global Management，Inc.(“Apollo”)的某些附属公司领导和管理。

买卖协议规定，根据其条款及受制于若干条件，联合投资者将以约110亿美元(“收购价”)向英特尔爱尔兰公司收购Grange Newco LLC的49%股权，后者是英特尔爱尔兰公司成立的开曼群岛有限责任公司(“合资公司”)，与Fab 34有关，Fab 34是英特尔的尖端制造设施，旨在利用Intel 4和Intel 3工艺技术在爱尔兰莱克斯利普制造晶片。合资公司剩余的51%所有权权益仍将由英特尔爱尔兰公司拥有。

买卖协议规定，于预期交易完成时，英特尔爱尔兰公司与联合投资者将订立经修订及重述的合营公司有限责任公司协议(“有限责任公司协议”)，其格式载于买卖协议。《有限责任公司协议》规定了每个成员对合资公司的权利和责任，包括关于经理董事会(其中大部分将由英特尔爱尔兰公司任命)、有利于共同投资者的某些绝对多数批准权利、为合资公司债务提供所需和酌情资本募集的机制、对成员转让的限制、从Fab 34基本完成之日起约7.5年(或在某些触发事件发生后更早)开始由英特尔爱尔兰公司行使的认购权。联席投资者可于交易完成日期后约12.5年行使的转换权，据此联席投资者可选择根据其剩余的经济权益(受英特尔认购权的规限)将其合营公司的单位转换为英特尔股份，以及如果联席投资者希望出售其合营公司的单位，则有权向英特尔爱尔兰公司提出优先要约权。有限责任公司协议亦载明分配机制，根据该机制，合营公司应按其成员的所有权权益按比例按季度向其成员派发可用现金(受若干限制，包括营运成本及储备)。

买卖协议包含来自合资公司、英特尔爱尔兰公司和共同投资者的惯例陈述、保证和契诺。买卖协议所载各订约方的陈述、保证及契诺仅为买卖协议订约方的目的而作出，过去及现在均纯粹为买卖协议订约方的利益而作出，投资者不应依赖该等陈述作为事实陈述。

结案取决于有限的习惯条件。双方预计在2024年第二季度完成交易。买卖协议为英特尔爱尔兰公司和共同投资者提供了某些终止权，包括如果交易没有在2024年8月31日或之前完成，而英特尔爱尔兰公司或共同投资者有效地终止了买卖协议。

上述买卖协议及有限责任公司协议摘要并不旨在全面描述所有订约方的权利及义务，并因参考该等协议(或其形式)而有所保留，该等协议分别作为本报告附件10.1及10.2存档，并可由适用各方按其内规定经双方协议修订或修订。

第7.01项是关于FD披露的规定。

2024年6月4日，英特尔和阿波罗发布联合新闻稿，宣布签订购销协议。新闻稿的副本作为附件99.1附上，并通过引用并入本文件。

本条款7.01和附件99.1中的信息不应被视为就修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18节的目的而提交或以其他方式承担该节的责任，也不应通过引用将其纳入根据1933年修订的《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。

第8.01项其他活动。

在执行《购销协议》和《有限责任公司协议》的过程中，双方将签订某些附属协议，这些协议一般向英特尔或英特尔爱尔兰(视情况而定)提供与制造、调试、运营、管理、维护、使用和购买在Fab 34生产的晶片有关的权利和义务，这些权利和义务与它们在此类事项上的正常课程实践一致，但须遵守英特尔商定的晶片制造厂最低性能标准和最低晶片采购义务。英特尔爱尔兰公司将保留对FAB 34的完全所有权，以及与合资公司的活动和服务有关的任何和所有知识产权。具体地说，这些附属协议规定：

•合资公司将从英特尔爱尔兰公司收购英特尔爱尔兰公司Fab 34的事业权和指导权

设施，允许合资公司为合资公司的利益直接从Fab 34生产晶片；

•合资公司将委托英特尔爱尔兰公司运营和维护Fab 34，英特尔爱尔兰公司同意遵守包括生产、可用性和产量在内的最低性能标准，并向合资公司提供管理服务；

•英特尔爱尔兰公司同意合资公司和联合投资者完成Fab 34的建设和委托，包括实现某些时间和容量里程碑，Fab 34计划于2026年6月基本完成；

•合资公司和英特尔爱尔兰公司将分摊损失风险，并列出与FAB 34有关的保险事宜，根据该事项，合资公司将承担某些类别损失的某些部分的风险；

•英特尔同意为自己和/或为营销和销售给第三方客户从合资公司购买晶片，英特尔同意其晶圆需求的最低数量承诺，相对于运行相同工艺和工具的其他英特尔工厂优先加载Fab 34，以制造成本加商定的利润率为晶片定价，并在各种情况下支付违约金，如果英特尔未能达到其最低数量承诺；以及

•英特尔就英特尔爱尔兰的义务提供母公司担保。

根据各种附属协议，英特尔或英特尔爱尔兰可能被要求在各种业绩不佳、违约、终止或其他情况下支付违约金或解约金，金额使合资公司能够就共同投资者的单位分配高达购买价140%的金额。

前瞻性陈述

本报告包含有关英特尔对购销协议、有限责任公司协议以及与此相关的附属协议的预期的前瞻性陈述，包括与34号工厂的预期完成日期和主要完成日期有关的预期。此类陈述涉及许多风险和不确定性，可能导致实际结果或结果与明示或暗示的结果大不相同，包括与以下方面相关的风险和不确定性：

•本行业竞争激烈，科技发展日新月异；

•我们在研发和制造设施上进行的重大长期和固有风险投资，这些投资可能无法实现良好的回报；

•开发和实施新的半导体产品和制造工艺技术的复杂性和不确定性；

•我们有能力适当地安排和扩大我们的资本投资，并成功地获得有利的替代融资安排和政府赠款；

•实施新的业务战略，投资新的业务和技术；

•对我们产品的需求变化；

•宏观经济形势和地缘政治紧张局势和冲突，包括美国和中国之间的地缘政治和贸易紧张局势，俄罗斯战争对乌克兰的影响，影响以色列和中东的紧张局势和冲突，以及大陆中国和台湾之间不断加剧的紧张局势；

•具有人工智能能力的产品的不断发展的市场；

•我们复杂的全球供应链，包括中断、延误、贸易紧张和冲突或短缺；

•产品缺陷、勘误表和其他产品问题，特别是在我们开发下一代产品和实施下一代制造工艺技术时；

•我们的产品存在潜在的安全漏洞；

•不断增加和演变的网络安全威胁和隐私风险；

•知识产权风险，包括相关诉讼和监管程序；

•需要吸引、留住和激励关键人才；

•战略交易和投资；

•与销售相关的风险，包括客户集中和使用分销商和其他第三方；

•我们近几年的资本回报率大幅下降；

•我们的债务义务和我们获得资金来源的能力；

•多个司法管辖区的复杂和不断变化的法律法规；

•货币汇率的波动；

•我们的实际税率的变化；

•灾难性事件；

•环境、健康、安全和产品法规；

•我们在企业责任问题上的举措和新的法律要求；以及

•在我们提交给美国证券交易委员会的2023年Form 10-K和其他文件中描述的其他风险和不确定性。

鉴于这些风险和不确定性，告诫读者不要过度依赖此类前瞻性陈述。我们敦促读者仔细阅读和考虑我们在不时提交给美国证券交易委员会的文件中所做的各种披露，这些披露披露了可能影响我们业务的风险和不确定性。

除非另有特别说明，否则本报告中的前瞻性陈述均基于管理层截至本报告日的预期，除非指定了更早的日期，包括基于管理层认为信誉良好的第三方信息和预测的预期。我们不承诺，也明确不承担任何义务，以更新这些声明，无论是由于新信息、新发展或其他原因，除非法律可能要求披露。

项目9.01 财务报表和证物。

(d) 展品。

作为本报告的一部分，提供了以下证据：


展品编号			描述

10.1*			英特尔爱尔兰有限公司、格兰奇纽科有限责任公司和AP格兰奇控股有限责任公司签署的购买和销售协议，日期为2024年6月4日
10.2*			Grange Newco LLC、Intel Ireland Limited和AP Grange Holdings，LLC之间修订和重述的Grange Newco LLC有限责任公司协议格式
99.1			新闻稿，日期：2024年6月4日
104			封面交互式数据文件，格式为Inline BEP，并作为附件101包含。
*			根据S-K法规第601（a）（5）项和第601（b）（10）（iv）项，本展品的附表和某些部分已被省略。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。

英特尔公司

(注册人)

日期：

2024年6月4日

发信人：

/S/阿普丽尔·米勒·博伊西

阿普丽尔·米勒·博伊西

常务副总裁兼首席法务官