将于2024年6月14日举行的年度股东大会的管理信息通函和委托书补充文件2024年5月3日左右，Aurinia Pharmicals Inc.（“公司”）向股东提供或以其他方式提供了管理信息通告和委托声明（“委托书/通函”），描述了将在中午 12:00 举行的2024年年度股东大会（“年会”）上进行表决的事项.，美国东部时间，2024 年 6 月 14 日。提交本补充文件是为了反映公司正在将提案4中根据公司股权激励计划预留发行的股票从11,375,000股计划股份（定义见委托书/通函）减少到8,500,000股计划股份。因此，本补充文件修订并修订了委托书/通函，将委托书/通函中提案4中要求根据我们的股权激励计划预留的计划股份数量从35,190,115份减少到32,315份，这意味着截至2024年4月30日总共增加了8,500,000股计划股份，占已发行股份总额的22.7％。为清楚起见，特此将委托书/通函中提及 (i) 35,190,115份计划股票的所有内容修改为参考32,315,115份计划股份，(ii) 11,375,000份计划股票应修改为参考8,500,000股计划股份，(iii) 24.7％的参考份额修订为参考22.7％。此外，特此修订委托书/通函的附录C，以反映本文附录C中规定的股权激励计划的拟议修正案。本补充文件应与委托书/通函一起阅读。2024 年 6 月 3 日，董事会进一步批准了《计划修正案》（定义见委托书/通函）。修订后的拟议决议为明确起见，建议在会议上通过以下修订后的决议：“决定批准本委托书/通函附录C所附的公司股权激励计划的拟议修正和重述，将根据股权激励计划预留发行的最大固定普通股数量从23,815,115股提高到32,315,115股。”其他信息已经提交年会代理的登记股东可以撤销其投票，或者如果他们想更改投票，可以通过以下方式进行更改：• 在会议期间，按照提供的说明从美国东部时间2024年6月14日星期五中午12点开始，在 https://web.lumiagm.com/415837864 在线参加会议。会议的密码是 aurinia2024（区分大小写）。网络直播将在会议开始前开始，我们建议您在会议开始前至少 15 分钟登录，以确保您在会议开始时登录。• 使用代理卡进行邮寄，只需填写交付给您的代理卡并签名并注明日期，然后立即将其放入提供的信封中退回。如果您在会议前于2024年6月12日中午12点（美国东部时间）或不迟于会议休会或延期前的48小时（不包括周六、周日和节假日）将签名的代理卡退还给我们，我们将按照您的指示对您的股票进行投票。• 致电，使用按键式电话拨打免费电话1-866-732-8683，并按照录制的说明进行操作。您将被要求提供代理卡中的公司编号和控制号码。• 互联网，访问www.investorvote.com填写电子代理卡。系统将要求您提供代理卡中的控制号码。已经提交且随后未如上所述撤销或更改的代理人将在年会上按指示进行投票，如果您已经投票且不想更改投票，

没有必要采取进一步的行动。有关投票程序的详细信息可以在委托书/通函中找到。除本补充文件所述外，委托书/通函中披露的信息继续适用。如果本补充文件中的信息与委托书/通函中披露的信息不同，则本补充文件中的信息适用。委托书/通函及本补编已向美国证券交易委员会提交，也可在公司网站www.auriniapharma.com、SEDAR+的www.sedarplus.ca或EDGAR的www.sec.gov上查阅，以及为年会维护的网站www.proxyvote.com。我们将应要求通过邮寄方式向任何股东提供本补编的副本。所有申请均应向我们的代理招标代理人劳雷尔·希尔咨询集团北美境内免费电话1-877-452-7184（北美以外的1-416-304-0211）提出，或发送电子邮件至 assistance@laurelhill.com。

附录 C AURINIA 制药公司（“公司”）经修订和重述的股权激励计划截至2021年6月7日2024年6月14日第1条目的和解释目的1.1本计划的目的是通过收购公司普通股鼓励参与公司股权来促进公司的利益。公司的意图是，本计划将始终遵守公司证券上市或上市交易的任何适用证券交易所的规则和政策，本计划与此类交易所规则和政策之间的任何不一致之处，无论是由于疏忽还是此类规则或政策的变化，都将以有利于后者的方式解决。定义 1.2 在本计划中：“积极参与”，指特定日期，是指公司在适用日期聘用服务提供商（包括休假或休公司批准的法定休假或其他休假）。除适用的就业标准立法所要求的最低限度（如果有）外，“积极参与” 不包括：(a) 如果是董事或高级管理人员，在离职时停止担任董事或高级职员，或者如果是员工或其他服务提供商，则出于任何原因（无论是自愿还是非自愿）在雇用或服务终止后停止受雇或聘用，“积极参与” 不包括：(a) 自服务提供商之日起的任何时期，以及是否有正当理由，无论解雇是合法还是非法）；（b) 公司就此类终止职务、雇用或服务提供报酬以代替通知的任何期限；或本应根据公司与服务提供商之间的任何协议或根据任何适用法律，包括普通法或民法（如适用）就此类终止职务、雇用或服务以及与之相关的损害赔偿发出通知的任何期限可以裁决，包括对未提供此类通知的裁决。“关联公司” 的含义由《证券法》规定；“奖励” 是指根据本计划授予的任何期权、限制性股票、限制性股票单位、绩效奖励或股息等价权；“奖励承诺” 是指证明根据本计划授予的任何奖励的任何书面协议、合同或其他工具或文件。每项奖励承诺均应遵守本计划的适用条款和条件以及董事会确定的任何其他条款和条件（与本计划不矛盾）；

“奖励股份” 是指将来可能因授予、归属或结算或行使奖励而向服务提供商发行的普通股；“封锁期” 是指由于公司根据管理公司证券交易的证券交易政策施加的交易限制而禁止相关接受者行使奖励的时期；“董事会” 指公司董事会（“公司”）董事会”）或其经正式授权或授权的任何委员会根据本计划授予奖励，或董事会或其授权或授权委员会向其下放此类权力的任何个人；“工作日” 是指纳斯达克股票市场有限责任公司（或公司证券交易量最高的其他交易所）开放交易的日子；“控制权变更” 是指以下任何交易，但前提是董事会应根据第 (iv) 和 (v) 部分确定是否有多笔交易相互关联, 其决定应是最终的, 有约束力的和决定性的:(i)完成公司不是幸存实体的合并或合并，但以变更公司注册司法管辖区为主要目的的交易除外；(ii) 出售、转让或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产；(iii) 公司的彻底清算或解散；(iv) 任何反向合并或最终导致反向合并的一系列关联交易（包括但不是）仅限于收购要约，然后进行反向合并），其中，公司是幸存的实体，但是（A）通过合并将前夕的已发行普通股转换为其他财产，无论是证券、现金或其他形式，或者（B）将拥有公司已发行证券总投票权百分之五十（50％）以上的证券转移给与在合并前或首次交易最终持有此类证券的人不同的个人此类合并，但不包括任何此类合并董事会认定不属于控制权变更的交易或一系列关联交易；(v) 任何个人或相关群体（公司或公司赞助的员工福利计划除外）在一笔或一系列关联交易中收购拥有公司已发行证券总合并投票权百分之五十（50％）以上的证券的实益所有权（按照《交易法》第13d-3条的定义），但不包括在内任何此类交易或一系列关联交易董事会决定不构成控制权变更；(vi) 任何人或相关群体（从公司收购或由公司收购、公司赞助的员工福利计划或直接或间接控制、受公司控制或与公司共同控制的人士直接或间接收购）实益所有权（根据联交所第13d-3条的定义）

根据直接向公司股东提出的投标或交换要约，拥有公司已发行证券总投票权百分之五十（50%）以上的证券的法案，而非要约人的《交易法》关联公司或《交易法》关联公司的大多数持续董事不建议这些股东接受；或（vii）在十二（12）个月或更短的时间内变更公司董事会的组成公司董事会成员（四舍五入至下一个整体）由于一次或多次有争议的公司董事会成员选举，数字）不再由担任常任董事的个人组成。就本计划而言，“持续董事” 是指 (i) 连续担任公司董事会成员至少十二 (12) 个月或 (ii) 担任公司董事会成员少于十二 (12) 个月并由第 (i) 条所述的公司董事会成员中至少多数当选或提名当选董事会成员并在该选举或提名时仍在职的公司董事会成员经公司董事会批准。“交易法” 是指经修订的1934年证券交易法。“交易法关联公司” 和 “交易法关联公司” 应具有根据《交易法》颁布的第12b-2条中分别赋予的 “关联公司” 和 “关联公司” 的含义。“守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。“普通股” 是指公司资本中的普通股；“公司” 指Aurinia Pharmicals Inc.或其任何继任者，包括关联公司；“顾问” 是指个人或顾问公司，但员工、高级管理人员或董事除外，他们：(i) 持续真诚地向公司提供咨询、技术、管理或类似服务，但与分销有关的服务除外；(ii) 提供根据公司与个人或顾问公司之间的书面合同提供的服务；(iii) 在公司的合理意见，在公司的业务和事务上花费或将要花费大量时间和精力；以及（iv）与公司的关系使个人或顾问公司能够了解公司的业务和事务；“顾问公司” 是指个人顾问、该个人是其员工、股东或合伙人的公司或合伙企业；“持续就业” 是指没有中断或终止的服务。如果是病假、军假或公司批准或受适用法律保护的任何其他休假，或者在公司所在地之间调动，则不应被视为中断在公司的持续工作；前提是该个人继续是公司的员工；“董事” 是指可能不时选举或任命的公司董事；

“残疾” 是指任何导致接受者在合理可预见的将来无法履行其指定职责，从而导致其工作或工作受阻的任何身体、心理或其他健康状况。就激励性股票期权而言，“残疾” 是指《守则》第22（e）（3）条所指的 “永久和完全残疾”。董事会应根据董事会可接受的医学证据，确定收款人是否患有残疾。在确定残疾后，为了本计划的目的，董事会应确定接受者终止职务、雇用或服务的日期；“分配” 的含义由《证券法》规定，通常指公司从国库中分配证券；“股息等价权” 是指根据本计划授予参与者获得现金、普通股、其他奖励或其他等于股息或股息或财产的权利就特定事项支付或支付的其他定期付款普通股数量。“员工” 是指：（i）根据《所得税法》（加拿大）（即必须从源头扣除所得税、就业保险和加拿大养老金计划）或公司或其关联公司可能开展业务的其他司法管辖区的税收立法（包括《守则》）被视为公司或其关联公司雇员的个人；（ii）为公司（或其关联公司之一）全职提供通常提供的服务的个人由员工执行，并受公司同样的控制和指导作为公司员工的工作细节和方法，但其所得税减免不是从源头开始的；或 (iii) 持续定期在公司工作，每周至少提供服务的个人，提供通常由员工提供的服务，并且在工作细节和工作方法上受公司同样的控制和指导，但不必对其进行所得税减免来源地，可能包括高级管理人员；“行使价” 是指每人应付的金额行使奖励的普通股（如果适用），根据本协议条款确定；“到期日” 是指奖励承诺中规定的奖励失效之日或根据本计划条款；奖励的 “授予日期” 是指董事会授予该奖励的日期；“激励性股票期权” 或 “ISO” 是指旨在成为并符合条件的股票期权《守则》第422条所指的激励性股票期权。“内幕人士” 指《证券法》中定义的内部人士；“投资者关系活动” 一般指可以合理地视为旨在或主要旨在宣传公司证券的优点或知名度或购买或出售公司证券的任何活动或通信；

“管理公司员工” 是指受雇于其他个人或向公司提供管理服务的公司雇用的个人，这些服务是公司商业企业持续成功运营所必需的，但不包括主要从事投资者关系活动的公司或个人；“市场价格” 是指：（i）在确定之日前一天公司大部分普通股交易的证券交易所普通股的收盘交易价格（可能是以加元或美元计价，基于确定之日前一天的适用汇率），但前提是授予加拿大居民的期权的确定日期应为此类期权的授予日期；或者（ii）如果普通股未在证券交易所上市，则交易价格由董事会善意酌情决定；“非法定股票期权” 或 “NSO” 表示股票期权不是有资格成为激励性股票期权。“高级管理人员” 是指正式任命的公司高级管理人员；“期权” 是指根据本协议第3.1节授予的期权；“绩效奖励” 是指根据本协议第3.4节授予的绩效奖励；“获得者” 是指本协议下奖励的获得者；“已发行股份” 是指公司不时发行的普通股数量；“参与者” 是指成为接受者的服务提供商；“个人” 是指公司或个人；“计划” 是指本股权激励计划，其条款已确定此处规定或可能进行修改；“计划股份” 是指根据第2.2节的规定，根据本计划可以作为奖励股发行的普通股总数；“监管批准” 是指可能对本计划和根据本计划发行的任何奖励具有合法管辖权的任何证券监管机构（如果适用，包括公司证券可能上市或上市交易的任何证券交易所）的批准；“限制性股票” 是指限制性股票根据本协议第 3.2 节授予的股票；“限制性股票单位”指根据本协议第3.3节授予的限制性股票单位；“证券法” 是指不时修订的《证券法》，R.S.A. 2000，c. S-4；

“服务提供商” 是指真正的董事、高级职员、员工、管理公司员工或顾问的个人，还包括100％股本由一个或多个个人服务提供商实益拥有的公司；“股票薪酬安排” 是指本计划下的任何奖励，但也包括任何其他股票期权、股票期权计划、员工股票购买计划或涉及发行或可能发行普通股的任何其他薪酬或激励机制服务提供商；“股东批准” 指合格股东在正式组成的股东大会上以多数票获得批准；“美国参与者” 是指居住在美利坚合众国或美国公民的参与者。第 2 条股权激励计划制定股权激励计划 2.1 特此制定一项股权激励计划，以表彰服务提供商的缴款，并激励他们继续为公司提供援助。最大计划股份2.2根据下文第3.12节的规定，在公司2021年年度股东大会之后，根据所有奖励（包括激励性股票期权）可以发行的计划股票的最大总数为23,815,115 32,315,115股普通股（包括截至公司20214年度股东大会之日获得未偿还奖励的普通股数量）。计划股份可以获得授权，但未发行，也可以重新收购普通股。2.3 除非董事会另有决定，否则根据本计划向任何一位接受者预留的计划股份数量在未摊薄的基础上不得超过已发行股份的5％，减去根据本计划以外的股票补偿安排向该接受者发行的任何普通股。资格 2.4 董事会可根据本协议不时向服务提供商授予奖励。除非获得公司的书面许可，否则作为公司实体的服务提供商将被要求以书面形式承诺不实施或允许任何股份的所有权或期权的转让，也不会为了间接转让奖励的利益而发行更多股份。根据计划授予的奖励 2.5 根据本计划授予的所有奖励都将以奖励承诺为证，其中显示奖励股份的数量、奖励期限、归属条款（如果有）和行使价（如果适用），或根据需要对特定奖励条款进行其他修改。

2.6 视根据本计划批准的具体变更而定，此处规定的所有条款和条件将被视为已纳入本计划下作出的奖励承诺并构成其一部分。未结算的奖励 2.7 除下文另有规定外，就确定根据本计划可能发行的计划股份的最大总数而言，任何被没收、取消或到期（无论是自愿还是非自愿）的奖励（或奖励的一部分）所涵盖的计划股份均应被视为未发行。根据奖励在本计划下实际发行的股票不得退还给本计划，也不得根据本计划在未来发行，除非如果公司没收或回购未归属股份，则此类股份将可供未来根据本计划进行授予。尽管本计划中有任何相反的规定，但以下普通股的数量：（i）因行使期权时购买普通股而投标或扣留的或受奖励的普通股数量，（ii）从与公司预扣税义务相关的奖励中扣除或交付的普通股数量，或（iii）公司使用期权行使收益购买的普通股数量将被视为已发行，不会增加计划股份的数量可根据本计划发行。2.8 计划的管理董事会将负责本计划的总体管理及其条款的适当执行、计划的解释以及本计划下出现的所有问题的确定。2.9 在不限制前述内容概括性的前提下，董事会有权：(a) 确定向哪些服务提供商发放奖励，授予此类奖励，并在遵守本计划其他条款的前提下，计划，以确定其中的任何条款和条件、限制和限制尊重任何特定的奖励授予；(b) 分配与行使归属或其他奖励和解有关的普通股进行发行；以及 (c) 将其在本协议下可能决定的全部或部分权力无限期或在可能规定的期限内委托给董事会的一个或多个委员会，此后，每个此类委员会均可行使董事会与所授权计划有关的权力并履行其职责其范围与董事会特此授权的范围相同。监管批准 2.10 本计划须经任何需要批准的监管机构的批准。在获得此类批准之前，根据本计划授予的任何奖励都将以获得此类批准为条件，除非获得此类批准，否则不得行使此类奖励。遵守第2.11号法规，除非该发行符合所有适用的法律、法规、规则、政府或监管机构的命令以及公司普通股上市的任何证券交易所的要求，否则公司无需根据本计划发行任何普通股。在任何情况下，公司都没有义务采取任何行动来遵守任何此类法律、法规、规则、命令或要求。

最低归属 2.12 尽管本计划有任何其他相反的规定，但在公司2021年年度股东大会之后根据本计划授予的任何奖励均不得早于该奖励授予日一周年；前提是，以下奖励不受上述最低归属要求的约束：(a) 代替全部既得现金债务交付的普通股，以及 (b) 董事会可能授予的任何额外奖励，最多不超过批准的计划股份的百分之五（5％）根据第2.2节根据本计划发行（可根据第3.10节进行调整）。对股息等价权和股息的限制 2.13 股息等价权是一项奖励，如果截至记录之日已向该股息等价权的接受者发行和持有此类普通股，则该现金分配本应支付给该股息等价权（或与该股息等价权相关的其他奖励）中规定的普通股。可以根据本协议授予股息等价权；前提是不得授予与期权奖励有关或与期权奖励相关的股息等价权。股息等价权的条款和条件应在奖励承诺中规定。记入股息等价权接受者的股息等价物可能会累积或可能被视为再投资于额外的普通股，此后可能会累积额外的股息等价权。任何此类再投资均应按该再投资之日的市场价格进行。股息等价权可以以现金或普通股或两者的组合进行结算，分期付款或分期付款，全部由董事会自行决定。2.14 作为其他奖励组成部分授予的股息等价权可能规定，此类股息等价权应在行使、结算或支付该其他奖励或限制失效时结算，并且此类股息等价权应到期或被没收或取消在与其他奖励相同的条件下取得。作为其他奖励组成部分授予的股息等价权也可能包含与此类其他奖励的条款和条件不同的条款和条件，前提是根据作为另一奖励组成部分授予的股息等价权不得归属或支付，除非基础奖励归属，并且如果基础奖励不归属，则持有股息等价权的参与者应立即没收此类未归属的股息等价权。同样，在基础奖励归属之前，奖励产生的股息不得归属或支付。任何股息等价权均受基础奖励的归属要求的约束。第 3 条奖励条款和条件 3.1期权：特此授权董事会向服务提供商授予期权，但须遵守以下条款和条件，以及董事会应确定的与本计划条款不相抵触的额外条款和条件：3.1.1 行使价格。期权的行使价将由董事会在根据本计划授予该期权时设定，并且在遵守第3.1.4（d）节规定的前提下，行使价格不得低于市场价格。3.1.2 期限。除非董事会另有决定，否则期权自授予之日起最长可行使 10 年，但须遵守第 3.11 节。

3.1.3 归属。在归属之前，任何期权均不可行使。每个期权的归属时间表将由董事会在授予期权时自行决定。3.1.4 对于美国居民-激励性股票期权。i. 符合条件的ISO接受者。激励性股票期权只能授予公司或构成《守则》第424条所指的 “母公司” 或 “子公司”（“ISO关联公司”）的关联公司的员工。ii.指定 ISO 地位。批准向美国参与者授予期权的董事会行动和奖励承诺必须明确该期权旨在成为激励性股票期权。如果期权未被明确指定为激励性股票期权，或者如果期权被指定为激励性股票期权，但根据适用规则，该期权的部分或全部不符合激励性股票期权的资格，则该期权（或其一部分）将是非法定股票期权。iii.行使ISO时可发行的最大股数。在遵守本计划的调整条款的前提下，行使激励性股票期权时可发行的最大普通股总数为第 2.2. iv 节中对计划股份的限制。10% 股东的限额。拥有（或根据《守则》第424（d）条被视为拥有）普通股且持有公司或任何ISO关联公司所有类别证券总投票权百分之十（10％）的个人将不会获得激励性股票期权，除非该期权的行使价至少为授予当日市场价格的百分之十（110％），并且该期权在此之后不可行使自授予之日起五（5）年到期。v. 禁止转让。根据《守则》第422（b）（5）条的规定，除非根据遗嘱或血统和分配法，否则激励性股票期权不可转让，并且只能在美国参与者的一生中由美国参与者行使。如果董事会选择允许被指定为激励性股票期权的美国参与者转让期权，则该转让的期权将自动成为非法定股票期权。vi.限额为100,000美元。根据《守则》第422（d）条及其相关适用法规的规定，只要任何美国参与者在任何日历年内（根据公司和任何ISO附属机构的所有计划）首次可行使激励性股票期权的普通股的总市场价格（在授予时确定）超过100,000美元（或本守则中规定的其他限额）或以其他方式不符合激励规则股票期权、期权或其超过该限额的部分（根据授予顺序）或以其他方式不遵守此类规则将被视为非法定股票期权，尽管适用的奖励承诺中有任何相反的规定。vii.终止后的锻炼期。为了获得与激励性股票期权相关的美国联邦所得税优惠，美国国税法规定，自授予之日起至期权行使之日前三（3）天结束的所有时候，美国参与者必须是

公司或 ISO 关联公司的员工（美国参与者死亡或残疾的情况除外，在这种情况下，适用 12 个月的期限）。如果美国参与者在美国参与者终止雇佣关系后继续向公司或关联公司提供服务，或者如果美国参与者在其雇用终止之日起三（3）个月（或十二（12）个月，视情况而定）以其他方式行使期权，或者该期权不符合激励性股票期权的资格，则公司无法保证该期权将被视为激励性股票期权。viii.最长拨款期限。在董事会批准2021年修正案和重述计划十周年之后，不得批准任何ISO。3.1.5 不允许重新定价。除非涉及公司的公司交易（包括但不限于任何股票分红、分配（无论是现金、普通股、其他证券或其他财产的形式）、股票分割、特别现金分红、资本重组、控制权变更、重组、合并、合并、分割、合并、分割、合并、回购或交换普通股或其他证券或类似交易），否则未经股东批准，公司不得:(a) 修改未兑现期权的条款，以减少此类未平仓期权的行使价；（b）取消未平仓期权，以换取行使价低于原始期权行使价的期权；或（c）取消行使价高于当前市场价格的已发行期权，以换取现金或其他证券。3.2 限制性股票：董事会特此授权向具有以下条款和条件的服务提供商授予限制性股票，这些附加条款和条件与本条款不矛盾以董事会身份进行规划应决定：3.2.1 限制。限制性股票应受董事会可能施加的限制（如果有）（包括但不限于限制或禁止获得任何股息或其他权利或财产的权利），这些限制将在董事会认为适当的分期或其他时间单独或合并失效。3.2.2 限制性股票证书。根据本计划授予的任何限制性股票均可通过发行一个或多个股票证书来证明。如果发行了任何股票证书，则此类证书应由公司持有，此类证书应以参与者的名义注册，并应带有适当的说明，提及适用的奖励承诺和此类限制性股票的可能没收。3.2.3 除非董事会另有决定，否则参与者在适用的限制期内终止职务、雇用或服务（根据董事会制定的标准确定），所有适用的限制性普通股这样的股票受限制的时间应由公司没收并重新收购；但是，如果董事会认为豁免符合公司的最大利益，则可以全部或部分放弃对限制性股票普通股的任何或全部剩余限制。3.2.4 在标的普通股归属和没收风险之前，限制性股票的应计股息不得归属或支付给持有人此类普通股已失效。3.3 限制性股票单位奖励：董事会特此通知授权向服务提供商授予限制性股票单位奖励，以证明该服务提供商有权在未来的某个日期获得普通股（或等于普通股市场价格的现金付款）。

3.3.1 限制。限制性股票单位奖励将受奖励承诺的约束，其中包含与本计划条款不一致的条款和条件，由董事会决定 3.3.2 没收。除非董事会另有决定和适用的奖励承诺中另有规定，否则参与者在适用的限制期内终止职务、雇佣或服务（根据董事会制定的标准确定），公司将没收并重新收购当时受限制的所有适用限制性股票单位；但是，如果董事会认为豁免符合公司的最大利益，则可以放弃全部或部分与之相关的任何或全部剩余限制改为限制性股票单位。3.3.3 适用于加拿大居民。对于加拿大居民服务提供商，限制性股票单位奖励应以普通股结算，除非公司向参与者提供以现金代替普通股的权利，并且参与者可自行决定选择这样做。3.3.4 投票权和股息权。限制性股票单位不赋予其持有人在投票和分红方面的任何权利。限制性股票单位可以为持有人提供股息等价权。股息等价权受相关限制性股票单位的归属要求的约束。3.4 绩效奖励：3.4.1 特此授权董事会根据本计划条款向服务提供商授予绩效奖励。根据本计划授予的绩效奖励 (i) 可以以现金、普通股（包括但不限于限制性股票和限制性股票单位）、其他证券、其他奖励或其他财产计价或支付，并且（ii）应赋予其持有人在董事会规定的绩效期内实现业绩目标后获得全部或部分报酬的权利。在遵守本计划条款的前提下，在任何绩效期内要实现的绩效目标、任何绩效期限、授予的任何绩效奖励的金额、根据任何绩效奖励支付的任何款项或转账金额以及绩效奖励的任何其他条款和条件均应由董事会决定。对于加拿大居民服务提供商，绩效奖励应以普通股结算，除非公司向参与者提供获得现金代替普通股的权利，并且参与者可自行决定选择这样做。接受者停止担任董事、高级职员、员工或服务提供商 3.5 如果董事或高级管理人员不再担任董事或高级职员，或者如果员工或其他服务提供商已离开公司的雇用或服务，则不得行使任何奖励，但以下情况除外：(a) 如果接受者去世，则他在去世之日持有的任何既得奖励均可行使由收款人的合法个人代表、继承人或遗嘱执行人保管，直至该接收人去世之日起一年内（以较早者为准），以及此类奖励的到期日；（b）如果领取者身患残疾，则其在残疾之日持有的任何既得奖励将在接受者停止工作或其他职务之日以及该奖励的到期日起一年内开始行使；（c）在遵守本第3.5节其他规定的前提下，既得奖励将在接受者因任何原因终止之日起90天后到期受雇于本公司、向其提供服务或担任公司的董事或高级职员，所有未归属的奖励都将立即终止，但无权行使同样的权利；

但规定, 除非董事会酌情决定, 否则奖励期限在任何情况下都不得超过10年.额外归属；股息等价权 3.6 在遵守第 3.7 条和第 3.8 节的前提下，除了满足获得奖励或授予奖励（如果适用）的任何其他资格要求外，服务提供商还必须在相应奖励的既定授予日期或归属日期（如适用）之前积极参与。为明确起见，适用就业标准立法要求的最低限度（如果有）除外：（a.）如果服务提供商出于任何原因未在既定的授予日期积极参与奖励，则服务提供商将无法获得该奖励，服务提供商将被视为放弃并丧失了获得该奖项的任何权利，服务提供商将没有资格获得该奖励或按比例分配的奖励份额奖励；（b.）如果服务提供商在既定地点未得到公司的积极参与授予奖励的日期，无论出于何种原因，奖励都不会归属；（c.）奖励将不包含在合同或普通法代通知工资的计算中，或构成其任何部分，奖励不构成因不当解雇或其他原因而造成的任何损害赔偿的一部分；以及（d.）本条款旨在限制或取消服务提供商获得与奖励相关的任何损害赔偿的权利，包括在公司提供代通知付款的任何时期，包括与之相关的任何时期公司未能发出本应根据双方之间的任何协议发出的通知服务提供商和公司，或根据任何适用法律，包括普通法或民法，如适用。3.7 尽管有第 3.5 (a) 节、第 3.5 (b) 节和第 3.6 节的规定，但如果收款人是员工，该收款人因死亡或残疾而终止，则受雇于该持续雇员所持的任何奖励，但须遵守奖励承诺中规定的奖励条款公司在至少三 (3) 年内应完全归属和行使，并可以此后应在第 3.5 (a) 节和第 3.5 (b) 节规定的奖励期限内行使。3.8 尽管有第 3.5 (c) 节和第 3.6 节的规定，但如果接受者是员工，则如果公司无故终止了该领取者的工作，前提是接受者已在公司连续工作至少三 (3) 年，则须遵守所设奖励的条款在奖励承诺中，所有奖励均应完全归属并可行使，随后可以行使在第 3.5 (c) 节规定的期权期限内。控制权变更 3.9 除非奖励承诺或与参与者的任何单独协议中另有规定，否则本第 3.8 节的规定应适用于控制权变更。如果控制权发生变更，所有奖励都将在控制权变更时终止，除非这些奖励由尚存实体承担或以其他方式公平转换、替代或继续。在这种情况下，在控制权变更生效之前，领取者将有一段合理的时间在终止之前行使任何奖励的既得部分。

(a.)奖励未由尚存实体承担或取代。控制权变更发生时，除幸存实体承担的任何奖励或以董事会批准的方式公平转换或替代的与控制权变更相关的任何奖励外：i. 所有受时间归属要求约束的未决奖励应在控制权变更之前立即归属并完全可行使；ii. 所有受时间归属要求约束的未决奖励，并视控制权变更的有效性而定；ii. 所有受时间归属要求约束的未决奖励限制应成为既定限制，此类限制应在控制权变更前夕失效，视控制权变更的有效性而定；iii. iv. iv. 所有受绩效归属要求约束的未偿奖励的支付水平应被视为是在控制权变更前夕获得的，视控制权变更的有效性而定，前提是假设所有相关绩效目标实现在 100% 水平（或生效之日之前可能实际达到的更高门槛）控制权变更）。如果该条款导致激励性股票期权超过该守则第422（d）条规定的美元限制，则超额期权应被视为非法定股票期权。(b.)拟由尚存实体承担或取代的奖励。控制权变更发生时，除非任何奖励未由尚存实体提议承担，也未以董事会批准的方式以其他方式公平转换或替代控制权变更时：(i) 所有受时间归属要求约束的未决奖励应在控制权变更之前立即归属并可全部行使，视控制权变更的有效性而定；(ii) 所有未决的奖励受时间归属限制的奖励将变成既得且此类限制应在控制权变更之前立即失效，并视其生效而定；以及 (iii) 所有受绩效归属要求约束的未偿奖励的支付水平应被视为是在控制权变更前夕获得的，视控制权变更的有效性而定，前提是假设所有相关绩效目标实现在 100% 水平（或实际达到的更高门槛）控制权变更的生效日期）。如果该条款导致激励性股票期权超过该守则第422（d）条规定的美元限制，则超额期权应被视为非法定股票期权。不可转让 3.10 在遵守第 3.5 (a) 节的前提下，所有奖励只能由获得奖励的接受者行使，且不可转让或转让。调整奖励股份数量

3.11 如果由于任何股份合并、拆分、重新分类或其他资本重组，或股票分红、安排、合并、合并或合并，或影响普通股的事件、交易或公司变更或交易的任何其他变更而导致已发行普通股发生变化，则董事会将在其认为和可取的前提下对以下方面进行适当的替代和/或调整：(a) 数量和已保留或将要保留的股份或其他证券或财产的种类根据本计划分配发行；(b) 根据任何未行使的未行使奖励预留或待分配的股份或其他证券或财产的数量和种类，以及此类股票或其他证券或财产的行使价；和/或 (c) 任何奖励的归属，包括在董事会认为可取的条件下加速归属，以及公司是否作出安排或合并、合并或合并董事会将与另一家公司联合做出这样的规定，以保护参与者的权利，视情况而定。调整在封锁期内到期的奖励 3.12 如果奖励的到期日处于封锁期内，或者在封锁期到期后的九个工作日内，则该到期日将自动调整至该日，即封锁期结束后的第十个工作日，该第十个工作日将被视为本计划下所有目的的此类奖励的到期日，无需采取任何进一步的行动或手续。尽管本计划有任何其他规定，董事会不得延长本第 3.12 节中提及的第十个工作日期限。遵守《守则》第 409A 节 3.13 除非奖励承诺中另有明确规定，否则对授予美国参与者的期权的适用条款的解释将最大限度地使这些期权免受《守则》第 409A 条的约束，并在不豁免的范围内，使期权符合《守则》第 409A 条。尽管本计划中有任何相反的规定（除非奖励承诺或其他与美国参与者的书面合同另有明确规定），如果普通股是公开交易的，并且构成《守则》第409A条规定的 “递延薪酬” 的期权的美国参与者是《守则》第409A条下的 “特定员工”，则不分配或支付因为 “离职” 而应付的任何款项（定义如下）在《守则》第 409A 条中，不考虑其中的其他定义）将在该美国参与者 “离职” 之日起六 (6) 个月之前发放或支付，如果更早，则应在美国参与者死亡之日之前发放或支付，除非此类分配或付款可以按照《守则》第 409A 条进行支付，并且任何延迟的款项将在六 (6) 个月期限结束后的第二天一次性支付，其后按原定时间表支付余额。奖励承诺 3.14 每项奖励都将以奖励承诺为证，其中包含董事会自行决定认为适当且符合本计划（以及

公司对参与者执行和交付的奖励承诺应作为确凿的证据，证明该奖励承诺包含董事会确定的条款和条件，并且符合本计划的条款）。每项奖励承诺将由董事会的任何成员或任何高级职员或董事会为此目的指定的其他人员代表公司执行。第 4 条承诺和行使程序奖励承诺 4.1 根据本协议授予奖励后，公司的授权官员将向获奖者交付一份详细说明此类奖励条款的奖励承诺，在交付此类奖励后，获奖者将受本计划的约束，有权根据其中规定的条款获得奖励，但须遵守本计划的条款和条件。行使方式 4.2.1 希望行使奖励的接受者可以：4.2.1 通过以下方式行使奖励：（a）向公司发出书面通知，说明根据该奖励收购的奖励股份的数量；以及（b）应向公司支付的现金、经认证的支票或银行汇票，以计算所收购的期权股票的总行使价以及法律要求公司在行使该奖励时预扣的任何金额的总和，或单独开具经认证的支票或银行汇票，以支付该行使价和预扣金额；4.2.2 以奖励承诺中可能规定的或公司可能同意的其他方式进行。无论本计划中包含任何其他内容，公司都可以不时实施其认为适当的其他程序和条件，以支付法律要求在行使本计划奖励时预扣的款项。证书的交付和持有期 4.3 在收到第4.2节所述的行使通知并全额支付所收购的奖励股份（如果适用）后，公司将指示其过户代理人向接收者发行适当数量的奖励股份。如果是未经认证的普通股，转让代理人将签发代表奖励股份的证书，则将签发书面通知。视情况而定，此类颁发的证书或书面通知将带有图例，规定适用的证券法所要求的任何转售限制。第 5 条对计划或奖励修正案的总体修订

5.1 董事会可以随时不时修改、暂停或终止任何未发放奖励的普通股的本计划，此类行动不会构成对服务提供商与公司之间任何协议条款的违反。本计划的任何修正案的有效性应取决于公司股东在董事会规定或适用法律（包括当时普通股上市的任何证券交易所的规则）要求的范围内批准此类修正案，前提是未经公司股东批准，不得对第3.1.5节的无重定价条款或第3.1.1节的期权定价条款进行修改。未经参与者同意，本计划的修改、暂停或终止均不得对迄今为止在本计划下发放的任何奖励下的权利或义务造成重大损害。5.2 经受影响参与者同意对参与者的权利或义务造成重大损害的修正或修改，董事会可以以任何方式修改或修改任何未决奖励，但以董事会有权最初授予经修改或修正的此类奖励为限。须经批准的修正案 5.3 如果奖励的修订需要监管部门批准或股东批准，则此类修正可以在获得此类批准之前作出，但除非获得此类批准，否则不得行使修改后的奖励。第 6 条一般就业与服务 6.1 本计划中的任何内容均不赋予或暗示任何接收者在公司办公、就业或提供服务方面的任何权利，也不会以任何方式干涉公司随时终止接收者的工作、工作或服务的权利。服务提供商参与本计划将是自愿的。参与者的身份、职务、职位或职责与该参与者在授予奖励之日所担任的身份、职务、职位或职责发生变化不会导致该参与者获得的奖励终止，前提是该参与者仍然是服务提供商。税收 6.2 公司可以制定其认为适当的条款，用于预扣其认为与本计划授予的任何奖励相关的任何税款。不作陈述或担保 6.3 公司对根据本计划规定或《所得税法》（加拿大）或任何其他管理奖励或根据该奖励发行的普通股的税收法规发行的普通股的未来市场价值或对服务提供商的税收后果不作任何陈述或保证。遵守有关每位参与者的披露和转售义务的适用证券法是该参与者的责任，而不是公司的责任。解释 6.4 本计划将受艾伯塔省法律的管辖和解释。

6.5计划的生效日期本计划将自公司首次获得股东批准之日起生效，并且只要本计划或其任何修订版本（如果适用）在公司每第三届年度股东大会上或之前获得股东批准，该计划将继续有效。6.6计划的通过本计划于2012年5月25日获得董事会通过，并于2012年6月28日获得公司股东的批准，并于2014年5月7日获得公司股东的重新批准。2016年6月8日，公司股东根据第2.2节对本计划进行了修订。本计划于2020年6月2日进一步修订并获得公司股东的批准。本计划于2021年6月7日进一步修订并获得公司股东的批准。本计划于2024年6月14日经公司股东进一步修订和批准。斯蒂芬·罗伯森公司秘书