2023年4月21日

通过EDGAR

Jan Woo 和 Aliya Ishmukhamedova

美国证券交易委员会

公司融资部

技术处

东北大街100号

华盛顿，特区20549

女士们，先生们：

我们代表Vocodia Holdings Corp（以下简称“公司”）在此回复美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）工作人员（以下简称“工作人员”）于2023年2月14日发出的涉及我们公司上述S-1表格注册声明书（以下简称“Form S-1”）的相关意见。为了方便，每个粗体字符后依次是公司对应的回复。请注意，回复中所有与页码有关的引用均是指提交本函件时同时提交的S-1 / A-1表格的修订版本（以下简称“Form S-1 / A-1”）页码。本函件中使用但未定义的大写字母术语的定义请参见Form S-1 / A1。

S-1表格，提交日期为2023年1月31日

资本化，第44页

1.您在F-14页中披露说，您的Notes包括转换条款，当发生流动性事件（定义见协议），公司可以通过向持有人发放普通股份来支付Notes给持有人。请澄清下，您的首次公开募股是否被视为流动性事件，这些Notes是否会在您的挂牌注册生效时自动转换为普通股？如果是，请告诉我们您如何考虑在您的资本化和稀释披露中反映这一点。

回复: 对于此评论，公司恭请工作人员注意，公司认为首次公开募股为流动性事件，这一点在 于展示文件中的Section 1中有明确定义，在这种情况下，持续监管机构将发起对公司的考核。请在此处参考File S-1 / A-1提交的页面。在Q4 2022 Emmis 15%原发折扣优先担保可转换票据中包含的展示文件4.6中定义的流动性事件。当公司的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所，纳斯达克资本市场，纳斯达克全球市场，纳斯达克全球选择市场或者新纽约证交所上市交易时，即完成公司首次公开募股后，流动性事件发生。该定义适用于公司2022年发行的可转换票据，该公司可转换票据清单请参阅Form S-1 / A-1的II-2页面。流动性事件后，可转换票据持有人可以选择行使其转换权利，全部或部分支付Note的本金和利息，并获得该公司的普通股。因此，公司已在Form S-1 / A-1的44页和45页中包含关于流动性事件对公司在募股后的资本化和因将可转换票据转换为普通股而导致的稀释的披露。公司的转换价格是按募股价格乘以0.65得出的折扣比例。Q4 2022 Emmis 15%原发折扣优先担保可转换票据当该公司普通股被列在纽约证券交易所美国证券交易所，纳斯达克资本市场，纳斯达克全球市场，纳斯达克全球选择市场或新纽约证券交易所上市交易时，即完成公司首次公开募股，影响公司的资本化和因将可转换票据转换为普通股而导致的稀释，公司已在Form S-1 / A-1的44页和45页中包含了相关的披露内容。

财务状况和运营结果的管理讨论和分析，第47页

请参考之前的2号评论，并在呈现的所有期间披露付费客户的总数和出售的DISA数量。

回复：针对此评论，公司建议工作人员，公司已根据工作人员的要求将有关付费用户的总数和出售的所有期间内的DISA总数的披露添加到转公告S-1/A-1的第47页。

特定利益所有者和管理层的安防-半导体，第85页

请分别披露持有普通股和优先股的有益所有权以及持有者的总表决权。请参阅《S-K条例》第403条。

回复：对于此评论，公司建议工作人员，公司已在转公告S-1/A-1的第81页上根据工作人员的要求，分别披露共同股和优先股的单独持有有益所有权以及持有者的总表决权。

基本报表，第F-1页

4.你在第13页的披露表示，于2023年1月27日进行了1:20的股票拆分。请修改2021年和2020年财务报表以及截至2022年9月30日的九个月期间财务报表和2021年9月30日，以反映股票拆分。请参阅SEC工作人员会计公告主题4.C。

回复：针对此评论，公司建议工作人员，公司已根据工作人员的要求修订了2022年和2021年财务报表，以反映于2023年1月27日进行的1:20股票拆分。

截至2022年9月30日和2021年的财务报表

综合现金流量表，第F-5页

5.修改以包括从最新财年结束到最新中期资产负债表日期的中期现金流量表，并包括前一个财年相应期间的现金流量表。即，为截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月期间提供现金流量表。此外，请确保您的现金流量表和损益表中包含的标题一致，并清楚地描述所包含的期间。即，“截至2022年9月30日的九个月”，“截至2021年9月30日的九个月”。请参阅《S-X条例》第8-03条。

回复：针对此评论，公司建议工作人员，公司已在转换公告S-1/A-1的第F-5页上包含了适当标题的现金流量表，符合工作人员的要求。

6.修改您的披露以描述导致2022年9月30日非雇员股票为基础的补偿达到了1826500美元的股票股票补偿安排。包括ASC 718要求的所有披露。

回复：针对此评论，公司建议工作人员，公司已在转换公告S-1/A-1的第51页和第F-3页中包含了描述股票股票补偿的披露，这导致了1826500美元的非雇员股票股票补偿，符合工作人员的要求。

转换票据付款的发行，第F-14页

7.阐明您的披露以描述您的附加支付的资本分配中分配给认股权的价值的会计处理。也就是说，澄清是否按照票据期限分摊此折扣作为利息费用。否则，请澄清您对此折扣的会计处理以及您所依赖的权威会计文献。

回复：针对此评论，公司建议工作人员，公司已在第F-14页上包含了适当期间的现金流量表的披露，符合工作人员的要求。

截至2021年和2020年的财务报表

财务报表说明

重要会计政策摘要，第2页

组合原理，页面 F-23

8. 在您对先前的意见5的回应中，您表示Sposato先生和Podolak先生共同拥有公司股票相同的股份数量和相同的 投票利益百分比，即捐赠协议生效日。请澄清Sposato先生在捐赠协议生效日拥有如何控制Vocodia Holdings Corp.的金融利益，以及为什么此次交易被视为相互控制的实体之间的交易。也就是说，请澄清Sposato先生在捐赠协议生效日拥有公司股份超过50％的表决权，直接或间接拥有的数量。请参阅ASC 805-50-20和ASC 810- 10-15-8。在您的反应中，包括Sposato先生持有的表决股票数量和每个其他股东在捐赠协议生效日（2022年8月1日）持有的表决股票数量。如果您将Sposato先生持有的200万股优先股视为表决权，那么请澄清为什么在捐赠协议生效日，优先股具有投票权。在这方面，我们注意到您在第88页的披露，即修改公司章程，规定每股优先股享有每股1000票的表决权的日期为2022年10月21日。也就是说，这些表决权似乎是在捐赠协议生效日后提供的。

回复：对于这个意见，公司告诉Staff，虽然Sposato先生拥有CFM的100％，但Vocodia的创始人和首席执行官也是Click Fish Media Inc（“CFM”）的联合经理人，公司的创始人和首席执行官，负责销售，营销和策略。根据ASC 810-10-20，CFM和Vocodia之间的交易被视为相互控制，允许将联合团体的财务报表呈现为单个实体的财务报表。因此，财务报表被呈现为合并的形式，因为双方都是被共同管理的。

9. 我们注意到您对先前评论7的回应和注册声明中修订的披露。也请在您的财务报表中修订披露，以描述Click Fish Media Inc.根据捐赠协议的日期和条款成为Vocodia Holdings Corp.的全资子公司。还应披露您如何对此交易进行会计处理，以及考虑上述评论中指出的因素基础为何作出这种决定。

回复：对于此评论，公司称已经修改了我们财务报表的披露，以在S-1 / A-1表格第1页上描述CFM成为Vocodia Holdings Corp.的全资子公司的日期和条款。公司还披露了如何对此交易进行会计处理，以及基础为何作出这种决定的情况，如Staff的要求所述，在S-1 / A-1表格F-8上。

签名，页面 II-6

10. 请修改签名页面，以确定是谁作为公司的人形机器人-电机控制器或首席会计师签名。

回复：对于此评论，公司告诉Staff，已按照Staff的要求修改了S-1 / A-1表格的II-6页。

我们相信上述回应对您的评论具有响应作用。如果您对公司的申报有任何问题，或者希望讨论任何方面，请直接拨打646-838-1310与我联系。