美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从到的过渡期内
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 |
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（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
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☐ |
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加速过滤器 |
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☐ |
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☒ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有
截至 2024 年 4 月 30 日，注册人已经
目录
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页面 |
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第一部分 |
财务信息 |
1 |
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第 1 项。 |
财务报表（未经审计） |
1 |
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简明合并资产负债表 |
1 |
|
简明合并运营报表和综合亏损报表 |
2 |
|
股东权益（赤字）简明合并报表 |
3 |
|
简明合并现金流量表 |
4 |
|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
5 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
19 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
27 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
27 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
29 |
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|
|
第 1 项。 |
法律诉讼 |
29 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
29 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
29 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
29 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
29 |
第 5 项。 |
其他信息 |
29 |
第 6 项。 |
展品 |
30 |
签名 |
32 |
|
我
第一部分—财务信息
第 1 项。财务报表。
Effector 疗法公司
简明合并资产负债表
（以千计，股票和面值数据除外）
（未经审计）
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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短期投资 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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经营租赁使用权资产 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益（赤字） |
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流动负债： |
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应付账款 |
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应计费用 |
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本期贷款，净额 |
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定期贷款的应计最后还款额，当前 |
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租赁负债，流动部分 |
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流动负债总额 |
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其他应计负债，非流动负债 |
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非流动认股权证负债 |
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非流动租赁负债 |
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负债总额 |
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承付款和意外开支 |
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股东权益（赤字）： |
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优先股，$ |
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普通股，$ |
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额外的实收资本 |
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累计其他综合收益（亏损） |
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累计赤字 |
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) |
股东权益总额（赤字） |
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) |
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负债和股东权益总额（赤字） |
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$ |
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|
$ |
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||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
1
Effector 疗法公司
简明合并运营报表和综合亏损报表
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
|
|
截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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运营费用： |
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研究和开发 |
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一般和行政 |
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运营费用总额 |
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营业亏损 |
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其他收入（支出） |
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利息收入 |
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利息支出 |
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其他费用 |
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其他收入总额（支出） |
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净亏损 |
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$ |
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$ |
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综合损失： |
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净亏损 |
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$ |
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$ |
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其他综合收入 |
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综合损失 |
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$ |
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) |
基本和摊薄后的每股净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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) |
已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值 |
|
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||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
Effector 疗法公司
股东权益（赤字）简明合并报表
（以千计，共享数据除外）
（未经审计）
|
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累积的 |
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额外 |
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其他 |
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总计 |
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普通股 |
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付费 |
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全面 |
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累积的 |
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股东 |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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收入 |
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赤字 |
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权益（赤字） |
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截至2023年12月31日的余额 |
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股票期权和预先注资的认股权证行使 |
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减去发行成本的普通股发行 |
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股票薪酬支出 |
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短期投资的未实现收益 |
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净亏损 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
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累积的 |
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额外 |
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其他 |
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总计 |
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普通股 |
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付费 |
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全面 |
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累积的 |
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股东 |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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损失 |
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赤字 |
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权益（赤字） |
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截至2022年12月31日的余额 |
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股票期权练习 |
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减去发行成本的普通股发行 |
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股票薪酬支出 |
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短期投资的未实现亏损 |
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净亏损 |
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截至2023年3月31日的余额 |
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$ |
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所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
Effector 疗法公司
简明合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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经营活动： |
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净亏损 |
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为将净亏损与经营活动中使用的现金进行核对而进行的调整： |
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折旧和摊销费用 |
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折现的增加和投资溢价的摊销，净额 |
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基于股票的薪酬 |
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与股权购买协议相关的其他费用 |
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非现金利息支出 |
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运营资产和负债的变化： |
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预付费用和其他流动资产 |
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其他非流动资产 |
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应付账款 |
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应计费用 |
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经营租赁使用权资产和负债，净额 |
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用于经营活动的净现金 |
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投资活动： |
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购买固定资产 |
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短期投资的到期日 |
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购买短期投资 |
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由（用于）投资活动提供的净现金 |
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筹资活动： |
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偿还定期贷款 |
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行使普通股期权和预先注资认股权证的收益 |
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普通股发行收益，扣除发行成本 |
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融资活动提供的净现金 |
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现金和现金等价物的净增长 |
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期初的现金和现金等价物 |
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期末的现金和现金等价物 |
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现金流信息的补充披露： |
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已付利息 |
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因获得使用权资产而产生的经营租赁负债 |
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非现金投资和融资活动的补充披露： |
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应计发行成本 |
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所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
Effector 疗法公司
合并财务报表附注
（未经审计）
1。组织和演示基础
业务描述
Locust Walk 收购公司（“LWAC”）最初成立于
2021年5月26日，LWAC与特拉华州的一家公司、LWAC（“Merger Sub”）的全资子公司Locust Walk Merger Sub, Inc. 和特拉华州的一家公司Effector Therapeutics, Inc.（“Old Effector”）签订了协议和合并计划（“合并协议”）。
根据合并协议的条款，LWAC和Old Effector之间的业务合并是通过合并子公司与Old Effector合并而实现的，Old Effector成为LWAC的幸存公司和全资子公司，名为Effector Therapeutics Operations, Inc.，2021年8月25日，随着业务合并（“业务合并”）的结束，LWAC是更名为 Effector Therapeutics, Inc.（“Effector” 或 “公司”）。Old Effector的所有已发行优先股按照 1:1 的比例转换为Old Effector的普通股，然后通过适用约为的交换比率，这些优先股与Old Effector的所有已发行普通股一起转换为幸存的Effector公司的普通股
该公司是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开创一类新的肿瘤药物的开发，该公司称之为选择性翻译调节抑制剂（“STRIs”）。该公司的主要业务在美国，总部位于加利福尼亚州的索拉纳海滩。该公司已将其几乎所有资源用于筹集资金、确定潜在的候选产品、建立其知识产权组合、进行临床前研究和临床试验、与第三方建立生产候选产品和相关原材料的安排，以及为这些业务提供一般和行政支持。截至2024年3月31日，除许可和补助收入外，该公司尚未从其主要业务中产生收入。
反向股票分割
2024年1月9日，公司向特拉华州国务卿提交了公司经修订和重述的公司注册证书的修正证书，以对公司普通股进行反向拆分，面值为美元
公司追溯性地重报了截至2023年12月31日以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并财务报表中的股份和每股金额。对所有已发行股票期权和认股权证下的每股行使价和可发行普通股数量进行了相应的调整。此外，已对为公司股权激励薪酬计划预留的普通股数量进行了相应的调整。股东权益（赤字）和资产负债表的合并报表反映了反向股票拆分的影响，将 “普通股” 重新分类为 “额外实收资本”，其金额等于反向股票拆分导致的减少股票的面值。
演示基础
随附的截至2024年3月31日以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并财务报表是根据中期财务信息的美国公认会计原则（“GAAP”）和经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第S-X条第10条编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和附注。这些未经审计的财务报表仅包括正常和定期的调整，公司认为这些调整对于公平陈述公司的财务状况及其经营业绩和现金流是必要的。截至2024年3月31日的三个月的业绩不一定代表整个财年或任何后续过渡期的预期业绩。2023年12月31日的资产负债表来自该日的经审计的财务报表，但不包括GAAP要求的完整财务报表的所有披露。因为GAAP要求的所有披露都是为了完成财务状况
5
此处不包括报表，这些未经审计的财务报表及其附注应与公司于2024年3月26日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告中包含的截至2023年12月31日的已审计财务报表一起阅读。
流动性
该公司的运营历史有限，公司业务和市场的销售和收入潜力尚未得到证实。随附的合并财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的，该报表考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债，不包括任何调整以反映这种不确定性的结果可能对资产或金额的可收回性和分类以及负债分类产生的未来影响。
管理层必须对其持续经营的能力进行两步分析。管理层必须首先评估是否存在使人们对公司继续经营能力产生重大怀疑的情况和事件（步骤1）。如果管理层得出结论认为提出了重大疑问，则管理层还必须考虑其计划是否缓解了这种疑虑（步骤2）。
除截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度外，公司自成立以来一直经历经营活动的净亏损和负现金流，当时净收益是由于与收益负债和与辉瑞签订的研究合作和许可协议相关的收入而确认的公允价值收益而实现的。该公司的累计赤字为 $
公司继续经营的能力取决于其获得额外资本的能力。管理层打算通过股票发行或其他资本来源，包括潜在的额外合作、许可和其他类似安排，筹集额外资金。此外，公司可能会通过与辉瑞的研究合作和许可协议（如附注10所述）、根据与林肯公园资本基金有限责任公司的股权购买协议（如附注8所述）发行普通股或通过与坎托·菲茨杰拉德公司的市场发行计划（如注8所述）发行普通股获得额外的里程碑付款。但是，公司可能无法及时或以优惠的条件（如果有的话）获得额外融资，也可能不会收到任何里程碑式的付款。如果没有额外资金，公司可能被迫推迟、缩减或取消部分研发活动或其他业务，并可能推迟产品开发，以提供足够的资金来继续运营，或者可能被要求推行合并或收购战略，所有这些都可能对其股东的持股或权利产生不利影响。
研究和开发成本
研发费用主要包括与公司候选产品的临床前和临床开发相关的成本。研发费用在发生时记作支出。
临床试验累积和临床前研究
公司记录了我们与供应商和顾问、CRO和临床场所签订的与开展临床试验和临床前研究有关的合同所产生的费用。这些合同的财务条款需经过谈判，谈判因合同而异，可能导致付款流程与根据此类合同提供材料或服务的期限不符。公司通过将临床试验和临床前研究支出与服务和工作支出期进行对比，在财务报表中反映这些费用。公司根据临床试验或临床前研究的进展来核算这些费用，该进展以临床试验、临床前研究或相关活动的各个方面的时间来衡量。公司根据基础合同、与临床和其他关键人员以及第三方服务提供商就临床试验、临床前研究或其他正在进行的服务进展的通信以及迄今为止开具的发票或支付的金额来确定应计预算。在临床试验或临床前研究过程中，如果实际结果与估计值不同，公司会调整费用确认率。
6
公开发行和私募认股权证
业务合并完成后，公司承担了LWAC在2021年1月首次公开募股中发行的公开发行和私募认股权证，根据该认股权证，公开发行和私募认股权证的持有人有权收购公司的普通股。该公司得出结论，公开认股权证是股票分类的。由于私募认股权证的结算价值在一定程度上取决于结算时谁持有认股权证，因此它们不被视为与公司股票挂钩，因此被记为负债。归类为负债的认股权证按发行之日的估计公允价值入账，并在随后的每个资产负债表日进行重新估值，公允价值变动计入其他收益（支出），净计入随附的合并运营报表和综合收益（亏损）。该公司使用Black-Scholes期权定价模型估算这些认股权证的公允价值。
股票薪酬支出
股票薪酬支出是指在奖励的必要服务期（通常是归属期）内按直线计算的员工股票期权补助的授予日公允价值的成本。该公司使用Black-Scholes期权定价模型估算股票期权授予的公允价值。公司使用公允价值方法对授予非员工的股票期权进行核算。
Black-Scholes期权定价模型需要使用主观假设，包括无风险利率、预期股价波动、股票期权的预期期限和预期的股息收益率。该公司的历史股票期权活动有限，因此使用简化方法估算股票期权授予的预期期限，该方法代表股票期权合同期限的平均值及其加权平均归属期。Black-Scholes期权定价模型中使用的标的普通股的公允价值基于授予之日普通股的收盘价。
综合损失
综合亏损包括可供出售投资的净亏损和未实现的收益或亏损。公司将综合亏损及其组成部分列报为合并经营报表和综合亏损报表的一部分。
现金、现金等价物和短期投资
现金和现金等价物
公司认为，所有利率风险微不足道且购买之日原定到期日为三个月或更短的高流动性投资均为现金等价物。现金和现金等价物包括货币市场基金和美国国债，在购买之日其原始到期日少于三个月。
短期投资
短期投资包括被归类为可供出售证券的美国国债，到期日超过三个月，但少于一年。该公司已将其所有可供出售证券归类为资产负债表上的流动资产，因为这些证券被视为高流动性证券，可用于当前业务。公司按公允价值持有这些证券，并将未实现的损益作为累计其他综合亏损的单独组成部分进行报告。任何购买溢价或折扣的摊销和增加均包含在合并运营报表和综合亏损报表中的利息收入中。
最近的会计公告
财务会计准则委员会（“FASB”）或其他准则制定机构不时发布新的会计公告，并由公司自规定的生效日期起通过。除非另有讨论，否则根据其初步评估，公司认为，最近发布的尚未生效的标准在采用后不会对其财务状况或经营业绩产生重大影响。
每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，不考虑潜在的稀释证券。摊薄后的每股净亏损的计算方法是将净亏损除以普通股的加权平均数之和加上该期间已发行的潜在稀释证券的潜在稀释效应。如果潜在的稀释性证券具有反稀释作用，则不包括在摊薄后的每股收益或亏损中。该公司的潜在稀释性证券已被排除在摊薄后每股净亏损的计算范围之内，因为
7
它们将对每股净亏损产生反稀释作用。在所有报告期内，由于公司的净亏损状况，用于计算基本和摊薄后已发行股票的数量没有差异。
在截至2024年3月31日的三个月中，在2024年1月注册直接发行（定义见下文）期间发行的所有预先注资的认股权证，行使价为美元
截至2024年3月31日和2023年3月31日，潜在的稀释证券如下（普通股等价股）：
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在截至3月31日的三个月中， |
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2024 |
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2023 |
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普通股认股权证 |
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配售代理认股权证 |
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公开认股权证 |
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私募认股权证 |
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盈利股票 |
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未归属的赞助商股份 |
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未偿还的股票期权 |
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总计 |
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3.公允价值测量
会计指导定义了公允价值，建立了衡量公允价值的一致框架，并扩大了按公允价值计量的每个主要资产和负债类别的经常性或非经常性披露范围。公允价值被定义为退出价格，代表在市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的衡量标准，应根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设来确定。作为考虑此类假设的基础，会计指导建立了三级公允价值层次结构，该层次结构对用于衡量公允价值的投入进行优先排序，如下所示：
级别 1：活跃市场的未经调整的报价，在计量日可以获得相同的、不受限制的资产或负债的报价。
第二级：活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场的报价，或基本上在资产或负债的整个期限内可以直接或间接观察到的投入。
第 3 级：需要对公允价值衡量具有重要意义且不可观察（即很少或根本没有市场活动支持）的投入的价格或估值技术。
公司的现金等价物使用公允价值层次结构中的第一级输入进行分类，因为它们是使用报价的市场价格、经纪商或交易商报价或价格透明度合理的替代定价来源进行估值的。公司的非金融资产或负债均未按非经常性公允价值入账。
如果需要，公司在每个报告日使用Black-Scholes期权定价模型估算其认股权证负债的公允价值，根据以下输入：无风险利率；预期股息率；认股权证的剩余合同期限；标的股票的公允价值；以及标的股票价格的预期波动率。这些估计部分基于主观假设，将来可能会有重大差异。这些假设的变化以及公司股票在报告日的公允价值可能会对认股权证负债的公允价值产生重大影响。
8
下表汇总了公司需要定期进行公允价值衡量的资产和负债以及基于截至2024年3月31日和2023年12月31日的公允价值层次结构的各自投入水平（以千计）：
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使用公允价值测量 |
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3月31日 |
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报价 |
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意义重大 |
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意义重大 |
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2024 |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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资产 |
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现金等价物： |
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货币市场基金 |
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美国国债 |
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短期投资： |
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美国国债 |
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总资产 |
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负债 |
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私募认股权证责任 |
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$ |
— |
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负债总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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使用公允价值测量 |
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十二月三十一日 |
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报价 |
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意义重大 |
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意义重大 |
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2023 |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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资产 |
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现金等价物： |
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货币市场基金 |
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美国国债 |
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短期投资： |
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美国国债 |
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总资产 |
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负债 |
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私募认股权证责任 |
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负债总额 |
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现金等价物和短期投资
经常性按公允价值计量的金融资产包括公司的现金等价物和短期投资。现金等价物包括购买之日原始到期日不到三个月的货币市场基金和美国国库证券，短期投资包括购买之日原始到期日超过三个月的美国国债。公司从其投资经理那里获取定价信息，通常使用标准的可观察输入来确定投资证券的公允价值，包括报告的交易、经纪商/交易商报价以及买入和/或报价。
如果相同证券的报价在活跃市场上可用，则投资在公允价值层次结构中被归类为第一级。对美元货币市场基金的投资
对有价证券的投资使用二级输入进行估值。二级证券最初以交易价格估值，随后使用可直接或间接观察到的报价以外的投入（例如第三方定价供应商的报价）进行估值和报告。由二级投入确定的公允价值利用报价、利率和收益率曲线等可观察的数据点，需要做出判断并使用估计值，如果发生变化，可能会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。美元的有价证券
9
下表汇总了截至2024年3月31日和2023年12月31日公司作为可供出售证券的短期投资（以千计）：
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2024年3月31日 |
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成熟度 |
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摊销 |
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未实现 |
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未实现 |
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估计的 |
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（以年为单位） |
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成本 |
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收益 |
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损失 |
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公允价值 |
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美国国债 |
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2023年12月31日 |
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成熟度 |
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摊销 |
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未实现 |
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未实现 |
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估计的 |
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（以年为单位） |
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成本 |
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收益 |
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损失 |
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公允价值 |
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美国国债 |
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私募认股权证责任
在业务合并方面，公司承担了附注2中描述的公开发行和私募认股权证。私募认股权证不在股权待遇之列，因为它们不被视为与公司普通股挂钩，因此被记为负债。私募认股权证负债以公允价值计量，同时使用可观察和不可观察的投入。私募认股权证负债公允价值的变化记入经营报表和综合亏损表中的其他收益（支出）。
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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普通股价格 |
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预期波动率 |
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% |
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无风险利率 |
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预期期限（以年为单位） |
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预期股息收益率 |
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下表列出了截至2024年3月31日的三个月中，使用大量不可观察的三级投入以公允价值计量的私募认股权证负债活动（以千计）：
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私募认股权证责任 |
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截至2023年12月31日的余额 |
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公允价值的变化 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
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$ |
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4。财产和设备，净额
财产和设备，净额包括以下各项（以千计）：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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实验室设备 |
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计算机和办公设备 |
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家具和固定装置 |
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租赁权改进 |
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施工中 |
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减去累计折旧和摊销 |
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( |
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( |
) |
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$ |
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公司记录的折旧和摊销费用约为 $
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5。应计费用
应计费用包括以下内容（以千计）：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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员工薪酬 |
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研究和开发 |
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专业和外部服务 |
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利息 |
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6。定期贷款
牛津定期贷款
2021年3月，Old Effector与牛津金融有限责任公司（“牛津”）签订了贷款和担保协议（“牛津LSA”），根据该协议，公司最多可以借款 $
2022年2月22日，公司对牛津LSA进行了一项修正案，根据该修正案，A期贷款的仅利息期限结束于
牛津贷款的浮动利率等于 (i) 中较大者
该公司在牛津LSA下的债务以其几乎所有当前和未来资产（其自有知识产权除外）的第一优先担保权益作为担保。公司还有义务遵守其他各种习惯契约，包括限制其在未经同意的情况下抵押知识产权资产的能力。
该公司录得的债务折扣为美元
11
根据公司A期贷款的未偿本金，下表按年度列出了截至2024年3月31日公司所需的未来本金还款额（以千计）：
截至 2024 年 3 月 31 日 |
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2024 年的剩余时间 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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未来所需的本金支付 |
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未摊销的债务折扣 |
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当前定期贷款，截至2024年3月31日的净额 |
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7。认股权证
假定的公开认股权证和私募认股权证
业务合并完成后，公开认股权证和私募认股权证的持有人有权收购公司的普通股。认股权证于2022年1月12日开始行使，也就是LWAC首次公开募股结束后的12个月。每份认股权证使注册持有人有权以行使价购买一股普通股
一旦公开认股权证和私募认股权证可以行使，公司有权以美元的价格全部而不是部分赎回未偿还的认股权证
私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于，只要它们由保荐人或其允许的受让人持有：（i）公司不可赎回；（ii）持有人可以在无现金基础上行使；（iii）它们受注册权的约束。
私募认股权证按负债分类（见注释3），公开认股权证按股票分类。
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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行使价格 |
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到期日期 |
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公开认股权证 |
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私募认股权证 |
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认股权证-注册直接发行
2023 年 5 月，公司完成了注册直接发行（“2023 年 5 月注册直接发行”），其中包括发行
2023 年 6 月，公司完成了注册直接发行（“2023 年 6 月注册直接发行”），其中包括发行
12
在 2023 年 6 月的注册直接发行开始销售之后。有关2023年6月注册直接发行的更多详细信息，请参阅附注8。
2024 年 1 月，公司完成了注册直接发行（“2024 年 1 月注册直接发行”），其中包括发行
普通股认股权证、配售代理认股权证和预先注资的认股权证均为股票分类。下表汇总了截至2024年3月31日和2023年12月31日的未偿还普通股认股权证、配售代理认股权证和预先注资认股权证的数量以及相应的行使价：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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行使价格 |
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到期日期 |
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2023 年 5 月普通股认股权证 |
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2023 年 5 月配售代理认股权证 |
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2023 年 6 月普通股认股权证 |
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2023 年 6 月配售代理认股权证 |
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2024 年 1 月预先注资认股权证 |
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不适用 |
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2024 年 1 月普通股认股权证 |
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2024 年 1 月配售代理认股权证 |
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8。优先股和股东权益（赤字）
购买协议
2022年1月24日，公司与林肯公园资本基金有限责任公司（“林肯公园”）签订了股权购买协议（“购买协议”）和注册权协议，其中规定向林肯公园出售不超过$的股权收购协议
根据购买协议，在某些条件的前提下，公司有权在公司选择的任何工作日自行决定要求林肯公园购买不超过
除定期购买外，在遵守某些条件和限制的前提下，公司可自行决定要求林肯公园在每个购买日于下一个工作日购买股票，但不超过 (i) 根据此类定期购买购买的股票数量的三 (3) 倍或 (ii) 中的较小值
根据收购协议，公司可以向林肯公园出售的股票总数不得超过
13
紧接在购买协议）（“交易所上限”）执行之前，除非 (i) 获得股东批准发行高于交易所上限的购买股票，交易所上限将不再适用，或 (ii) 根据购买协议向林肯公园出售的所有适用普通股的平均价格等于或超过美元
购买协议包含惯常陈述、担保、契约、成交条件、赔偿和终止条款。公司可随时自行决定终止购买协议，不收取任何费用或罚款，但须提前一个工作日通知林肯公园。此外，林肯公园承诺不对普通股进行任何直接或间接的卖空或套期保值。对收益、财务或商业契约的使用没有限制，对未来融资没有限制（对公司在期限内签订类似协议或股权信贷额度的能力的限制，不包括与注册经纪交易商的市场交易），购买协议中的优先拒绝权、参与权、罚款或违约赔偿金除外。
市场销售计划
2022年9月，公司与Cantor Fitzgerald & Co（“Cantor”）签订了受控股权发行销售协议（“Cantor销售协议”），根据该协议，公司本可以不时出售总发行价最高为美元的公司普通股
注册直接发行
2023 年 5 月的注册直接发行包括总额为
在 2023 年 5 月的注册直接发行中，公司向作为独家配售代理的 H.C. Wainwright & Co., LLC 支付的现金费用总额等于
2023 年 6 月的注册直接发行包括总额为
在 2023 年 6 月的注册直接发行中，公司向作为独家配售代理的 H.C. Wainwright & Co., LLC 支付的现金费用总额等于
2024 年 1 月的注册直接发行包括总额为
14
在2024年1月的注册直接发行中，公司向作为独家配售代理的H.C. Wainwright & Co., LLC支付了总现金费，金额等于
优先股
根据经修订和重述的公司注册证书的条款，企业合并交易完成后，
赞助商股票
在完成业务合并时，LWAC发起人收到了
员工股票购买计划
ESPP规定了六个月的发行期，在每个发行期结束时，员工可以在以下时间购买股票
2013 年股权激励计划
在业务合并之前，Old Effector维持了其2013年股权激励计划（“2013年计划”），根据该计划，Old Effector向员工、董事和非雇员顾问提供激励性股票期权、限制性股票奖励和其他股票奖励。业务合并完成后，公司停止根据2013年计划发放奖励，如下所述，2013年计划下的所有奖励均转换为具有相同条款和条件的2021年计划下的奖励。随着业务合并的完成和2021年计划的通过，2013年计划将不再授予更多奖励。截至2024年3月31日，根据2013年计划保留的股票和已发行期权的数量为
2021 年股权激励计划
2021 年 8 月 25 日，随着业务合并的完成，董事会批准通过 2021 年股权激励计划（“2021 年计划”）。截至2024年3月31日，
根据2021年计划授予的期权可在授予时确定的不同日期行使，自授予之日起不超过十年，对于某些非法定期权，则自授予之日起十年内到期。的行使价
15
每种期权应由董事会根据期权授予之日公司股票的公允市场价值（定义为公司普通股的收盘销售价格）确定。就激励性股票期权而言，行使价不得低于
公司在计划下的股票期权活动摘要如下（以千计，股票和每股金额和年份除外）：
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股份 |
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加权- |
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加权- |
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聚合 |
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截至 2023 年 12 月 31 日未平息 |
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已授予 |
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取消或没收 |
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截至 2024 年 3 月 31 日未缴清 |
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于 2024 年 3 月 31 日归属并可行使 |
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在截至2024年3月31日的三个月中，既得期权的总公允价值为美元
股票薪酬支出
公司确认了与股票期权特别相关的股票薪酬支出
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
无风险利率 |
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预期波动率 |
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预期期限（以年为单位） |
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预期股息收益率 |
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无风险利率。无风险利率假设基于美国国债工具，其条款与公司股票期权的预期期限一致。
预期的波动率。由于公司的运营历史有限，且缺乏公司特定的历史波动率或隐含波动率，预期波动率假设是通过研究股价公开的一组行业同行的历史波动率来确定的。
预期期限。股票期权的预期期限代表股票期权预计到期的加权平均周期。该公司使用美国证券交易委员会提供的简化方法来估算预期期限。简化方法将期权期限计算为期权归属时间和合约期限的加权平均值。
预期的股息收益率。预期的股息假设基于公司的历史和对股息支付的预期。该公司尚未支付，也不打算支付股息。
没收。公司减少了实际没收期间的股票补偿支出。
截至2024年3月31日，与未偿还的员工期权相关的未确认薪酬成本为美元
16
为未来发行预留的普通股
截至2024年3月31日和2023年12月31日，为未来发行预留的普通股包括以下内容：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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已发行和未偿还的股票期权 |
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已签发和未兑现的公开认股权证 |
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已发行和未兑现的私募认股权证 |
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已发行和未偿还的普通股认股权证 |
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配售代理认股权证已发行和未兑现 |
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预先注资的认股 |
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未归属的赞助商股份 |
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获准获得未来股票奖励或期权授予 |
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根据ESPP授权将来发行 |
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总计 |
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9。许可协议
2013年5月，公司与加利福尼亚大学校长（“加州大学旧金山分校”）签订协议，向该公司提供加州大学旧金山分校最初开发的翻译分析实验室技术相关的某些发明（“加州大学旧金山分校翻译分析专利权”）的专利权的独家许可。根据该协议，公司有权研究、开发、制造和销售其利用加州大学旧金山分校翻译分析专利权（本公司称之为许可产品）发现和开发的产品，利用加州大学旧金山分校翻译分析专利权使用某些许可流程，并对此类许可产品和流程进行再许可。
2021年7月，公司对许可协议进行了修订，以确认业务合并对许可协议的影响，包括澄清在业务合并的完成方面，公司将一次性向加州大学旧金山分校支付约1美元的现金
公司每年支付的最低特许权使用费为 $
10。研究合作和许可协议
2019年12月，公司与辉瑞签订了研究合作和许可协议（“辉瑞协议”），以研究和开发靶向eIF4e的小分子。
根据辉瑞协议，公司负责与辉瑞合作进行初步研究，辉瑞负责该计划的所有进一步发展，包括提交研究性新药申请以及开展所有临床开发和商业化活动。辉瑞有义务采取商业上合理的努力来开发许可产品并寻求监管部门的批准，并在辉瑞获得监管部门批准的情况下，在美国和某些其他国家将许可产品商业化。如果公司行使联合资助和共同推广方案，则联合指导委员会将监督共同开发产品的开发计划和预算，公司将负责向医疗保健提供商进行部分产品营销演讲。
根据辉瑞协议，公司收到了一笔预付款，一次性，不可退款，不可贷记的款项
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初始交易价格为 $
11。承诺和意外开支
租赁
2021 年 9 月，公司输入了不可取消的协议
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司支付了美元
下表汇总了截至2024年3月31日和2023年12月31日与租赁相关的补充资产负债表信息（以千计）：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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资产： |
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经营租赁使用权资产 |
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使用权资产总额 |
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负债 |
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经营租赁负债，当前 |
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经营租赁负债，非流动 |
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经营租赁负债总额 |
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$ |
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$ |
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截至2024年3月31日，现有运营租赁下的未来最低年租赁付款额如下（以千计，加权平均剩余租赁期限和加权平均折扣率除外）：
2024 年的剩余时间 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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剩余的租赁付款总额 |
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减去：估算利息 |
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经营租赁负债总额 |
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减去：当前部分 |
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长期经营租赁负债 |
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$ |
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加权平均剩余租赁期限（以年为单位） |
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加权平均折扣率 |
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% |
12。员工福利
公司为符合条件的员工提供401（k）固定缴款计划。根据该计划的条款，员工可以自愿缴款作为薪酬的百分比，但不得超过联邦税收法规允许的最大金额。公司可自行决定向401（k）计划缴纳某些款项。截至 2024 年 3 月 31 日，公司实现了
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Item 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
除非上下文另有要求，否则本节中所有提及的 “我们”、“我们” 或 “Effector” 均指业务合并完成之前Effector Therapeutics, Inc.的业务，业务合并是我们在业务合并完成后的业务。以下讨论和分析应与我们在本10-Q表季度报告中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表及其附注以及我们在2024年3月26日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。
关于前瞻性陈述的警示说明
本季度报告包含经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。除本季度报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们未来的经营业绩或财务状况、研发计划、我们正在进行和计划中的临床前研究以及候选产品的计划临床试验的预期时间、成本、设计和实施、监管机构申报和批准候选产品的时机和可能性、我们对候选产品进行商业化的能力（如果获得批准）以及开发未来产品的可能性的陈述候选人、战略合作的潜在收益、成功的时机和可能性、管理层对未来运营的计划和目标，以及预期产品开发工作的未来结果，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、“可能”、“期望”、“打算”、“目标”、“计划”、“预测”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似表述的否定词。这些前瞻性陈述只是预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅代表截至本季度报告发布之日，受许多风险、不确定性和假设的影响，包括本10-Q表季度报告第二部分第1A项 “风险因素” 以及我们于2024年3月26日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险、不确定性和假设。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。除非适用法律要求，否则我们不计划公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因。
概述
我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开创一类我们称之为STRI的新型肿瘤药物的开发。翻译是细胞中的一个过程，在这个过程中，蛋白质的产生由基因序列中包含的信息指导。我们利用我们专有的选择性翻译调节技术平台在内部发现了小分子 STRI 候选产品组合。我们的候选产品靶向eif4F复合物及其激活激酶，即丝裂原活化蛋白相互作用激酶（“MNK”）。eif4f 复合物是癌症中最常见的两种突变信号通路，即 PI3K-AKT 和 RAS-MEK 通路汇聚在一起的中心节点，以激活特定 mRNA 向蛋白质的转化，而这些蛋白质通常是关键疾病驱动过程的罪魁祸首。对其中任何一个靶标的抑制在产生之前都会同时下调多种致病蛋白。我们的每种候选产品都旨在作用于单一蛋白质，该蛋白质可驱动多种功能相关蛋白网络的表达，包括癌蛋白（其异常功能可能导致癌症）、T细胞中的免疫抑制蛋白以及已知可驱动耐药性的蛋白质，这些蛋白共同控制肿瘤生长、存活和免疫逃避。
我们的主要候选产品佐他替芬是eif4a的抑制剂，eif4a是eif4F复合物的成分，目前正在针对某些实体瘤患者的1/2期临床试验中进行评估。我们已经完成了该试验的初始剂量递增部分以及某些适应症的初始2期扩展部分，包括评估佐他替芬与富维司朗和阿贝马西利布（“ZFA三联体”）联合治疗ER+乳腺癌患者。鉴于在1/2期临床试验中观察到的良好安全性结果以及迄今为止生成的目标参与数据，我们恢复了对ER+乳腺癌患者每隔一周的佐他替芬剂量递增剂量，最初是与氟维司朗（“采埃孚双联剂”）联合使用，以确定是否可以在未来的临床研究中使用更高剂量的佐他替芬。随后，我们还启动了ZFA三联体中的剂量递增。在2024年第一季度，采埃孚双联剂的剂量增加以0.2 mg/kg的佐他替芬Q2W确定为二联反应的RP2D。
迄今为止，我们已经报告了包括ER+乳腺癌患者在内的五个队列的中期数据，这些数据表明，佐他替芬的耐受性总体良好，并显示出活性信号，包括在经过大量预治疗的ER+乳腺癌患者中出现部分反应。我们在6月的美国临床肿瘤学会（“ASCO”）2023年年会上报告了ER+乳腺癌中完全注册的ZFA三胞胎队列的主要结果，在接受ZFA三联体治疗的19名可评估患者中，有5名（26％）观察到部分反应。此外，在采埃孚双联反应的第一个恢复剂量递增队列中，3名患者中有1名（33％）出现部分反应。ZFA和ZF组合的耐受性普遍良好，绝大多数不良事件为1级或2级。我们在2023年圣安东尼奥乳腺癌研讨会上报告了ZFA三胞胎队列的成熟数据
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（SABCS®）在12月，其PFS中位数为7.4个月。我们预计将在2024年下半年报告更多数据，包括ZFA三胞胎的RP2D。
如果佐他替芬继续表现出足够的安全性和足够的活性信号，我们计划继续进行佐他替芬的临床开发，可能在针对相关比较对照组的随机试验中作为组合进行治疗。在2024年下半年最终确定剂量和时间表后，我们目前正在评估在随机试验中测试ZFA三联体的计划。我们预计将利用2023年获得的快速通道称号，与FDA就发展战略进行互动。
我们的另一个临床阶段候选产品tomivosertib是MNK的口服小分子抑制剂，我们将其与抗PD-（L）1疗法抑制剂联合测试，用于治疗实体瘤患者。2021 年第二季度，我们开始给药 KICKSTART，这是我们的随机 2b 期临床试验，评估托米沃舍替布与派姆珠单抗联合用于 PD-L1 表达水平大于或等于 50%（“PD-L1≥ 50%”）的转移性非小细胞肺癌（“NSCLC”）患者。Pembrolizumab由默沙东拥有和销售，用于一线非小细胞肺癌和其他几种适应症。我们在2024年4月报告了该试验初步分析的主要结果。基于36个事件，使用分层COX比例风险模型，无进展存活率的危险比为0.62（95％的置信区间为0.3至1.3），PFS的双侧p值为0.21，未达到预先规定的阈值0.2。根据截至初步分析的全部可用数据，我们看不到继续在一线非小细胞肺癌中开发tomivosertib的明显前进道路。
自2012年成立以来，我们已将几乎所有资源用于筹集资金、确定潜在的候选产品、建立我们的知识产权组合、进行临床前研究和临床试验、与第三方建立生产候选产品和相关原材料的安排，以及为这些业务提供一般和行政支持。我们没有任何获准销售的产品，也没有从产品销售中产生任何收入。截至2024年3月31日，我们共筹集了3.418亿美元为我们的运营提供资金，其中包括出售和发行可转换优先股的总收益1.50亿美元，2021年8月与业务合并相关的普通股发行的总收益6,700万美元，与辉瑞的研究合作和许可协议（“辉瑞协议”）下的4,200万美元合作收入，3,500万美元来自信贷额度下的贷款，出售普通股的总收益为3,120万美元2023 年 5 月的注册直接发行（定义见下文）、2023 年 6 月的注册直接发行（定义见下文）和 2024 年 1 月的注册直接发行（定义见下文）、根据我们与坎托·菲茨杰拉德律师事务所（“Cantor”）的受控股权发行销售协议（“销售协议”）（“ATM 发行计划”）出售普通股的总收益为850万美元，与该公司的Research Subaward协议下的500万美元赠款收入加利福尼亚大学校长，代表其旧金山校区（“加州大学旧金山分校”），总收入为310万美元根据与林肯公园资本基金有限责任公司（“林肯公园”）签订的股权购买协议（“购买协议”）出售普通股的收益。除了根据辉瑞协议在2020年产生的收入以及2021年收益负债估值变动而在2021年产生的净收入外，我们自成立以来还蒙受了重大运营亏损。截至2024年3月31日的三个月，我们的净亏损为880万美元，截至2023年3月31日的三个月，我们的净收入为1,000万美元。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为1.882亿美元。我们几乎所有的营业亏损都源于与候选产品的研发相关的费用以及与我们的运营相关的一般和管理成本。
我们预计，至少在未来几年内，将继续产生巨额支出和损失。我们预计，随着我们继续发展，寻求监管部门批准并有可能将任何获批准的候选产品商业化，雇用更多人员，保护我们的知识产权，并承担与上市公司相关的额外费用，我们的支出将大幅增加。根据我们的临床试验和临床前研究的时间以及我们在其他研发活动上的支出，我们的净亏损可能会在季度之间和逐年大幅波动。截至2024年3月31日，我们有2540万美元的现金、现金等价物和短期投资。为了为进一步的运营提供资金，我们将需要筹集额外资金。我们目前的资本资源不足以让我们完成任何候选产品的临床开发，或者（如果适用）为任何可能获得美国食品和药物管理局或类似外国监管机构批准的候选产品的商业化做准备。因此，我们希望通过股票发行、债务融资或其他资本来源（包括潜在的额外合作、许可和其他类似安排）为我们的现金需求提供资金。如果有的话，我们可能无法以可接受的条件获得足够的资金。我们未能筹集资金或在需要时签订此类其他安排将对我们的财务状况产生负面影响，并可能迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的研发计划或其他业务，或者授予开发和销售我们本来更愿意自己开发和销售的候选产品的权利。
反向股票分割
2024年1月9日，我们向特拉华州国务卿提交了经修订和重述的公司注册证书修正证书，要求按照2023年6月22日举行的2023年年度股东大会的授权，以1比25的比例对普通股进行反向拆分（“反向股票拆分”）。我们于 2024 年 1 月 12 日实施了反向股票拆分。我们获准发行的普通股数量按比例从1,000,000股减少到4000万股，其普通股的面值保持不变，为每股0.0001美元。
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本季度报告中的股票和每股金额是在反向股票拆分生效后列报的。对所有已发行股票期权和认股权证下的每股行使价和可发行普通股数量进行了相应的调整。此外，已对为我们的股权激励薪酬计划预留的普通股数量进行了相应的调整。
财务运营概述
收入
我们目前没有获准销售的产品，所有产生的收入都来自辉瑞协议以及补助收入。将来，我们可能会通过与候选产品签订或可能签订的合作、授予或许可协议以及任何经批准的产品的销售来获得额外收入。我们创造产品收入的能力将取决于候选产品的成功开发和最终商业化。如果我们未能及时完成候选产品的开发，或者未能获得监管部门对候选产品的批准，那么我们创造未来收入的能力以及我们的经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。
辉瑞协议
2019年12月，我们签订了辉瑞协议，以研究和开发针对eIF4e的小分子。根据辉瑞协议，我们授予辉瑞全球独家许可，并有权根据我们的某些专利、专有技术和材料再许可使用、开发、制造、商业化及以其他方式开发针对eIF4e的化合物或产品，以用于任何和所有适应症。根据该协议，我们负责与辉瑞合作进行初步研究，辉瑞负责该开发计划的所有进一步发展，包括提交IND和进行所有临床开发和商业化活动。
根据辉瑞协议，我们收到了辉瑞预付、一次性、不可退款、不可贷记的1500万美元款项。辉瑞有义务向我们偿还研究费用，最高限额为两位数百万美元。在实现特定的开发、监管和销售里程碑后，辉瑞将有义务向我们支付总额高达4.8亿美元的款项，并根据每种许可产品的年净销售额向我们支付高额的个位数百分比的特许权使用费。有关本协议的更多信息，包括根据该协议可能向我们支付的款项，请参阅我们于2024年3月26日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中的 “业务——我们的合作和许可协议”。
运营费用
研究与开发费用
研发费用主要包括与我们的候选产品的临床前和临床开发相关的成本。我们的研发费用包括：
我们将研发费用按实际支出支出。我们将用于未来研发活动的商品和服务的预付款不可退还记作提供服务或收到商品时的费用。我们根据开发计划和其他特定计划跟踪外部支出。但是，我们不会根据具体计划跟踪内部成本，因为这些成本主要与人员和设施有关，这些费用部署在多个正在开发的项目中。
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下表汇总了我们在所述期间的研发费用（以千计）。
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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外部发展计划费用： |
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tomivosertib (eft508) |
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$ |
2,053 |
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$ |
2,552 |
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佐他替芬 (eFT226) |
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1,481 |
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2,218 |
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未分配的内部研发费用： |
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人事相关 |
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1,344 |
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1,305 |
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其他 |
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428 |
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534 |
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研发费用总额 |
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$ |
5,306 |
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$ |
6,609 |
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我们预计，随着我们继续开发候选产品，尤其是在我们进入临床开发的后期阶段，而临床开发的后期阶段通常成本更高，我们的研发费用将在可预见的将来大幅增加。进行临床试验和临床前研究以获得监管机构批准的过程既昂贵又耗时。我们可能永远无法成功获得任何候选产品的市场批准。目前，我们无法合理估计完成任何候选产品开发的剩余工作所需的努力的性质、时间或成本，也无法合理估计这些候选产品可能开始大量净现金流入的时期（如果有）。我们预计，我们将根据临床和临床前结果、监管发展、对每个候选产品和项目商业潜力的持续评估以及我们的合作能力来决定要寻求哪些候选产品和项目以及向每个候选产品和项目提供多少资金，前提是我们确定合作者的资源或专业知识将有利于给定的候选产品或项目。
我们的开发成本可能会因以下因素而有很大差异：
一般和管理费用
一般和管理费用主要包括工资和其他相关成本，包括股票薪酬和福利，以及财务、会计和其他管理职能的咨询费。其他费用包括与专利和公司事务有关的律师费、保险和未另行包含在研发费用中的设施费用。
我们预计，随着我们通过临床开发推进候选产品的推进，在可预见的将来，我们的一般和管理费用将大幅增加。此外，如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，如果我们选择自行将此类候选产品商业化，预计将产生与建立销售和营销团队相关的费用。
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其他收入（支出）
利息收入
利息收入包括我们的现金等价物和短期投资的利息。
利息支出
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中记录的利息支出包括归因于我们在牛津金融有限责任公司（“牛津”）的未偿定期贷款的金额。
其他收入（支出）
我们假设与企业合并交易相关的私募认股权证必须记为负债，并在每个报告日重新计量为公允价值，公允价值的变动作为其他收入（支出）的组成部分进行报告。
2022年1月，我们与林肯公园签订了购买协议。我们会记录与维护林肯公园设施的费用相关的其他费用。
运营结果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较
下表列出了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩（以千计）：
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截至3月31日的三个月 |
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期至 |
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2024 |
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2023 |
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改变 |
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运营费用： |
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|
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|
|
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研究和开发 |
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5,306 |
|
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6,609 |
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(1,303) |
) |
一般和行政 |
|
3,090 |
|
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2,927 |
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163 |
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运营费用总额 |
|
8,396 |
|
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9,536 |
|
|
(1,140 |
) |
运营损失 |
|
(8,396) |
) |
|
(9,536) |
) |
|
1,140 |
|
其他收入（支出） |
|
(438) |
) |
|
(478) |
) |
|
40 |
|
净亏损 |
$ |
(8,834) |
) |
$ |
(10,014) |
) |
$ |
1,180 |
|
研究与开发费用
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，研发费用分别为530万美元和660万美元。研发费用减少130万美元，主要是由于与肿瘤学试验相关的临床成本下降导致佐他替芬项目减少了70万美元，由于与KICKSTART试验相关的成本降低，tomivosertib项目减少了50万美元，以及与药品制造相关的成本降低。此外，在截至2024年3月31日的三个月中，与2023年同期相比，顾问费用减少了10万美元。
一般和管理费用
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，一般和管理费用分别为310万美元和290万美元。一般和管理费用增加20万美元，主要是由于与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，人事相关费用增加了20万美元，顾问和法律费用各增加了10万美元。这些增长被董事和高级管理人员保险费减少的20万美元部分抵消。
其他收入（支出）
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，其他支出分别为40万美元和50万美元。
23
流动性和资本资源
流动性来源
从成立到2024年3月31日，我们共筹集了3.418亿美元为我们的运营提供资金，其中包括出售和发行可转换优先股的总收益1.5亿美元，2021年8月与业务合并相关的普通股发行的总收益6,700万美元，与辉瑞的研究合作和许可协议下的4,200万美元合作收入，3,500万美元来自信贷额度贷款，3,500万美元，出售普通股的总收益为120万美元2023年5月的注册直接发行、2023年6月的注册直接发行和2024年1月的注册直接发行、根据自动柜员机发行计划出售普通股的总收益、与加州大学旧金山分校的Research Subaward协议下的500万美元赠款收入，以及根据购买协议向林肯公园出售普通股的总收益310万美元（截至2024年3月31日，根据购买协议仍有4,690万美元可供出售）。
截至2024年3月31日，我们的现金和现金等价物以及短期投资总额为2540万美元。在需要用于业务之前，我们通常将现金投资于流动性高的投资，这些投资可以很容易地转换为购买之日原始到期日为1年或更短的现金。我们试图通过仅在经认证的金融机构维持账户余额来最大限度地降低与现金和现金等价物以及投资相关的风险，因此，我们认为除了与普通商业银行关系相关的正常信用风险外，我们不会面临异常的信用风险。
牛津贷款机制
2021年3月，我们与牛津签订了贷款和担保协议（“牛津LSA”），根据该协议，我们可以借款高达3,000万美元，分两笔发行，分别为2,000万美元（“A期贷款”）和1,000万美元（“B定期贷款”），统称为牛津贷款。2021年3月，我们借入了2,000万美元的A期贷款。A期贷款的纯息期从借款开始，利息在每个月的第一天到期并支付。
2022年2月22日，我们签署了牛津LSA修正案，根据该修正案，A期贷款的仅利息期限于2024年3月1日结束。与该修正案有关，A期贷款的到期日从2026年3月18日延长至2027年2月1日。我们于2024年3月开始偿还本金，并将在2027年2月1日到期日之前的每月第一天支付约60万美元的本金。截至2023年12月31日和2024年3月31日，牛津贷款项下到期的本金以及相关的应计尾款已被归类为流动负债，这是因为我们评估牛津贷款下的重大不利变化条款不在我们的控制范围内。截至本报告发布之日，贷款机构尚未向我们通报违约事件。
B期贷款将在实现某些临床开发里程碑后发放，有效期至（i）2023年6月30日，（ii）此类临床开发里程碑发生四十五天后，（iii）违约事件发生后，（以较早者为准）。由于我们未能在2023年6月30日之前实现临床开发里程碑，因此我们无法再获得B期贷款下的额外1,000万美元。
我们必须在到期时支付相当于每笔融资部分5.5％的最后一笔款项，这笔款项已记录为债务折扣，将在债务安排期限内摊销。
与林肯公园签订的股权购买协议
2022年1月24日，我们与林肯公园签订了购买协议，该协议规定在购买协议的三十六（36）个月期限内向林肯公园出售最多5000万美元的普通股，但须遵守某些条件。在收购协议方面，林肯公园首次购买了300万美元的普通股，相当于22,304股普通股，我们向林肯公园发行了5,717股普通股作为签订购买协议的承诺费。截至2024年3月31日，除预付金额外，共出售了1,200股普通股，在截至2022年6月30日的三个月中出售了此类股票。我们可以向林肯公园出售股票的最低价格为每股1.00美元。无法保证我们会根据购买协议出售任何额外的普通股，如果我们这样做，也无法保证我们出售的普通股的价格或数量或进行此类出售的日期。
与Cantor合作的市场销售计划
2022年9月，我们与Cantor签订了Cantor销售协议，根据该协议，我们可以不时出售总发行价不超过5000万美元的普通股（“自动柜员机发行计划”）。普通股的出售将按出售时的现行市场价格进行，或与坎托尔达成的其他协议。我们将向Cantor支付佣金，金额不超过根据Cantor销售协议出售的任何普通股总收益的3.0％。在截至2024年3月31日的三个月中，根据自动柜员机发行计划，我们以每股11.07美元的加权平均价格共出售了83,948股普通股，总收益约为90万美元。我们在以下方面产生了报价费用
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在截至2024年3月31日的三个月中，与自动柜员机发行计划（包括佣金）的关联约为10万美元。
注册直接发行
2023年5月，我们与单一机构投资者签订了证券购买协议，通过注册直接发行（“2023年5月注册直接发行”）发行了18.8万股普通股。在2023年5月的注册直接发行中，我们以预先注资认股权证的形式发行了270,015股普通股，这些认股权证立即行使。在同时进行的私募中，我们发行了认股权证，购买多达458,015股普通股，行使价为每股13.25美元（“2023年5月普通股认股权证”）。2023年5月的普通股认股权证可在发行后立即行使，并将于2028年11月30日到期，即自发行之日起五年半。此外，我们还发行了H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理人”）认股权证，以每股行使价为20.47美元购买多达32,060股普通股（“2023年5月配售代理认股权证”）。2023年5月的配售代理认股权证将于2028年5月26日到期，也就是2023年5月注册直接发行开始销售后的五年。我们从2023年5月的注册直接发行中获得的总收益为750万美元，扣除80万美元的佣金和其他交易成本后的净收益约为670万美元。
2023年6月，我们与同一机构投资者签订了额外的证券购买协议，其中通过注册直接发行（“2023年6月注册直接发行”）发行了238,000股普通股。在2023年6月的注册直接发行中，我们以预先注资认股权证的形式发行了72,578股普通股，这些认股权证立即行使。在同时进行的私募中，我们发行了认股权证，购买多达310,577股普通股，行使价为每股25.00美元（“2023年6月普通股认股权证”）。2023年6月的普通股认股权证可在发行后立即行使，并将于2028年12月8日到期，即自发行之日起五年半。此外，我们发行了配售代理认股权证，购买多达21,739股普通股，行使价为每股35.1575美元（“2023年6月配售代理认股权证”）。2023年6月的配售代理认股权证将于2028年6月6日到期，也就是2023年6月注册直接发行开始销售后的五年。我们在2023年6月的注册直接发行中获得了870万澳元的总收益，扣除90万美元的佣金和其他交易成本后，净收益约为780万美元。
2024年1月，我们与一个新的单一机构投资者签订了额外的证券购买协议，通过注册直接发行（“2024年1月注册直接发行”）发行了338,000股普通股。在2024年1月的注册直接发行中，我们以预先注资认股权证的形式发行了1,150,834股普通股，其中497,834股随后被行使。我们同时发行认股权证，购买多达1,488,834股普通股，行使价为每股9.95美元（“2024年1月普通股认股权证”）。2024年1月的普通股认股权证可在发行后立即行使，并将于2027年7月29日到期，即自发行之日起三年半。此外，我们发行了配售代理认股权证，购买多达104,218股普通股，行使价为每股12.5938美元（“2024年1月配售代理认股权证”）。2024年1月的配售代理认股权证将于2027年7月29日到期，也就是2024年1月注册直接发行开始销售后的三年半。我们在2024年1月的注册直接发行中获得了1,500万美元的总收益，扣除140万美元的佣金和其他交易成本后，净收益约为1,360万美元。
截至2024年3月15日，根据非关联公司持有的3,914,309股已发行普通股，我们的公开持股量约为6,560万美元，每股价格为16.95美元，这是我们在纳斯达克资本市场上最后一次公布的普通股出售价格。由于我们的公众持股量低于7500万美元，我们在公开持股量超过7500万美元之前一直受到小额上架规则的限制，这意味着在任何十二个月的时间内，我们只有能力根据货架注册声明出售不超过公开持股量三分之一的股票。2024年4月5日，根据非关联公司持有的4,437,540股已发行普通股，我们的公开持股量超过7500万美元，每股16.95美元，这是我们普通股在2024年3月4日的收盘价，这是自2024年4月5日起60天内纳斯达克资本市场上公布的最高普通股销售价格。由于我们的公众持股量超过7500万美元，我们不再受婴儿架规则的约束。
资金需求
截至2024年3月31日，我们有2540万美元的现金和现金等价物以及短期投资，我们估计这足以为2025年第一季度的运营提供资金。但是，我们已经编制了现金流预测，这些预测表明，根据我们的预期运营现金流，在不考虑未来预计的现金流入的情况下，在截至2024年3月31日的三个月财务报表发布之日后的十二个月内，我们能否继续经营存在很大疑问。我们基于可能被证明是错误的假设得出这一估计的，而且我们可以比预期的更快地使用我们的资本资源。此外，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要更快的额外资金
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计划的。此外，在临床试验中测试候选产品的过程成本高昂，而且这些试验的进展时机尚不确定。我们未来的资本需求难以预测，将取决于许多因素，包括但不限于：
除了与林肯公园签订的购买协议和与坎托的自动柜员机发行计划下的潜在未来销售外，我们没有其他承诺的资本来源。在我们能够产生足够数量的产品收入来满足我们的现金需求之前，如果有的话，我们预计将主要通过股票发行、债务融资或其他资本来源，包括潜在的额外合作、许可和其他类似安排，为未来的现金需求提供资金。但是，我们可能无法在需要时以优惠条件或根本无法筹集额外资金或签订此类其他安排。如果我们通过出售股票或可转换债务证券筹集额外资金，则股东的所有权权益将被或可能被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资（如果有）可能涉及包括契约在内的协议，这些协议限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或宣布分红。如果我们通过与第三方的其他合作或许可安排筹集额外资金，我们可能必须放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的研发计划或其他业务，或者向第三方授予开发和销售候选产品的权利，否则我们更愿意自己开发和销售这些候选产品。
现金流
下表汇总了所示每个期间的净现金流量活动（以千计）：
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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提供的净现金（用于）： |
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经营活动 |
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$ |
(7,278) |
) |
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$ |
(7,637) |
) |
投资活动 |
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(6,321) |
) |
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9,027 |
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筹资活动 |
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14,232 |
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212 |
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现金和现金等价物的净增长 |
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$ |
633 |
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$ |
1,602 |
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经营活动
在截至2024年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金为730万美元，这是经运营资产和负债变动以及非现金费用调整后的净亏损880万美元所致。非现金费用和其他调整包括100万美元的股票薪酬、10万美元的折扣和投资溢价摊销以及10万美元的非现金利息支出。运营资产和负债的变化包括应付账款因发票支付时间而减少70万美元，研究增加导致应计费用增加90万美元，以及
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开发应计额, 以及与预付研发余额减少和预付上市公司保险单摊销有关的预付费用和其他资产减少了30万美元.
在截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金为760万美元，这是经运营资产和负债变动以及非现金费用调整后的净亏损1,000万美元所致。非现金费用和其他调整包括120万美元的股票薪酬、10万美元的折扣和投资溢价摊销以及10万美元的非现金利息支出。运营资产和负债的变化包括应付账款因发票支付时间而增加220万美元，应计审计费用减少和应计奖金减少导致应计费用减少90万美元，以及预付的研发余额增加10万美元，预付费用和其他资产增加10万美元，这与预付的研发余额的增加被预付上市公司保险单的摊销所抵消。
投资活动
在截至2024年3月31日的三个月中，由于购买了短期投资，用于投资活动的净现金为630万美元，部分被该期间的到期日抵消。
在截至2023年3月31日的三个月中，由于短期投资的到期，投资活动提供的净现金为900万美元，但部分被该期间的购买所抵消。
融资活动
在截至2024年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为1,420万美元，这主要是2024年1月注册直接发行普通股的净收益以及该期间根据自动柜员机发行计划发行普通股的净收益。
在截至2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为20万美元，这是该期间根据自动柜员机发行计划发行普通股的净收益的结果。
关键会计政策与估计
与2024年3月26日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告中 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析——关键会计政策和估计” 中披露的相比，在截至2024年3月31日的三个月中，我们的关键会计政策和估计没有实质性变化。
最近的会计公告
有关近期会计公告的信息，请参阅本10-Q表其他地方的财务报表附注2。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
根据我们在2024年3月26日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告中 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析——市场风险的定量和定性披露” 中提供的讨论，截至2024年3月31日，我们的市场风险，包括利率风险、外币汇率风险和通货膨胀风险，没有发生任何实质性变化。
第 4 项。控制和程序。
关于披露控制和程序有效性的结论
我们维持披露控制和程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须运用自己的判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至本报告所涉期末的披露控制和程序（该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性进行了评估。
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财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的三个月中，我们对财务报告的内部控制没有变化，这些变化与《交易法》第13a-15条或第15d-15条（d）段要求的评估有关，这些评估对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
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第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方。但是，我们可能会不时参与法律诉讼或在正常业务过程中受到索赔。无论结果如何，由于辩护和和解费用、资源转移和其他因素，此类诉讼或索赔都可能对我们产生不利影响，而且无法保证会获得有利的结果。
第 1A 项。风险因素。
我们认为，我们在2024年3月26日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中披露的风险因素没有任何实质性变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
不适用。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
在截至2024年3月31日的三个月中，我们的高级管理人员或董事均未加入
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第 6 项。展品。
展览 数字 |
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描述 |
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3.1 |
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经修订和重述的Effector Therapeutics, Inc. 公司注册证书（参照公司于2021年8月31日提交的8-K表附录3.1纳入）。 |
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3.2 |
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Effector Therapeutics, Inc. 经修订和重述的公司注册证书修正证书（参照公司于2023年6月23日提交的8-K表附录3.1纳入）。 |
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3.3 |
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Effector Therapeutics, Inc. 经修订和重述的公司注册证书修正证书（参照公司于2024年1月10日提交的8-K表附录3.1纳入）。 |
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3.4 |
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经修订和重述的《Effector Therapeutics, Inc. 章程》（参照公司于2021年8月31日提交的8-K表附录3.2纳入）。 |
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4.1 |
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普通股证书样本（参照公司于2021年8月5日提交的S-4表格（333-257091）附录4.1纳入）。 |
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4.2 |
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大陆证券转让与信托公司与Locust Walk Acquisition Corp. 于2021年1月7日签订的认股权证协议（以引用方式纳入公司于2021年1月13日提交的8-K表附录4.1）。 |
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4.3 |
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预先注资认股权证表格（参照公司于2023年5月30日提交的8-K表附录4.1纳入）。 |
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4.4 |
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普通认股权证表格（参照公司于2023年5月30日提交的8-K表附录4.2纳入）。 |
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4.5 |
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温赖特认股权证表格（参照公司于2023年5月30日提交的8-K表附录4.3纳入）。 |
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4.6 |
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预先注资认股权证表格（参照公司于2023年6月8日提交的8-K表附录4.1纳入）。 |
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4.7 |
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普通认股权证表格（参照公司于2023年6月8日提交的8-K表附录4.2纳入）。 |
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4.8 |
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温赖特认股权证表格（参照公司于2023年6月8日提交的8-K表附录4.3纳入）。 |
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4.9 |
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预先注资认股权证表格（参照公司于2024年1月26日提交的8-K表附录4.1纳入）。 |
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4.10 |
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普通认股权证表格（参照公司于2024年1月26日提交的8-K表附录4.2纳入）。 |
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4.11 |
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温赖特认股权证表格（参照公司于2024年1月26日提交的8-K表附录4.3纳入）。 |
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10.1+ |
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Effector Therapeutics, Inc. 经修订和重述的非雇员董事薪酬计划（参照公司于2024年3月26日提交的10-K表附录10.18纳入）。 |
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10.2+ |
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Effector和玛雅克·甘地于2024年2月13日发布的一般索赔声明（参照公司于2024年3月26日提交的10-K表附录10.30纳入）。 |
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10.3 |
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Effector与其中指定的购买者签订的截至2024年1月24日的证券购买协议表格（参照公司于2024年1月26日提交的8-K表附录10.1纳入）。 |
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31.1 |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
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31.2 |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 |
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32.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 |
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32.2* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 |
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30
101.INS |
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行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 |
101.SCH |
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带有嵌入式 Linkbase 文档的内联 XBRL 分类扩展架构 |
104 |
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封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
+ 表示管理合同或补偿计划。
* 本认证被视为未按照《交易法》第18条的目的提交或以其他方式受该节的责任约束，也不得被视为以引用方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。
31
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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EffectorTherapeutics |
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日期：2024 年 5 月 9 日 |
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来自： |
/s/ 斯蒂芬·沃兰德 |
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斯蒂芬·沃兰德博士 |
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总裁兼首席执行官 （首席执行官） |
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日期：2024 年 5 月 9 日 |
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来自： |
/s/ 迈克尔·伯恩斯 |
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迈克尔·伯恩斯 |
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首席财务官 （首席财务和会计官） |
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