以保密方式提交给美国证券交易所 委员会将于2022年10月21日生效。该注册声明草案尚未向美国证券交易所公开提交 委员会及其中的所有信息均严格保密。

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-1

证券下的注册声明 1933 年法案

VOCODIA 控股公司

（注册人的确切姓名如中所述 它的章程）

国会大道 6401 号

佛罗里达州博卡拉顿 33487

(561) 484-5234

（地址，包括邮政编码）和电话 注册人主要行政办公室的号码，包括区号）

布莱恩·波多拉克

首席执行官

国会大道 6401 号

佛罗里达州博卡拉顿 33487

(561) 484-5234

（姓名、地址，包括邮政编码，以及 服务代理的电话号码，包括区号）

复制到：

大概的开始日期 拟向公众出售：在本注册声明生效后尽快向公众出售。

如果有任何证券正在注册 根据1933年《证券法》第415条，本表格应延迟或连续发行， 选中以下复选框。x

如果此表格已提交注册 根据《证券法》第462（b）条进行发行的其他证券，勾选以下方框并列出 同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。§

如果此表格是生效后的修正案 根据《证券法》第 462 (c) 条提交，勾选以下方框并列出《证券法》注册声明 同一发行的先前有效注册声明的编号。§

如果此表格是生效后的修正案 根据《证券法》第 462 (d) 条提交，勾选以下方框并列出《证券法》注册声明 同一发行的先前有效注册声明的编号。§

用复选标记表明注册人是否 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司 公司。请参阅 “大型加速申报器”、“加速申报器”、“小型报告” 的定义 《交易法》第12b-2条中的 “公司” 和 “新兴成长型公司”。

如果是新兴成长型公司，请注明 如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订后的财务规定，则使用复选标记 根据《证券法》第7（a）（2）（B）条提供的会计准则。§

注册人特此修改此注册 在必要的一个或多个日期发表声明，以将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案 其中特别规定，本注册声明此后将根据第8 (a) 节生效 1933 年的《证券法》或直到注册声明在委员会行事之日生效 根据上述第8 (a) 条，可以决定。

解释性说明

根据适用的规定 《修复美国地面运输法》（FAST），我们省略了未经审计的合并中期财务报表 在截至2022年6月30日的六个月中。虽然这些财务信息是第 S-X 条例另有要求的，但我们 有理由相信，在计划发行时，无需将其包含在招股说明书中。我们打算 修改本注册声明，以包括S-X条例在发布之日要求的所有财务信息 在向投资者分发初步招股说明书之前进行修改。

该信息 本初步招股说明书不完整，可能会更改。在注册之前，普通股不得出售 向美国证券交易委员会提交的声明有效。这份初步招股说明书不是出售要约 普通股股份，它没有在任何州或司法管辖区征求购买普通股的要约 不允许报价或出售。

受制于 竣工，日期为 2022 年 10 月 21 日

初步的 招股说明书

VOCODIA 控股公司

15,000,000 美元

普通股

这是一次1500万美元的首次公开募股 怀俄明州的一家公司Vocodia Holdings Corp（“公司”）以坚定承诺为基础的普通股。 本次发行包括 [●] 股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。我们预计 每股的首次公开募股价格将介于 [●] 美元和 [●] 美元之间。实际的首次公开募股 考虑到以下因素，特此发行的普通股的价格将由承销商和我们在定价时确定 我们的历史业绩和资本结构、当前的市场状况以及对我们业务的总体评估。因此， 本招股说明书中使用的每股普通股的假设首次公开募股价格可能不表示 普通股的实际首次公开募股价格（见”承保 — 发售决定 价格” 以获取更多信息）。

我们已授予亚历山大资本有限责任合伙企业 （“代表”），本次发行的承销商代表，最多可购买45天的期权 额外 [●] 股普通股以支付超额配股（如果有）。

在此次发行之前，有 我们的普通股没有公开市场。我们计划申请在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市 符号为 “VOCO”，如果我们的上市申请未获批准，我们将无法完成本次发行 并将终止此次发行。无法保证我们将成功在纳斯达克上市普通股。

我们打算使用由此获得的收益 提供收购网站、技术或其他资产的服务，为我们的产品增强电话交换机功能， 通过其他数字渠道、销售和营销、营运资金和其他一般公司用途扩大我们的产品供应。 我们的电话交换机容量使我们能够同时扩展更多通话，这意味着我们的服务更容易获得 以满足当前和未来客户不断增长的需求。参见”所得款项的用途。”

我们是一家 “新兴成长型公司” 以及2012年《Jumpstratt Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）中定义的 “小型申报公司” 并选择遵守某些已缩减的上市公司报告要求.参见”摘要 — 启示 成为新兴成长型公司和小型申报公司。”

投资我们的普通股 具有高度投机性，涉及高风险。您应仔细考虑下面描述的风险和不确定性 标题”风险因素” 在做出购买决定之前，从本招股说明书的第11页开始 我们的普通股。

既不是证券交易所 委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准普通股或忽视其准确性 或者本招股说明书是否充分。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

我们已授予该代表 承销商可以按首次公开募股价格向我们购买最多 [●] 额外普通股的期权， 在本招股说明书发布之日起45天内，减去承保折扣和佣金，以支付超额配股（如果有）。 如果代表全额行使期权，则应付的承保折扣和佣金总额将为 [●] 美元， 而扣除费用前，我们的总收益将为 [●] 美元。

有关其他补偿的描述 待承销商接收，请参阅”承保” 从第 69 页开始。

承销商预计将交付 在 [●] 左右向买方发行普通股， 2022年。

本招股说明书的日期是 [●]， 2022年。

唯一的图书管理经理

亚历山大 CAPITAL L.P.

关于这份招股说明书

在本招股说明书中，除非上下文 暗示另有提及 “公司”、“Vocodia”、“我们” 和 “我们的” 统指怀俄明州的一家公司Vocodia Holdings Corp及其子公司。

其中的注册声明 招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的部分包括证物 这提供了本招股说明书中讨论的事项的更多细节。你应该阅读本招股说明书和相关证物 向美国证券交易委员会提交，并附有 “” 标题下描述的其他信息在哪里可以找到更多信息，” 在做出投资决定之前。

你应该只依赖这些信息 在本招股说明书或任何招股说明书补充文件或任何免费撰写的招股说明书或其修正案中提供，或者 在做出投资决定之前，我们已经推荐了您。我们和承销商均未授权任何人提供 您拥有的信息与本招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息不同或不在此之外的信息。 如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。本招股说明书，任何招股说明书补充文件， 或任何自由撰写的招股说明书或其修正案均不构成出售要约或收购要约的邀请， 本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何免费撰写的招股说明书或修正案中提供的普通股 在任何司法管辖区，向或向其非法提供此类要约或向其招揽任何人发送此种要约或向其索取 在此类司法管辖区内报价。你不应假设本招股说明书中包含的信息，任何招股说明书补充文件 或任何免费撰写的招股说明书或其修正案，以及我们先前向美国证券交易委员会提交的信息都是准确的 截至适用文件封面上的日期以外的任何日期。

在某种程度上，两者之间存在冲突 本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含的信息，您应依赖此类招股说明书中的信息 补充，前提是如果其中一份文件中的任何陈述与另一份文件中的陈述不一致 以后的日期——例如，本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件—— 文档中日期较晚的陈述修改或取代先前的声明。

这份招股说明书的交付也没有 在任何情况下，根据本招股说明书对任何普通股进行的任何分配均不产生任何 暗示本招股说明书或招股说明书中以引用方式列出或纳入的信息没有变化 自本招股说明书发布之日起我们的事务。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能有 自该日期以来已更改。

我们和承销商都不提供 在要约或出售的任何司法管辖区出售或寻求购买特此发行的此类普通股的要约 不允许。我们和承销商都没有采取任何允许本次发行、持有或分销的行动 本招股说明书在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区，美国除外。外面的人 持有本招股说明书的美国必须了解并遵守任何相关的限制 以及，发行与在美国境外分发招股说明书有关的普通股。

对于美国以外的投资者： 我们和任何承销商都没有采取任何允许本次发行或持有或分销该产品的事情 除美国以外的任何需要为此目的采取行动的司法管辖区的招股说明书。你需要告知 你们自己注意并遵守与本次发行和本招股说明书的分发有关的任何限制。

既不是我们的公司，也不是我们的任何公司 高级职员、董事、代理人或代表，或承销商，就某项的合法性向您作出任何陈述 投资我们公司的普通股。您不应将本招股说明书的内容解释为合法， 商业、投资或税务建议。您应该咨询自己的顾问以获取此类建议，并咨询他们 关于您在投资我们公司之前应考虑的法律、税务、商业、财务和其他问题 普通股。

商标和商品名称

本招股说明书包括以下商标 受适用的知识产权法和公司财产的保护。本招股说明书还包含商标， 其他公司的服务标志、商品名称和/或版权，均为其所有者的财产。仅为方便起见， 本招股说明书中提及的商标和商品名称可能不带有 ^® 或™ 符号，但是这样 参考文献无意以任何方式表明公司不会在适用法律的最大范围内断言， 其权利或适用许可人对这些商标和商品名称的权利。

行业和市场数据

除非另有说明，否则信息 本招股说明书中包含的有关公司行业及其运营市场，包括市场地位 和市场机会，基于管理层的估计以及行业出版物和研究的信息， 第三方进行的调查和研究。公司通常从中获取信息的第三方来源 表示其中包含的信息是从据信可靠的来源获得的，但公司无法保证 您确认此信息准确或完整。公司尚未独立验证来自第三方的任何数据 消息来源也没有证实这些第三方所依据的基本经济假设。同样，内部公司 调查、行业预测和市场研究，根据管理层的知识，公司认为这些是可靠的 在该行业中，尚未得到任何独立消息来源的证实。该公司的内部调查基于其拥有的数据 随着时间的推移收集到的，它认为这是可靠的。管理层的估计来自公开信息，其 行业知识以及基于此类信息和知识的假设，管理层认为这些是合理的 而且是适当的。但是，对公司未来业绩及其未来业绩的假设和估计 行业，受到许多已知和未知的风险和不确定性的影响，包括 “” 标题下描述的风险和不确定性风险 因素” 在本招股说明书和本招股说明书中其他地方描述的招股说明书以及公司存档的其他文件中 不时与美国证券交易委员会合作。这些因素和其他重要因素可能导致其估计和假设具有实质意义 与未来的结果不同。你应该在谅解的前提下完整地阅读本招股说明书中包含的信息 未来的业绩可能与公司的预期有重大差异和更差。请参阅下方包含的信息 标题”关于前瞻性信息的警示声明。”

目录

财务信息摘要

以下摘要财务和运营 以下数据应与我们公司的财务报表、其附注和其他信息一起阅读 本招股说明书中包含的信息。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的运营数据汇总表 源自本招股说明书其他地方的公司经审计的财务报表。未经审计的 中期财务报表是在与我们的经审计的财务报表一致的基础上编制的，包括在管理层的财务报表中 意见，所有调整，仅包括正常的经常性调整，我们认为这些调整是公允陈述所必需的 这些报表中列出的财务信息。下文显示的历史结果不一定是指示性的 未来时期将实现的财务业绩。财务报表是按照以下规定编制和列报的 采用美国公认的会计原则。您应该将这些数据连同以下信息一起阅读 字幕”资本化” 和”管理层对财务状况的讨论和分析 和运营结果。”我们的历史结果不一定代表我们的未来业绩或任何其他业绩 时期。本节中包含的财务摘要数据无意取代财务报表和相关数据 本招股说明书其他地方包含的注释。

见附带的合并财务附注 声明。

风险因素

投资我们的普通股 涉及高度的风险。潜在投资者应仔细考虑下述风险以及所有风险 在购买我们的普通股之前，本招股说明书中包含或提及的其他信息。有很多 以及可能阻碍公司实现其目标的各种风险。如果其中任何风险确实发生，则公司的 业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，交易价格为 我们的普通股可能会下跌，投资者可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险— 普通的

我们需要再筹集资金 资金用于扩展我们的业务以实现我们的长期业务目标。我们的收入有限，我们无法预测何时 将实现可观的收入和持续的盈利能力。

我们的收入有限，绝对不能 预测我们何时将实现可观的收入和持续的盈利能力。我们预计不会产生可观的收入 直到我们根据本次发行成功筹集资金并执行我们的业务战略和运营，我们可以提供这些资金和运营 没有保证。我们无法确定何时将从我们的业务中获得可观的收入。我们无法预测何时 如果有的话，我们将实现盈利。我们无法盈利可能会迫使我们出售某些网站，减少 运营或裁员。此外，我们无法向您保证，如果实现盈利，可以持续维持 或长期基础。

我们需要额外的资金来 支持我们目前的业务计划和预期的业务增长，此类资金可能无法按可接受的条件提供， 或者根本如此，这将对我们的运作能力产生不利影响。

我们将需要额外的资金来进一步发展 制定我们的商业计划。根据我们目前的运营计划，我们计划使用6,000,000美元的资本为我们的收购提供资金 网站、技术或其他资产（截至本招股说明书发布之日，我们尚未达成任何收购协议）， 300万美元用于构建改进型交换机，300万美元用于从其他数字渠道扩展我们的产品供应、销售和 3,000,000美元用于销售和营销、营运资金和一般公司用途。我们可能会选择在其他地方筹集额外资金 这些数额是为了加快和推动更快的增长。我们无法保证我们会成功筹集资金 任何额外资金。此外，如果我们无法从销售和运营活动中获得足够的收入，我们 可能需要通过债务和股票发行筹集更多资金，以满足我们预期的未来流动性 以及资本要求，包括运营所需的资本。我们进行的任何此类融资都可能具有稀释作用 致当前的股东。

我们打算继续进行投资 支持我们的业务增长，包括收购更多资产。此外，我们可能还需要额外的资金来应对 转向其他商业机遇和挑战，包括我们的持续运营费用、保护我们的知识产权、 并加强我们的运营基础设施。尽管我们可能需要为此目的寻求额外资金，但我们可能无法 以可接受的条件获得融资，或完全获得融资。此外，我们的融资条款可能会稀释或以其他方式产生不利影响 影响，我们普通股的持有者。我们还可能寻求通过与合作者或其他方面的安排来筹集更多资金 第三方。我们可能无法以可接受的条件谈判任何此类安排。如果我们无法获得 及时提供额外资金，我们可能需要削减或终止部分或全部业务计划。

我们无法预测我们的未来资本 需求，我们可能无法获得额外的融资。

我们需要筹集更多资金 将来为我们的营运资金需求提供资金，为业务的进一步扩张提供资金。我们可能需要额外的股权 或债务融资, 与公司伙伴的合作安排或用于这些目的的其他来源的资金.没有保证 可以肯定, 如果有的话, 我们将有必要的资金为我们的发展提供资金.此外， 此类额外融资可能涉及股东的大幅稀释，或者可能要求我们放弃对某些股东的权利 我们的技术或产品。此外，由于营运资金的限制，我们可能会遇到运营困难和延误。 如果运营或其他融资来源没有足够的资金，我们可能不得不推迟或缩减我们的规模 增长计划。

如果我们未能保留我们的某些信息 关键人员以及吸引和留住更多合格人员，我们可能无法推行我们的增长战略。

我们未来的成功将取决于 我们的首席执行官布莱恩·波多拉克、我们的首席运营官马克·特里、我们的首席运营官吉米·斯波萨托的持续服务 首席技术官以及我们的密钥管理团队的其他成员和我们的顾问。我们特别考虑波多拉克先生 对我们的业务和运营管理以及战略方向的制定至关重要。虽然没有个人 是不可或缺的，这些人的服务损失可能会对我们的业务、运营产生重大不利影响， 收入或前景。我们目前不为这些人的生命维持关键人物人寿保险。我们未来的成功 还将取决于我们识别、雇用、发展、激励和留住高技能人员的能力。我们行业的竞争 对于合格的员工来说非常紧张，我们的薪酬安排可能并不总是能成功吸引新员工 和/或留住和激励我们的现有员工。我们未来的收购也可能给我们目前的收购带来不确定性 被收购企业的员工和员工，这可能导致关键人物离职。这样的离境可能有 对收购的预期收益产生不利影响。

我们预计会有一段快速发展的时期 我们的员工人数和业务增长，在我们能够维持这种增长的范围内，这可能会带来巨大压力 关于我们的管理以及我们的行政、运营和财务报告基础设施。

我们的成功将部分取决于 我们的高级管理层有效管理这一预期增长的能力。为此，我们认为我们需要继续招聘， 根据需要培训和管理新员工。如果我们的新员工表现不佳，或者我们在招聘、培训、管理方面不成功 并整合这些新员工，或者如果我们未能成功留住现有员工，我们的业务可能会受到损害。 为了管理我们的业务和人员的预期增长，我们将需要继续改善我们的运营和财务 控制和更新我们的报告程序和系统。新员工的预期增加和资本投资 我们预计这将是管理预期增长的必要条件，并将增加我们的成本基础，这可能会使其变得更加困难 让我们通过在短期内减少支出来抵消未来的任何收入缺口。如果我们未能成功管理我们的预期 增长，那么我们将无法执行我们的商业计划。

负面宣传可能会产生不利影响 影响我们的声誉、业务和经营业绩。

对我们公司的负面宣传 （包括但不限于我们产品和服务的质量和可靠性、我们的隐私和安全惯例， 以及涉及我们或与我们相关的诉讼）可能会对我们的声誉产生不利影响，这反过来又可能对我们的声誉产生不利影响 业务、经营业绩和财务状况。因为Vocodia处于一个竞争激烈的行业，在这个行业中，公众的看法 很重要，对公司声誉的任何损害都可能是重大的。对公司或其的负面看法 软件和平台可能会损害销售和业务前景。

自然灾害和其他事件 我们无法控制可能会对我们产生重大不利影响。

自然灾害或其他灾难性 事件可能会对我们的运营、国际商业和全球经济造成损害或中断，因此可能会产生强劲的势头 对我们的负面影响。我们的业务运营可能会因自然灾害、火灾、电力短缺、疫情而中断 以及其他我们无法控制的事件。此类事件可能使我们难以或无法交付我们的产品和服务 致我们的客户，可能会减少对我们产品和服务的需求。

此外，我们依赖于效率 以及我们的第三方数据中心和硬件系统的不间断运营。数据中心和硬件系统易受攻击 包括地震、龙卷风、飓风、火灾、洪水、停电、电信故障和类似事件造成的损失。如果 这些事件中的任何一个都会导致第三方数据中心或系统的损坏，我们可能无法向客户提供我们的 产品和服务直到损坏得到修复，因此可能会损失客户和收入。此外，视适用情况而定 保险，我们可能会为修复任何损坏承担巨额费用。

政治和经济因素可能 对我们的财务状况或经营业绩产生负面影响。

供应链中断、监管 变化或政治气候问题可能会对我们的关系产生不利影响。此外，通货膨胀率上升可能 导致我们的产品、营销和劳动力成本上涨到我们可接受的水平或导致我们将价格提高到 消费者不接受的级别。此外, 市场波动和宏观经济风险, 包括经济放缓或潜在的衰退, 可能会损害公司及其业务。Vocodia在销售和客户服务领域开展业务，并减少了全权委托 支出或消费者需求可能会对公司的运营和前景产生重大的负面影响。任何一个 上述因素可能会对我们的财务状况或经营业绩产生负面影响。

COVID-19 疫情带来了负面影响 影响了我们的业务，并将来可能会继续如此。

世界卫生组织宣布 COVID-19 疫情是一场大流行。COVID-19 疫情对我们的运营产生了负面影响，并可能继续对我们的运营产生负面影响 未来。COVID-19 疫情导致了社交距离、旅行禁令和隔离，这限制了我们设施的出入， 潜在客户、管理层、支持人员和专业顾问，将来可能会影响我们的供应链。这些 反过来，这些因素不仅会影响我们的运营、财务状况和对产品的需求，还可能影响我们的整体能力 及时做出反应，以减轻此事件的影响。

过去，疫情产生了负面影响 软件的开发，对发展伙伴的认定和合作有限，并减缓了开发进度； 部署。由于与早期客户缺乏协调，Vocodia也受到了负面影响，这些客户已付款并与管理层签订了合同 提供我们开发的软件。我们认为，由于缺乏合作和业务，商业合同受到威胁 居家政策造成的干扰，严重破坏了我们与其他各方的协调）。此外，我们认为 疫情对其他开发伙伴的发展产生了不利影响，包括软件编码和开发方面的关键人员 谁在大流行期间健康状况不佳，限制了我们的表现。

过去，疫情产生了负面影响 软件开发，对发展伙伴的认定和合作有限，并减缓了开发进度； 部署。由于与早期客户缺乏协调，Vocodia也受到了负面影响，这些客户已付款并与管理层签订了合同 提供我们开发的软件。我们认为，由于缺乏合作和业务，商业合同受到威胁 居家政策造成的干扰严重破坏了我们与其他各方的协调。此外，我们认为 疫情对其他开发伙伴的发展产生了不利影响，包括软件编码和开发方面的关键人员 谁在大流行期间健康状况不佳，限制了我们的表现。

COVID-19 的影响程度 疫情对我们运营和财务业绩的影响将取决于某些发展，包括疫情的持续时间和蔓延 疫情及其对客户和员工的影响，所有这些都是不确定的，无法预测。此时， COVID-19 可能在多大程度上影响我们未来的财务状况或经营业绩尚不确定。

市场和经济状况可能会对我们的业务产生负面影响， 财务状况和股价。

担忧结束了 COVID-19 疫情、通货膨胀、能源成本、地缘政治问题、美国抵押贷款市场和不稳定的房地产市场， 不稳定的全球信贷市场和金融状况以及波动的石油价格导致了严重的经济不稳定时期, 流动性和信贷可用性减少，消费者信心和全权支出下降，预期降低 对于全球经济以及对未来全球经济增长放缓、失业率上升和上升的预期 近年来的信用违约。我们的总体业务战略可能会受到任何此类动荡的经济衰退的不利影响 商业环境以及持续的不稳定或不可预测的经济和市场状况.如果这些条件继续恶化 或者不改善，可能会使任何必要的债务或股权融资更难完成，成本更高，更具稀释性。 未能及时以优惠条件获得任何必要的融资可能会对我们产生重大不利影响 增长战略、财务业绩和总体业务计划。

与我们的业务相关的风险— 运营我们的网站

如果我们无法吸引新客户 并在具有成本效益的基础上留住客户，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。

要取得成功，我们必须吸引和留住 以具有成本效益为基础的客户。我们依靠多种方法来吸引新客户，例如在线支付服务提供商 服务、搜索引擎、目录和其他网站，以提供内容、广告横幅和其他引导客户的链接 到我们的网站、直销和合作伙伴销售。如果我们无法使用我们当前的任何营销计划或成本 此类举措将大幅增加，或者此类举措或我们为满足现有客户所做的努力不成功， 我们可能无法在具有成本效益的基础上吸引新客户或留住客户，因此，我们的收入和业绩 的运营将受到不利影响。

此外，我们无法控制的因素， 例如在线服务、搜索引擎、目录和其他网站所做的新条款、条件、政策或其他更改 我们赖以吸引新客户的做法可能会导致我们的网站遭受短期或长期的业务中断， 可能会对我们的收入和经营业绩产生不利影响。

如果我们未能发展我们的品牌 从成本效益上讲，我们的业务可能会受到不利影响。

成功推广我们公司的 品牌将在很大程度上取决于我们营销工作的有效性以及我们提供可靠和有用产品的能力 并以具有竞争力的价格提供服务。品牌推广活动可能不会带来收入的增加，即使确实如此，也不会增加 收入可能无法抵消我们在建立品牌时产生的费用。如果我们未能成功推广和维护我们的品牌 或者因尝试推广和维护我们的品牌而付出巨额费用，我们可能无法吸引足够的新品牌 客户或留住现有客户，以使我们的品牌建设工作获得足够的回报，以及 我们的业务和经营业绩可能会受到影响。

我们参与的市场 具有竞争力，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩可能会受到损害。

我们的客户、商品和服务的市场 竞争激烈，变化迅速，进入门槛相对较低。随着新进入者的涌入市场， 我们预计未来竞争将持续并加剧，这可能会损害我们增加销售额、限制客户流失的能力 并维持我们的价格。竞争可能导致销售减少、利润率下降或我们的产品和服务失败 获得或维持更广泛的市场认可，任何一种都可能损害我们的业务。我们与大型知名人士竞争 拥有庞大现有客户群、大量财务资源和成熟分销渠道的公司，如 以及规模较小、不太成熟的企业。如果这两种竞争对手中的任何一种决定开发、营销或转售竞争对手 服务，收购我们现有的竞争对手之一或与我们的竞争对手结成战略联盟，我们的竞争能力 有效可能会受到严重损害，我们的经营业绩可能会受到损害。我们当前和潜在的竞争对手 可能拥有比我们多得多的财务、技术、营销和其他资源，并且可能能够投入更多的资源 用于开发、推广、销售和支持其产品和服务。我们当前和潜在的竞争对手还有更多 比我们拥有广泛的客户群和更广泛的客户关系。如果我们无法与这些公司竞争， 对我们产品的需求可能会大幅下降。

与信息技术相关的风险 系统、知识产权和隐私法

我们依赖信息技术 经营我们的业务并保持我们的竞争力。

我们利用我们技术的能力 数据规模对我们的长期战略至关重要。我们的业务越来越依赖于复杂信息的使用 技术和系统，包括用于通信的技术和系统（云解决方案、移动设备和其他方式）， 营销、生产力工具、培训、潜在客户开发、交易记录、业务记录（就业、会计、税务、 等), 采购和行政系统.这些技术和系统的运行依赖于第三方技术, 系统和服务，相关人员无法保证持续或不间断的可用性和支持 商业上合理的条件下的第三方供应商。我们也无法保证我们将能够继续有效运作。 并维护我们的信息技术和系统。此外，我们的信息技术和系统预计将需要 不断完善和改进，我们预计先进的新技术和系统将继续如此 介绍了。我们可能无法获得此类新技术和系统，也无法取代或引入新的技术和系统 与我们的竞争对手一样快或以具有成本效益的方式进行。此外，我们可能无法实现预期或要求的好处 任何新技术或系统，我们将来可能无法为新技术和系统投入财政资源。

任何重大服务中断 在我们的网站上、我们的计算机系统中，或者在我们的客户支持服务中，可能会降低我们服务的吸引力 并导致客户流失。

令人满意的性能、可靠性 我们的服务的可用性对我们的运营、客户服务水平、声誉和吸引新客户的能力至关重要 客户并留住客户。我们的大多数计算硬件都位于第三方托管设施中。没有一家公司 谁托管我们的系统可以保证我们的客户不间断、无错误或安全地访问我们的产品。我们的 运营取决于他们保护其设施中的系统免受自然损坏或干扰的能力 灾害、电力或电信故障、空气质量、温度、湿度和其他环境问题、计算机 病毒或其他破坏我们系统的企图、犯罪行为和类似事件。如果我们与第三方数据中心的安排 被终止，或者服务中断或他们的设施受损，我们的服务可能会中断 以及安排新设施方面的延误和额外费用.访问我们的服务时出现的任何中断或延迟，无论是 由于第三方错误，我们自己的错误、自然灾害或安全漏洞，无论是偶然的还是故意的，都可能是 损害我们与客户的关系和我们的声誉。这些因素可能会损害我们的品牌和声誉，转移员工的注意力 注意，减少我们的收入，使我们承担责任并导致客户取消账户，任何情况都可能不利 影响我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们没有灾难恢复 系统，这可能导致服务中断并导致客户流失。

尽管我们已经支持了所有数据 再加上多种服务，我们没有任何灾难恢复系统。如果我们的软件或硬件发生灾难 受到无法弥补的损坏或破坏，我们将无法访问我们的服务。任何或所有这些事件都可以 导致我们的客户无法使用我们的服务。

如果第三方断言我们 正在侵犯其知识产权，无论成功与否，都可能使我们面临昂贵而耗时的诉讼 或者要求我们获得昂贵的许可证，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的行业的特点是存在 大量专利、商标和版权，并经常因侵权或其他指控提起诉讼 侵犯知识产权。第三方可以提出专利和其他知识产权侵权索赔 以诉讼、信件或其他通信形式对我们提起诉讼。这些索赔无论成功与否，都可以：

因此，任何第三方知识分子 针对我们的财产索赔可能会增加我们的开支并对我们的业务产生不利影响。即使我们没有侵犯任何第三方 双方的知识产权，我们无法确定我们的法律辩护是否会成功，即使我们成功了 为了对此类索赔进行辩护，我们的法律辩护可能需要大量的财政资源和管理时间。最后， 如果第三方成功主张我们的产品侵犯了其所有权、特许权使用费或许可协议 可能无法按照我们认为可以接受的条款或根本无法提供这些条款，我们可能需要为此支付巨额的金钱赔偿 第三方。

如果我们客户的安全 存储在我们系统中的机密信息遭到泄露或以其他方式受到未经授权的访问，我们的声誉可能是 受到严重伤害，我们可能会承担责任，我们可能会失去为客户提供信用卡付款选项的能力。

我们的系统存储我们的客户 专有的电子邮件分发列表、信用卡信息和其他关键数据。任何意外或故意的安全漏洞 或其他未经授权的访问可能会使我们对此类信息的丢失、联邦政府的不利监管行动承担责任 以及州政府、耗时昂贵的诉讼和其他可能的责任以及负面宣传， 可能会严重损害我们的声誉。如果由于第三方行为、员工失误、不当行为而违反安全措施 或以其他方式，或者如果我们的软件中的设计缺陷被暴露和利用，结果第三方未经授权 访问我们的任何客户数据，我们与客户的关系将受到严重损害，我们可能会蒙受重大损失 责任。因为用于获取未经授权的访问权限或破坏系统的技术经常发生变化，而且通常不会发生变化 在它们针对目标发射之前，我们和我们的第三方托管设施可能无法预见到这些情况 技术或实施适当的预防措施。此外，许多州已颁布法律，要求公司进行通知 涉及其个人数据的数据安全漏洞的个人。这些有关安全漏洞的强制性披露通常是 导致广泛的负面宣传，这可能会导致我们的客户对我们的数据安全的有效性失去信心 措施。任何安全漏洞，无论是实际的还是感知的，都会损害我们的声誉，我们可能会失去客户而无法 获得新客户。

如果我们未能保持遵守 主要信用卡发卡机构采用的数据保护政策文件标准，我们可能会失去提供的能力 我们的客户可以选择信用卡付款。我们失去为客户提供信用卡付款选项的能力将导致 我们的产品会对我们的客户体验产生负面影响并显著增加，从而降低对许多小型组织的吸引力 我们与客户付款处理相关的管理费用。

我们可能是故意的对象 网络中断和攻击。

我们预计将成为持续的攻击目标 专为阻碍我们产品和服务的性能而设计。有经验的计算机程序员或黑客可能 试图渗透我们的网络安全或数据中心和IT环境的安全。这些黑客或其他人 可能包括我们的员工或供应商，可能会导致我们的服务中断。尽管我们不断寻求改善对策 预防和发现此类事件（如果这些努力不成功），以及我们的业务运营和客户的业务运营， 可能会受到不利影响，可能会发生数据丢失或被盗，我们的声誉和未来的销售可能会受到损害，政府 可以对我们和我们的业务、财务状况、经营业绩和现金提起监管行动或诉讼 流量可能会受到重大不利影响。

我们可能无法充分做到 保护我们的专有技术，我们的竞争对手可能能够提供类似的产品和服务，这将损害我们 竞争地位。

我们的成功在一定程度上取决于我们的专有技术 技术。我们拥有各种形式的知识产权，包括版权、商标、保密程序和合同 确立和保护我们所有权的规定。尽管采取了这些预防措施，但第三方仍可以复制或以其他方式获取和 未经授权使用我们的技术，或独立开发类似的技术。我们还要求注册我们的域名 美国的名称、商标和服务标志。如果我们提交专利申请，我们无法向您保证任何专利 我们提交的申请最终将导致专利的颁发，或者，如果颁发，它们将为其提供足够的保护 我们的技术对抗竞争对手。我们无法向您保证我们的所有权会得到充分保护，也无法向您保证我们的竞争对手 不会独立开发类似技术、复制我们的产品和服务或围绕任何知识产权进行设计 我们坚持。

我们可能会因不当披露或敏感信息丢失而受到伤害 或机密数据。

我们的业务运营需要我们处理 并传输数据。未经授权的泄露或丢失敏感或机密数据可能通过多种方法发生。这些 包括但不限于系统故障、员工疏忽、欺诈或挪用，或未经授权访问或 通过我们的信息系统，无论是我们的员工还是第三方，包括计算机程序员、黑客的网络攻击， 有组织犯罪和/或国家赞助组织的成员，他们可能开发和部署病毒、蠕虫或其他恶意软件 程序。

此类披露、损失或违规行为可能会造成损害 我们的声誉，使我们受到政府制裁，并根据保护敏感或个人的法律法规承担责任 数据和机密信息，导致成本增加或收入损失。安全控制措施可能已结束 敏感或机密数据以及我们和我们的第三方供应商遵循的其他做法可能无法阻止不当访问， 此类信息的披露或丢失。随着我们的收购，安全漏洞和网络攻击的潜在风险可能会增加 其他业务并推出新的服务和产品。此外，数据隐私受经常变化的规则的约束， 法规，这些法规有时会在我们网站运营的各个司法管辖区之间发生冲突。任何失败或感知到的故障 成功管理个人信息的收集、使用、披露或安全或其他隐私相关事宜，或 任何不遵守该领域不断变化的监管要求都可能导致我们的法律责任或损害 在市场上的声誉。

未经授权的漏洞或故障 在我们采取的网络安全措施和/或我们的产品和服务中包含的措施可能会对我们产生重大不利影响 商业。

信息安全风险通常有 近年来有所增加，部分原因是新技术的普及和互联网的使用，以及增加 有组织犯罪、黑客、恐怖分子、活动分子、网络罪犯和其他外部各方的复杂性和活动，有些 其中可能与恐怖组织或敌对的外国政府有关.网络安全攻击变得越来越复杂 并包括恶意企图未经授权访问数据和其他可能导致中断的电子安全漏洞 在关键系统中，未经授权泄露机密或其他受保护的信息以及数据损坏，严重受损 损害我们的声誉。我们的安全系统旨在维护用户机密信息的安全， 以及我们自己的专有信息。意外或故意的安全漏洞或其他未经授权的第三方访问 或我们的员工、我们的信息系统或第三方提供商的系统，或者计算机病毒的存在或 我们或他们的数据或软件中的恶意软件可能会使我们面临信息丢失和专有和机密信息被盗用的风险 信息，包括与我们的产品或客户相关的信息以及我们员工的个人信息。

此外，我们可能会受到未经授权的侵害 我们自己的 IT 网络上的网络入侵和恶意软件。任何盗窃或滥用机密、个人或专有信息的行为 此类活动的结果或未能防止安全漏洞除其他外可能导致不利的宣传, 我们的声誉受损，我们的商业秘密和其他竞争信息的丢失，难以推销我们的产品，指控 我们的客户声称我们没有履行合同义务、受影响方的诉讼和可能的财务义务 与盗窃或滥用此类信息相关的责任和损失，以及由此产生的罚款和其他制裁 相关的数据隐私法规违规行为，其中任何一项都可能对我们的声誉、业务、盈利能力产生重大不利影响 和财务状况。此外，用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化， 通常要等到对目标发射后才能被识别，我们可能无法预测这些技术或充分实施这些技术 预防措施。

我们可能会受到严格的约束 更改与隐私、数据保护和数据安全相关的法律、法规、标准和合同义务。我们的 实际或认为未能履行此类义务可能会对我们的业务产生不利影响。

我们接收、收集、存储和处理 有关个人的某些个人身份信息以及与我们的客户相关的其他数据。我们有法律和合同 有关保护机密性和适当使用某些数据（包括个人身份数据）的义务 以及其他有关个人的潜在敏感信息。我们可能会受到众多联邦、州、地方和国际的约束 有关隐私、数据保护和数据安全以及收集、存储、共享、使用的法律、指令和法规 处理、传输、披露、处置和保护有关个人和其他数据的信息，其范围是 发生变化，但有不同的解释，并且可能在司法管辖区之间不一致或与其他法律和监管相冲突 要求。我们努力遵守我们适用的数据隐私和安全政策、法规、合同义务， 以及与隐私、数据保护和数据安全相关的其他法律义务。但是, 隐私的监管框架, 全球数据保护和数据安全现在是不确定和复杂的，而且在可预见的将来可能会持续下去， 这些义务或其他实际或所谓的义务可能会以我们无法预料的方式被解释和适用 或者从一个司法管辖区到另一个司法管辖区不一致，可能与其他法律义务或我们的做法相冲突。此外， 有关收集、使用、保留、安全的适用法律、法规或行业惯例的任何重大变化， 处理、传输或披露数据，或对数据的解释，或有关同意方式的任何变更 收集、使用、保留、安全、处理、传输或披露此类数据的用户或其他数据主体必须 被获取，可能会增加我们的成本，并要求我们修改我们的服务和功能，可能需要以实质性的方式进行修改 我们可能无法完成，并可能限制我们接收、收集、存储、处理、传输和以其他方式使用用户数据的能力 或者开发新的服务和功能。

如果我们被发现违反了任何适用的规定 与隐私、数据保护或安全相关的法律或法规，我们的业务可能会受到重大和不利影响，以及 我们可能必须改变我们的业务惯例，可能还要改变服务和功能、集成或其他功能 的网站。此外，这些法律法规可能会给我们带来巨额成本，并可能限制我们的使用能力 并以商业上理想的方式处理数据。此外，如果发生或被指控存在数据安全漏洞 如果有人指控任何违反与隐私、数据保护或数据安全相关的法律法规的行为，或 如果我们在与隐私、数据保护或数据有关的保障措施或做法中发现任何实际或涉嫌的缺陷 安全，我们的商业网站可能被认为不太理想，我们的业务、财务状况、经营业绩 增长前景可能会受到实质性的不利影响.

在线申请受以下条件约束 与儿童隐私和保护有关的各种法律法规，如果违反，可能会使我们受到更大影响 诉讼和监管行动的风险。

各种法律法规有 近年来通过，旨在保护使用互联网的儿童，例如COPPA和GDPR第8条。我们实施 某些预防措施可确保我们不会故意通过我们收集13岁以下儿童的个人信息 网站。尽管我们作出了努力，但无法保证此类措施足以完全避免指控。 违反COPPA的行为，其中任何一项都可能使我们面临重大责任、处罚、声誉损害和收入损失等 其他东西。此外，各个司法管辖区正在考虑新法规，要求监控用户内容 或验证用户的身份和年龄。此类新法规或对现行法规的修改可能会增加 我们的运营成本。

与我们的业务相关的风险— 我们的收购计划

作为我们商业计划的一部分，我们 打算收购或投资其他公司，或与其他公司建立业务关系，这将 转移管理层的注意力，导致股东稀释，消耗维持生存所需的资源 我们的业务，否则可能会干扰我们的运营并对我们的经营业绩产生不利影响。

作为我们业务计划的一部分，我们将继续 收购或投资我们认为可以提供增长机会的网站、应用程序和服务或技术，或 补充或扩展我们的业务或其他方面。对目标公司的追求将转移管理层的注意力和事业 我们将在确定、调查和进行适当的收购方面承担各种费用，无论这些收购是否完成。

当我们收购更多公司时，我们 可能无法成功整合收购的人员、业务和技术，也无法有效管理合并后的人员、运营和技术 收购后的业务。我们也可能无法从收购的业务或投资中获得预期的收益 在其他公司中，由于多种因素，包括：

此外，很大一部分 我们收购的公司的收购价格可能分配给收购的商誉和其他无形资产，必须对其进行评估 至少每年减值一次。如果未来的收购没有产生预期的回报，我们可能需要向我们收取费用 经营业绩基于这种减值评估流程，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

收购也可能导致稀释 股权证券的发行或债务的出现，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，如果 收购的业务未能达到我们的预期，我们的经营业绩、业务和财务状况可能会受到影响。截至 在本招股说明书发布之日，我们尚未达成任何收购的协议。

根据我们的长期投资战略， 我们可能会在未来进行收购或建立业务关系，或进行可能不符合共同利益的业务处置 短期内或根本的股东。

作为我们长期投资策略的一部分， 我们将继续收购或投资我们认为可以补充或补充或投资网站、应用程序和服务或技术 从长远来看，扩展我们的服务或以其他方式提供增长机会。我们可能会为未来的收购承担债务， 这将优先于我们的普通股。未来的收购还可能会减少我们可用于分配给股东的现金， 包括此类收购后的普通股持有人.如果此类收购表现不如预期，例如 风险可能特别高。截至本招股说明书发布之日，我们尚未达成任何收购协议。

除了收购企业外，我们 当出现超过未来增长的有吸引力的机会时，可能会不时出售我们拥有的公司 我们相信我们将能够根据我们的长期业务和投资战略为这些公司带来价值。 因此，我们决定出售企业将基于我们的信念，即这样做将使股东价值增加到更大的水平 程度不如我们继续拥有该业务。公司的未来处置可能会减少我们的运营现金流。 我们无法向您保证，我们将以您同意的方式使用未来任何处置所得的收益。一般来说，你会 无权对我们未来的收购或处置进行投票，我们可能会进行未来的收购或处置 你不同意。

因为我们的资源有限 再加上收购机会的激烈竞争，我们可能更难收购以下目标公司 符合我们的收购标准。

我们预计会遇到来自的竞争 其他拥有与我们的商业计划相似的公司，包括私人投资者（可能是个人或投资合伙企业）， 空白支票公司和其他国内外实体在争夺我们打算收购的公司类型。 这些个人和实体中有许多是有名的，在直接识别和影响方面有丰富的经验 或间接收购在各个行业运营或向其提供服务的公司。这些竞争对手中有许多拥有 与我们的技术、人力和其他资源相似或更多的技术、人力和其他资源，或者比我们和我们的财务资源更多的本地行业知识 与其中许多竞争对手相比，将相对有限。虽然我们认为目标很多 我们有可能用本次发行的净收益收购的业务，以及我们在收购方面的竞争能力 某些对我们有吸引力的目标公司将受到我们可用财务资源的限制。这种固有的竞争力 限制使其他人有机会收购某些公司。截至本招股说明书发布之日，我们有 没有达成任何收购的协议。

在收购之后 任何目标业务，我们都可能被要求减记或产生注销、重组和减值或其他费用 这可能会对我们的财务状况、经营业绩和我们的股票价格产生重大的负面影响 普通股。

即使我们进行了广泛的尽职调查 对于我们收购的目标公司，我们无法向您保证，这项调查将确定可能存在的所有重大问题 对于特定的目标企业，有可能通过惯常的尽职调查发现所有重大问题， 或者目标业务之外和我们无法控制的因素以后不会出现。由于这些因素，我们 稍后可能被迫减记或注销资产，或产生减值或其他费用，这可能会导致我们的报告 损失。即使我们的尽职调查成功识别出某些风险，也可能会出现意想不到的风险和先前已知的风险 可能以与我们的初步风险分析不一致的方式发生。尽管这些费用可能是非现金物品 而且不会对我们的流动性产生直接影响，我们报告这种性质的费用这一事实可能会导致负面影响 市场对我们或我们的普通股的看法。此外，这种性质的指控可能会导致我们侵犯净资产 或我们因假设目标企业持有先前存在的债务而可能受其约束的其他契约，或 通过我们获得债务融资，为收购交易或之后进行部分融资。因此，我们可以 对我们的财务状况、经营业绩和普通股价格产生重大负面影响 股票。截至本招股说明书发布之日，我们没有进行任何收购的协议。

我们可能不会征求意见 从独立会计公司或投资银行公司获得的与收购目标业务有关的信息。

我们可能不会征求意见 独立会计师事务所或独立投资银行公司认为我们为目标业务支付的价格是公平的 致我们的股东。如果没有获得任何意见，股东将依赖我们董事会（“董事会”）的判断， 谁将根据金融界普遍接受的标准确定公允市场价值。

我们的资源可能会被浪费 未完成的收购交易。

我们预计，调查 每个目标业务以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行 将需要会计师、律师和其他人的管理时间、精力和成本。如果我们决定不完成特定任务 收购交易，到那时为止，拟议交易所产生的成本可能无法收回。此外， 如果我们就特定目标业务达成协议，我们可能无法完成任何数量的收购交易 原因包括我们无法控制的原因。任何此类事件都将导致我们损失所产生的相关费用。截至 在本招股说明书发布之日，我们尚未达成任何收购的协议。

目标的官员和主管 我们的收购完成后，企业可能会辞职。目标业务关键人员的流失可能会对业务产生负面影响 收购后目标业务的运营和盈利能力。

尽管我们认为某些成员 在我们的收购交易之后，目标企业的管理团队将继续与目标业务保持联系， 目标企业的管理层成员可能无法留任。目标企业关键人员的流失 可能会对收购后目标业务的运营和盈利能力产生负面影响。截至本招股说明书发布之日， 我们没有达成任何收购的协议。

与我们的业务相关的风险— 行业变革和技术发展

如果我们无法跟上不断变化的技术，我们 可能会失去客户。

我们的市场的特点是迅速 不断变化的客户要求以及不断变化的技术和行业标准。如果我们无法跟上这些变化的步伐，我们的业务 可能会受苦。为了实现我们的目标，我们需要继续开发战略业务解决方案，开发和整合专有解决方案 可在我们的各种设施中使用的应用程序，以适应客户期望、信息的持续变化 技术和行业标准。如果我们无法跟上不断变化的技术，我们可能会失去客户和收入 而且业务结果可能会受到不利影响.

我们的客户可能会采用技术 这减少了对我们服务的需求，这可能会对我们的收入和经营业绩产生不利影响。

我们以有特殊需求的客户为目标 用于我们的服务。但是，在我们完成项目后，我们的客户可能会采用新技术或实施各种流程 这使我们提供的部分服务实现了自动化，从而大大减少了他们对我们服务的需求。收养 此类技术或流程可能会给我们的定价带来负面压力，并对我们的收入和业绩产生不利影响 操作。

我们可能会对客户承担以下责任 系统故障造成的损失，这可能会损害我们的声誉并导致我们失去客户。

我们的许多合同都涉及服务 这对我们客户的业务运营至关重要，并且提供的收益可能难以量化。任何失败 无论我们的责任如何，客户的系统中存在或安全漏洞都可能导致我们要求赔偿巨额损失 对于这样的失败。如果是外包合同，我们承担法律责任的风险可能会增加，而外包合同中我们变得越来越多 参与我们客户的运营。尽管我们试图限制我们对交付过程中间接损害的合同责任 我们的服务，我们无法向您保证，我们在服务合同中通常规定的责任限制是 可强制执行，或者以其他方式足以保护我们免于承担损害赔偿责任。一般责任保险 我们维持的承保范围受重要的排除和限制的约束。我们无法向您保证此类保险将继续下去 以合理的条件提供，或者将有足够的金额来支付一项或多项大额索赔，或者保险公司 不会放弃对未来任何索赔的保障。成功对我们提出一项或多项超出我们要求的巨额索赔 可用的保险范围或我们保单的变更，包括保费上涨或征收大量免赔额 或共同保险要求，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

如果我们无法应用技术 通过基于技术的解决方案有效地为客户创造价值，或提高内部效率和有效的内部效率 通过应用技术和相关工具、我们的经营业绩、客户关系、增长和合规进行控制 程序可能会受到不利影响。

我们未来的成功在一定程度上取决于 我们预测和有效应对新技术颠覆和发展带来的威胁和机遇的能力。 其中可能包括基于人工智能、机器学习或机器人技术的新软件应用程序或相关服务。 我们可能会面临与知名市场参与者采用和应用新技术相关的竞争风险 或新进入者、初创公司等。这些新进入者专注于使用技术和创新，包括人造的 情报可简化和改善客户体验、提高效率、改变商业模式并可能影响其他方面 我们经营的行业发生了颠覆性变化。我们还必须开发和实施技术解决方案和技术 我们员工的专业知识能够预测并跟上技术、行业标准的快速持续变化， 客户偏好和内部控制标准。我们可能无法成功预测或应对这些事态发展 在及时且具有成本效益的基础上，我们的想法可能不会被市场接受。此外，努力获得技术 我们的业务专业知识和新技术的开发要求我们承担巨额开支。如果我们不能提供新技术 与我们的竞争对手一样快，或者如果我们的竞争对手开发出更具成本效益的技术或产品，我们就能体验 对我们的经营业绩、客户关系、增长和合规计划产生重大不利影响。

如果我们未来的产品包含 可能侵犯第三方专有权利的技术，我们无法获得第三方的许可，我们可能会承担责任 以赔偿巨额损失。

我们不知道我们目前的产品 侵犯任何第三方的知识产权。我们也不知道有任何第三方知识产权 可能阻碍我们提供未来产品和服务的能力的权利。但是，我们认识到，我们服务的发展 或产品可能要求我们从第三方获得知识产权许可，以避免侵害第三方的知识产权许可 知识产权。这些许可证可能根本不可用，或者只能按非商业条款提供 合理的。如果第三方对我们提出侵权索赔，无论这些索赔是否得到维持，则此类索赔可能会：

如果有任何第三方在行动中占上风 以侵犯其所有权为由对我们提起诉讼，我们可能需要支付赔偿金，或者签订昂贵的许可协议 安排或重新设计我们的产品，以排除任何侵权用途。结果，我们将承担巨额成本和延误 在产品开发、销售和出货方面，我们的收入可能会大幅下降。此外，我们可能无法实现 这是我们持续成功所需的最低限度增长。

我们依赖第三方的持续可用性 数据托管和传输服务。

尽管我们开发和运营自己的电话交换机，但我们依靠第三方进行托管和其他传输 服务。因此，我们运营的很大一部分 费用来自我们的第三方数据托管和传输服务。如果此类服务的成本因供应商整合而增加, 监管、合同重新谈判或其他方面，我们可能无法增加入站平台或服务的费用 以弥补这些变化。因此，我们的经营业绩可能明显低于预期。

与本次发行和我们的产品相关的风险 普通股

持续、活跃的交易市场 因为我们的普通股可能无法开发或维持，这可能会限制投资者完全或以可接受的价格出售股票的能力 价格。

由于我们处于早期发展阶段， 对我们公司的投资可能需要长期承诺，不确定回报。目前没有交易 我们的普通股市场，我们无法预测普通股的活跃市场是否会发展或 将来会持续下去。在没有活跃的交易市场的情况下：

缺乏活跃的市场会削弱您的销售能力 您希望出售时或以您认为合理的价格出售普通股。缺乏活跃的市场 还可能降低普通股的公允市场价值。不活跃的市场也可能损害我们筹集资金的能力 继续通过出售普通股来为运营提供资金，并可能损害我们通过使用以下方法收购额外资产的能力 我们的普通股作为对价。

我们的普通股的价格可能是 大幅波动。

你应该考虑投资我们的 普通股是有风险的，只有在你能够承受重大损失和大幅波动的情况下，你才应该投资我们的普通股 以您的投资的市场价值为准。此外，一些可能导致我们普通股市场价格波动的因素 对于本 “风险因素” 部分和本招股说明书其他部分中提到的其他风险，包括：

此外，如果股票市场 在我们的行业或与我们的行业或整个股票市场相关的行业中，投资者失去信心， 由于与我们的业务、财务状况和经营业绩无关的原因，我们普通股的交易价格可能会下跌。 如果发生上述任何情况，都可能导致我们的股价下跌，并可能使我们面临诉讼，即使不成功， 可能会花费大量的防御代价，也会分散管理人员的注意力。

普通股的首次公开募股价格 股票可能不代表我们资产的价值或您的股票的转售价格。首次公开募股 普通股的价格可能不代表我们的实际价值。

在此次发行之前，有 我们的普通股没有公开市场。每股的首次公开募股价格将根据以下条件确定 承销商和我们之间的谈判。除了当前的市场条件外，在确定此类价格时还考虑的因素 将包括对我们未来前景的评估、成为上市公司后普通股价值的增加以及 先前为我们准备的普通股估值。这种价格与任何既定标准没有任何关系 价值，例如账面价值或每股收益。该价格可能不代表我们资产的当前市场价值。 无法保证我们的普通股可以按或高于首次公开募股价格进行转售。在过去， 在上市公司证券的市场价格波动之后，证券集体诉讼 通常是针对上市公司提起的。不管结果如何，这种类型的诉讼都可能导致实质性的 给我们带来了成本，并可能转移管理层的注意力。您的投资可能不会获得正回报 当您出售股票时，您可能会损失全部投资金额。

本次发行的投资者将体验 普通股每股有形账面净值立即大幅稀释。

你将立即承受巨额损失 本次发行导致的稀释。在我们出售假定的 [●] 普通股生效后 假设的首次公开募股价格为每股 [●] 美元，扣除承销商的折扣和 佣金和我们应支付的预计发行费用，本次发行的投资者预计将立即稀释美元 [●] 每股。因此，如果我们按账面价值清算，您将无法获得全部投资金额。

我们在使用方面有广泛的自由裁量权 本次发行的净收益的百分比，可能无法有效使用。

我们的管理层将有广泛的自由裁量权 在使用本次首次公开募股的净收益时，包括用于任何当前预期的目的 在标题为” 的部分中进行了描述所得款项的用途。”由于因子的数量和可变性 确定我们对本次发行净收益的用途，其最终用途可能与其目前的预期有很大差异 使用。我们的管理层不得将本次发行中的现金用于最终增加我们任何投资价值的方式 普通股或提高股东价值。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会造成损害 我们的业务。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于短期、投资级、计息 证券。这些投资可能不会给我们的股东带来丰厚的回报。如果我们不以任何方式投资或使用现金 这提高了股东价值，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能会导致股东价格下跌 我们的普通股，因此可能会对我们筹集资金、投资或扩大业务的能力产生负面影响， 购买其他产品或许可证，将我们的产品商业化或继续我们的运营。

没有成熟的交易市场 对于我们的普通股；此外，如果我们不保持合规性，我们的普通股可能会被退市 符合纳斯达克资本市场的上市要求。

本次发行构成了我们的首次发行 [●] 普通股的公开发行。目前不存在这些普通股的公开市场。我们是 寻求在纳斯达克上市我们的普通股。纳斯达克股票市场批准了我们的上市申请 除其他外，有限责任公司必须满足纳斯达克的所有上市要求。即使我们有共同的股份 股票在纳斯达克上市，无法保证我们的普通股交易市场会发展 或在本次发行完成后继续保留。首次公开募股价格是通过双方的谈判确定的 承销商和我们。在确定首次公开募股价格时考虑的因素之一是我们的未来前景 以及我们整个行业的前景，我们的收入，净收入以及某些其他财务和运营信息 最近一段时间，以及公司的财务比率、证券的市场价格以及某些财务和运营信息 从事与我们的活动相似的活动。但是，我们无法向您保证，在本次发行之后，我们的普通股将进行交易 价格等于或高于首次公开募股价格。

此外，纳斯达克股票市场有限责任公司 维持持续上市的规则，包括但不限于最低市值和其他要求。失败 维持我们的上市或从纳斯达克除名，将使股东更难处置我们的普通股 股票而且更难获得我们普通股的准确报价。这可能会对以下方面产生不利影响 我们普通股的价格。我们为融资或其他目的发行额外证券或以其他方式安排的能力 对于我们未来可能需要的任何融资，如果我们的普通股和/或其他证券，也可能受到重大和不利影响 不在国家证券交易所交易。

如果研究分析师不发表 研究我们的业务，或者他们是否发表不利的评论或下调我们的普通股、普通股价格和交易的评级 音量可能会下降。

我们普通股的交易市场 股票可能部分取决于研究分析师发布的有关我们和我们业务的研究和报告。如果我们不维护 足够的研究报道，或者报道我们的分析师下调了我们的股票评级或发布了不准确或不利的研究 关于我们的业务，我们的普通股价格可能会下跌。如果我们的一位或多位研究分析师停止报道我们的业务 或者未能定期发布关于我们的报告，对普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的普通股价格 股票或交易量下降。

我们可能会额外发行以下股票 普通股或其他股权证券，或参与其他可能削弱我们的账面价值或相对权利的交易 我们的普通股，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并进一步稀释现有股东。

我们可能会不时确定 我们需要通过发行额外的普通股或其他证券来筹集额外资金。除非另有说明 在本招股说明书中，我们将不受限制发行额外的普通股，包括可转换为 或可兑换成普通股或代表获得我们普通股的权利。因为我们决定发行证券 在未来的任何产品中，都将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计 任何未来发行的金额、时间或性质，或此类发行可能受到影响的价格。其他股票发行 可能会稀释现有股东的持股量或降低我们普通股或全部普通股的市场价格。我们的持有者 证券无权获得先发制人的权利或其他免受稀释的保护。新投资者也可能拥有权利和优惠 以及优先于当时的我们证券持有人的特权，这些特权会对他们产生不利影响。此外，如果我们加注 通过在清算时向债务证券和优先股的持有人发行债务或优先股来获得额外资本 股票以及其他借款的贷款人可能会先于我们的持有人获得其可用资产的分配 普通股。

股东复苏的能力 如果解散或终止，该股东的全部或任何部分投资可能会受到限制。

如果解散或终止 在我们公司中，清算我们公司或子公司资产所得的收益将进行分配 在普通股股东中，但仅在我们公司的第三方债权人的索赔得到满足之后。这个 在这种情况下，普通股股东收回该股东全部或任何部分投资的能力将， 因此, 这取决于从这种清算中实现的净收益数额以及需要清偿的索赔金额. 无法保证我们公司会确认此类清算的收益，也无法保证普通股股东 在这种情况下，将获得分配。

我们预计不会支付任何现金 在可预见的将来，我们普通股的股息以及普通股的资本增值（如果有）将是 在可预见的将来，您的唯一收益来源。

我们预计不会支付任何现金分红 在可预见的将来，我们的普通股。我们公司从未宣布过其普通股的任何现金分红。

此外，以及未来的任何贷款安排 我们签订的条款可能包含禁止或限制可申报或支付的普通股股息金额的条款。 因此，在可预见的将来，我们普通股的资本增值（如果有）将是您的唯一收益来源。

我们是一家 “新兴成长型公司”， 能够利用适用于新兴成长型公司的较低披露要求，这可能会使我们共同点 股票对投资者的吸引力降低。

我们是一家 “新兴成长型公司”， 正如2012年《Jumpstart 我们的商业初创企业法》（“JOBS 法案”）所定义的那样，我们选择利用这一优势 适用于其他非 “新兴” 上市公司的各种报告要求的某些豁免 成长型公司” 包括无需遵守第 404 (b) 条的审计师认证要求 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”），减少了有关高管薪酬的披露义务 在我们的定期报告和委托书中，以及对就行政部门举行不具约束力的咨询投票的要求的豁免 任何先前未批准的解雇协议款项的薪酬和股东批准。此外，根据第 107 节 在《乔布斯法案》中，作为 “新兴成长型公司”，我们选择利用延长的过渡期 《证券法》第7（a）（2）（B）条规定，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说， “新兴成长型公司” 可以将某些会计准则的采用推迟到这些准则不这样做之前 适用于私营公司。因此，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司要求的公司进行比较 生效日期。

我们无法预测投资者是否会发现 我们的普通股吸引力较小，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者发现我们的普通股没有吸引力 因此，我们的普通股交易市场可能不那么活跃，我们的股价可能更具波动性。我们可以拿 在我们不再是 “新兴成长型公司” 之前，享受这些申报豁免的好处。我们将继续是 “新兴的” 成长型公司” 直到 (i) 我们有年度总收入的财政年度的最后一天 12.35亿美元或以上；(ii) 完成之日五周年之后的本财政年度的最后一天 本次发行的内容；(iii) 我们在上一次发行超过10亿美元的不可转换债务的日期 三年；或（iv）根据美国证券交易委员会的规定，我们被视为大型加速申报人的日期。

的财务报告义务 作为一家上市公司既昂贵又耗时，我们的管理层将需要花费大量时间来确保合规 事情。

作为一家上市公司，我们将承担 作为一家私营公司，我们没有承担的重大额外法律、会计和其他费用。存在的义务 上市公司需要大量支出，并将对我们的管理层和其他人员提出重大要求，包括 《交易法》规定的上市公司报告义务以及有关公司的规章制度所产生的成本 治理惯例，包括萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案下的治理惯例，以及 我们普通股上市的证券交易所的上市要求。这些规则需要建立和维护 有效的披露和财务控制及程序、对财务报告的内部控制以及公司变动 治理惯例以及许多其他往往难以实施、监测和维持遵守情况的复杂规则。 此外，尽管《就业法》使最近的改革成为可能，但报告要求、规则和条例将使一些改革成为可能 活动更加耗时和昂贵，尤其是在我们不再是 “新兴成长型公司” 之后。此外， 我们预计这些规章制度将使我们更难和更昂贵地追究董事和高级管理人员责任 保险。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来确保我们遵守所有规定 这些要求并跟上新法规的步伐，否则我们可能会不合规，有可能成为受制者 提起诉讼或被除名等潜在问题。

如果我们不遵守规则 根据萨班斯-奥克斯利法案，将来与会计控制和程序有关，或者，如果我们发现重大缺陷和其他问题 我们的内部控制和会计程序存在缺陷，我们的股价可能会大幅下跌并筹集资金 可能会更困难。

萨班斯-奥克斯利法案第 404 条要求 管理层对财务报告内部控制有效性的年度评估。如果我们不遵守 萨班斯-奥克斯利法案下与未来披露控制和程序相关的规则，或者如果我们发现重大缺陷 以及我们的内部控制和会计程序中的其他缺陷，我们的股价可能会大幅下跌并上涨 资本可能会更加困难。如果发现重大缺陷或重大缺陷，或者如果我们没有发现 实现并维持我们内部控制的充分性，我们可能无法确保我们能够持续得出结论 根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们对财务报告进行了有效的内部控制。此外， 有效的内部控制是我们生成可靠的财务报告的必要条件，对于防止财务状况也很重要 欺诈。投资者，如果我们无法提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和经营业绩可能会受到损害 可能会对我们报告的财务信息失去信心，普通股的交易价格可能会大幅下跌。

我们已经发现了以下方面的弱点 我们的内部控制，我们无法保证这些弱点会得到有效补救或补救 将来不会出现实质性弱点。

作为一家上市公司，我们将受制于 符合《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求。我们期望这些规则的要求和 法规将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使某些活动更加困难， 既耗时又昂贵，给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。

《萨班斯-奥克斯利法案》要求包括 其他方面，即我们维持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。

我们还没有有效的披露 控制和程序，或对我们财务报告各个方面的内部控制。我们正在继续开发和完善 我们的披露控制措施和其他程序，旨在确保我们需要披露的信息 我们将在 SEC 规定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们将向美国证券交易委员会提交的报告 规则和形式。我们的管理层认为某些条件是我们内部的重大缺陷和重大缺陷 控制。例如，我们未能雇用足够数量的员工来保持最佳的职责分离，也未能提供 最佳的监督水平，我们依靠第三方会计师事务所来协助我们获得美国的普遍接受 美国（“GAAP”）合规性。我们的管理层负责建立和维持适当的内部控制 根据《交易法》第13a-15（f）条的定义，超过我们的财务报告。我们将需要花费时间和 用于进一步改善我们对财务报告的内部控制的资源，包括扩大我们的员工。但是，我们不能 向您保证，经修改的我们对财务报告的内部控制将使我们能够识别或避免重大缺陷 在将来。

我们目前的控制措施和任何新控件 由于业务条件的变化，包括由此产生的复杂性增加，我们开发的资源可能会变得不足 来自我们的国际扩张。此外，我们的披露控制或对财务报告的内部控制存在缺陷 将来可能会被发现。未能制定或维持有效控制措施的任何失败，或在控制措施中遇到的任何困难 实施或改进，可能会损害我们的经营业绩或导致我们未能履行报告义务，并可能导致 在重报我们以前各期的财务报表中。任何未能实施和维持有效内部控制的行为 过度财务报告还可能对管理报告和独立注册公共会计的结果产生不利影响 对我们财务报告内部控制的严格审计，我们最终将被要求将其纳入定期报告 这将向美国证券交易委员会提交。披露控制和程序不力，对财务报告的内部控制不力 还可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这些信息可能会带来负面影响 对我们普通股市场价格的影响。

我们目前无需遵守 美国证券交易委员会的规则实施了《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，因此无需正式签署 为此评估我们对财务报告的内部控制的有效性。作为一家上市公司，我们将 必须从开始提供年度管理报告，说明我们对财务报告的内部控制的有效性 以及我们在 10-K 表上的第二份年度报告。我们的独立注册会计师事务所无需审计 在我们不再是 “新兴成长型公司” 之前，我们对财务报告的内部控制的有效性 如《就业法》所定义。此时，我们的独立注册会计师事务所可能会发布不利的报告 如果它对我们对财务报告的内部控制的记录、设计水平不满意 或操作。

任何未能保持有效披露的情况 对财务报告的控制和内部控制可能会对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响， 并导致我们普通股的市场价格下跌。

未来的销量相当可观 现有股东持有普通股可能会导致我们的股价下跌。

我们将受到大量限制 在本注册声明宣布生效后不久将有资格出售的普通股。在此之前 本次发行完成后，我们将有 [●] 股普通股流通。本次优惠完成后， 我们将根据每股 [●] 美元的假设首次公开募股价格发行 [●] 股普通股 普通股份额。本次发行中出售的所有股票将在本次发行生效后立即有资格出售 注册声明。

我们的未来销售和发行 普通股或购买普通股的权利，包括根据股权激励计划购买的权利，可能会导致进一步稀释 股东的所有权百分比，并可能导致我们的股价下跌。

我们预计会有大量的额外资本 将来可能需要继续我们的计划运营，包括收购更多公司、营销活动 以及与经营上市公司相关的成本。为了筹集资金，我们可能会出售普通股、可转换证券或其他 以我们不时确定的价格和方式在一笔或多笔交易中进行股票证券。如果我们卖普通股 可转换证券或其他股权证券，随后的销售可能会大幅削弱投资者的利益。这样的销售也可能 导致我们现有股东大幅稀释，新投资者可能会获得优先权利、优惠和特权 致我们的普通股（包括本次发行中出售的普通股）的持有人。

潜在的全面税收改革 账单可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

美国政府可能会颁布全面的 联邦所得税立法，其中可能包括对商业实体税收的重大修改。这些变化包括 除其他外，永久提高企业所得税税率。这种潜在的税收改革的总体影响尚不确定， 而且我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。本招股说明书未讨论任何此类税收立法 或者它可能以何种方式影响我们普通股的购买者。我们敦促我们的股东咨询他们的法律和 有关任何此类立法以及投资我们普通股的潜在税收后果的税务顾问。

我们的主要股东和管理层 拥有我们很大一部分的股票，并将能够对须经股东批准的事项行使重大控制权。

我们的董事、执行官和每位 截至本招股说明书发布之日，持有我们已发行普通股实益比例超过5％的股东拥有大约股权 本次发行前已发行普通股的49.6072％，之后立即发行的普通股占49.6072％ 此次发行的股票。因此，这些股东已经并将继续对公司业绩产生重大影响 需要股东批准的行动，包括选举董事、合并、合并或出售全部或实质性的 我们的所有资产或任何其他重大公司交易。这些股东的利益可能与甚至不一样 与我们其他投资者的利益冲突。例如，这些股东可能会推迟或阻止对我们的控制权的改变， 即使这样的控制权变更会使我们的其他股东受益，这可能会剥夺我们的股东获得收益的机会 作为出售我们公司或资产的一部分，他们的普通股溢价。股票所有权的显著集中可能 由于潜在投资者认为可能存在利益冲突或 出现。

我们的条款中包含的反收购条款 公司注册和章程以及怀俄明州法律的规定可能会损害收购尝试。

我们的公司章程的规定， 经修订，章程可能会延迟或阻止涉及实际或潜在控制权变更或我们的控制权变更或变更的交易 管理，包括股东可能以其他方式获得股票溢价的交易，或以下交易 否则我们的股东可能会认为符合他们的最大利益。因此，这些规定可能会对价格产生不利影响 我们的普通股。除其他外，我们的公司章程以任何系列优先股持有人的权利为前提 和章程：

此外，怀俄明州的任何条款 具有延迟或阻止控制权变更作用的法律可能会限制我们的证券持有人获得控制权的机会 他们的证券溢价，也可能影响一些投资者愿意为我们的证券支付的价格。

我们的普通股可能受以下影响 未来的 “便士股” 规则。转售被归类为 “便士股” 的证券可能更加困难。

我们的普通股可能受 “一分钱” 的约束 股票” 规则（通常定义为未来每股价格低于5.00美元的非交易所交易股票）。而我们的 本次发行后，普通股将不被视为 “便士股”，因为它们将在纳斯达克上市 资本市场，如果我们无法维持该上市，并且我们的普通股不再在纳斯达克资本市场上市， 除非我们将每股价格维持在5.00美元以上，否则我们的普通股将变成 “便士股”。这些规则强加了 对向以下人员推荐购买或出售便士股票的经纪交易商的额外销售惯例要求 那些有资格成为 “老牌客户” 或 “合格投资者” 的人。例如，经纪交易商必须 确定不符合资格的人士投资细价股的适当性。经纪交易商还必须事先提供 对于以其他方式不受规则约束的便士股票的交易，提供信息的标准化风险披露文件 关于细价股和细价股市场的风险。经纪交易商还必须向客户提供当前的出价， 提供便士股票的报价，披露经纪交易商及其销售人员在交易中的薪酬，提供 显示客户账户中每股便士股票的市值的月度账户报表，提供特殊的 以书面形式确定便士股票是适合买方的投资，并收到买方的书面陈述 同意交易。

投资者可用的法律补救措施 在 “细价股” 中可能包括以下内容：

这些要求可能会产生影响 降低受便士股票影响的证券在二级市场的交易活动水平（如果有） 规则。此类要求对经纪交易商施加的额外负担可能会阻碍经纪交易商进行交易 在我们的普通股中，这可能会严重限制我们普通股的市场价格和流动性。这些要求可能会限制 经纪交易商出售我们的普通股的能力，并可能影响您转售我们的普通股的能力。

许多经纪公司会不鼓励或 不要建议投资细价股。大多数机构投资者不会投资便士股。此外， 除其他原因外，许多个人投资者不会投资便士股，原因包括通常相关的财务风险增加 通过这些投资。

出于这些原因，细价股可能有 市场有限，因此流动性有限。我们无法保证我们的普通股在什么时候（如果有的话）不会 将来被归类为 “便士股”。

我们可能会被视为规模较小 申报公司，将不受某些披露要求的约束，这可能会降低我们的普通股的吸引力 潜在的投资者。

《交易法》第12b-2条定义了 “小型申报公司”，即不是投资公司、资产支持发行人或持有多数股权的发行人 母公司的子公司，该子公司不是小型申报公司，而且：

作为一家规模较小的申报公司，我们会 不是必填项，也不得在我们的委托书中包含薪酬讨论和分析部分；我们只会提供 两年的财务报表；我们无需提供选定财务数据表。我们还会有其他 “规模化” 的披露要求不如非小型申报公司的发行人那么全面 这可能会降低我们的普通股对潜在投资者的吸引力，也可能使我们的股东变得更加困难 出售他们的股票。

会计原则的变化 而指导或其解释可能会导致不利的会计变动或影响，包括对我们先前的会计变更或影响 提交的财务报表，这可能会导致我们的股价下跌。

我们用以下方式编制财务报表 根据公认会计原则。这些原则有待美国证券交易委员会和为解释和制定而成立的各种机构进行解释 适当的会计原则和指导。这些原则或指导或其解释的变化可能有 对我们报告的结果产生重大影响，并追溯性地影响先前报告的结果。

关于前瞻性的警示声明 声明

本招股说明书包含前瞻性 声明。这些前瞻性陈述包含有关我们对产品的期望、信念或意图的信息 开发和商业化工作、业务、财务状况、经营结果、战略或前景等 类似的事情。这些前瞻性陈述基于管理层当前的预期和对未来的假设 事件，这些事件本质上会受到难以预测的不确定性、风险和情况变化的影响。这些 陈述可以用 “期望”、“计划”、“项目”、“将” 等词语来识别 “可能”、“预期”、“相信”、“应该”、“打算”、“估计”， 以及其他类似含义的词语。

这些陈述与未来事件有关 或我们未来的运营或财务业绩，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能的因素 导致我们的实际业绩、表现或成就与任何未来的业绩、表现或成就有重大差异 这些前瞻性陈述所表达或暗示。可能导致实际结果与当前结果存在重大差异的因素 期望除其他外，包括标题为” 的部分中列出的期望风险因素” 和其他地方 在本招股说明书、任何相关的招股说明书补充文件以及任何相关的免费写作招股说明书中。

本招股说明书中的任何前瞻性陈述， 在任何相关的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作中，招股说明书都反映了我们目前对未来的看法 事件，并受与我们的业务、经营业绩相关的这些和其他风险、不确定性和假设的影响， 行业和未来增长。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。 任何前瞻性陈述都不能保证未来的表现。你应该阅读本招股说明书以及任何相关的招股说明书补充文件 以及我们在此处和其中引用并作为证物提交的任何相关的自由写作招股说明书和文件 完全如此，前提是我们未来的实际业绩可能与未来的任何结果存在重大差异 这些前瞻性陈述所表达或暗示。除非法律要求，否则我们不承担更新或修改的义务 无论出于何种原因，即使将来有新的信息，这些前瞻性陈述也是如此。

本招股说明书，任何相关的招股说明书 补充文件和任何相关的免费写作招股说明书还包含或可能包含有关估计、预测和其他信息 我们的行业、我们的业务和产品市场，包括有关这些市场及其估计规模的数据 预计的增长率。基于估计、预测、预测或类似方法的信息本质上是主观的 对于不确定性，实际事件或情况可能与本信息中反映的事件和情况有重大差异。 除非另有明确说明，否则我们从报告、研究调查中获得了这些行业、商业、市场和其他数据， 第三方编制的研究和类似数据、行业和一般出版物、政府数据和类似来源。在 在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。

所得款项的使用

我们估计，净收益来自 普通股的出售额约为 [●]，如果承销商全额行使权，则约为 [●] 百万美元 在扣除后，其根据每股 [●] 美元的假定首次公开募股价格购买额外股票的选择权 预计的承保折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用，前提是没有行使 任何代表的认股权证。

假设的每增加（减少）1.00美元 每股普通股 [●] 美元的首次公开募股价格将增加（减少）本次发行给我们的净收益 大约 [●] 百万美元，如果承销商行使超额配股权，则约为 [●] 百万美元 总体而言，假设本招股说明书封面上列出的我们发行的股票数量保持不变 扣除预计的承保折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用，并假设没有行使权 任何代表的认股权证。同样，我们发行的 [●] 普通股的每次增加或减少 假设假设的初始收益，本次发行将使我们的净收益增加或减少约美元 [●] 美元 在扣除我们支付的承保折扣和佣金后，向公众提供的价格保持不变。

这笔净收益的预期用途 根据我们目前的计划和业务状况，此次发行代表了我们当前的意图。截至本招股说明书发布之日， 我们无法确定本次发行完成后将获得的净收益的所有特定用途。 我们实际使用净收益的金额和时间将因多种因素而异。因此，我们的管理层将 在净收益的使用方面有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们对申请的判断 本次发行的净收益的百分比。我们目前估计，我们将使用本次发行的净收益如下：3,000,000美元 建造改进型交换机；300万美元用于扩大其他数字渠道的产品供应；600万美元用于收购 网站、技术或其他资产（截至本招股说明书发布之日，我们尚未达成任何收购协议）； 以及3,000,000美元用于销售和营销, 营运资金和一般公司用途.我们假设我们会收到汇总数据 总收益约为1500亿美元，扣除大约 [●] 百万美元的应付发行费用和佣金 和费用。

我们预计不会使用任何收益 从本次首次公开募股中偿还债务或偿还任何现有负债。偿还任何现有债务，包括 票据和其他负债将仅来自我们的经常预算和业务。

所得款项的使用代表我们的 管理层根据当前的业务和经济状况作出的估计。我们保留使用净收益的权利 我们以我们认为适当的任何方式在报价中收到。尽管公司并未考虑对其进行更改 所得款项的拟议用途, 只要我们认为由于现有业务状况需要调整用于其他用途, 所得款项的用途可以调整。本次发行所得款项的实际用途可能与概述的有重大差异 上文是多种因素造成的，包括”风险因素” 以及本招股说明书中的其他地方。

待使用以下净收益 本次发行，我们打算将净收益投资于短期投资级计息证券。

股息政策

我们从未支付或申报过任何现金 我们的普通股分红，我们预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红。 未来派发股息的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于许多因素，包括 我们的经营业绩、财务状况、未来前景、合同限制、适用人施加的限制 法律和董事会认为相关的其他因素。

大写

下表列出了我们的现金 截至 2022 年 [●]，大小写为：

此表中的信息 未经审计，仅供参考，本次发行完成后的资本将根据以下条件进行调整 本次发行的实际首次公开募股价格和其他条款以定价确定。你应该在里面读这张表 与” 中包含的信息相结合所得款项的用途，””摘要财务数据” 和”管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析，” 以及 本招股说明书其他地方包含的财务报表和附注。

普通股的数量将是 上述本次发行后的已发行股票基于我们截至2022年 [●] 的已发行普通股。

除非另有特别说明，否则所有 本大小写部分中的信息假定：

⁽¹⁾ 上涨或减少 1.00 美元 在假设的首次公开募股中，每股价格将随着调整后的现金和现金等价物而上涨或下降 假设数字，实收资本、股东权益总额和总资本约为 [●] 百万美元 如本招股说明书封面所示，在扣除承保费用后，我们发行的股票数量保持不变 折扣和预计的报价费用由我们支付。同样，[●] 普通股的每次增加（减少） 我们在本次首次公开募股中发行的股票将增加或减少调整后的现金和现金等价物，另外 实收资本、股东权益总额和总资本约为 [●] 百万美元，前提是 向公众提供的假设初始价格保持不变，在扣除承保折扣和佣金后 我们。

稀释

如果你在这方面投资我们的普通股 发行，您的所有权权益将被稀释至本次发行的每股首次公开募股价格与本次发行后立即调整后的每股有形账面净值之间的差额。我们计算 每股净有形账面价值除以我们的有形账面净值（即有形资产减去总负债）除以 截至 [2022年9月30日] 我们的已发行普通股数量。截至 [9月] 我们的历史有形账面净值 2022年30日]，根据该日已发行普通股，约为每股 [●] 美元或 [●] 美元。

假设的出售生效后 [●] 本次发行的股份，扣除后，假定首次公开募股价格为每股普通股 [●] 美元 承保折扣和佣金以及我们应付的预计发行成本，调整后的有形账面净值 截至2021年12月31日，（赤字）将约为每股普通股 [●] 美元。这意味着立即增加 调整后的净有形账面价值为现有股东每股 [●] 美元，立即稀释为 [●] 美元 每股向以假定的首次公开募股价格购买我们在本次发行中的普通股的投资者发放每股。

下表说明了每股情况 截至 [2022年9月30日] 的稀释量：

假设的每增加（减少）1.00美元 本次发行后，首次公开募股价格将增加（减少）调整后的有形账面净值（赤字） 大约每股 [●] 美元或大约 [●] 美元，对新投资者的每股摊薄约为 [●] 美元 每股，假设本招股说明书封面上列出的我们发行的股票数量保持不变 并在扣除预计的承保折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用之后。我们可能 还要增加或减少我们发行的股票数量。普通股数量增加 [●] 本次发行后，我们发行的股票将使调整后的净有形账面价值（赤字）增加约美元 [●] 或普通股每股 [●] 美元，并将普通股每股向新投资者的摊薄幅度减少每股 [●] 美元 股票，假设假设的首次公开募股价格保持不变，并在扣除估计承保金额后 折扣和佣金以及我们应支付的预计报价费用。同样，该数量减少了 [●] 股 本次发行后，我们发行的股票将使调整后的净有形账面价值（赤字）减少约美元 [●] 或普通股每股美元 [●] 美元，并假设将新投资者的每股普通股摊薄幅度增加每股普通股美元 在扣除估计的承保折扣和佣金后，假设的首次公开募股价格保持不变 以及我们应支付的预计报价费用。上面讨论的信息仅供参考，将根据以下内容进行调整 本次发行的实际首次公开募股价格和其他条款以定价确定。

如果承销商全额行使 可以选择以假定的首次公开募股价格 [●] 美元购买最多 [●] 股额外普通股 每股，本次发行后调整后的有形账面净值（赤字）为每股 [●] 美元，相当于 现有股东的每股净有形账面价值（赤字）增加到 [●] 美元，净有形资产立即稀释 对于以假定初始价格购买我们在本次发行中普通股的投资者而言，每股账面价值（赤字）为每股 [●] 美元 公开发行价格。

除非另有特别说明，否则所有 本稀释部分中的信息假设：

管理层的讨论和分析 财务状况
和运营结果

以下讨论和分析 我们的财务状况和经营业绩应与财务报表和相关附注一起阅读 转到本招股说明书其他地方的财务报表。本讨论包含相关的前瞻性陈述 适用于未来的事件或我们未来的财务业绩。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性及其他 可能导致我们的实际业绩、活动水平、绩效或成就与任何因素存在重大差异的因素 这些前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩、活动水平、业绩或成就。这些 风险和其他因素包括 “前瞻性陈述” 和 “风险因素” 中列出的风险和其他因素 以及本招股说明书中其他地方的内容。

概述

Vocodia Holdings Corp（“Vocodia”） 于2021年4月27日在怀俄明州注册成立，是一种对话式人工智能（“AI”）技术 提供商。Vocodia的技术旨在为其客户提供更好的销售和服务。客户向 Vocodia 求助 产品和服务需求。

业务摘要

Vocodia 是一家开发人工智能软件公司 实用的人工智能功能，使企业可以轻松地在基于云的平台解决方案上以低成本获得这些功能，并且可以扩展到 多代理庞大的企业解决方案。该公司的子公司Click Fish Media, Inc.（“CFM”）成立于 佛罗里达州于2019年11月26日成立，是一家IT服务提供商。CFM 以前由高管兼董事吉米·斯波萨托拥有 该公司的。

Vocodia 为公司提供可扩展的企业 AI 销售和客户服务解决方案旨在以大约 25% 的雇佣成本快速增加销售和服务。Vocodia 使用我们的先进的人工智能软件为企业提供替代销售代表，该软件可以在第 85 到 90 个百分位之间工作 现有的人类销售代表。

凭借我们先进的人工智能，我们相信它会 客户很难区分与人工销售代表交谈和对机器说话。Vocodia 力求增强 为客户建立融洽的关系和关系，这是销售的必要组成部分。伏可迪亚认为有积极的一面 听起来像电话里的人工智能与更好的客户关系和客户服务优势之间的相关性， Vocodia力求提供更快的答案和服务响应。Vocodia相信它可以提高客户满意度并最大限度地发挥潜力 为其客户提供服务效率。我们希望提供快速的培训和部署、潜在的无限可扩展性、易于集成 利用现有的企业平台以及人工智能的效率为我们的客户带来的其他好处。该公司预计这将有所帮助 其客户管理预算和表现要好于现有销售和服务人员的高成本（我们认为他们通常是这样） 表现低于同行的第 90 个百分位数）。

运营结果的组成部分

收入

公司通过销售提供收入 我们为客户提供的平台和服务。收入是通过构建人性化对话式人工智能技术 DISA（数字）来产生的 智能销售代理）为客户提供一次性安装费 8,000 美元。我们的定期月度订阅 SaaS 模式包括 每位客户每位DISA每月收取795美元的费用（每位客户至少10次DISA，因此最低订阅额为7,950美元）。 许多客户在任何给定时间都可能有 50 到 150 个 DISA 在使用。

收入成本

收入成本主要由成本组成 与收购通过在线市场销售的产品有关。

运营费用

最近的现金需求和已知情况 负债列于财务报表的支出部分。目前，我们与供应商签订了合同，包括 IBM、Nextiva、Neustar、Salesforce 和微软。这些合同按月支付，平均每月约51,000美元 总计。这些合同大多由年度协议组成。我们目前正在与上述供应商进行谈判 在我们继续扩大业务规模的同时降低价格。随着我们的继续，Vocodia预计服务将呈增长趋势 添加其他客户端。

专业费用

专业费用主要包括 业务发展和收购额外投资所产生的律师费。

销售、一般和管理

我们的一般和管理费用 主要包括支付给承包商的咨询和相关费用、股票薪酬、广告和营销费用， 和其他费用。

其他收入（支出），净额

我们的其他收入和支出是预期的 保持相当稳定，预计目前不会占我们收入的很大一部分。但是，这种情况 将来可能会发生变化。

流动性和资本资源

流动性来源

我们在经营活动中使用的净现金为3,822,708美元 在截至2021年12月31日的十二个月中。我们相信我们目前的现金余额以及预期的运营现金流 此次发行的活动和收益将足以满足我们自发行起至少一年的营运资金需求 所附合并财务报表的发布日期。我们将继续控制现金支出占预期的百分比 年度收入，因此可以在短期内使用我们的现金余额来投资收入增长。基于当前的内部 预测，我们认为自发布之日起至少一年内，我们已经和/或将产生足够的现金来满足我们的运营需求 发布随附的合并财务报表。我们无法保证我们可以增加现金余额或限额 我们的现金消费，从而为我们的计划运营或未来的收购保持足够的现金余额。未来的业务需求 可能导致现金利用率高于最近的水平。将来我们可能需要筹集更多资金。但是， 我们无法保证我们能够以可接受的条件筹集额外资金，或者根本无法保证。除上述情况外，管理层 相信自发行之日起，我们将有足够的资本和流动性为我们的运营提供至少一年的资金 随附的合并财务报表。

迄今为止，我们已经为我们的运营提供了资金 通过债务和股权融资。

资产负债表外

没有资产负债表外活动 或物质性质的物品。

继续关注

我们的审计师得出的结论是 这是对公司继续作为持续经营企业的能力的重大怀疑。

运营结果

当我们加入我们的客户渠道时， 我们预计会对我们的业务产生实质性影响。实质性变化将包括收入的增加。我们还计划继续 进行战略收购和建立合资企业，这两者都将提高我们的地位并带来更多收入 收入来源。未知的趋势或挑战目前是不可预见的，但在激烈的竞争中可能随时发生 将来有可能进入这个市场。Vocodia认为当前的市场尚未开发且完全开放，我们愿意 喜欢我们的技术来引领行业前进的道路。随着时间的推移，我们预计将获得可观的市场份额和收入 这是我们业务战略的结果。

下表列出了选定的合并报表 运营数据和诸如所示每个时期总收入的百分比等数据：

截至2021年12月31日的财政年度 与截至2020年12月31日的财政年度相比

下表列出了选定内容 合并运营报表数据以及所示各期总收入百分比等数据：

Vocodia 控股公司

合并运营报表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

见附带的合并财务附注 声明。

收入成本

收入成本增加了 15,436 美元，或 89.2％，这是由于该公司在截至2021年12月31日的年度中拥有全年的产品产量，而相比之下 截至2020年12月31日的财年。与上述服务收入增长相关的更大成本。

专业费用

专业费用增加到443,342美元， 在截至2021年12月31日的年度中，我们的经审计的财务报告未列出前一年的百分比比较，主要是 这是由于与融资机会和知识产权问题相关的法律费用增加。

一般和行政

一般和管理费用增加 与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度增长了1,163,924美元，合9281.69％。

其他收入

其他收入和支出增加到 截至2021年12月31日的年度为1,176,875美元，我们的经审计的财务状况未列出上一年度的百分比比较。 这一增长是由于潜在投资的亏损所致。

所得税准备金

所得税准备金包括 美国的联邦和州所得税，包括反映临时净税收影响的递延所得税 用于财务报告目的的资产和负债账面金额之间的差异。

参见附注以进行合并 财务报表。

临时差异的税收影响 截至2021年12月31日和2020年12月31日，构成递延所得税资产或负债的很大一部分如下， 分别是：

见附带的合并财务附注 声明。

该公司有大约3,053,000美元 截至2021年12月31日的营业亏损结转额。递延所得税净资产主要由两者之间的临时差额组成 财务报表账面金额和资产负债的纳税基础。

ASC 740 需要估值补贴 如果根据证据的权重很有可能减少所报告的递延所得税资产，则减少部分的递延所得税资产 否则将无法变现所有递延所得税资产。分别在2021年12月31日和2020年12月31日发放全额估值补贴 被认出来了。

此外，该公司还进行了全面的表现 审查了其不确定的税收状况，并确定无需对未确认的税收优惠进行任何调整 2021 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日公司的联邦和州所得税申报表须接受税务机关的审查 申报表提交后的三（3）年内，公司2020年的联邦和州所得税申报表仍然开放 去检查。

所得税优惠的对账 按美国联邦法定税率计算，如下所示。

见附带的合并财务附注 声明。

关键会计政策

以下是公司的 关键会计政策：

组合原理

合并财务报表包括 Vocodia和CFM（统称为 “公司”）的账户，这些账户由于处于共同控制之下而被合并 Vocodia的某些股东。所有重要的公司间余额和交易均已合并消除 合并。

估算值的使用

合并财务报表的编制 根据公认会计原则，需要管理 作出影响当日所报告的资产、负债、收入和支出金额的估计和假设，以及 在编制合并财务报表期间。该公司不断评估其估计， 包括与保险调整和可疑账款准备金有关的条款.该公司的估计基于历史数据 经验以及在当时情况下被认为合理的各种其他假设.实际结果可能是实质性的 与这些估计不同。

收入确认和销售回报

2014 年 5 月，《财务会计准则》 董事会（“FASB”）发布了2014-09年会计准则更新（ASU），《与客户签订合同的收入》（主题606） （“ASC 606”），要求公司确认收入的金额应反映对价 它期望有权以向客户转让承诺的商品或服务作为交换条件。经修订的ASC 606定义了 实现这一核心原则的五步流程：（1）确定与客户的合同；（2）确定履约义务 在合同中；（3）确定交易价格；（4）将交易价格分配给合同中的履约义务 合同；以及（5）在实体履行履约义务时（或作为）确认收入。此更新每年生效 报告期从 2019 年 12 月 15 日之后开始。

公司的收入来自于 来自两个来源：（1）实施费，以及（2）按月定期提供其软件作为服务。实施 为设置或校准其软件而收取费用，以便客户可以将人工智能用于其特定用例， 而且通常是一次性费用。定期的月费是针对持续使用AI来继续致电/潜在客户而收取的 适用于公司的客户，并按月定期收费。

财产和设备

财产和设备按成本列报 减去累计折旧。折旧是使用直线法在资产的使用寿命内计算的。支出 重大改良和增建费用记入财产和设备账户, 而更换, 保养和维修, 没有改善或延长相关资产寿命的, 记作开支.资产的账面金额 出售或报废，其相关的累计折旧在处置年份从账户中扣除，以及由此产生的任何折旧 收益或损失反映在收入中。

软件开发成本

根据财务会计 标准委员会（“FASB”）ASC 350-40，内部使用软件，公司将某些内部用途软件开发资本化 与创建和增强与其平台相关的内部开发软件的相关成本。软件开发活动 通常包括三个阶段 (i) 研究和规划阶段，(ii) 应用和开发阶段，以及 (iii) 实施后阶段。在软件开发或其他维护的规划和实施后阶段产生的成本 不符合资本化资格的开发费用按发生时列为支出.产生的成本 应用程序和基础架构开发阶段，包括重大增强和升级，均已资本化。这些成本 包括与软件项目直接有关并投入时间从事软件项目的员工或顾问的人事开支， 以及在开发软件时获得的材料的外部直接成本.这些软件开发和获得的技术 费用将在 “上线” 之日按直线分摊的预计使用寿命。

长期资产

该公司审查了其长期资产 对可能的减值至少每年进行一次，如果情况允许，则更频繁地进行减值。在以下情况下确定存在减值 在未贴现的基础上，通过未来运营现金流可收回的估计金额低于长期资产 账面价值。如果长期资产被确定为减值，则将其减记为其估计的公允价值 账面金额超过长期资产的公允价值。在此期间，公司未确认任何减值损失 截至 2021 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日的年度。

金融工具的公允价值

公司的账面金额 金融工具，包括现金、应付账款和应计费用，均按历史成本进行记账，历史成本约为 它们的公允价值是因为这些工具的短期性质。

信用风险的集中度

可能的金融工具 使公司受到信用风险集中的约束，主要包括现金。公司将存款余额维持在财务水平 机构。这些金融机构的账户由联邦存款保险公司（“FDIC”）投保。 公司通常通过向优质金融机构存款来限制风险敞口。在 2021 年 12 月 31 日和 2020年，该公司的资金分别超过了约25.1万美元和0美元，超过了联邦存款保险公司的限额。该公司预计不会有任何 这些资金的损失。

广告

公司支出广告费用 因为它们是产生的。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的广告费用总额约为29.3万美元，0美元， 分别地。

所得税

本公司的所得税记账如下 ASC 740 “所得税” 的规定。当可能出现以下情况时，公司会记录不确定税收状况的负债 损失已经发生，金额可以合理估计。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司没有负债 用于不确定的税收状况。公司不断评估即将到期的诉讼时效、审计、拟议和解方案， 税法的变化和新的权威裁决。公司的纳税年度通常需要接受税务机关的审查 自申请之日起三 (3) 年内保持开放。

所得税按以下标准计算 资产和负债法。递延所得税资产和负债是根据可归因于的未来税收后果而确认的 账面现有资产和负债金额的财务报表与其各自的纳税基础之间的差异 以及营业亏损和税收抵免结转。递延所得税资产和负债是使用颁布的预期税率来衡量的 适用于预计收回或结清这些临时差额的年份的应纳税所得额。效果 对于递延所得税资产和负债，税率变动在包括颁布在内的期间内被确认为收入 日期。

递延所得税资产必须是 减去估值备抵额，以至于根据现有证据的权重，这种可能性很大 递延所得税资产将无法变现。

使用权资产

公司按照以下规定记录租约 使用 ASC 842。ASC 842建立了使用权（“ROU”）模型，要求公司记录ROU资产和 所有期限超过十二（12）个月的租赁的合并资产负债表上的租赁负债。租赁是分类的 要么是财务，要么是运营，分类会影响合并报表中的费用确认模式 运营和股东权益变动合并报表。

该公司的租约包括 与自2021年8月起生效的房地产租赁协议相关的不可取消的经营租赁。公司决定 通过估算运营租赁未来最低租赁付款额的现值 在相似的期限内以抵押方式支付借款，金额等于租赁付款和类似的经济环境 (“增量借款利率” 或 “IBR”).

公司决定适当的 IBR 通过确定参考利率并在考虑融资选项和某些特定租赁的情况下进行调整 情况。对于参考利率，该公司使用了七年期抵押贷款利率。

管理层审查日期

管理层已经评估了事件和交易 对于需要在合并财务报表中确认或披露的事项，发生在合并财务报表发布之日之后 财务报表。随附的合并财务报表考虑了截至2022年8月24日（即该日期）的事件 合并财务报表可供发布。

商业

公司概述

Vocodia Holdings Corp（“Vocodia”） 于2021年4月27日在怀俄明州注册成立，是一种对话式人工智能（“AI”）技术 提供商。Vocodia的技术旨在为其客户提供更好的销售和服务。客户向 Vocodia 求助 产品和服务需求。

业务摘要

Vocodia 是一家开发人工智能软件公司 实用的人工智能功能，使企业可以轻松地在基于云的平台解决方案上以低成本获得这些功能，并且可以扩展到 多代理庞大的企业解决方案。该公司的子公司Click Fish Media, Inc.（“CFM”）成立于 佛罗里达州于2019年11月26日成立，是一家IT服务提供商。CFM 以前由高管兼董事吉米·斯波萨托拥有 该公司的。

Vocodia 为公司提供可扩展的企业 AI 销售和客户服务解决方案旨在以大约 25% 的雇佣成本快速增加销售和服务。Vocodia 使用我们的先进的人工智能软件为企业提供替代销售代表，该软件可以在第 85 到 90 个百分位之间工作 现有的人类销售代表。

凭借我们先进的人工智能，我们相信它会 客户很难区分与人工销售代表交谈和对机器说话。Vocodia 力求增强 为客户建立融洽的关系和关系，这是销售的必要组成部分。Vocodia认为存在正相关性 Vocodia力求在听起来像电话里的人工智能与更好的客户关系和客户服务优势之间 提供更快的答案和服务响应。Vocodia相信它可以提高客户满意度并最大限度地提高潜在服务 为其客户提供效率。我们希望提供快速的培训和部署，潜在的无限可扩展性，易于集成 现有的企业平台以及人工智能的效率为我们的客户带来的其他好处。该公司预计它将帮助其 客户管理预算和表现要好于现有销售和服务人员的高昂成本（我们认为他们通常表现良好） 低于同行的第 90 个百分位数）。

我们的使命

Vocodia 是一家对话式 AI 软件开发商 和提供商。我们的使命是从 “你好” 中最大限度地提高组织与其消费者群之间的沟通价值 向 “再见” ——目标是成为企业和组织、以议程为导向的沟通领域的对话领导者， 提高便利性、扩大规模和增强能力，同时降低运营成本和风险。

Vocodia 为公司提供可扩展的企业级 人工智能销售和客户服务解决方案，允许人工智能销售代表减少人力成本和责任，同时 提高以人为主导、目标明确、以议程为导向的对话式沟通的覆盖面和效率。我们提供专利对话服务 数字智能销售代理形式的人工智能软件，我们称之为DisaS®（“DiSA”）。DISA 是精心设计的 执行需要人们有效交谈的业务任务。这是因为 Vocodia 认为 DISA 使用经过编程的人工智能软件构建，其听起来和感觉都很人性化，目标是为我们每个人提供最佳的表现形式 客户的业务。

Vocodia 的 DISA 已被编程为 为市场提供替代人工销售代表的职能，其职能是（1）销售；（2）客户服务；（3）支持 机构；（4）中介通信；（5）自动转账和排队提醒。DISA 专为满足特定需求而量身定制 我们每个客户的要求，并通过我们的专有平台交付。

我们将我们的 DISA 视为这些人的整体解决方案 需要销售和客户服务自动化，这为主要提供服务的职位提供了市场替代方案 由销售和客户服务部门的人员，部分或全部来增加客户的收入和降低成本， 使他们能够快速制作广告并在必要时扩大或缩小规模。

我们的软件旨在提供解决方案 通过改善业务自动化和减少由人为限制造成的效率低下来弥补运营成本和效率缺陷。 我们的座右铭是 “超越人类”，用人工智能取代人类销售人员和客户服务代表。我们的目标是 降低与依赖人工的销售活动相关的成本，并提供代理数量、风格、使命和其他个性化的可扩展性 在不同的层面上满足每个组织的需求。

市场机会

人工智能减少了劳动力支出

大多数企业的增长意味着增加销售额 和服务。但是，增长通常受到可用资源（例如客户和员工）的限制。规划、招聘、培训 而且，留住员工专注于增长（销售）和留住此类员工（人员流失）通常很昂贵，而且成本可能很高 禁止的。此外，劳动力成本占总业务成本的70％，包括但不限于员工工资，福利， 工资税或其他相关税。对于面临销售代理和客户必要雇用成本的企业而言，可能无法获得任何救济 服务人员。

主要亮点

伏可迪亚的优势

Vocodia 开发了有针对性的软件 复制人工销售代表的职能，例如通过电话给潜在客户打电话、宣布通话目的以及 打电话的理由，并通过对话方式确定兴趣。可以为每个客户编程人工智能/平台以提供 可扩展的解决方案，可以减少销售效率低下并改善客户服务结果。我们将人工智能解决方案商品化和标准化 改善传统的销售和客户服务支持业务，以实现客户的销售和服务目标。

我们的专有软件允许我们调整我们的 进入市场的方法，以具有竞争力的价格作为呼叫中心提供销售或客户服务。按小时计算，我们可以 以具有成本效益的方式取代人工销售和客户服务代理。

销售和客户服务代理的市场价格 价格从每小时大于 5.00 美元到每小时不到 55 美元不等。我们的平台使我们能够控制上市成本 销售率和客户服务代理率，因为机器精度和编程可以显著降低标准成本 公司部门，例如人力资源、法律、管理、客户关系管理软件、合规、佣金、真实 房地产、设备、支持软件、电信等。

我们为个人销售代理提供平台， 客户服务代理和小型企业，为各种规模和范围的市场提供企业级代理服务。我们的软件 允许小型单一所有者企业使用企业级客户使用的等效销售和服务平台。我们相信 平台可以均衡小型企业和大型组织的可用机会。

其他机会

我们计划在现在之外寻找机会 交付销售和客户服务软件代理的目标。我们认为我们的对话式人工智能软件可能还有其他用途 平台，例如教育领域，包括哲学和宗教领域。从长远来看，我们设想的世界是 哪些企业和消费者拥有对话式 AI，例如我们的 DISA，可始终最大限度地执行人类的任务 使用自动化工具，提高许多领域的效率，改善时间、质量、预算和便利性。简而言之，Vocodia的目标是 通过使用我们专有的人工智能来改善当前流程，让世界变得更美好。

公司战略

科技

伏可迪亚认为，它已经建成并仍在继续 构建听起来几乎与人类相同的人工智能对话系统。专有软件和系统是内部开发的 通过简化的集成以及越来越多的客户关系管理（“CRM”）和平台从头开始 在世界各地。Vocodia 软件利用人工智能、增强智能、自然语言处理和机器 学习提供一个强大的、持续的学习引擎，该引擎可以同时执行多代理功能。Vocodia 软件是 基于云的，允许与当今企业常用的大多数系统和平台轻松集成 API。

产品

Vocodia 开发并发布了其第一款软件 产品和平台，我们称之为 “DISA”，这是世界上第一个人性化对话式 AI 技术 DISA 销售代理可以完成企业对企业（“B2B”）销售流程的每个对话阶段 以及企业对消费者（“B2C”）。

我们的软件直接销售前景良好 电话和呼叫中心市场的企业客户。最初的销售目标是需要更换穷人的呼叫中心 在COVID-19之前的时代表演员工。现在，我们的销售目标已转移到填补呼叫中心的空座位上，这通常是 离职率为80％，找不到足够的高素质候选人来招聘。我们的技术由虚拟代理 DISA 组成。在 在当前的市场上，我们认为任何在电话地点拥有50个座位的呼叫中心的公司都是潜在的销售客户。 这些潜在客户跨越许多垂直行业，包括但不限于健康、太阳能、员工留用信贷、保险、 招聘和房地产、汽车、邮轮公司以及酒店和住宿。

Vocodia AI 销售代理不仅仅是销售和服务 潜在客户和客户，还要收集和报告来自客户和市场的可靠情报。Vocodia 的 DISA 是 编程可立即接听客户服务电话，追加销售并提供个性化客户服务。我们的 DISA 部署方式为 不到人工销售代理成本的三分之一，而且销售运营效率提高了300％至400％。

发展战略

Vocodia计划将发展分为三个阶段 未来五年全球最大和最赚钱的人工智能服务提供商：

收购策略

我们的策略包括积极寻求进取 进行收购，包括拥有收入来源的公司，我们的DISA可以以显著的效率等有利的利润率表现 或减少实现相同功能的运营成本。公司将专注于评估潜力的几个重要优先事项 收购候选人，包括公司希望实现的关键考虑因素和目标，如下所列：

管理和运营策略

我们的管理层乐于接受市场：作为一项新技术 公司，我们力求不断寻找新的市场以及Vocodia的服务将使潜在受益的行业 顾客。我们认为，我们的技术为企业和消费者提供了显著的优势，但我们的技术还不是普遍的 认可。我们仍然乐于发现新的机会来提供我们的技术解决方案。

我们相信公司具有吸引力 运营模式归因于我们的人工智能平台的可扩展性，收入的经常性（软件即服务 “（SaaS”）） 以及我们业务的潜在高营业利润率。Vocodia依靠转化来增加自由现金流。转换 当我们的客户使用我们的服务向客户出售其产品/服务时，就会发生在我们身上。我们的运营结构和人工智能重点 使我们能够在呼叫中心环境中转换企业客户，从而将客户的成本降低了66％并提高了效率 呼叫中心增长了67％（使Vocodia能够以具有成本效益的方式快速转换客户）。

鉴于我们技术的固定成本性质， DISA 使我们能够以较低的边际成本快速扩展我们的解决方案。这些 DISA 可以推销和关闭，也可以管理全部客户 在以需求为导向的高数据交互式行业中开展服务运营，同时为人类提供完整的人际对话体验 顾客。我们的大多数客户合同的期限为12个月，每个DISA的月费为795美元，最低承诺金额为795美元 10 个 DISA 中。此外，我们有 8,000 美元的软件安装费，用于开始为客户构建 DISA（即一次性安装费） 对于每个客户活动）。我们认为，我们的经常性收入，加上我们强大的销售渠道和企业客户群， 将继续为我们的长期增长和强劲的营业利润率做出贡献，使我们能够灵活地为我们的持续增长分配资本 成功。

增长战略

我们相信公司处于有利地位 以实现呼叫中心领域各个市场的持续增长。我们实现增长的战略包括以下内容：

建立在我们广泛的客户关系基础上

我们拥有超过5,000种潜力的多元化产品线 DISA。目前的客户包括健康保险提供商，招募新代理人的健康保险，员工留用积分，太阳能， 房地产招聘和房地产新客户。通过开发我们的专有交换机和技术团队，我们拥有 能够随着时间的推移扩展我们的 DISA。我们还打算通过战略性地增加新的销售开发人员来扩大我们的客户群 以及客户服务和支持团队成员。我们认为，我们正处于渗透这个不断扩大的市场的初期阶段 我们的 DISA 技术平台。该战略的关键要素包括：

继续创新

我们认为存在一个重要机会 使用我们庞大的数据库增强我们的技术平台和分析。我们打算扩大我们的技术服务范围以实现资本化 关于不断变化的呼叫中心和客户服务环境。我们在人力资本、技术和服务能力方面的投资 使我们能够继续追求快速创新。我们最近的创新示例包括：

通过战略收购扩大投资组合

我们已经收购，预计还会继续收购 增强我们对客户的价值主张的资产和业务。我们已经建立了采购、评估和评估的内部能力 整合为股东创造价值的收购。我们计划在收购后将战略收购作为目标 本次首次公开募股，但我们目前尚未签订任何收购重要资产和业务的协议 或公司。虽然无法保证任何收购都会完成，但成功的收购可能会带来一系列免费收益 公司的技术和现有收入。我们还计划继续进行战略收购以发展我们的平台和 增强我们为客户提供更多服务的能力。我们还希望寻求有利的商业机会，主要是在 技术平台、数据供应商和咨询服务提供商等领域。

继续创新

我们的组织结构

截至本招股说明书发布之日， 公司拥有 14 名员工：9 名全职员工、3 名兼职员工和 2 名与其业务相关的承包商 操作。公司的组织结构目前由三名执行官组成, 一名首席战略官, 四名直接与首席运营官合作的运营员工，一名直接与首席运营官合作的软件工程师和数据库工程师 首席技术官，协助首席执行官和首席运营官完成日常任务的执行助理，以及一名簿记员和兼职顾问 财务和会计部门。公司目前的结构如下图所示。

竞争

Vocodia 在竞争激烈的市场中运营 有许多竞争对手。人工智能和客户服务市场机会巨大，许多公司都在竞争 在这些领域。

Vocodia 处于人性化对话中 人工智能市场。我们专门从事呼叫中心市场，正在改变呼叫中心开展业务的方式。Vocodia 有助于填补 呼叫中心空座位。

伏可迪亚在人工智能领域是独一无二的 它拥有客户服务系统，与依赖对话的部分或全部替代人员的竞争对手相比，交付速度更快 工作职能。Vocodia利用其专有的增强和人工智能软件来匹配、复制或重新构想依赖对话的特定对话 工作职能。我们为每位客户创建了一个独特的个人代理系统。Vocodia 还有一个专有的部署平台 它允许通过电话网络将议程驱动的对话从 “计算机” 连接到人类。此外， 每个对话都被记录下来并加上时间戳，从而为计算机之间每次交流创建可交付的录音和笔录 和人类客户。我们最大的差异化因素是能够扩大或减少人体等效物质的数量以满足需求 客户的需求。我们的平台允许快速交付，以具有成本效益的方式替代传统的销售、营销和市场情报。 我们使用以议程为导向、以消费者为导向的参与活动。我们相信我们的软件和平台可以带来显著的好处 到呼叫中心，包括商业交换服务和独立的内部呼叫中心，无论其规模大小。

Vocodia 平台是独一无二的，因为 我们提供真正的交钥匙端到端解决方案。Vocodia目前提供对话软件，用于启动和管理通信。 我们提供 DiSA（数字智能销售代理）、我们的专利人工智能技术、专有数据库、专有交换机、拨号器 和 STT/TTS（语音转文本/文本到语音）。虽然我们没有创建 STT/TTS，但我们将其用作我们服务的关键元素，它已成为我们服务的一部分 专有软件包。据我们所知，没有其他竞争对手提供这种解决方案。我们有一项专利 另外还有六项专利正在申请中，以涵盖我们的技术和工艺。

有许多潜在的竞争对手和 新进入者可以随时选择进入市场。Vocodia的目标是首先将我们的端到端产品推向市场 解决方案并在该领域获得领先地位。

知识产权

我们考虑内部的某些方面 操作、软件和文档是专有的。我们主要依靠合同法和商业秘密法的组合来 保护我们的专有信息。我们认为，由于计算机软件行业技术变革的快速发展， 商业秘密和版权保护不如我们的知识、能力和经验等因素那么重要 员工、频繁的软件产品改进以及我们支持服务的及时性和质量。的源代码 我们的专有软件作为商业秘密受到保护。我们与员工签订保密或许可协议， 顾问和客户，并控制对我们的软件、文档和其他专有信息的访问和分发。 我们无法保证这些保护措施是充分的，也无法保证我们的竞争对手不会独立开发技术。 它们基本上等同或优于我们的技术。

我们不相信我们的软件产品 或其他所有权侵犯了第三方的财产权。但是，我们不能保证第三方会 不得就当前或未来的软件产品对我们提出侵权索赔，也不得提出任何此类主张 要求我们签订特许权使用费安排或导致昂贵的诉讼。

我们的基于电话的过渡系统 与人工智能引擎之间的对话式销售和服务互动，包括决策处理、记录、 和分发在不到 10 毫秒的时间内完成监听和响应周期。

Vocodia 系统允许动态对话 通过电话（任何外部）与人（外部）进行交流，与控制对话机器端的系统进行交流。 从系统电话开始，由专有代码（网络挂钩和 API）操作，用于在系统电话之间交换传输 （中间件）和外部电话网络（现有的外部基础设施）。Vocodia 系统内部的程序允许 人工智能对话由具有多项功能的人工智能引擎 (DISA) 处理 以毫秒为单位进行交易以生成计算机端对话功能的进程。这些进程包括启动已创建的进程 或已接来电和其他文本类型的通信, 接通电话和其他文本类型的通信, 收听来电, 收听、接收语音传输和文本，由 AI 引擎（专有代码）驱动，电话开关由专有设备驱动 代码，接收来自外部消费者（人类）的语音传输（专有代码），意图的确定（专有代码）， 访问意图库以获得最合适的响应 (NLP)。专有代码），通过神经语音或录音处理响应 （专有代码），通过系统（专有代码）向中间件传送语音，然后通过电话进行语音发射（专有代码） 代码）。此外，我们使用发送到语音的文本引擎（非专有的）和CDR更新程序来继续对话和 报告有关语音传输的所有陈述或文本传输中的文本。

Vocodia也在申请中 基于该环境中使用的工艺，至少还有6项专利。我们寻求为每项申请临时专利 我们的索赔。

某些知识分子的转让 归属于公司的财产

2022年8月1日，布莱恩·波多拉克和詹姆斯 Sposato 各为公司的高级管理人员和董事，分配给公司（“双方”）重要的知识分子 双方签订的销售和转让单（“销售和转让单”）规定的财产。这个 转让的对价是公司6,000,000股普通股。波多拉克先生和斯波萨托先生各收到了 分别为3,000,000股。知识产权由使用的各种系统、软件和其他核心技术组成 在公司的业务和运营中。

政府监管

我们受各种各样的国内法律约束 以及美国和国外涉及对我们的各种机构很重要（或可能以其他方式影响）的事项的外国法律法规 网站，例如宽带互联网接入、在线商务、隐私和数据安全、广告、中介责任、消费者 保护、税收、工人分类和证券合规。这些国内外法律法规，其中 有些案件除政府实体外，还可由私人当事方执行，不断演变，可能受其约束 重大变化。因此，这些法律和法规（以及任何修正后的法律和法规）的适用、解释和执行 拟议或新的法律法规）通常不确定，尤其是在互联网行业，并且可能因司法管辖区而异 到司法管辖区并随着时间的推移，这可能会导致与我们网站的当前政策和做法发生冲突。

因为我们基本上开展了所有活动 我们在互联网上的业务，我们对可能对受欢迎程度产生不利影响的法律法规特别敏感 或互联网和/或在线产品和服务的使用总体增长会限制或以其他方式产生不利影响 或者我们如何提供我们的产品和服务，规范我们赖以提供产品的第三方的行为 和/或破坏开放和中立管理的互联网接入。例如，在2017年12月，美国联邦 通信委员会通过了《恢复互联网自由令》。该命令于 2018 年 1 月发布，接受了 于2018年6月生效，撤销了自2015年以来在美国实施的网络中立保护措施，包括 废除禁止互联网服务屏蔽、限制或 “付费优先” 内容或服务的具体规定 提供商。此外，1996年《通信规范法》（“第230条”）第230条，该条通常提供豁免 网站发布商对其平台上出现的第三方内容承担责任，以及善意删除第三方 来自其平台的党派内容，他们可能认为是淫秽或令人反感的（即使是受宪法保护的言论），因为这是 收养一直是 (并将继续) 面临许多挑战。第 230 条赋予的豁免权也可以是 通过修正、监管行动或司法解释缩小或取消。2018 年，美国国会修订了第 2 节 230 旨在取消某些豁免权，最近，在2020年，美国国会议员提出了进一步限制的法案 第230条，商务部的一个实体向联邦通信委员会提交了申请，要求启动 进一步限制第 230 条的规则制定。未来对第 230 条的任何不利修改都可能导致额外的合规成本 对我们来说和/或额外负债的风险。

因为我们接收、储存和使用大量物品 从我们的用户和订阅者那里收到或生成的信息量，我们还受到相关法律法规的影响 隐私、个人数据的存储、共享、使用、处理、披露和保护以及数据安全，主要是 我们在美国和欧盟的业务案例以及对位于美国的用户的个人数据的处理 国家和欧盟。隐私和数据安全领域综合监管举措的最新例子 包括全面的欧盟隐私和数据保护改革、《通用数据保护条例》（“GDPR”）， 它于 2018 年 5 月生效。GDPR，适用于在欧盟或其他地区组建的某些公司 向居住在欧盟的消费者提供服务（或监控），处以重罚（金钱和其他处罚） 针对违规行为, 还为个人索赔人提供了私人诉讼权.GDPR 将继续被解释 由欧盟数据保护监管机构提供，这可能要求我们改变业务惯例，并可能产生 额外的风险和负债。欧盟也在考虑更新其隐私和电子通信 关于对Cookie的使用施加更严格规则的指令。

此外，在2015年10月，欧洲 法院（“ECJ”）宣布自2000年以来为移交而制定的美国-欧盟安全港框架无效 从欧洲经济区（“EEA”）到美国的个人数据，2020年7月16日，欧洲法院宣布无效 欧盟-美国隐私盾是将个人数据从欧洲经济区传输到美国时的充分保障措施这些规定 持续发展，最终可能需要我们在合规方面投入资源和/或改变我们的业务惯例 确保合规，所有这些都可能代价高昂。此外，英国退出欧盟可能导致 对我们在英国的业务适用新的和相互矛盾的数据隐私和保护法律和标准，以及 我们对英国用户个人数据的处理。同时，我们在国外有许多司法管辖区 企业已经或正在考虑通过隐私和数据保护法律法规。

此外, 虽然多项立法提案 美国国会和美国各州立法机构正在考虑有关隐私和用户信息保护的问题， 美国某些州议会已经颁布了隐私立法，这是其中最严格和最全面的立法之一 是 2018 年的《加州消费者隐私法》，于 2020 年 1 月 1 日生效（“CCPA”）。CCPA 提供 加州消费者享有新的数据隐私权，并限制了我们的某些网站使用个人加利福尼亚的能力 与其各种产品、服务和运营相关的用户和订户信息。CCPA 还为消费者提供 有权对安全漏洞提起私人诉讼，并规定了法定赔偿。此外，在 2020 年 11 月 3 日， 加州选民批准了第24号提案，该提案修订了CCPA的某些条款，将于2023年1月1日生效 进一步限制我们的某些网站使用加州个人用户和订户信息的能力 通过其各种产品、服务和运营和/或对此类网站施加额外的运营要求。最后， 美国联邦贸易委员会也增加了对隐私和数据安全做法的关注，首创的此类措施就证明了这一点， 2019年因侵犯隐私而对社交媒体平台处以50亿美元的罚款。结果，我们可能会受到各种影响 私人和政府在这一领域的索赔和行动。

作为某些基于订阅的提供商 产品和服务，我们还受到影响我们的网站是否及如何定期收费的法律或法规的影响 续订会员资格或订阅的用户。例如，生效的《欧盟支付服务指令》 在2018年，可能会影响我们的某些网站处理自动续订付款和提供促销活动的能力 或向居住在欧盟的用户提供差异化定价。美国也有类似的法律，包括联邦的《恢复法》 《在线购物者信心法》和美国各州法律以及立法和监管法规的颁布或修正案正在考虑之中 在美国的许多州。

我们也对以下条款的通过很敏感 新的税法。欧盟委员会和一些欧洲国家最近通过了（或打算采纳）以下提案： 将改变我们某些欧洲网站征税的当前税收框架的各个方面，包括提案 更改或征收新类型的非所得税（包括基于收入百分比的税收）。

我们还受法律、法规的约束 管理通过电话、电子邮件或通过电话、电子邮件进行的各种网站的营销和广告活动的法规， 移动数字设备和互联网, 包括1991年的 “电话消费者保护法”, “电话销售规则” 反垃圾邮件法案和类似的州法律、规章和条例，以及当地法律、规章和规章及相关机构 背景审查指导方针。

此外，我们所有的网站都可能受到 到《美国残疾人法》（“ADA”）。ADA 没有明确解决在线合规问题。没有 根据法律的具体保障，通常由法院来决定 ADA 标准如何适用于网站，或者是否 他们确实如此。

非政府监管

从非政府组织的角度来看，我们 还需要遵守各种平台上的政策和服务条款，包括但不限于：Facebook、Facebook 广告、 Instagram、Pinterest、谷歌广告、谷歌搜索、推特、抖音和YouTube。

物业和设施

伏可迪亚是5年内的承租人 为期4个月的商业租赁协议于2021年8月1日开始，将于2026年11月20日当天或之前到期。租来的 该物业是办公空间，位于佛罗里达州博卡拉顿国会大道6401号160号套房。该协议的出租人是Catex 或有限合伙企业-I，佛罗里达州有限责任合伙企业。

法律诉讼

我们可能会不时参与 正常业务过程中出现的各种争议和诉讼事项。我们目前不是任何材料的当事方 法律诉讼。

员工

截至本招股说明书发布之日， 公司拥有14名员工：9名全职员工，3名兼职员工，2名与业务运营相关的承包商。

公司历史和信息

Vocodia 控股公司注册成立 根据怀俄明州2021年4月27日的法律。

我们的主要行政办公室位于 国会大道 6401 号，套房 160 博卡拉顿，佛罗里达州 33487。我们的电话号码是 (561) 484-5234。 我们的网站地址是 https://vocodia.com/ 而我们的普通电子邮件是 sales@vocodia.com。我们上包含的信息 网站未以引用方式纳入本招股说明书，您不应考虑任何信息（也不得使用相同的信息）来做出决定 是否购买我们的普通股）包含在本招股说明书中，或者可以通过我们的网站进行访问。

管理

下表和传记摘要 列出截至目前的有关我们执行官和董事的信息，包括主要职业和业务经验 本招股说明书的日期：

传记

首席执行官布莱恩·波多拉克和 董事 — 布莱恩·波多拉克是该公司的联合创始人，曾担任首席执行官和董事 该公司自2021年成立以来的业务。作为一名企业家和IT工程师，他的职业生涯主要集中在以下领域的销售和软件上 全球企业。布莱恩·波多拉克在过去的业务中实现了超过7000万美元的年收入，同时也发展了企业销售额， 为b2b和b2c客户提供营销平台和企业呼叫中心。他已经证明自己可以为销售目标建立有效的管理 取得成就，也有助于强大的销售和管理团队交付。布莱恩·波多拉克出生于纽约扬克斯，在哥斯达黎加度过了17年多， 并运营了由数千名代理组成的呼叫中心，为企业客户提供服务。正是这种经历使他成为人性化领域的领导者 对话式 AI。在此期间，他和詹姆斯·斯波萨托开发了先进的技术，这是当今Vocodia的基础。布莱恩 Podolak 拥有 ATI 的工程学学位，这是一所电子工程技术学校，他于 1992 年毕业。他开始了他的 在 Inacom 工作，积累了电信领域和呼叫中心的营销和销售管理经验。创立之前 该公司与吉米·斯波萨托一起，布莱恩·波多拉克曾在Arise Bioscience担任过多个职务，包括担任销售和营销副总裁 2019 年至 2020 年任销售副总裁，2017 年至 2019 年任销售副总裁。

吉米·斯波萨托，首席技术官和 董事—吉米·斯波萨托是公司的联合创始人，自公司成立以来一直担任首席技术官和董事 起源。作为软件技术开发和实施方面的专家，吉米·斯波萨托对如何创建代码有着敏锐的理解 解决没有解决方案的复杂问题。他负责创建和巩固Vocodia的软件和平台。 吉米·斯波萨托开发了第一个基于软件的UPS清单系统——ShipFast和广泛使用的银行和电信软件 易于操作的最终用户功能。在 Vocodia 之前，Jimmy Sposato 于 2019 年至 2019 年担任 Arise BioScience 的高级软件开发人员 2021 年，在此之前，他在 2017 年至 2019 年期间担任 X 989 首席技术官。Inc. Jimmy Sposato 带来了强大的团队建设和管理技能 开发和实施易于操作的 SaaS 平台。吉米·斯波萨托出生于佛罗里达州好莱坞，曾就读于佛罗里达大学 他在那里主修计算机科学与工程。他在还是学生的时候就开始了自己的职业生涯，负责编写汇编代码解决方案 适用于当地的有线电视广告公司。在此期间，ShipFast诞生了，创业思维开始了。吉米 Sposato 继续为无数行业编写软件，管理许多依赖于企业级解决方案的项目 可承受大量交易负荷，并建立和出售了几家涉及自动广告和关联公司的互联网公司 营销和跟踪。

首席运营官Mark Terrill — 马克·特里尔自2021年8月起担任公司首席运营官。在加入 Vocodia 之前，Mark Terrill 曾是 2019 年至 2021 年担任 Lug Health 首席执行官，2018 年至 2020 年担任 Arc Devices 首席执行官，2016 年至 2018 年担任 PrimeCap 基金总裁，以及 2018 年担任 24/7 Global 首席执行官。Mark Terrill 从长远的角度制定以结果为导向的改进措施。Mark Terrill 已被转介 成为在技术、软件、医疗保健和房地产领域取得成功的 “造雨者” 和创新者。他收购了两家公司 从2年内的0美元收入增加到9800万美元以上，Mark Terrill具有很强的战略和战术能力 成就卓著、以结果为导向的全球领导者，在发展关系方面拥有丰富的经验、团队建设者、企业家、价值创造者 在高科技创业公司拥有丰富的经验。他的经验包括：增加收入、管理销售、营销和业务 开发、制造、财务和运营。他擅长面对客户和客户的角色，并且具有消除方面的专业知识 障碍、精简运营、提高利润率以及在恢复或发展成功文化方面的领导地位。 Mark Terrill是一位真正以运营为导向的高级管理人员和业务合作伙伴，他通过业务优化了收入和利润 风格始终侧重于推动业务绩效以实现投资回报率目标。成就包括加强全球业务和 盈利能力和许可，引导公司执行创新，领导团队确保融资、投资和建设 牢固的关系。Mark Terrill 拥有菲尼克斯大学商业和行政管理工商管理硕士学位和理学学士学位 马里兰大学生物科学与生物学学位。马克·特里尔出生于加利福尼亚州的旧金山。

董事任期；资格

我们的董事会成员任期至下一年 年度股东大会，或直到其继任者正式选出为止。

在考虑董事和 被提名人具有使董事会能够履行其监督职责所需的经验、资格、素质和技能 实际上，鉴于我们公司的业务和结构，董事会主要关注行业和交易 经验和其他背景，以及与董事相关的任何独特技能或属性。

董事或高级管理人员参与 某些法律诉讼

没有实质性的诉讼程序 任何董事或高级管理人员，或任何此类董事或高级管理人员的任何关联人都是对我们公司或任何一方不利的一方 我们的子公司或对我们公司或我们的任何子公司有不利的重大利益。

董事和高级管理人员责任 保险

该公司已获得 董事和高级职员责任保险，为其董事和高级职员的行为责任提供保险，或 以董事或高级职员的身份遗漏，但有某些例外情况。这样的保险也为我们提供了保障 公司在赔偿其高管和董事时可能蒙受的损失。此外，高管和董事 根据适用法律以及我们公司的公司章程和章程，也有赔偿权。我们有 还与我们的董事和高级管理人员签订了惯例性的单独赔偿协议。

家庭关系

两者之间没有家庭关系 任何董事、执行官或被提名为董事或执行官的人。

董事独立性

纳斯达克股票市场的上市规则 有限责任公司及其适用的关联公司（“纳斯达克”）要求独立董事必须占上市公司的多数 公司的董事会。此外，纳斯达克的规则要求上市公司的每位成员，除特定例外情况外 公司的审计、薪酬、提名和治理委员会是独立的。审计委员会成员还必须 满足《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。根据纳斯达克的规定，董事将 只有在公司董事会认为该人有资格成为 “独立董事” 不存在妨碍在履行职责时行使独立判断力的关系 董事的。纳斯达克上市规则规定，在以下情况下，董事不能被视为独立董事：

我们的董事会已经对以下内容进行了审查 我们董事的独立性，并考虑是否有任何董事与其存在可能损害其利益的实质性关系 或她在履行职责时行使独立判断的能力.根据要求提供的信息 并由每位董事提供有关其背景、就业和隶属关系，包括家庭关系，董事会 已确定 [●]、[●]、[●] 和 [●] 是 “独立的”，因为该术语的定义如下 美国证券交易委员会的适用规则和法规以及纳斯达克的上市标准。在做出这些决定时，我们的董事会考虑了 每位非雇员董事与我们公司的当前和以前的关系以及所有其他事实和情况 我们的董事会认为与确定其独立性有关，包括我们公司资本的实益所有权 每位非雇员董事的股票，以及标题部分中描述的任何涉及他们的交易可以肯定 关系和相关交易” 在本招股说明书中。

董事会委员会

我们公司的董事会已经成立 三个常设委员会：审计、薪酬、提名和公司治理。每个委员会都按照以下规定运作 加入其章程。下文将更详细地描述每个委员会的职责。

纳斯达克允许分阶段上涨 发行人在首次公开募股中注册证券的期限为一年，以与审计委员会和薪酬委员会会面 以及提名和公司治理委员会的独立性要求.在首次公开募股的分阶段实施期内, 在我们注册时，每个委员会只需要一名成员即可满足更高的独立性要求 声明生效，每个委员会的大多数成员必须满足更高的独立性要求 在我们的注册声明生效后 90 天内，每个委员会的所有成员都必须满足 在我们的注册声明生效后一年内提高了独立性要求。

审计委员会

审计委员会的目的和 在法律允许的范围内，权力是 (a) 在必要时保留、监督和解雇我们公司的审计师，(b) 监督我们公司的会计和财务报告流程以及我们公司财务的审计和准备 报表，(c) 行使董事会审计委员会章程中规定的其他权力和权限，以及 (d) 行使董事会不时通过决议赋予的其他权力和权力。审计 委员会还有权在其职责范围内调查提请其注意的任何事项。它还有 聘请律师和顾问以履行其职责和义务的权力。

董事会已作出肯定的决定 在审计委员会任职的每位成员都符合适用于审计委员会成员的额外独立性标准 根据美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市规则。我们的董事会通过了一项书面章程，规定了权力和责任 根据上述宗旨和权力，审计委员会的职权将由我们的主要公司提供 网站位于 www.vocodia.com 与此次发行的完成同时进行。董事会已作出肯定的决定 审计委员会的每位成员都具备财务素养，而且 [●] 和 [●] 均符合资格 根据《证券》第S-K条例第407（d）项的定义，审计委员会财务专家 法案。审计委员会由 [●]、[●] 和 [●] 组成，是审计委员会主席。我们认为，运作 审计委员会成员遵守《纳斯达克上市规则》规则和条例的适用要求，以及 秒。

薪酬委员会

薪酬委员会的目的 并且有权在法律允许的范围内 (a) 审查和批准我们首席执行官的薪酬 公司和董事会分配给本公司的其他员工，并通过以下方式向董事会提出建议 尊重确定薪酬水平的标准，(b) 行使章程中规定的其他权力和权力 董事会薪酬委员会的职位，以及 (c) 行使不时分配的其他权力和权力 根据理事会的决议。

薪酬委员会还有 有权在其职责范围内调查提请其注意的任何事项。它还有权聘请律师 以及履行其职责和义务的顾问。

我们的董事会通过了一项书面章程 根据规定的宗旨和权力，规定了薪酬委员会的权力和责任 上文，将在我们的主要公司网站上公布，网址为 www.vocodia.com 与圆满并存 本次发行。

薪酬委员会包括 [●]、[●] 和 [●]。[●] 担任薪酬委员会主席。董事会肯定地说 确定薪酬委员会的每位成员都符合适用于薪酬委员会的独立性标准 美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市规则下的成员。公司认为薪酬委员会的组成符合 该薪酬委员会的独立性要求及其运作符合任何适用的要求 纳斯达克上市规则和美国证券交易委员会的规章制度。

提名和公司治理 委员会

提名和公司治理 在法律允许的范围内，委员会的目的和权力是：(a) 确定潜在的合格董事候选人 并向董事会推荐董事会候选人提名，(b) 制定我们公司的公司治理准则 以及其他公司治理政策，(c) 行使章程中规定的其他权力和权力 董事会提名和公司治理委员会，以及 (d) 随时行使其他应有的权力和权力 以理事会的决议为其分配时间。

提名和公司治理 委员会还有权在其职责范围内调查提请其注意的任何事项。它还有 聘请律师和顾问以履行其职责和义务的权力。

我们的董事会通过了一项书面章程 规定了提名和公司治理委员会与宗旨相符的权力和责任 以及上述权力，将在我们的主要公司网站上公布，网址为 www.vocodia.com 同时进行地 随着本次优惠的完善。

提名和公司治理 委员会由 [●] 和 [●] 组成。[●] 担任主席。董事会已确定，每位成员 根据纳斯达克独立董事指南，提名和公司治理委员会是独立的 上市规则。

薪酬委员会联锁 和内部人士参与

我们公司的执行官都没有 曾担任或过去曾担任董事会或其薪酬委员会或其他委员会的成员 任何拥有一名或多名执行官担任董事会成员的实体的同等职能或其薪酬 委员会。我们公司薪酬委员会的成员都不是或曾经是我们的高级职员或员工 公司。

《行为守则》

自本次发行完成之日起生效， 根据以下规定，我们的董事会将通过一项适用于其员工、董事和高级管理人员的新书面行为准则 适用的美国联邦证券法和纳斯达克的公司治理规则。《行为准则》将在以下网址公布 我们的主要企业网站位于 www.vocodia.com 与此次发行的完成同时进行。任何实质性内容 可以对行为守则或随后为高级财务人员通过的任何类似守则进行修正或豁免 仅由我们的董事会进行披露，并将根据适用的美国联邦证券法和公司治理的要求立即进行披露 纳斯达克规则。

董事会领导结构和风险 监督

我们的董事会负责监督 我们的风险管理流程，无论是作为一个整体还是通过其委员会，定期与管理层讨论我们的主要内容 风险敞口，它们对我们业务的潜在影响以及我们为管理风险所采取的措施。风险监督过程包括 定期接收董事会委员会和高级管理层成员的报告，以使董事会了解我们的风险识别信息， 风险管理和针对潜在重大风险领域的风险缓解战略, 包括运营, 财务, 法律、监管、网络安全、战略和声誉风险。

公司治理指导方针

自本次发行完成之日起生效， 我们的董事会将根据纳斯达克的公司治理规则通过公司治理指导方针，该准则将 可在我们的主要公司网站上找到 www.vocodia.com 与此同时完成 提供。

高管薪酬

薪酬摘要表

下表列出了补偿 在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度内支付或应计。

*向该高管发放了额外津贴 用于汽车补贴。

董事薪酬

在截至 2021 年 12 月 31 日的年度中 而2020年，我们没有为董事为我们公司提供的服务向他们提供报酬。

雇佣协议

2022年1月1日，公司和马克 Terrill（“行政人员”）签订了一项高管雇佣协议，该协议除其他外，雇用行政人员 担任公司的首席运营官。应向高管支付17.5万美元的初始工资，即薪酬 还应包括年度奖金，金额为公司税后净利润的百分之一（1％）。

非雇员董事的薪酬

我们董事的薪酬是自由裁量的 并由我们的董事会不时进行审查。有关董事会薪酬的任何决定均由我们的董事会作出。

某些受益人的担保所有权 所有者和管理层

下表列出了某些内容 截至本招股说明书发布之日，有关我们每位董事对我们普通股的实益所有权的信息， 我们的每位执行官、所有现任董事和执行官作为一个整体，以及每位个人或分支机构 个人，他们实益拥有我们普通股的5％以上。

我们实益持有的普通股的数量 每个实体、个人、董事或执行官根据美国证券交易委员会的规定和信息确定 不一定表示受益所有权用于任何其他目的。根据此类规则，受益所有权包括任何 个人拥有唯一或共同投票权或投资权的股票。除非另有说明，否则主题 根据适用的社区财产法，表中列出的人员对所有人拥有唯一的投票权和投资权 该人持有的普通股。实益拥有的股份百分比是根据62,038,575股计算得出的 截至本招股说明书发布之日我们的已发行普通股股票。这不包括 [29,431,075] 份未兑现的认股权证。

一个人持有的普通股股份 有权在本招股说明书发布之日起60天内收购，就计算百分比而言，该收购被视为未兑现 持有此类权利的人的所有权，但就计算所有权百分比而言，不被视为未偿还的所有权 任何其他人的股权，但所有董事和执行官作为一个整体的所有权百分比除外。

*提供的数据是截至本日的数据 招股说明书。

*请注意以下脚注不包括 认股权证。

某些关系和关联人 交易

持有的普通股份额 法律顾问

卡梅尔、米拉佐和菲尔律师事务所（“CMF”）， 本次首次公开募股的公司法律顾问拥有我们的12万股普通股。这些股票是 根据CMF为重组和过桥发行提供法律代理的聘用人于2022年3月31日收购 购买Vocodia到期并在执行时赚取的12万股普通股，作为预付金。收购时， 普通股的定价约为每股1.00美元。

与关联人的交易

除非如下所述，但除了 在 “” 一节中描述的就业安排高管薪酬，” 自我们成立以来， 从来没有，目前也没有提议任何我们参与或曾经参与的交易，即所涉及的金额 超过截至2021年12月31日和2020年12月31日总资产平均值的1％，以较低者为准，我们的任何董事， 执行官、我们普通股5％以上的持有人或上述任何人的任何直系亲属已经或将来 有直接或间接的物质利益。

关联人交易政策

在此次发行之前，我们还没有 关于批准与关联方交易的正式政策。我们预计将采用关联人交易政策 其中规定了我们识别、审查、审议、批准或批准关联人交易的程序。 该政策将在本次发行完成后立即生效。仅出于我们政策的目的，相关的 个人交易是一种交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系， 我们和任何相关人员是、曾经或将要成为参与者，但所涉金额超过12万美元中较低者 或占我们过去两个已完成财政年度年底总资产的百分之一。涉及补偿的交易 本政策不涵盖作为员工或董事向我们提供的服务。关联人是任何执行官、董事 或我们任何类别有表决权证券超过5％的受益所有人，包括其任何直系亲属和 此类人员拥有或控制的任何实体。

根据政策，如果一笔交易有 被确定为关联人交易，包括任何最初不是关联人交易的交易 完成交易或任何在完成前最初未被确定为关联人交易的交易，我们的管理层 必须向我们的审计委员会提供有关关联人交易的信息，或者，如果审计委员会批准，则必须提供有关关联人交易的信息 不宜提交给我们董事会的另一个独立机构进行审查、考虑、批准或批准。演示文稿 除其他外, 必须描述有关人员的实质性事实和直接和间接的利益, 交易给我们带来的好处，以及交易的条款是否与现有条款相当，或 视情况而定，来自无关的第三方，或者通常来自员工。根据该政策，我们将收集信息 我们认为每位董事、执行官以及在可行范围内的重要股东都有合理的必要性 使我们能够识别任何现有或潜在的关联人交易，并使政策条款生效。此外， 根据我们的行为准则，高级管理人员和董事将有明确的责任披露任何交易或关系 可以合理地预计，这将导致利益冲突。在考虑关联人交易时，我们的审计 委员会或董事会的其他独立机构将考虑相关的现有事实和情况，包括： 但不限于：

该政策要求在确定 是否批准、批准或拒绝关联人交易、我们的审计委员会或董事会的其他独立机构， 根据已知情况，必须考虑该交易是否符合我们的最大利益，或不违背我们的最大利益 以及我们的股东的股东，正如我们的审计委员会或董事会的其他独立机构在诚信活动中决定的那样 由其自由裁量决定。

证券的描述

授权和未偿资本 股票

以下是我们公司的描述 股本和我们的公司章程修正条款（“公司章程”）的规定 和章程均为摘要，参照我们公司的公司章程和章程进行限定，这些章程是 作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交。

我们在怀俄明州注册成立。 我们股东的权利通常受怀俄明州法律以及我们的公司章程和章程的保护。的条款 因此，我们的资本存量受怀俄明州法律的约束，包括适用的怀俄明州法规和美国州宪法 怀俄明州。

截至本招股说明书发布之日， 我们公司获准发行的所有类别股本的总股数为 [500,000,000] 股，包括 （i）[476,000,000] 股普通股，面值每股 [0.0001] 美元，以及（ii）[24,000,000] 股优先股。

截至本招股说明书发布之日，我们公司的业绩尚未平息 大约 [62] 名登记在册的股东持有的62,038,575股普通股，以及已发行的4,000,000股优先股。 上述内容不包括 [29,431,075] 未偿认股权证的影响。

清单

我们正在寻求上市我们的普通股 在我们对纳斯达克资本市场最初的上市标准感到满意后，在纳斯达克资本市场上市。在获准上架我们的 纳斯达克资本市场上的普通股，我们预计普通股将在纳斯达克资本上市 以 “VOCO” 为符号进行市场。无法保证我们的申请会获得批准。如果我们的普通股 未获批准在纳斯达克资本市场上市，我们不会完成此次发行。

转账代理

该公司的过户代理是 Vstock Transfer, LLC，地址为纽约州伍德米尔拉斐特广场 18 号 11598。转账代理的电话和传真号码是 (212) 分别是 828-8436 和 (646) 536-3179。转账代理的电子邮件地址是：info@vstocktransfer.com。进一步的信息 关于过户代理人的信息可在网站上查阅，网址为：https://www.vstocktransfer.com/

董事的赔偿和 军官

我们的每份公司章程 我们的章程规定对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。我们的公司章程和章程规定 我们必须在《怀俄明州商业公司法》允许的最大范围内向我们的董事和高级管理人员提供赔偿，并且必须进行赔偿 免除在调查、辩护或参与此类诉讼时发生的所有费用、责任和损失。我们也有 与我们的董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议。

委员会立场的披露 关于《证券法》负债的赔偿

就赔偿负债而言 根据《证券法》，可以允许高级职员、董事或根据上述规定控制我们公司的人员进入， 我们公司被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿是 违反了该类《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

美国联邦所得税的重大后果 给非美国的持有者

以下是材料摘要 美国联邦所得税对普通股所有权和处置权的非美国持有人（定义见下文）的影响 存量，但并不声称是对所有与之相关的潜在税收考虑因素的完整分析。这个摘要是 根据经修订的1986年《美国国税法》（“国税法”）的规定，财政部 据此颁布的条例, 行政裁决和司法决定, 均自本文件发布之日起生效.这些 当局可能会发生变化，可能是追溯性的，因此美国联邦所得税的后果与之不同 如下所述。未就与我们的运营或收购相关的美国联邦、州或地方税收考虑因素作出任何裁决， 美国国税局（“国税局”）已经或将要向美国国税局（“IRS”）申请所有权或处置我们的股份 或其他税务机关。无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持立场 与下文所述的任何税收后果相反。

本摘要也没有涉及 任何非美国、州或地方司法管辖区的法律或美国联邦赠与和遗产税引起的税收考虑 法律，下文规定的有限范围除外。此外，本讨论未涉及适用的税收注意事项 适用于投资者的特殊情况或可能受特殊税收规则约束的投资者，包括但不限于：

此外，如果合伙企业或实体被归类为合伙企业 出于美国联邦所得税的目的，持有我们的普通股，合伙人的税收待遇通常将取决于身份 合作伙伴以及伙伴关系的活动。因此，持有我们普通股的合伙企业和合作伙伴 此类伙伴关系应咨询其税务顾问。

我们敦促您咨询您的税务顾问 关于美国联邦所得税法对您的特定情况的适用以及任何税收后果 根据美国联邦遗产税或赠与税规定或以下规定产生的普通股的购买、所有权和处置情况 任何州、地方、非美国或其他税收管辖区的法律或任何适用的税收协定下的法律。提供的信息 此处不构成税务建议。

非美国持有人已定义

出于本次讨论的目的，你是 如果您是除以下以外的任何持有人，则为非美国持有人（合伙企业除外）

分布

如标题为” 的部分所述分红 政策，” 我们从未申报或支付过普通股的现金分红，预计也不会派发任何股息 在可预见的将来，我们的普通股上。但是，如果我们确实对普通股进行分配，则这些付款将构成 用于美国联邦所得税目的的股息，金额由我们目前或累计的收益和利润支付，具体视情况而定 根据美国联邦所得税原则。在某种程度上，这些分配超过了我们当前和累计的收益 再加上利润，超出部分将构成资本回报，并将首先降低您在我们普通股中的基准，但不会降低 零，然后将被视为出售股票的收益，如下所述”普通股处置收益 股票。”

视以下关于有效问题的讨论而定 关联收入、备用预扣税和外国账户，支付给您的任何股息通常都需要缴纳美国预扣税 可以按股息总额的30％的税率征税，也可以按适用收入规定的较低税率征税 税收协定。为了获得更低的协议费率，您必须向我们提供国税局表格 W-8BEN、美国国税局表格 W-8BEN-E 或其他适当版本的国税局W-8表格，证明降低费率的资格。非美国股票持有人 根据所得税协定，我们有资格享受较低的美国预扣税率的普通股可以获得退款或抵免 通过及时向国税局提出适当的退款申请来扣留的任何多余款项。如果非美国持有人持有 通过金融机构或其他代理人代表非美国持有人行事的股票，非美国持有人将 必须向代理人提供适当的文件，然后代理人将被要求向我们或我们提供认证 直接或通过其他中介机构向代理付款。

您收到的有效分红 与您在美国的贸易或业务行为有关（如果适用的所得税协定的要求，应归因于 如果您在美国开设的常设机构（在美国）获得某些认证，则通常无需缴纳此类预扣税 并满足了披露要求。为了获得此豁免，您必须向我们提供美国国税局的 W-8ECI 表格 或其他适用的国税局W-8表格，以正确证明此类豁免。这种有效的关联股息，尽管不是 需缴纳预扣税，扣除某些扣除额和抵免额后，按适用于美国人的相同累进税率征税。 此外，如果您是非美国公司持有人，则您获得的股息实际上与您的行为有关 美国的贸易或企业也可能需要缴纳分行利得税，税率为30％或可能规定的较低税率 根据适用的所得税协定。您应就可能提供的任何适用的税收协定咨询您的税务顾问 用于不同的规则。

普通股处置收益

以下的讨论将视情况而定 备用预扣税和外国账户，您通常无需为确认的任何收益缴纳美国联邦所得税 在出售或以其他方式处置我们的普通股时，除非：

我们认为我们目前不是 不会成为用于美国联邦所得税目的的USRPHC，本讨论的其余部分也是假设的。但是，因为 确定我们是否是USRPHC取决于我们的美国不动产相对于公平市场的公允市场价值 我们其他商业资产的价值，无法保证我们将来不会成为USRPHC。即使我们成为 a USRPHC，但是，只要我们的普通股定期在成熟的证券市场上交易，此类普通股就会 只有当你实际或建设性地定期持有此类权益的百分之五以上时，才被视为美国不动产权益 在您处置或持有期之前的五年期内随时交易普通股 对于，我们的普通股。

如果您是描述的非美国持有人 在上面的第一点中，您将需要对出售所得的净收益缴纳税款，按照普通毕业的美国联邦法 所得税税率以及上面第一点中描述的非美国公司持有人也可能受分支机构利润的约束 按30％的税率征税，或适用的所得税协定可能规定的较低税率。如果你是非美国的个人 持有上述第二项所述的持有人，您将需要缴纳 30% 的固定税率（或适用人规定的较低税率） 出售所得收益的所得税协定），该收益可能会被该年度的美国来源资本损失所抵消（前提是 您已及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报表）。您应该咨询任何适用的所得税 或其他可能规定不同规则的条约.

联邦遗产税

我们的普通股由受益人拥有 当时不是美国公民或居民（定义为美国联邦遗产税）的个人 出于美国联邦遗产税的目的，他们的死亡通常将计入死者的总遗产，因此， 可能需要缴纳美国联邦遗产税，除非适用的遗产税协定另有规定。之间的遗产税协定 美国和其他国家通常通过限制所考虑的资产类型来为非居民提供更优惠的税收待遇 位于美国，需缴纳美国遗产税。测试一个人是否是美国居民 用于美国联邦遗产税目的的测试与用于美国联邦所得税目的的测试不同。因此, 有些人 出于美国联邦所得税的目的，可能是非美国持有人，但不是用于美国联邦遗产税目的的持有人，反之亦然。这个 非美国人的总遗产居住在美国境外的持有人仅包括位于美国的财产。个人 非美国持有人应就持有证券的美国联邦遗产税后果咨询其税务顾问 在死的时候

备份预扣和信息 报告

通常，我们必须每年向 国税局向您支付的股息金额、您的姓名和地址以及预扣的税额（如果有）。类似的报告将是 发送给你。根据适用的所得税协定或其他协议，国税局可能会向税务机关提供这些报告 在您居住的国家。

非美国持有人通常不受约束 转至美国信息报告或备用预扣税。但是，在美国收到的款项或通过与美国相关的金融机构收到的款项 分红或处置股票所得收益的中介人通常需要接受信息报告 以及按当前 24% 的税率进行备用预扣税，除非您通过适当认证您的非美国公民来规定豁免 美国国税局 W-8BEN 表格、美国国税局 W-8BEN-E 表格或其他相应版本的国税局 W-8 表格的状态。对必要性存有疑问的人 在提供任何这些表格时，应咨询自己的税务顾问。

备份预扣不是额外的 税；相反，应缴备用预扣税的个人的美国联邦所得税义务将减少税额 扣留。如果预扣税导致多缴税款，则通常可以从国税局获得退款或抵免，前提是 及时向国税局提供所需信息。

外国账户税收合规

《外国账户税收合规法》 （“FATCA”）对股息和总收益征收的美国联邦所得预扣税，税率为30％ 出售或以其他方式处置支付给 “外国金融机构” 的普通股（具体定义见下文 这些规则），除非该机构与美国政府达成协议，扣留某些款项，并且 收集并向美国税务机关提供有关此类机构的美国账户持有人的大量信息 （包括此类机构的某些股权和债务持有人，以及某些外国实体的账户持有人） 与美国所有者共享）或以其他方式规定豁免。FATCA通常还对以下人征收30％的美国联邦预扣税 支付给 “非金融外国实体” 的普通股的股息和出售或其他处置普通股的总收益 (根据本规则的具体定义), 除非该实体向扣缴义务人提供身份证明 该实体的某些实质性直接和间接美国所有者，证明没有豁免或以其他方式确立了豁免。 而根据FATCA的预扣税将适用于支付出售或以其他方式处置股票所得的总收益 2019年1月1日之后，拟议的《财政条例》完全取消了FATCA对总收益的预扣款。纳税人 在最终的《财政条例》发布之前，通常可以依赖这些拟议的《财政条例》。一项政府间协议 在美国和适用的外国之间可以修改本段所述的要求。非美国持有人 应就该立法和任何适用的政府间法律可能产生的影响咨询其税务顾问 关于他们投资我们普通股的协议。

每位潜在投资者都应咨询 其税务顾问就购买、持有和持有的特定美国联邦、州和地方及非美国税收后果提供咨询 处置我们的普通股，包括适用法律的任何拟议变更的后果。

有资格在未来出售的股票

在此次发行之前，有 此后，我们的普通股没有公开市场，普通股的流动交易市场可能无法发展或维持 提供。未来我们在公开市场上出售大量普通股，或者对这些出售的预期，可能会 对不时出现的市场价格产生重大和不利影响，并可能损害我们通过以下方式筹集资金的能力 出售股票或股票相关证券。

我们只有有限数量的股份 普通股将在本次发行完成后的几个月内在公开市场上出售 由于下文所述的转售合同和法律限制。尽管如此，大量股票的出售 此类限制失效后，我们在公开市场上的普通股，或者人们认为这些出售可能发生，都可能发生实质性的 并对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。尽管我们正在寻求在纳斯达克上市普通股， 我们无法向您保证我们的普通股将在纳斯达克上市，如果上市，我们的普通股将有一个活跃的市场 股票。

立即流通的股票中 本次发行完成后，我们预计本次发行中出售的股票将不受限制地自由交易 根据《证券法》，除非我们的 “关联公司” 购买，如《证券》第144条中定义的那样 法案，通常包括高级职员、董事或10％的股东。这些限制性证券可以在公开市场上出售 仅在注册或根据注册豁免（例如第144条）的情况下才有效。

截至本招股说明书发布之日，共有62,038,575股 已发行普通股的股份，其中 [] 股由公司高管和董事实益持有。这不是 包括 [29,431,075] 份未兑现的认股权证。

第 144 条规则

限制性证券的附属机构转售

公司关联公司通常必须遵守 如果他们想在公开市场上出售我们的任何普通股，无论这些股票是否 “受限”，都要遵守第144条 证券。”“限制性证券” 是指在交易中从我们或我们的关联公司处获得的任何证券 不涉及公开发行。我们在本次发行结束前发行的所有普通股均被视为股票 成为限制性证券。我们在本次发行中出售的普通股不被视为限制性证券。

以实益方式持有限制权的人 如果我们是《交易法》规定的申报公司，则至少六个月的普通股股份 出售前至少九十 (90) 天并且是我们的关联公司，则有权在任何三个月内出售 仅限于不超过以下两项中较大值的份额：

非附属公司转售受限商品 证券

任何不是关联公司的个人或实体 我们的，以及在出售前的三个月内从未成为我们关联公司的人只需遵守即可 关于出售我们普通股限制性股票的第144条。

此外，从 90 天后开始 本招股说明书所含注册声明的生效日期，不是我们附属公司的人 该人出售我们的普通股的时间，并且在过去的三个月中从未成为我们的关联公司 此类出售，以及谁以实益方式拥有我们普通股的此类股份（如适用）至少六个月但少于 一年，只要有足够的最新公共信息（如第144条所定义）可用，就有权出售此类股票 关于我们。

转售我们普通股的限制性股票 非关联公司的股票不受第144条的销售方式、数量限制或通知提交规定的约束， 如上所述。

承保

亚历山大资本有限责任公司担任 本次发行的唯一账面运营经理，并作为以下承销商的代表。受条款和条件约束 在本招股说明书发布之日的承保协议中，以下列出的承销商通过代表 分别同意购买以下相应数量的普通股，我们已同意将其出售给承销商 股票在承销商名称对面列出。

我们打算进行承保 与代表就本次首次公开募股达成协议。受承保条款和条件的约束 协议，承销商如果购买任何普通股，将购买我们的所有普通股。但是，承销商是 无需按上述方式购买或支付承销商超额配股权所涵盖的普通股 下面。我们的股票发行受许多条件的约束，包括：

超额配股权

如果承销商出售的股票超过 根据上表中列出的总数，我们已向代表授予期权，自起行使期限为45天 本招股说明书发布之日，以首次公开募股价格减去 15% 或 [●] 额外股份 承保折扣。承销商行使此期权的目的仅限于支付超额配股（如果有） 与本产品的关系。根据期权发行或出售的任何股票将按照相同的条款和条件发行和出售 作为本次发行标的的其他股票。

承保折扣

承销商向承销商出售的股票 公开募股最初将按本招股说明书封面上规定的首次公开募股价格发行。所有已售股票 承销商向证券交易商出售时可按首次公开募股价格的折扣价出售，但不得超过每美元 分享。如果所有股票均未按首次公开募股价格出售，则代表可以更改首次公开募股 价格和其他销售条款。承销商告知我们，他们不打算向全权账户进行销售。

承保折扣等于 每股首次公开募股价格，减去承销商向我们支付的每股金额。承保折扣是 通过我们与承销商之间的公平谈判确定。我们已同意将股票出售给 承销商的首次公开募股价格为每股美元，这代表我们股票的首次公开募股价格 载于本招股说明书的封面，其中包括7％（7％）的承保折扣。如果有任何收益 由公司在发行中从公司确定和介绍的投资者那里收到，然后是承保费 应减少到这些投资者总收益的百分之四（4％）。

下表显示了每股收益 以及假设承销商没有行使和行使全部权利，我们将向承销商支付的承保折扣总额 可选择购买最多额外股份。

我们已经同意向承销商付款 与本次发行相关的自付应付费用，包括律师的费用和支出，但不超过最高限额 金额为12.5万美元，但实际应计支出总额不超过17.5万美元。我们已经向该代表支付了15,000美元 预付款，用于支付合理的自付费用（“预付款”）。预付款的任何部分应为 以实际未发生的程度退还给我们。此外，本次发行总收益的百分之一（1％）将 提供给承销商以支付不可记账的费用。

我们估计，应负责任的总人数 我们应支付的发行费用（不包括承保折扣）约为 [●] 美元。

首次公开募股的确定 价格

在这次发行之前，还没有 我们普通股的公开市场。因此，股票的首次公开募股价格是我们与双方协商的 代表。这些谈判中考虑的因素包括：

我们和代表都不是 可以向投资者保证，我们的普通股将形成一个活跃的交易市场，或者这些股票将以旧换新 等于或高于首次公开募股价格的公开市场。

代表的认股权证

此外，根据承保 与代表达成协议，我们同意向代表或其指定人发行认股权证，以购买多股股份 我们的普通股相当于我们在本次发行中出售的普通股总数的百分之三（3％）（不包括 为弥补超额配股而出售的普通股（如果有）。我们在此登记代表证的签发 认股权证和行使此类认股权证时可发行的普通股。代表的认股权证可以行使 直到生效日期五周年之日（“认股权证行使期限”）。代表同意 在本招股说明书作为其一部分的注册声明生效之日起的（1）年内，它 不会转让代表的认股权证或我们普通股的标的股份，除非转让给高管、合伙人 或代表的成员。根据FINRA规则，代表的认股权证将受到封锁限制 5110 (e) (1)，有效期自注册声明生效之日起180天。代表的认股权证 应以等于首次公开募股价格百分之二十五（125%）的每单位价格行使 普通股，在认股权证行使期内可随时全部或部分行使。 代表认股权证包含标准条款和条件，包括无现金行使条款和惯例 反稀释和行使条款。

封锁协议

我们的执行官和董事有 与承销商达成协议，在接下来的六个月内不出售、转让或处置任何普通股或类似证券 未经代表事先书面同意，本次发行的注册声明的生效日期。任何 持有我们普通股已发行股份5％以上的其他持有人也与承销商达成了不出售的协议， 自注册生效之日起六个月内转让或处置任何普通股或类似证券 未经承销商事先书面同意的本次发行声明。

优先拒绝权

自十二 (12) 个月起 在本次发行的截止日期，代表将自行决定拥有不可撤销的优先拒绝权， 担任未来所有公开和私募股权及债务的唯一投资银行家、独家账簿管理人和/或独家配售代理人 发行，包括所有股票挂钩融资，但与我们当前进行的某些发行相关的融资除外（每项， a “标的交易”），其条款和条件符合代表对此类交易的惯常条款和条件。代表 将拥有决定是否任何其他经纪交易商有权参与任何此类发行的唯一权利 以及任何此类参与的经济条件.公司不得留住、聘用或招揽任何其他投资银行家， 未经明确书面同意的标的交易中的账簿管理人、财务顾问、承销商和/或配售代理人 代表的。

赔偿

我们已经同意赔偿这几人 承销商承担某些负债，包括《证券法》规定的某些负债。如果我们无法提供这个 赔偿，我们已同意缴纳承保人可能需要为这些负债支付的款项。

其他关系

一些承销商及其关联公司 在正常业务过程中已经从事并将来可能从事投资银行和其他商业交易 与我们或我们的关联公司共享。他们已经或将来可能会收到这些交易的惯常费用和佣金。

没有公开市场

在本次发行之前，还没有 我们在美国的普通股的公开市场和普通股的公开发行价格将通过以下方式确定 我们与承销商之间的谈判。在这些谈判中需要考虑的因素之一将是当前的市场 状况、我们的财务信息、我们和承销商认为具有可比性的其他公司的市场估值 对我们来说，对业务潜力的估计、我们的发展现状以及其他被认为相关的因素。

我们不保证最初的 公开发行价格将对应于此后我们的普通股在公开市场上的交易价格 发行，或者我们普通股的活跃交易市场将在本次发行之后发展并继续。

证券交易所

我们正在寻求上市我们的普通股 在纳斯达克资本市场上市，代码为 “VOCO”。

电子分销

电子格式的招股说明书可能是 在网站上或通过本次发行的一家或多家承销商维护的其他在线服务提供，或 由他们的关联公司提供。除了电子格式的招股说明书、任何承销商网站上的信息以及任何 承销商维护的任何其他网站中包含的信息不属于本招股说明书或注册声明的一部分 本招股说明书构成其中的一部分，尚未得到我们或任何承销商以承销商身份的批准和/或认可， 投资者不应信赖。承销商可以同意向其分配一定数量的普通股出售 在线经纪账户持有人。

价格稳定，空头头寸， 和罚款竞价

在本次发行中，承销商 可能在本次发行期间和之后从事稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的活动， 包括：

这些稳定交易，超额配股 交易、涵盖交易的辛迪加和罚款出价可能会提高或维持市场价格 普通股或防止或延缓普通股市场价格的下跌。结果，价格 普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。我们和承销商都不是 对上述交易可能产生的任何影响的方向或程度作出任何陈述或预测 以普通股的价格为准。此外，我们和承销商均未对承销商作出任何陈述 将参与这些稳定交易，或者任何交易一旦开始，将不会在未经通知的情况下中止。

隶属关系

承销商及其各自的关联公司 是从事各种活动的提供全方位服务的金融机构，可能包括证券交易、商业和投资 银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪业务 活动。承销商及其关联公司将来可能会不时与我们合作并为我们提供服务 或在其正常业务过程中按惯例收取费用和开支.在正常过程中 他们的各种业务活动、承销商及其各自的关联公司可能进行或持有广泛的投资 并积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款） 用于他们自己的账户和客户的账户，此类投资和证券活动可能涉及证券 和/或我们的工具。承销商及其各自的关联公司也可以提出投资建议和/或发布 或就这些证券或工具发表独立的研究观点，并可能随时持有或向客户推荐 他们收购了这些证券和工具的多头和/或空头头寸。

美国以外的优惠限制 国家

除美国外，没有采取任何行动 已被我们或允许在本招股说明书中公开发行普通股的承销商收购 需要为此采取行动的任何司法管辖区。本招股说明书提供的普通股不得发行或出售， 直接或间接地，本招股说明书或与要约相关的任何其他发行材料或广告也不可以 出售任何此类普通股应在任何司法管辖区分配或公布，除非在会导致合规的情况下 符合该司法管辖区的适用规则和条例。建议持有本招股说明书的人士 了解并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。这个 招股说明书不构成本招股说明书提供的任何普通股的卖出要约或购买要约的邀请 在任何司法管辖区，此类要约或招标是非法的。

法律事务

所发行普通股的有效性 我们在本次发行中由纽约州纽约的Carmel、Milazzo & Feil LLP转交给我们。某些法律问题将是 由纽约州纽约的沙利文和伍斯特律师事务所移交给承销商。Carmel、Milazzo & Feil LLP，该公司的法律顾问。

指定专家和法律顾问的利益

Carmel、Milazzo & Feil LLP拥有12万英镑 我们普通股的股份。

专家们

的合并财务报表 截至2021年12月31日和2020年12月31日，伏可迪亚控股公司（包括Click Fish Media, Inc.）已分别被纳入 本注册声明是根据独立注册公司达斯卡尔·博尔顿律师事务所的报告而纳入的 公共会计师事务所（此类报告包括关于我们继续经营能力的解释性段落）， 由该公司的授权作为审计和会计方面的专家授权。

在这里你可以找到更多信息

我们已经向美国证券交易所提交了申请 委员会根据《证券法》在S-1表格上发布有关所发行普通股的注册声明 根据这份招股说明书。本招股说明书是注册声明的一部分，遗漏了某些信息、证物、时间表 以及注册声明中规定的承诺。有关我们和我们的普通股的更多信息， 参见登记声明和登记声明的证物和附表。所含声明 在本招股说明书中，关于本招股说明书中提及的任何文件的内容或条款不一定完整， 每当文件副本作为登记声明的证物提交时，均提及 前往展览，以更全面地描述所涉及的事项。

注册声明和某些其他声明 以电子方式向美国证券交易委员会提交的文件可通过证券交易所公开查阅 委员会的网站位于 www.sec.gov。注册声明，包括所有证物和修正案 注册声明，已通过电子方式向美国证券交易委员会提交。

截至年度的财务报表
2021 年 12 月 31 日和 2020 年

Vocodia 控股公司

VOCODIA 控股公司
财务报表索引

2021 年 12 月 31 日和 2020 年

内容

独立注册会计师事务所的报告

致董事会和股东 Vocodia Holdings 公司

佛罗里达州博卡拉顿

意见

我们已经审计了随附的合计 Vocodia Holdings Corp. 及其关联公司（“公司” 和怀俄明州的一家公司）的财务报表， 包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表，以及相关的合并运营报表、股东表 截至该日止年度的权益和现金流量，以及合并财务报表的相关附注。

我们认为，合并后的财务 上述报表在所有重大方面公允地列报了公司截至12月31日的财务状况， 2021年和2020年，以及根据会计原则截至该年度的经营业绩和现金流量 在美利坚合众国普遍接受。

意见依据

我们根据以下规定进行了审计 美利坚合众国普遍接受的审计标准。进一步描述了我们在这些标准下的责任 在我们报告的 “审计师对合并财务报表的审计责任” 部分中。我们是必填项 独立于公司，并根据相关的道德要求履行我们的其他道德责任 与我们的审计有关。我们认为，我们获得的审计证据足以提供依据 我们的审计意见。

管理层的责任 合并财务报表

管理层负责准备 以及根据联合国普遍接受的会计原则公允列报合并财务报表 美利坚合众国，并负责设计、实施和维护与筹备和展览会相关的内部控制 列报不存在因欺诈或错误而出现重大错报的合并财务报表。

在编制合并财务报表时, 管理层必须评估总体上是否存在可观筹集资金的条件或事件 怀疑公司是否有能力在合并财务报告之日起一（1）年内继续作为持续经营企业 声明可供发表。

审计师的职责 合并财务报表的审计

我们的目标是获得合理的 保证合并财务报表整体上是否不存在重大误报，无论是由于欺诈所致 或错误，并发布一份包含我们意见的审计报告。合理的保证是一种高水平的保证，但是 不是绝对的保证，因此不能保证审计是根据公认的审计进行的 如果存在重大错误陈述，标准总是会发现的。未发现由此产生的重大错误陈述的风险 欺诈比错误造成的要高, 因为欺诈可能涉及串通, 伪造, 故意遗漏, 虚假陈述, 或者推翻内部控制。如果个人很有可能出现错误陈述的情况，则认为错误陈述是实质性的 或者总体而言，它们会影响合理的用户根据合并财务报表做出的判断。

在按照以下规定进行审计时 公认的审计标准，我们：

我们必须与他们沟通 除其他事项外, 负责管理审计的计划范围和时间, 重要的审计结果, 以及我们在审计期间发现的某些内部控制相关事项。

Vocodia 控股公司

合并资产负债表

2021 年 12 月 31 日和 2020 年

见附带的合并财务附注 声明。

Vocodia 控股公司

合并运营报表

对于截至2021年12月31日的年度，以及 2020

见附带的合并财务附注 声明。

Vocodia 控股公司

股东变动合并表 股权

对于截至2021年12月31日的年度，以及 2020

见附带的合并财务附注 声明。

Vocodia 控股公司

合并现金流量表 截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度

参见附注以进行合并 财务报表。

Vocodia 控股公司

财务报表附注

注1 — 业务描述

Vocodia Holdings Corp（“Vocodia”） 于2021年4月27日在怀俄明州注册成立，是一种对话式人工智能（“AI”）技术 提供商。Vocodia的技术用于增加销售额并推动其产品或服务的转化率。

点击 Fish Media, Inc.（“CFM”） 于 2019 年 11 月 26 日在佛罗里达州注册成立，是一家信息技术服务提供商。

注2 — 重要内容摘要 会计政策

组合原理

合并财务报表包括 Vocodia和CFM（统称为 “公司”）的账户，这些账户由于处于共同控制之下而被合并 Vocodia的某些股东。所有重要的公司间余额和交易均已合并消除 合并。

估算值的使用

合并财务报表的编制 根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”），管理层需要管理 作出影响当日所报告的资产、负债、收入和支出金额的估计和假设，以及 在编制合并财务报表期间。该公司不断评估其估计， 包括与保险调整和可疑账款准备金有关的条款.该公司的估计基于历史数据 经验以及在当时情况下被认为合理的各种其他假设.实际结果可能是实质性的 与这些估计不同。

收入确认和销售回报

2014 年 5 月，《财务会计准则》 董事会（“FASB”）发布了2014-09年会计准则更新（ASU），《与客户签订合同的收入》（主题606） （“ASC 606”），要求公司确认收入的金额应反映对价 它期望有权以向客户转让承诺的商品或服务作为交换条件。经修订的ASC 606定义了 实现这一核心原则的五步流程：（1）确定与客户的合同；（2）确定履约义务 在合同中；（3）确定交易价格；（4）将交易价格分配给合同中的履约义务 合同；以及（5）在实体履行履约义务时（或作为）确认收入。此更新每年生效 报告期从 2019 年 12 月 15 日之后开始。

公司的收入来自于 来自两个来源：（1）实施费，以及（2）按月定期提供其软件作为服务。实施 为设置或校准其软件而收取费用，以便客户可以将人工智能用于其特定用例， 而且通常是一次性费用。定期的月费是针对持续使用AI来继续致电/潜在客户而收取的 适用于公司的客户，并按月定期收费。

Vocodia 控股公司

财务报表附注

注2 — 重要内容摘要 会计政策，续

财产和设备

财产和设备按成本列报 减去累计折旧。折旧是使用直线法在资产的使用寿命内计算的。支出 重大改良和增建费用记入财产和设备账户, 而更换, 保养和维修, 没有改善或延长相关资产寿命的, 记作开支.资产的账面金额 出售或报废，其相关的累计折旧在处置年份从账户中扣除，以及由此产生的任何折旧 收益或损失反映在收入中。

软件开发成本

根据财务会计 标准委员会（“FASB”）ASC 350-40，内部使用软件，公司将某些内部用途软件开发资本化 与创建和增强与其平台相关的内部开发软件的相关成本。软件开发活动 通常包括三个阶段 (i) 研究和规划阶段，(ii) 应用和开发阶段，以及 (iii) 实施后阶段。在软件开发或其他维护的规划和实施后阶段产生的成本 不符合资本化资格的开发费用按发生时列为支出.产生的成本 应用程序和基础架构开发阶段，包括重大增强和升级，均已资本化。这些成本 包括与软件项目直接有关并投入时间从事软件项目的员工或顾问的人事开支， 以及在开发软件时获得的材料的外部直接成本.这些软件开发和获得的技术 费用将在 “上线” 之日按直线分摊的预计使用寿命。

长期资产

该公司审查了其长期资产 对可能的减值至少每年进行一次，如果情况允许，则更频繁地进行减值。在以下情况下确定存在减值 在未贴现的基础上，通过未来运营现金流可收回的估计金额低于长期资产 账面价值。如果长期资产被确定为减值，则将其减记为其估计的公允价值 账面金额超过长期资产的公允价值。在此期间，公司未确认任何减值损失 截至 2021 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日的年度。

金融工具的公允价值

公司财务账面金额 票据，包括现金、应付账款和应计费用，均按历史成本进行记账，该基础近似于 公允价值，因为这些工具具有短期性质。

信用风险的集中度

可能的金融工具 使公司受到信用风险集中的约束，主要包括现金。公司将存款余额维持在财务水平 机构。这些金融机构的账户由联邦存款保险公司（“FDIC”）投保。 公司通常通过向优质金融机构存款来限制风险敞口。在 2021 年 12 月 31 日和 2020年，该公司的资金分别超过了约25.1万美元和0美元，超过了联邦存款保险公司的限额。该公司预计不会有任何 这些资金的损失。

Vocodia 控股公司

财务报表附注

注2 — 重要内容摘要 会计政策，续

广告

公司支出广告费用 因为它们是产生的。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的广告费用总额约为29.3万美元，0美元， 分别地。

所得税

本公司的所得税记账如下 ASC 740 “所得税” 的规定。当可能出现以下情况时，公司会记录不确定税收状况的负债 损失已经发生，金额可以合理估计。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司没有负债 用于不确定的税收状况。公司不断评估即将到期的诉讼时效、审计、拟议和解方案， 税法的变化和新的权威裁决。公司的纳税年度通常需要接受税务机关的审查 自申请之日起三 (3) 年内保持开放。

所得税按以下标准计算 资产和负债法。递延所得税资产和负债是根据可归因于的未来税收后果而确认的 账面现有资产和负债金额的财务报表与其各自的纳税基础之间的差异 以及营业亏损和税收抵免结转。递延所得税资产和负债是使用颁布的预期税率来衡量的 适用于预计收回或结清这些临时差额的年份的应纳税所得额。效果 对于递延所得税资产和负债，税率变动在包括颁布在内的期间内被确认为收入 日期。

递延所得税资产必须是 减去估值备抵额，以至于根据现有证据的权重，这种可能性很大 递延所得税资产将无法变现。

使用权资产

公司按照以下规定记录租约 使用 ASC 842。ASC 842建立了使用权（“ROU”）模型，要求公司记录ROU资产和 所有期限超过十二（12）个月的租赁的合并资产负债表上的租赁负债。租赁是分类的 要么是财务，要么是运营，分类会影响合并报表中的费用确认模式 运营和股东权益变动合并报表。

该公司的租约包括 与自2021年8月起生效的房地产租赁协议相关的不可取消的经营租赁。

公司决定现值 通过估算运营租赁的借款所必须支付的利率，来确定运营租赁的最低未来租赁付款额 相似期限内的抵押基础、等于租赁付款的金额和类似的经济环境（“增量”） 借款利率” 或 “IBR”）。

公司决定适当的 IBR 通过确定参考利率并在考虑融资选项和某些特定租赁的情况下进行调整 情况。对于参考利率，该公司使用了七年期抵押贷款利率。

Vocodia 控股公司

财务报表附注

注2 — 重要内容摘要 会计政策，续

管理层审查日期

管理层已经评估了事件和交易 对于需要在合并财务报表中确认或披露的事项，发生在合并财务报表发布之日之后 财务报表。随附的合并财务报表考虑了截至2022年8月24日（即该日期）的事件 合并财务报表可供发布。

附注3 — 财产和设备

财产和设备包括 以下是 12 月 31 日：

注释4 — 软件开发 成本

软件开发成本包括 以下是截至12月31日的情况：

没有与软件和开发相关的摊销费用 成本，因为该软件在截至2021年12月31日或2020年12月31日的年度中未使用。

Vocodia 控股公司

财务报表附注

注4 — 软件开发成本，续

软件开发成本的未来摊销费用为 如下所示：

附注5 — 经营租约

使用权资产

截至12月31日，使用权资产包括以下内容：

年内的运营租赁费用 截至2021年12月31日和2020年12月31日的总额分别约为53,000美元和0美元，主要包含在运营费用中 关于随附的合并经营报表和综合亏损报表。

经营租赁的到期日

下表显示了未贴现款项的对账 未来租赁下的最低租赁付款额，以合并资产负债表上列为融资租赁负债的金额为准 2021 年 12 月 31 日：

Vocodia 控股公司

财务报表附注

附注5 — 经营租赁，续

运营租赁的到期日，续

下表列出了与租赁相关的条款和折扣率 2021 年 12 月 31 日：

附注 6 — 所得税

所得税支出（福利）的组成部分如下 截至12月31日的年度：

Vocodia 控股公司

财务报表附注

附注6 — 所得税，续

临时差异的税收影响 截至12月31日，构成递延所得税资产或负债的很大一部分如下：

该公司将有大约 3,053,000 美元 截至2021年12月31日的营业亏损结转额。递延所得税净资产主要由两者之间的临时差额组成 财务报表账面金额和资产负债的纳税基础。

ASC 740 需要估值补贴 如果根据证据的权重很有可能减少所报告的递延所得税资产，则减少部分的递延所得税资产 否则将无法变现所有递延所得税资产。分别在2021年12月31日和2020年12月31日发放全额估值补贴 被认出来了。

此外，该公司还进行了全面的表现 审查了其不确定的税收状况，并确定无需对未确认的税收优惠进行任何调整 2021 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日公司的联邦和州所得税申报表须接受税务机关的审查 在申报表提交后的三（3）年内，公司的2020年的联邦和州所得税申报表仍然开放 检查。

Vocodia 控股公司

财务报表附注

附注6 — 所得税，续

所得税优惠的对账计算为 美国联邦法定税率如下：

附注7——承付款和意外开支

商业事务

公司可能会不时变成 但须受在正常业务过程中提出的威胁和/或主张的索赔.管理层不知道任何问题， 无论是个人还是总体而言，都可能对公司的财务产生重大不利影响 状况、经营业绩或流动性。

COVID-19 疫情

2020 年 3 月，宣布了全球大流行 由于冠状病毒（“COVID-19”）的爆发迅速蔓延，由世界卫生组织发起。大流行 通过扰乱供应链并影响一系列范围内的生产和销售，严重影响了经济状况 各行各业。COVID-19 对公司运营和财务业绩的影响程度无法预测 目前，由于它们取决于许多因素，包括但不限于（一）疫情的持续时间和蔓延， (ii) 对公司客户和供应商、管理人员和服务提供商的影响，以及 (iii) 影响 关于地方、州、国家和全球经济。

Vocodia 控股公司

15,000,000 美元

[●] 普通股

_________________

招股说明书

_________________

亚历山大 CAPITAL L.P.

直到 [●]，2022年（25天后 本招股说明书的发布日期），所有购买、出售或交易普通股的交易商，无论是否参与本招股说明书 发行，可能需要交付招股说明书。除此之外，交易商还有义务提交招股说明书 在担任承销商时，就其未售出的配股或认购而言。

[●]，2022年

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 13 项。的其他费用 发行和分发。

下表列出了费用 与本注册声明有关。除应付给证券的申报费外，所有这些费用均为估算值 以及交易委员会（“SEC”）和金融业监管局（“FINRA”）。

除美国证券交易委员会外，所有金额均为估算值 注册费、FINRA申请费和纳斯达克股票市场有限责任公司的初始上市费。

第 14 项。的赔偿 董事和高级职员。

第 17-16-851 节 《怀俄明州商业公司法》规定，公司可以赔偿董事在诉讼中产生的责任 如果：

(B) 他合理地认为自己的行为符合或至少不违背公司的最大利益；以及

(C) 在任何刑事诉讼中，该董事没有合理的理由相信其行为是非法的；或

第 15 项。最近未注册的销售额 证券。

在过去三年中，公司出售了普通股、优先股、认股权证和可转换股票 一系列私募交易中的注意事项：

在九月期间 2021年，我们向美国证券交易委员会提交了D表格，要求进行私募融资 其中我们出售了价值115万美元的证券。

此外，在九月 2021年，我们向美国证券委员会提交了第二份D表格，用于私募融资，其中，总发行量 金额为500万美元，我们出售了价值200万美元的证券，还有300万美元有待出售。

从 2022 年 7 月到 9 月 2022年，我们以私募方式向大约20名投资者出售了总额为1,567,500美元的可转换票据。

所有发行的 上述证券不受1933年《证券法》第5条的注册要求的约束，因为它们不涉及 根据第 4 (a) (2) 条进行公开发行，按照《上市规则》第 144 条的定义作为限制性证券发行 法案。

第 16 项。展品和财务 报表附表。

(a) 展品

以下是作为其中一部分提交的证物清单， 或以引用方式纳入本注册声明。

展览索引

(b) 财务报表附表

有关以下财务报表的索引，请参阅第 F-1 页 作为本注册声明的一部分提交。

第 17 项。承诺。

下列签名的注册人特此承诺：

就赔偿负债而言 根据以下规定，可以允许注册人的董事、高级管理人员和控股人根据《证券法》提出 已告知注册人上述条款或其他条款，美国证券交易委员会认为此类赔偿是 违反了该法中规定的公共政策，因此是不可执行的。如果对以下人员提出赔偿要求 此类负债（注册人支付董事、高级管理人员或控股人产生或支付的费用除外） 该董事、高级职员或控股人声称注册人成功地为任何诉讼、诉讼或程序进行辩护） 与注册普通股有关的人员，除非其律师认为，否则注册人将如此 此事已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交此类赔偿是否存在这种赔偿的问题 这违反了《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

下列签名的注册人特此承诺 在承保协议规定的收盘时向承销商提供此类面额和注册的证书 采用承销商要求的名称，以便迅速向每位购买者交货。

下列签名的注册人特此承诺 那个：