附录 1.1

布鲁克公司

（特拉华州的一家公司）

6,000,000 股普通股

承保协议

日期：2024 年 5 月 29 日

布鲁克公司

（特拉华州的一家公司）

6,000,000 股普通股

承保协议

2024年5月29日

美国银行证券有限公司

摩根大通证券有限责任公司

女士们、先生们：

特拉华州布鲁克公司 公司（“公司”）确认与美银证券有限公司（“BofA”）、摩根大通证券的协议 有限责任公司（“摩根大通”），与美银一起称为 “承销商”，该术语还应包括任何被替代的承销商 如下文第10节所规定），关于（i）公司的销售和承销商的购买， 按公司面值每股0.01美元的普通股的相应数量单独行事，而不是共同行事（“普通股”） 股票”）载于本协议附表A，以及（ii）公司向承销商提供的单独而不是共同行动的授予， 本协议第2（b）节所述的购买额外90万股普通股的全部或部分的期权。这个 上述6,000,000股普通股（“初始证券”）将由承销商购买以及全部或任何部分 受本协议第2 (b) 节所述期权约束的90万股普通股（“期权证券”） 在此统称为 “证券”。

该公司明白这一点 承销商提议在本次承销商认为可行的情况下尽快公开发行证券 协议（“本协议”）已执行并交付。

公司已经准备好了 根据经修订的1933年《证券法》（“1933”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交 法案”），以及根据该法颁布的规章条例（“1933年法案条例”），注册声明 （文件编号333-279783），包括与证券有关的招股说明书。这样的注册声明，在变更时进行了修改 有效，包括根据1933年法案条例第430A条、第430B条或第430C条视为的信息（如果有） 此处提及在注册声明生效时作为注册声明的一部分（“规则430信息”） 作为 “注册声明”；在本文中，“初步招股说明书” 一词是指所包含的每份招股说明书 在生效前的此类注册声明（及其任何修正案）中，根据以下规定向委员会提交的任何招股说明书 1933年法案及其生效时注册声明中包含的招股说明书第424（a）条规定 省略了第 430 条信息；“招股说明书” 一词是指首次使用（或公开）形式的招股说明书 根据1933年法案第173条，应购买者的要求），确认证券的销售。如果 公司已根据1933年法案（“第462条”）第462（b）条提交了简短的注册声明 注册声明”），则此处提及 “注册声明” 一词的任何内容均应视为包括 此类第 462 条注册声明。本协议中任何提及注册声明、任何初步招股说明书或 招股说明书应视为提及并包括根据规定纳入或视为以引用方式纳入其中的文件 截至注册声明生效之日或该初步报告发布之日，转至1933年法案中S-3表格的第12项 招股说明书或招股说明书，视情况而定。在本协议执行和交付后，公司将立即准备和 根据1933年法案条例第424（b）条的规定，提交与证券有关的最终招股说明书 （“规则424 (b)”）。就本协议而言，凡提及注册声明、任何初步招股说明书、 招股说明书或对上述任何内容的任何修正或补充应被视为包括根据规定向委员会提交的副本 到其电子数据收集、分析和检索系统或任何后续系统（“EDGAR”）。

在本协议中使用的：

“适用 时间” 指纽约时间5月29日下午 6:00 2024年或公司与美国银行商定的其他时间。

“一般披露 “一揽子计划” 是指在适用时间或之前发布的任何发行人一般用途免费写作招股说明书，即最新的初步说明书 在适用时间之前分发给投资者的招股说明书（包括以引用方式纳入其中的任何文件）以及 本文附表B-1中包含的信息全部综合考虑。

“发行人免费 “撰写招股说明书” 是指任何 “发行人免费撰写的招股说明书”，定义见1933年《法案实施细则》第433条 （“规则433”），包括但不限于任何 “免费写作招股说明书”（定义见第405条） 与证券有关的《1933年法案条例》（“第405条”），（i）必须向委员会申报 本公司，(ii)《上市规则》第433 (d) (8) (i) 条所指的 “属于书面沟通的路演”，是否 或不要求向委员会申报，或 (iii) 根据第 433 (d) (5) (i) 条免于向委员会申报，因为 它包含对证券或发行的描述，但不反映最终条款，每种情况均以提交的表格或 必须向委员会提交，如果不要求提交，则以公司记录中保留的形式提交 至细则433 (g)。

“发行人总经理 “使用免费写作招股说明书” 是指任何旨在向潜在投资者普遍分发的发行人免费写作招股说明书 （除了”善意 电子路演”，定义见规则 433），其规定见第 此处附表 B-2。

“发行人有限公司 “使用免费写作招股说明书” 是指任何不是发行人通用自由写作招股说明书的发行人免费写作招股说明书。

“试水 沟通” 是指依据第5（d）条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通 或 1933 年法案中的第 163B 条。

“书面试水 “通信” 是指任何 Testing-the-Waters 通信，属于第 405 条所指的书面通信 1933 年法案。

本协议中的所有参考文献 适用于财务报表和附表以及 “包含”、“包括” 或 “陈述” 的其他 注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书中的其他类似参考文献，均应视为包括 所有此类财务报表和附表以及以提及方式纳入或视为纳入登记册的其他信息 在本协议执行和交付之前的声明、任何初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）；以及 本协议中提及注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的修正或补充 应被视为包括根据经修订的1934年《证券交易法》以及规则和条例提交的任何文件 根据该法颁布（统称为 “1934年法案”）、并入或被视为以提及方式纳入注册表 本协议执行和交付时或之后的声明，例如初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）。

第 1 部分。陈述 和担保。

(a)陈述 和公司的保证。截至本文发布之日，公司向每位承销商陈述并担保适用时间， 截止时间（定义见下文）和任何交货日期（定义见下文），并与每位承销商商商定如下：

(i) 注册 声明和招股说明书。公司符合1933年法案中使用S-3表格的要求。注册声明 是 “自动上架注册声明”（定义见规则405），证券过去和现在都符合资格 供公司在该自动上架登记声明上登记。注册声明已在以下条件下生效 1933 年法案。根据1933年法案，没有发布任何暂停注册声明生效的暂停令，也没有发布任何阻止《注册声明》生效的命令 或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书已经发布，并且没有出于任何目的提起诉讼 已设立或正在审理中，或据公司所知，正在考虑中。公司已遵守每项要求（如果有） 请委员会提供更多信息。

每份注册 声明及其任何生效后的修正案在生效时均被视为对承销商的生效日期 根据1933年法案条例第430B (f) (2) 条，适用时间、截止时间和任何交货日期， 遵守并将遵守1933年法案和1933年法案条例的适用要求。每个 初步招股说明书、招股说明书及其任何修正案或补充，均在向委员会提交时，以及 每个案例在适用时间、截止时间和任何交货日期均已得到遵守，并且将在所有重要方面遵守 1933年法案条例以及向承销商交付的每份初步招股说明书和招股说明书的适用要求 与本次发行相关的使用与根据本次发行向委员会提交的电子传输副本相同 给 EDGAR，除非在 S-T 法规允许的范围内。

合并的文件 或在注册声明和招股说明书生效时或当时被视为以引用方式纳入注册声明和招股说明书 它们已经或将来已向委员会提交，已得到遵守，并且将在所有重要方面遵守1934年的要求 该法案以及委员会根据1934年法案（“1934年法案实施细则”）制定的规则和条例。

(ii) 准确 披露。注册声明及其任何修正案均未在其生效之日、收盘时生效 交货时间或任何交货日期，包含、包含或将要包含不真实的重大事实陈述，或遗漏、遗漏或将要包含不真实的陈述 省略了在其中必须陈述的或在其中作出不引起误导的陈述所必需的重大事实。在适用范围内 交付时间和任何日期，（A）一般披露一揽子内容均不是，（B）任何个别发行人有限使用免费写作 招股说明书与一般披露一揽子文件和（C）任何个人书面试水通信一起考虑， 与一般披露一揽子计划一起考虑时，包括或将包括对重大事实的不真实陈述 或根据具体情况，省略或将省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 它们是在这个基础上制造的，没有误导性。截至发布之日，招股说明书及其任何修正案或补充均未在 根据第 424 (b) 条向委员会提交任何申报的时间，包括截止时间或任何交货日期，包括 或者将包括对重要事实的不真实陈述，或省略、遗漏或将省略陈述必要的重要事实 从发表情况来看，其中的陈述没有误导性。纳入或视为的文件 将在注册时以引用方式纳入注册声明、一般披露包和招股说明书 声明在阅读时生效，或者当以提及方式纳入的此类文件已提交委员会（视情况而定）时 以及注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中的其他信息（视情况而定）， 过去和将来都不会包括对重大事实的不真实陈述，或未陈述其中要求陈述的重大事实，或 必须在其中作出不具误导性的陈述。

陈述 本小节中的保证不适用于注册声明（或其任何修正案）中的陈述或遗漏， 依据并遵循的一般披露一揽子计划或招股说明书（或其任何修正或补充） 任何承销商向公司提供的明确供其使用的书面信息。就本协议而言，唯一的信息 所提供的应是第一段 “承保——佣金和折扣” 标题下的信息， 标题为 “承销——价格稳定，空头头寸” 的第二、第三和第四段中的信息 以及招股说明书中每种情况中标题为 “承保——电子分销” 的信息 （统称为 “承销商信息”）。

(iii) 发行人 免费写作招股说明书.任何发行人自由写作招股说明书都不会与注册中包含的信息相冲突或冲突 声明或招股说明书，包括其中以引用方式纳入的任何文件，以及任何被视为的初步或其他招股说明书 成为其中的一部分，但尚未被取代或修改。任何与证券有关的书面通信要约 在公司或代表公司行事的任何人（在含义范围内）首次提交注册声明之前 根据豁免，仅向委员会提交了1933年《法案条例》第163（c）条） 由1933年法案条例（“第163条”）下的第163条规定，并在其他方面符合以下要求 规则 163，包括但不限于传说要求，使该提议有资格获得第 5 (c) 条的豁免 第 163 条规定的 1933 年法案。本小节中的陈述和保证不适用于陈述或遗漏 来自任何依赖并符合承销商信息的发行人自由撰写的招股说明书。

(iv) 众所周知 经验丰富的发行人。(A) 在《注册声明》最初生效时，(B) 在最近修订时 为了遵守1933年法案第10 (a) (3) 条（无论该修正案是否通过生效后的修正案， 公司当时根据1934年法案第13或15（d）条或招股说明书表格（C）提交的公司报告 或任何代表其行事的人（仅在本条款的含义范围内，1933年法案第163（c）条）提出了任何要约 与依赖1933年法案第163条豁免的证券有关，以及（D）截至适用时间， 公司过去和现在都是 “知名的经验丰富的发行人”（定义见规则405）。

(v) 试水 材料。除了 Testing-the-Waters 通信外，该公司（A）没有从事任何试水沟通 经承销商同意，(x) 个有理由认为是合格机构买家的实体 1933年法案第144A条的含义或（y）有理由认为是该法案中合格投资者的机构 1933 年法案中第 501 条的含义，以及在其他方面符合第 5 (d) 条或第 163B 条的要求 根据1933年法案，并且（B）未授权承销商以外的任何人参与试水通信。 公司再次确认承销商已获授权代表其进行Testing-the-Waters通信。 除了本文附表B-3所列的书面信函外，公司没有分发任何书面试水通信。

(vi) 公司 不是不符合条件的发行人。在提交注册声明及其任何生效后的修正案时，最早 此后，公司或其他发行参与者发行 善意 要约（根据第 164 (h) (2) 条的定义） 《1933年证券法案条例》）以及截至本文发布之日，公司过去和现在都不是 “没有资格的发行人”， 根据第405条的定义，没有考虑到委员会根据第405条作出的没有必要的任何决定 将公司视为不符合资格的发行人。

(vii) 独立 会计师。对注册声明中所列财务报表和支持附表进行认证的会计师， 一般披露一揽子计划和招股说明书是1933年法案, 1933年法案条例所要求的独立公共会计师, 1934年法案、1934年法案条例和上市公司会计监督委员会。

(viii) 财务 报表；非公认会计准则财务指标。以引用方式纳入注册声明的财务报表，总则 披露一揽子计划和招股说明书以及相关的附表和附注在所有重大方面公允地列报了财务状况 公司及其合并子公司在所示日期的状况以及运营报表、股东 公司及其合并子公司在指定期限内的股权和现金流量；上述财务报表是 根据始终适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制 所涉及的时期。支持时间表（如果有）根据公认会计原则在所有重要方面公平地呈现了信息 必须在其中注明。注册声明、一般披露包中包含的财务信息摘要 而且招股说明书在所有重要方面都公平地呈现了其中所示的信息，并且是在一致的基础上编制的 并将经审计的财务报表以提及方式纳入其中.除非以引用方式纳入其中，否则没有历史记录 或预计的财务报表或辅助附表必须包括在登记册中或以提及方式纳入 声明、一般披露一揽子计划或1933年法案条例下的招股说明书。包含所有披露内容 在注册声明、一般披露一揽子文件或招股说明书中，或以引用方式纳入其中，有关 “非公认会计准则” 财务措施”（该术语由委员会细则和条例定义）符合委员会条例G 在适用的范围内，1934年法案和1933年法案第S-K号条例第10项。可扩展业务报告中的交互式数据 注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中以引用方式纳入的措辞公平地反映了 在所有重要方面都需要的信息，是根据委员会适用的规则和准则编写的 此。

(ix) 没有 业务的重大不利变化。除非其中另有说明，否则自提供信息的相应日期起 在注册声明、一般披露一揽子文件或招股说明书中，（A）没有重大不利变化 公司及其子公司的财务状况或其他状况，或收益、业务事务或业务前景方面的状况 被视为一个企业，不论是否发生在正常经营过程中（“重大不利影响”），(B) 除正常业务过程中的交易外，公司或其任何子公司均未进行任何交易， 这对于被视为一家企业的公司及其子公司来说是重要的，以及（C）季度例外 普通股的每股分红与过去的惯例一致，没有分红或分配 公司就其任何类别的股本申报、支付或支付的任何种类。

(x) 不错 公司的地位。公司已正式组建，依法作为一家信誉良好的公司有效存在 属于特拉华州，拥有拥有、租赁和运营其财产以及以以下身份开展业务的公司权力和权力 在注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中进行描述，并签订和履行其义务 根据本协议；公司具有正式的外国公司进行业务交易的资格，并且在每项协议中都信誉良好 需要此类资格的其他司法管辖区，无论是由于财产的所有权或租赁还是由于财产的行为 业务，除非个人或总体上无法合理预期不符合资格或信誉良好的情况 导致重大不利影响。

(xi) 很好 子公司的地位。公司的每个 “重要子公司”（该术语的定义见法规第1-02条） S-X)（各为 “子公司”，统称为 “子公司”）已正式组建并有效存在 根据其公司或组织所属司法管辖区的法律，信誉良好，具有公司或类似的权力和权力 拥有、租赁和运营其财产，并按照注册声明、一般披露中的规定开展业务 一揽子和招股说明书，具有交易业务的正式资格，并且在具有此类资格的每个司法管辖区都信誉良好 是必须的，无论是由于财产的所有权或租赁，还是出于业务的开展，除非不符合条件 或者信誉良好，无论是单独还是总体而言，都不会合理地预期会造成重大不利影响。除了 正如注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中另行披露的那样，所有已发行和未偿还的文件 每家附属公司的股本均已获得正式授权并有效发行，已全额缴纳且不可评税，归本公司所有， 直接或通过子公司，不含任何担保权益、抵押贷款、质押、留置权、抵押权、抵押权、债权或权益。无 任何子公司的已发行股本的发行侵犯了任何证券持有人的优先权或类似权利 该子公司的子公司。公司唯一的子公司是（A）公司附录21中列出的子公司 截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告，于2024年2月29日向委员会提交， 以及 (B) 某些其他子公司，这些子公司总体上被视为单一子公司，不构成 “重大” 子公司”，定义见第S-X条例第1-02条。

(xii) 资本化。 本公司的已发行股本已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评税。 本公司的已发行股本均未侵犯任何人的优先权或其他类似权利 公司的证券持有人。

(xiii) 授权 协议的。本协议已由公司正式授权、执行和交付。

(xiv) 授权 和证券描述。承销商从公司购买的证券已获得正式授权发行 并根据本协议向承销商出售，当公司根据本协议发行和交付时 本文规定的对价的支付将有效发行，并已全额支付且不可估税；以及证券的发行 不受本公司任何证券持有人的优先权或其他类似权利的约束。普通股在所有材料上都符合标准 尊重注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含的所有相关声明 而且这种描述在所有重要方面都符合界定该定义的文书中规定的权利.没有证券持有人 将仅因成为此类持有人而承担个人责任。

(xv) 注册 权利。没有人拥有注册权或其他类似权利的人根据以下规定注册出售任何证券 注册声明或公司根据本协议根据1933年法案以其他方式注册销售或出售，其他 比《注册声明》、《一般披露一揽子计划》和《招股说明书》中披露的权利相比 根据其条款放弃或已失效。

(xvi) 缺席 违规、违约和冲突。公司及其任何子公司（A）均未违反其章程、章程 或类似的组织文件，(B) 在履行或遵守任何义务、协议、契约或条件时违约 包含在任何合同、契约、抵押贷款、信托契约、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书中 公司或其任何子公司是其中的一方，或者公司或其中任何一方可能受其约束，或者任何财产受其约束 或公司或任何子公司的资产（统称为 “协议和文书”），此类违约除外 无论是单独还是总体而言，都有理由认为这不会造成重大不利影响，或 (C) 违反 任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机构的任何法律、法规、规则、规章、判决、命令、令状或法令 对公司或其任何子公司或其任何各自财产具有管辖权的机构或其他当局、团体或机构， 资产或业务 (均为 “政府实体”), 但此类违规行为除外, 这些违规行为无论是单独还是总体上都不会 合理地预计会造成重大不利影响。本协议的执行、交付和履行以及协议的完成 此处和注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中设想的交易（包括 证券的发行和出售以及证券出售所得收益的使用，如标题下所述 “所得款项的使用”）和公司遵守本协议规定的义务已获得所有必要人员的正式授权 公司行动，无论是否发出通知或推迟时间，或两者兼而有之，都不会与之冲突或构成 违约、违约或还款事件（定义见下文），或导致产生或施加任何留置权、押记或抵押权 根据协议和文书，公司或任何子公司的任何财产或资产（此类冲突除外） 违约、违约或还款事件或留置权、收费或抵押权，无论是单独还是总体上都无法合理预期的 造成重大不利影响），此类行为也不会导致违反（x）章程、章程的规定 或公司或其任何子公司的类似组织文件，或（y）任何法律，法规，规则，规章，判决， 任何政府实体的命令、令状或法令。在本文中，“还款事件” 是指任何给出的事件或条件 任何票据、债券或其他债务证据的持有人（或任何代表该持有人行事的人）有权 要求公司或其任何子公司回购、赎回或偿还全部或部分此类债务。

(xvii) 缺席 劳资纠纷。与公司或其任何子公司的员工之间不存在劳资纠纷，或者据公司所知 公司，迫在眉睫，公司没有发现任何或任何员工存在任何或即将发生的劳动干扰 子公司的主要供应商, 制造商, 客户或承包商, 无论是单独还是总体而言, 合理地预计会造成重大不利影响。

(xviii) 缺席 议事录。除注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中披露的外，没有 任何政府实体正在审理或提起的行动、诉讼、诉讼、诉讼、询问或调查，或据其所知 公司，威胁、攻击或影响本公司或其任何子公司，这无论是单独还是总体而言，都会合理地 预计会造成重大不利影响，或者可以合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响，以及 对他们各自的财产或资产或本协议中设想的交易的完成或履约产生不利影响 公司履行本协议项下的义务；以及公司处理的所有未决法律或政府诉讼的总和 任何此类子公司是其中一方，或者其各自的任何财产或资产是其标的，但未在 注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书，包括企业附带的普通例行诉讼， 无论是单独还是总体而言，都不会合理地预期不会造成重大不利影响。

(xix) 精度 的展品。注册声明、一般披露中没有要求描述的合同或文件 包装或招股说明书，或作为注册声明的证物提交，但未按要求进行描述和提交。

(xx) 缺席 的进一步要求。不得提交或授权、批准、同意、许可、命令、注册、资格或法令 的，任何政府实体是公司履行本协议项下与以下各项有关的义务所必需或必需的 发行、发行或出售本协议下的证券或完成本协议所设想的交易，但以下情况除外 例如已经获得的或根据1933年法案、1933年法案条例、《纳斯达克环球报》规则可能要求的 选择市场、州证券法或金融业监管局有限公司（“FINRA”）的规则。

(xxi) 占有 执照和许可证。公司及其子公司拥有所有申请并遵守其条款， 证书、批准、许可、注册、豁免、特许经营、执照、许可证、同意和其他实质性授权 开展各自业务所必需的（统称为 “政府许可证”），由相应的政府颁发 实体，包括但不限于 FDA 和/或任何其他美国、州、地方或外国要求的所有政府许可证 政府或监管机构，除非个人不持有此类政府许可证且不遵守规定 或总体而言，合理地预计将对公司及其子公司产生重大不利影响。全部 政府许可证完全有效，公司及其任何子公司均未违反任何条款或 任何政府许可的条件，但此类违规行为单独或总体上不会导致材料的除外 不利影响。所有政府许可证均有效且完全有效，除非此类政府许可证无效 许可证或此类政府许可证未能完全生效不会单独或总体上导致 a 重大不利影响。据公司所知，没有发生任何允许的事件，也没有发生在通知或时间流逝之后发生的事件 允许、撤销或终止或导致任何政府许可证持有人的权利受到任何其他损害，其他 而不是此类单独或总体上不会造成重大不利影响的事件。既不是公司，也不是其任何一家 子公司已收到任何与撤销或修改任何政府许可证有关的程序的书面通知， 据公司所知，没有任何政府实体采取任何行动限制、暂停或撤销所拥有的任何政府许可证 由本公司单独或总体撤销、修改、限制或暂停，前提是标的为 不利的决定、裁决或调查结果将导致重大不利影响。

(xxii) 标题 到财产。公司及其子公司对其拥有的所有不动产拥有良好和可销售的所有权，并拥有良好的所有权 他们拥有的所有其他财产，均不受所有抵押贷款、质押、留置权、担保权益、索赔、限制 或注册声明、一般披露一揽子文件和 招股说明书或（B）不单独或总体上对此类财产的价值产生重大影响，也不会对此类财产的价值造成实质性干扰 包括公司或其任何子公司对此类财产的使用和提议的使用情况；以及所有租赁和转租 对公司及其子公司的业务具有重要意义，被视为一家企业，在本公司或其任何子公司之下 子公司持有注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中描述的财产，均已全面生效 及其效力，公司和任何此类子公司都没有收到关于以下机构提出的任何形式的重大索赔的通知 任何人不利于公司或任何子公司在上述任何租约或转租中的权利，或者影响或质疑任何人 公司或该子公司根据任何此类租赁或转租继续占有租赁或转租场所的权利。

(xxiii) 占有 知识产权。

(a) 公司及其子公司拥有或拥有对所有材料的充分权利，或拥有有效的许可，或可以以合理的条件获得对所有材料的充分权利 专利、专利申请、发明、法定发明权、发明披露、实用新型和工业品外观设计权利， 注册和未注册的版权、技术和软件、数据、专有技术（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可申请专利） 专有或机密信息、系统或程序）、互联网域名、社交媒体账户、商标、服务 商标、企业或商品名称、徽标、口号、商业外观和任何其他来源或原产地名称，以及任何应用程序（包括 临时申请）、上述任何内容的注册或续期，以及与任何一项相关的商誉 前述内容、公开权和隐私权以及/或其他使用的知识产权（统称为 “知识产权”） 按照注册声明、一般披露一揽子计划中所述的方式，继续经营他们现在经营的各自业务 以及招股说明书摘要。为避免疑问，本第 (1) (a) (xxiii) (a) 节中的任何内容均不得解释为陈述 关于公司或其子公司侵权、挪用或违反第三方知识产权的行为。

(b) 除外 正如注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中所述，公司及其任何子公司都不是 已收到任何通知或以其他方式知道任何可能导致任何知识产权无效的事实或情况，或 不足以保护本公司或其任何子公司的利益，以及单独或无效或不足 总量，将造成重大不利影响。

(c) 除外 正如注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中所述，公司及其任何子公司都不是 已收到任何关于侵权行为的通知，或者除非合理预计不会产生重大不利影响，否则已参与任何侵权行为， 挪用或以其他方式侵犯或与任何知识产权发生冲突。

(d) 除外 正如注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中所述，没有待处理的，或者据所知 本公司威胁对任何此类侵权、挪用或违规行为提起诉讼、诉讼、诉讼或索赔，以及本公司 不知道有任何事实或情况可以构成任何此类索赔的合理依据。

(e) 除外 如注册声明、一般披露包和招股说明书中所述，所有知识产权，申请除外 其中，由公司或其任何子公司拥有或独家许可（例如知识产权，“公司知识产权” 财产”）是存在的，具有完全的效力和效力，据公司所知，该财产是有效和可执行的。

(f) 除外 正如注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中所描述的那样，所有公司知识产权均为 妥善维护，在适用的专利局申请程序和起诉方面没有缺陷，包括与适用的专利局申请程序和起诉有关的缺陷 任何重要公司知识产权的程序。

(g) 除外 正如注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中所述，没有待处理的项目，公司和 其子公司没有收到关于任何第三方对公司提出任何威胁、行动、诉讼、诉讼或索赔的通知 或其子公司在任何公司知识产权中的任何权利或其有效性、所有权、可注册性、可执行性或范围 而且公司及其子公司不知道有任何事实或情况可以构成任何此类索赔的合理依据。

(h) 除外 正如注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中所述，公司没有第三方 知情、侵权、挪用或以其他方式侵犯公司任何知识产权，并且没有待处理或受到威胁 本公司或其任何子公司就上述事项对第三方提起的诉讼、诉讼、诉讼或索赔。

(i) (A) 公司及其子公司遵守了知识产权许可所依据的每份协议的条款 致本公司或其任何子公司，(B) 公司及其子公司尚未收到任何指控任何指控的书面通知 此类违规行为，并且不知道有任何可构成任何此类索赔合理依据的事实，以及 (C) 所有此类协议 根据其条款，具有充分的效力和效力。

(j) 每个 现在或曾经是本公司或其任何子公司的雇员或承包商，并且正在参与、曾经或预计会参与的人 在为公司或其任何子公司创建或开发任何重要知识产权时，已执行或代表本公司或其任何子公司执行的知识产权 一份有效的书面协议，其中包含对公司或其任何子公司的可强制性转让，该等人的权利 以及此类实质性知识产权，据公司所知，不包括公司或其任何子公司的员工 违反或曾经违反与前雇主签订或与前雇主签订的任何协议或契约的任何条款，而此类违规行为的依据是此类违规行为的依据 与该员工在公司或其任何子公司工作的情况，或该员工在受雇期间采取的行动有关 与公司或其任何子公司共享。

(k) 公司及其子公司已采取并已采取商业上合理的必要措施来维护和保护公司的机密性 与公司业务有关的重大商业秘密和其他重要机密的公司知识产权 及其目前由他们经营的子公司，据公司所知，此类重大商业秘密的保密性 和重要机密除非有适当的规定，否则未向任何第三方披露或访问公司知识产权 保密和保密协议。

(l) 除外 如注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中所述，或者不会，单独或总体而言， 合理地预计会造成重大不利影响，没有大学、军队、教育机构、研究中心、政府 实体或其他组织资助、赞助或贡献了与业务相关的研究和开发 本公司或其目前由其经营的任何子公司的 (1) 拥有任何权利、所有权或其他留置权的主张 任何公司知识产权或 (2) 会影响任何公司知识产权的专有性质或限制 公司或其任何子公司执行、许可或禁止他人使用任何公司知识产权的能力。

(xxiv) 环境 法律。除非注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中另有规定，否则单独或 总体而言，可以合理预期会造成重大不利影响，(A) 无论是公司还是其任何子公司 违反了任何适用的联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、条例、条例、法规、守则、政策或规则 普通法或其任何司法或行政解释，包括任何司法或行政命令、同意、法令或 判断，与污染或保护人类健康、环境（包括但不限于环境空气、地表水、 地下水、地表层或地下地层）或野生动物，包括但不限于与释放有关的法律法规 或威胁释放化学品, 污染物, 污染物, 废物, 有毒物质, 危险物质, 石油或石油产品, 含石棉材料或霉菌 (统称为 “危险材料”) 或用于制造, 加工, 分销, 使用、处理、储存、处置、运输或处理危险物质（统称为 “环境法”），(B) 公司及其子公司拥有任何适用的环境法所要求的所有许可、授权和批准，并且各是 根据他们的要求，（C）没有待处理的行政、监管，据公司所知，没有受到威胁的行政、监管 或司法行动、诉讼、要求、要求信、索赔、留置权、违规或违规通知、调查或诉讼 与针对公司或其任何子公司的任何环境法有关，以及（D）据公司所知，有 任何可以合理预期会构成清理或补救令或行动依据的事件或情况， 任何私人团体或政府实体针对或影响公司或其任何子公司提起的诉讼或诉讼 危险材料或任何环境法。

(xxv) 会计 控制和披露控制。公司及其每家子公司对财务报告保持有效的内部控制 (根据1934年法案条例第13-a15条和第15d-15条的定义) 和足够的内部会计控制体系 提供合理的保证，确保 (A) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的； (B) 必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表并维持财务报表 资产问责; (C) 只有在管理层的一般或特别授权下才允许进入资产; (D) 在合理的时间间隔内将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并采取适当行动 针对任何差异采取；以及 (E) 以引用方式纳入的可扩展业务报告语言中的交互式数据 在注册声明中，一般披露一揽子计划和招股说明书公平地提供了所有材料中所需的信息 尊重并根据委员会适用的规则和准则编写.除非如中所述 自公司最近一期经审计的财年结束以来的注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书 年度，（1）公司对财务报告的内部控制（无论是否得到补救）没有重大缺陷 以及 (2) 公司对财务报告的内部控制没有发生重大和不利影响的变化，或 合理地可能对公司财务报告的内部控制产生重大不利影响。公司和 其每家子公司都维持有效的披露控制和程序体系（定义见第13a-15条和第15d-15条） 根据1934年法案（条例），旨在确保公司在报告中要求披露的信息 它在委员会规定的期限内记录、处理、汇总和报告根据1934年法案提交的文件或呈件 规则和表格，并积累并传达给公司管理层，包括其首席执行官 或酌情为高级职员和首席财务官或高级官员, 以便及时作出有关披露的决定.

(xxvi) 合规性 根据《萨班斯-奥克斯利法案》。公司或公司的任何董事过去和现在都没有失败，或 官员以其身份在所有重要方面遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何条款以及 为此颁布的规章制度，包括与贷款有关的第 402 条和相关的第 302 条和第 906 条 到认证。

(xxvii) 付款 的税收。法律要求公司及其子公司提交的所有美国联邦所得税申报表均已提交 截至本文发布之日（在法律规定的任何请求的延期生效之后）以及此类申报表中显示的所有税款 或以其他方式分摊的、到期应付的款项已经支付，但已经或将立即上诉的摊款除外 公司本着诚意采取的，以及公司已根据公认会计原则为哪些提供了充足的储备金，或者哪些， 无论是单独还是总体而言，都不会合理地预期会造成重大不利影响。美国联邦收入 公司截至2023年12月31日的财政年度的纳税申报表已经结算，没有与此相关的评估 是针对该公司的。公司及其子公司已经提交了所有其他必须提交的纳税申报表 他们根据适用的外国、州、地方或其他法律由他们单独提交，除非未提交此类申报表 或总体而言，有理由预计会造成重大不利影响，并且已经缴纳了根据此类申报表应缴的所有税款 或根据公司及其子公司收到的任何评估，但有争议的实物税款（如果有）除外 信念以及公司已为此设立了充足的储备金。公司账簿上的费用、应计金额和储备金 对于未最终确定的任何年份的任何收入和公司纳税义务是否足以满足任何评估或重新评估 对未最终确定的任何年份征收额外所得税，但任何不足之处除外，无论是单独还是在 总计，合理地预计会造成重大不利影响。

(xxviii) 保险。 公司及其子公司在财务状况良好且信誉良好的保险公司处拥有或有权享受保险福利 此类金额和承保的风险通常由信誉良好且规模相仿的公司承担 相同或相似的业务，并且所有此类保险均完全有效。公司没有理由相信它或其中的任何一部分 子公司将无法 (A) 在现有保单到期时续保或 (B) 获得 向类似机构提供可比的保险，以按目前方式开展业务所必需或适当，但需要付费 无论是单独还是总体而言，都不会合理地预期这会造成重大不利影响。既不是公司也是 其任何子公司都被剥夺了其所寻求或已申请的任何保险。

(xxix) 投资 《公司法》。不需要公司，在按照本文的设想和申请发行和出售证券时 在注册声明中所述的净收益中，一般披露一揽子计划和招股说明书不是 要求根据经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法案”）注册为 “投资公司”。

(xxx) 缺席 操纵。公司或本公司的任何关联公司均未直接收取，也不会直接收取 或间接地指旨在或合理预期会导致或导致或构成稳定的任何行动 或操纵公司任何证券的价格以促进证券的出售或转售或导致违规行为 1934 年法案下的 M 条例。

(xxxi) 国外 《反腐败法》本公司、其任何子公司，或据公司所知，不包括任何董事、高级职员、代理人， 员工、关联公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人直接知道或已经采取了任何行动 或间接地，这将导致这些人违反经修订的1977年《反海外腐败法》、规则和 相关法规（“FCPA”），包括但不限于使用邮件或任何手段或工具 腐败地进行州际商业，以推动要约、支付、承诺支付或授权任何款项的支付，或 其他财产、礼物、承诺给予或授权向任何 “外国官员” 提供任何有价值的物品（例如 任期在《反海外腐败法》（FCPA）或任何外国政党或其官员或任何外国政治职位候选人中均有违背的定义 《反海外腐败法》和本公司，据公司所知，其关联公司均按照以下规定开展业务 《反海外腐败法》，并已制定和维持旨在确保、且有理由预期将继续确保的政策和程序 继续遵守这些规定。

(xxxii) 钱 洗钱法。公司及其子公司的运营在任何时候都是按照适用的规定进行的 经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的财务记录保存和报告要求（适用） 所有适用司法管辖区的洗钱法规, 其下的规则和条例以及任何相关或类似的规则, 由任何政府实体发布、管理或执行的法规或准则（统称为 “洗钱法”）； 任何涉及公司或其任何子公司的政府实体在以下方面均未提起或向其提起任何诉讼、诉讼或程序 《洗钱法》尚待通过，或者据公司所知，该法受到威胁。

(xxxiii) 外国资产管制处。 本公司、其任何子公司，或据公司所知，不包括任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或 公司或其任何子公司的代表是当前标的或目标的个人或实体（“个人”） 美国政府管理或执行的任何制裁，包括但不限于美国财政部的 外国资产管制办公室（“OFAC”）、联合国安全理事会（“UNSC”）、欧洲联盟、他 国王财政部（“HMT”）或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”），也不是 公司位于、组织或居住在受制裁的国家或地区；公司不会直接或 间接使用出售证券的收益，或将此类收益借出、出资或以其他方式提供给任何子公司， 合资伙伴或其他个人，为任何人或在任何国家或地区开展的任何活动或业务提供资金 此类资助的时间受到制裁或以任何其他会导致任何人违规行为的方式（包括 参与交易的任何人，无论是作为制裁的承销商、顾问、投资者还是其他身份。

(xxxiv) 贷款 关系。 除注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中披露的外，本公司 (i) 与任何承销商的任何银行或贷款关联公司没有任何实质性贷款或其他关系，并且 (ii) 确实如此 不打算将出售证券的任何收益用于偿还欠任何承销商任何关联公司的任何未偿债务。

(xxxv) 统计 和市场相关数据。注册声明、一般披露包中包含的任何统计和市场相关数据 或招股说明书基于或源自公司经合理调查后认为可靠和准确的来源 在所有重要方面，在要求的范围内，公司已获得使用此类来源的此类数据的书面同意。

(xxxvi) 信息 技术、网络安全和数据保护。(A) 没有发生任何重大安全漏洞或与之相关的事件 公司或其子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库 （包括个人身份信息，他们各自的客户、员工、供应商、供应商的数据和信息 以及本公司及其子公司维护、处理或存储的任何第三方数据，据公司所知，任何 第三方代表公司及其子公司处理或存储的此类数据、设备或技术（统称， “IT 系统和数据”），（B）公司及其任何子公司均未收到通知，并且每家子公司均未收到通知 他们不知道任何可能导致任何重大安全漏洞或与他们有关的事件或情况 IT 系统和数据，以及 (C) 公司及其子公司已实施了合理的技术、管理和物理措施 保障措施，以合理地维护和保护其IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全 符合行业标准和惯例，或适用法律、合同义务和监管标准的要求。 根据其文档和功能规范，IT系统和数据足以运行业务 公司及其子公司目前正在运营和目前拟议按注册声明的规定进行， 一般披露一揽子计划和招股说明书补充文件。本公司或其子公司开发或拥有的任何软件 受任何托管义务或根据免费或开源许可的任何条件、义务或其他要求的约束 软件许可，或将此类软件的源代码交付、披露、许可或以其他方式提供给任何其他人 人。公司及其子公司目前严格遵守所有适用的法律或法规以及所有判决， 任何法院或仲裁员或政府实体或监管机构的命令、规则和条例、内部政策和合同 与IT系统和数据的隐私和安全相关的义务，包括收集，使用，传输，处理，处置， 披露、处理、存储和分析个人身份信息、受保护的健康信息、消费者信息 以及公司及其掌握的任何第三方的其他机密信息（“敏感公司数据”）， 以及保护此类IT系统和数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改。公司及其 子公司已采取商业上合理的必要措施，以维护所有重要敏感公司数据的机密性。 公司及其子公司未收到任何个人或政府的任何书面通知、索赔、投诉、要求或信函 根据适用的数据安全和数据保护法律法规以及有关滥用、丢失、未经授权的行业标准的实体 销毁或未经授权披露任何敏感的公司数据。除非单独或总体上都无法合理预期 为了造成重大不利影响，任何人均未经授权或非法使用或访问任何敏感的公司数据 第三方，并且公司没有被要求将任何信息安全漏洞通知任何个人或数据保护机构， 涉及敏感公司数据的泄露或事件，不受任何政府实体的任何询问或调查 或有关上述任何内容的数据保护机构。

(xxxvii) 维吾尔语 《防止强迫劳动法》。据本公司所知，公司及其任何子公司的运营 涉及向美国销售或进口任何完全开采、生产或制造的货物、商品、物品或商品 或部分在中华人民共和国新疆维吾尔自治区拍摄，或由国土部的实体制作 安全部门的 UFLPA 实体清单。在过去五（5）年中，公司或其任何子公司均未拥有任何货物 出售或进口到美国的商品已被海关和边境巡逻队查获，因为这违反了关税第307条 1930年法案，该法案涉及中国在生产此类商品时使用强迫劳动，该公司及其子公司都没有 曾因使用强迫劳动而受到任何罚款、处罚、执法行动、诉讼或其他责任，或 据称在其销售或进口到美国的产品的供应链中存在强迫劳动。

(xxxviii) 合规性 根据医疗保健法。除以下情况外，公司及其子公司在所有方面都遵守了规定，并且在任何时候都遵守了规定 不论是个人还是总体而言，违规行为都不会对公司产生重大不利影响，而且 其子公司，整体而言，遵守所有适用的医疗保健法。就本协议而言，“医疗保健法” 应指适用于公司及其子公司的所有医疗保健法律和法规，每项法律和法规均不时修订，包括 但不限于：

(1) 《联邦食品、药品和化妆品法》（21《美国法典》第301节及其后各节），以及据此颁布的法规；

(2) 全部 适用的联邦、州、地方和外国医疗保健欺诈和滥用法律，包括但不限于《反回扣法》 （42 U.S.C. § 1320a-7b (b)）、《医生付款阳光法》（42 U.S.C. § 1320a-7h）、《民事虚假索赔法》（31 U.S.C. § 3729 及其后各节）、刑事虚假索赔法（42 U.S.C. § 1320a-7b (a)）、所有与医疗保健欺诈有关的刑法 和滥用行为，包括但不限于《美国法典》第 18 条第 286、287、1347 和 1349 条，以及医疗保健欺诈的刑事条款 1996 年的《健康保险流通与责任法》（42 U.S.C. § 1320d 及其后各节）（“HIPAA”），例外情况 法律（42 U.S.C. § 1320a-7）、《斯塔克法》（42 U.S.C. § 1395nn）、民事罚款法（42 U.S.C. § 1320a-7a）， 以及管理政府资助或赞助的医疗保健计划的适用法律；

(3) 你好， 经《促进经济和临床健康的健康信息技术法》（42 U.S.C. § 17921 及其后各节）修订);

(4) 医疗 适用的联邦、州、地方或外国法律或监管机构规定的设备相关许可、质量、安全和认证要求 身体；以及

(5) 全部 适用于所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、储存的其他法律和法规， 进口、出口或处置公司分销的医疗器械产品；包括但不限于美国食品和药物管理局当前的 21 CFR 第 820 部分中的良好生产规范法规。

既不是公司也不是其任何子公司 已收到关于任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、听证、执行、调查、仲裁的任何书面通知或信函 或任何政府实体或第三方因公司可能或实际违规行为或承担责任而采取的其他行动；或 其子公司受任何医疗保健法约束，据公司所知，也没有任何此类索赔、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、听证会， 执法, 调查, 仲裁或其他待审或威胁采取的行动 (“行动”), 无论是单独还是总的来说, 如果合理地预计不利的决定、裁决或调查结果的当事人会对公司产生重大不利影响 及其子公司，总的来说。

除非不是，单独或在 总体而言，有理由预计会对公司及其子公司产生重大不利影响，(i) 公司及其子公司已提交、保存或提交了所有报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔， 根据任何医疗保健法律的要求提交和补充或修改，以及（ii）所有此类报告、文件、表格、通知， 在所有材料提交之日，申请、记录、索赔、呈件和补充或修正均完整且准确 尊重 (或在随后提交的材料中得到更正或补充).公司及其任何子公司都不是该协议的当事方 或者根据任何公司诚信协议向任何政府实体履行任何持续的强制性报告义务被推迟 起诉协议、监督协议、同意令、和解令、惩戒计划或类似的具有约束力的协议 由任何政府实体实施或由任何政府实体强加。此外，本公司或其任何子公司或受控关联公司均不存在，或 据公司所知，任何其他关联公司或其任何董事、高级管理人员或员工，或据公司所知， 本公司或其任何子公司或关联公司的任何代理人或代表已被排除、停职、取消资格或 被禁止参与任何美国联邦医疗保健计划，或者据公司所知，受政府的约束 查询、调查、诉讼或其他可能导致取消资格、停职、取消资格或排除的类似行动 或据公司所知，已被判犯有任何罪行或参与了任何合理预期会导致的行为 根据《美国法典》第 21 篇第 335a 节或类似的外国法律被取消资格。公司尚未收到任何警告信、无标题信或 任何政府实体声称或声称不遵守 (x) 任何健康规定的其他书面信函或书面通知 护理法或（y）任何此类医疗保健法要求的任何政府许可证（如上所定义），无论是单独还是总体而言， 从整体上看，有理由预计将对公司及其子公司产生重大不利影响。

(xxxix) 合规性 由供应商提供。据公司所知，其供应商的制造设施和运营是合规运营的 遵守所有医疗保健法，除非合理预期不会对公司及其子公司造成重大不利影响， 作为一个整体来看。

(xl) 安全 通知。公司尚未收到任何人的任何书面警告、调查人员通知、安全警报或其他行动通知 与公司或其任何子公司涉嫌缺乏安全性、有效性或监管合规性有关的政府实体 产品（“安全通知”），以及 (ii) 据公司所知，没有任何合理可能的事实 就公司或其任何子公司的产品或服务发出安全通知。

(b)军官的 证书。由公司或其任何子公司的任何高级管理人员签署的任何证书，交付给承销商或 承销商的律师应被视为公司就所涵盖事项向每位承销商提供的代表和保证 因此。

第 2 部分。出售 并交付给承销商；结算。

(a)初始 证券。基于此处包含的陈述和保证，并受此处规定的条款和条件的约束 第四，公司同意向每位承销商单独而不是共同出售，每位承销商分别而不是共同地同意 按附表A规定的每股价格从公司购买附表A中规定的初始证券数量 与该承销商名称相反，外加该承销商可能有义务支付的任何额外数量的初始证券 根据本协议第10节的规定进行购买，在每种情况下，均需接受BofA等承销商之间的调整 应自行决定取消部分股份的任何出售或购买。

(b)选项 证券。此外，基于此处包含的陈述和保证，并受条款和条件的约束 在本文中规定，公司特此向承销商授予单独而不是共同购买最多额外产品的选择权 按附表A规定的每股价格计算的900,000股普通股，减去等于任何股息或分配的每股金额 由公司申报并以初始证券支付，但不在期权证券上支付。特此授予的期权可以 自本协议发布之日起 30 天内行使，并可在收到通知后随时全部或部分行使 由承销商向公司提出，列出几家承销商当时行使的期权证券的数量 期权以及此类期权证券的付款和交割的时间和日期。任何此类交货时间和日期（“日期”） 交货时间”）应由承销商决定，但不得迟于行使后的七个完整工作日 上述期权，无论如何也不会在截止时间之前。如果对期权证券的全部或任何部分行使期权， 届时，每位承销商将单独而不是共同行事，购买期权证券总数的相应比例 所购买的证券数量与附表A中规定的与该承销商名称相反的初始证券数量占总数 初始证券的数量，在每种情况下都要进行调整，如美银可自行决定取消任何销售 或购买部分股票。

(c)付款。 初始证券的购买价格的支付以及初始证券的证书或担保权益的交付应在以下地址进行 艾伦·奥弗里·希尔曼·斯特林美国律师事务所的办公室，纽约，列克星敦大道 599 号，纽约 10022，或其他地点 如果定价发生的话，承销商和公司在第一天（第二天）上午 9:00（纽约时间）商定 在本协议发布之日后的任何一天下午 4:30（纽约市时间）之后（除非根据以下规定延期） 第 10 节的规定），或不迟于承销商商定之日后十个工作日的其他时间 和公司（此处将付款和交付的时间和日期称为 “截止时间”）。

此外，在活动中 承销商购买任何或全部期权证券、支付购买价格和交付证书 或此类期权证券的担保权益，应在上述办公室或其他地点发行 根据美国银行给公司的通知中规定的每个交货日期，由承销商和公司商定。

款项应支付给 公司通过电汇将立即可用的资金转入公司指定的银行账户，然后交付给承销商 用于承销商所购买证券的证书或担保权益的相应账户。它 据了解，摩根大通已授权美国银行为其账户接受收货的交付、收货和付款 其同意购买的初始证券和期权证券（如果有）的价格。BofA，以个人身份而不是代表身份 承销商可以（但没有义务）支付初始证券或期权证券的购买价格， 如果有，将由在截止时间或相关交货日期之前尚未收到资金的任何承销商购买，即 情况可能如此，但此类付款不应免除该承销商在本协议下的义务。

第 3 部分。盟约 该公司的。公司与每位承销商签订的承诺如下：

(a)合规性 附有《证券监管条例》和委员会要求。在遵守第 3 (b) 条的前提下，公司将遵守这些要求 第 430B 条，并将立即通知承销商，并以书面形式（可以通过电子邮件）确认通知，(i) 何时 注册声明的任何生效后的修正均应生效，或者招股说明书的任何修正或补充均应生效 已提交，(ii) 收到委员会的任何评论意见，(iii) 委员会提出的任何修正请求 注册声明或招股说明书的任何修正或补充，包括其中以引用方式纳入的任何文件 或供进一步了解情况，(iv) 委员会发布任何暂停登记生效的暂停令 声明或任何生效后的修正案或任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令， 或暂停证券在任何司法管辖区发行或出售的资格，或暂停启动或威胁的发起或威胁 为任何此类目的提起的任何诉讼或根据1933年法令第8 (d) 或 8 (e) 条进行的任何检查 注册声明以及 (v) 公司是否成为 1933 年法案第 8A 条规定的相关诉讼的主体 随着证券的发行。公司将按照《规则》第424（b）条规定的方式和范围内提交所有申报 第 424 (b) 条规定的时限（不依赖第 424 (b) (8) 条），并将采取其认为必要的措施 立即确定根据第424（b）条提交的招股说明书的形式是否已收到供提交 委员会，如果不是，它将立即提交此类招股说明书。公司将尽其合理的最大努力 防止发布任何停止令、预防令或暂停令，如果发布了任何此类命令，则要求解除该命令 在可行的情况下尽快。公司应在规定的时间内支付与证券相关的所需的佣金申报费 根据1933年《法案条例》第456 (b) (1) (i) 条，不考虑其中的附带条件，并根据第456 (b) 条和其他规定 457 (r) 根据1933年法案实施细则（包括更新 “注册费计算” 表，如果适用） 根据第 456 (b) (1) (ii) 条，无论是在注册声明生效后的修正案中还是在注册声明的封面上 根据第 424 (b) 条提交的招股说明书）。

(b)继续 遵守证券法。公司将遵守1933年法案、1933年法案条例、1934年法案和1934年法案 允许按照本协议和注册的规定完成证券分配的法规 声明、一般披露一揽子计划和招股说明书。如果在任何时候与证券有关的招股说明书是（或，但是 作为1933年法案第172条规定的例外情况（“第172条”），将是1933年的规定 与证券销售相关的法案，任何事件或条件都将由此发生 承销商或公司的法律顾问认为，有必要 (i) 按顺序修改注册声明 注册声明将不包括对重大事实的不真实陈述，也不会漏述所要求的重大事实 其中所述或为使其中陈述不产生误导性所必需的，(ii) 修改或补充一般披露一揽子计划 或招股说明书，以使一般披露一揽子计划或招股说明书（视情况而定）不包含任何不真实的陈述 重大事实或省略陈述必要的重要事实，以使其中陈述不具误导性 向购买者交付时存在的情况，或（iii）修改注册声明或修改或补充 一般披露一揽子计划或招股说明书（视情况而定），以遵守1933年法案或 1933年法案规定，公司将立即（A）向承销商通知此类事件，（B）准备任何修正案或 视需要进行补充，以更正此类陈述或遗漏或制定注册声明、一般披露一揽子计划 或招股说明书符合此类要求，并在任何拟议的申报或使用之前的合理时间内向承销商提供信息 附上任何此类修正案或补编的副本，以及 (C) 向委员会提交任何此类修正案或补编；前提是 公司不得提交或使用承销商或法律顾问应合理地提交或使用任何此类修正案或补充文件 对象。公司将向承销商提供承销商合理数量的修正案或补充文件的副本 请求。公司已在48天内就根据1934年法案或1934年法案条例提交的任何申报通知承销商 适用时间前几个小时；公司将通知承销商，表示打算向适用方提交任何此类申报 截止时间到期时间，并将在截止时间之前的合理时间内向承销商提供任何此类文件的副本 提议提交的文件（视情况而定），也不会提交或使用承销商或法律顾问提交的任何此类文件 应合理地反对。

(c)配送 注册声明。如有要求，公司已经或将向承销商和承销商的律师提供或将要交付 免费提供最初提交的注册声明及其每项修正案的签名副本（包括随之提交的证物） （或以引用方式纳入其中，以及纳入或视为以提及方式纳入的文件）和经签署的副本 所有同意书和专家证书，还将根据要求免费向承保人提供一份合格的副本 最初提交的注册声明及其每位承销商的每项修正案（不含附物）。副本 向承销商提供的注册声明及其每项修正案将与以电子方式传输的注册声明相同 根据EDGAR向委员会提交的副本，除非在第S-T条例允许的范围内。

(d)配送 的招股说明书。公司已免费向每位承销商交付了每份初步招股说明书的尽可能多的副本 承销商提出合理要求，公司特此同意将此类副本用于1933年法案允许的目的。这个 在与证券相关的招股说明书是（或但是）期间，公司将免费向每位承销商提供招股说明书 第172条规定的例外情况是）必须根据1933年法案交付，招股说明书副本数量如此之多 （经修订或补充），如承销商可能合理要求的那样。招股说明书及其提供的任何修正案或补充 向承销商发放的副本将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同，但以下情况除外 在 S-T 法规允许的范围内。

(e)蓝色 天空资格赛。公司将尽其合理的最大努力，与承销商合作，使证券符合资格 用于根据承销商等州和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法进行发行和销售 只要完成证券分发所需的资格，就可以合理地指定和维持此类资格； 但是，前提是公司没有义务就送达程序提交任何普遍同意，也没有义务获得外国资格 公司或以证券交易商的身份在任何不具备此资格的司法管辖区的证券交易商，或作为证券交易商 在其他不受其管辖的任何司法管辖区开展业务。

(f)第 158 条规则。 公司将根据1934年法案及时提交必要的报告，以便向其证券持有人普遍公开 在切实可行的情况下尽快为承销商编制收益表，并向承销商提供所设想的收益 1933 年法案第 11 (a) 条的最后一段。

(g)使用 所得款项。公司将按照注册中规定的方式使用其从证券出售中获得的净收益 声明、一般披露一揽子计划和 “所得款项用途” 下的招股说明书。

(h)清单。 公司将尽最大努力实现和维持证券在纳斯达克全球精选市场的上市。

(i)限制 关于证券的出售。在招股说明书发布之日起的60天内，如果没有事先的书面说明，公司不会 美国银行的同意，（i）直接或间接地、要约、质押、出售、签订出售合同、出售任何期权或购买合同、购买 出售或以其他方式转让或处置任何普通股的任何期权或合约，授予任何期权、权利或认股权证 股票或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，或根据该证券提交任何注册声明 1933年关于上述任何内容的法令, (ii) 订立任何互换或任何其他协议或任何转让交易, 全部或部分，直接或间接地，普通股所有权的经济后果，无论是任何此类互换还是交易 上文第 (i) 或 (ii) 条所述应通过以现金或其他方式交割普通股或其他证券进行结算 或 (iii) 公开披露实施上述第 (i) 和 (ii) 款所述任何上述行为的意图。前述内容 判决不适用于 (A) 根据本协议出售的证券，(B) 公司发行的任何普通股 期权或认股权证的行使、限制性股票单位的归属或结算，每种情况均为截至本协议发布之日未偿还的股票 并在注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中提及（C）任何普通股 根据注册中提及的公司现有员工福利计划发行或购买普通股的期权 声明、一般披露一揽子文件和招股说明书，(D) 根据任何非雇员发行的任何普通股 注册声明、一般披露一揽子计划中提及的董事薪酬计划或股息再投资计划以及 招股说明书，或（E）根据当日有效的计划或安排条款授予的股票期权或其他奖励 此处并在《注册声明》、《一般披露一揽子计划》和《招股说明书》中进行了描述。

(j)报告 要求。公司，在与证券相关的招股说明书是（或，但例外情况除外） 根据1933年法案，（将）要求提交第172条，将向委员会提交所有需要提交的文件 在1934年法案和1934年法案条例规定的期限内根据1934年法案行事。此外，公司应报告 根据1933年法案第463条的要求，使用证券发行所得的收益。

(k)发行人 免费写作招股说明书。公司同意，除非获得承销商的事先书面同意，否则不会 与证券有关的任何构成发行人自由写作招股说明书或以其他方式构成 “免费” 的要约 撰写招股说明书” 或其中的一部分，必须由公司向委员会提交或由公司根据以下规定保留 第 433 条；前提是承销商将被视为同意附表中列出的发行人自由写作招股说明书 本协议B-2以及规则433 (d) (8) (i) 所指的任何 “书面通信路演” 已由承销商审查。公司表示，它已经处理或同意将对待每份此类免费写作招股说明书 根据规则433的定义，被承销商同意或视为同意的 “发行人自由写作招股说明书”， 而且它已经遵守并将遵守第433条对此的适用要求，包括及时申报 必要时与委员会合作，提供图例和保存记录。如果在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时候 发生或发生的事件或事态发展导致此类发行人自由写作招股说明书发生冲突或可能发生冲突 使用未被暂停或修改的注册声明、任何初步招股说明书中包含的信息，或 招股说明书或包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或省略陈述必要的重大事实 为了在其中作出陈述，鉴于随后存在的情况，不产生误导性，本公司 将立即通知承销商，并将立即自费修改或补充此类发行人免费写作招股说明书 消除或纠正此类冲突、不真实的陈述或遗漏。

(l) 试水 材料。如果在分发任何 Testing-the-Waters 书面通信后的任何时候发生或发生了事件 或由此导致此类书面试水通信包含或将包含不真实材料陈述的事态发展 根据情况，事实或省略或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 在以后存在的，不会产生误导性，公司将立即通知承销商，并将立即修改或补充， 自费提供此类书面试水沟通，以消除或更正此类不真实的陈述或遗漏。

第 4 部分。付款 的开支。

(a)开支。 公司将支付或促使支付因履行本协议下的义务而产生的所有费用，包括 (i) 编写、打印和提交最初提交的注册声明（包括财务报表和证物）以及每份报表 对其进行修订，(ii) 编写、打印每份初步招股说明书的副本并将其交付给承销商 发行人免费写作招股说明书和招股说明书及其任何修正或补充，以及与电子相关的任何合理费用 承销商向投资者交付上述任何内容，（iii）证书的编制、发行和交付 或证券向承销商提供的担保权利，包括任何股票税或其他转让税以及任何印花税或其他关税 在向承销商或由承销商出售、发行或交付证券时支付，(iv) 公司的费用和支出 律师、会计师和其他顾问，(v) 在遵守下文第 (viii) 条规定的限制的前提下，资格 根据本协议第 3 (e) 节的规定，证券法下的证券，包括申请费和 为承销商支付的合理的费用和与准备工作相关的法律顾问支出 Blue Sky Survey 及其任何补充材料，(vi) 证券任何过户代理人或注册机构的费用和开支，(vii) 公司与投资者在与之相关的任何 “路演” 上进行陈述有关的成本和开支 证券营销，包括但不限于与制作路演幻灯片和图片相关的费用、费用 以及本公司聘用的与路演演有关的任何顾问的费用、差旅和住宿费用 公司的代表和高级管理人员以及任何此类顾问（据了解，承销商将支付或导致 应支付其代表的差旅和住宿费用）；（viii）与之相关的费用和开支 证券在纳斯达克全球精选市场上市以及（ix）成本和支出（包括但不限于任何 与改革任何合同相关的损害赔偿金或其他应付的金额（与法律或合同责任有关的应付金额） 因违反第1（a）（ii）节第三句中的陈述而导致承销商出售的证券。

(b)终止 协议的。如果承销商根据第 5 节第 9 (a) (i) 节的规定终止本协议，或 (iii) 或本协议第10节，公司应向承销商偿还所有合理支出和有据可查的费用 实际发生的自付费用，包括合理和有据可查的费用和律师的支出 承销商；前提是如果根据本协议第 10 节终止本协议，则公司没有义务 赔偿任何违约承销商。

第 5 部分。条件 承销商的义务。本协议中几家承销商的义务受陈述的准确性的约束 以及此处或公司任何高级管理人员或其任何子公司据此交付的证书中包含的公司保证 遵守本协议的规定、本公司履行本协议下的契约和其他义务的情况，以及进一步的以下内容 条件：

(a)有效性 注册声明。注册声明已生效，在截止时间，没有暂停令暂停 注册声明或其任何生效后的修正案的生效是根据1933年法案发布的，没有命令阻止 或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书已经发布，并且没有出于任何目的提起诉讼 已设立或正在审理中，或据公司所知，正在考虑中；并且公司已遵守了每项要求（如果 任何）可向委员会索取更多信息。公司应已支付与证券相关的所需的佣金申报费 在1933年《法案条例》第456 (b) (1) (i) 条规定的期限内，不考虑其中的附带条件，以及 否则，根据1933年法案条例第456 (b) 条和第457 (r) 条，并应在适用的情况下进行更新 生效后的修正案中根据第456 (b) (1) (ii) 条规定的 “注册费的计算” 表 到注册声明或根据第424（b）条提交的招股说明书的封面上。

(b)观点 和公司法律顾问的负面保证书。在截止时，承销商应已收到赞成意见 以及公司法律顾问摩根、刘易斯和博基乌斯律师事务所于截止时间提交的形式和实质内容的否定保证信 使承销商的律师感到相当满意，并附上双方签名或复印的此类信函的副本 承销商。

(c)观点 和承销商法律顾问的负面保证书。在收盘时，承销商应已获得优惠 承销商法律顾问艾伦·奥弗里·希尔曼·斯特林美国律师事务所截止时间的意见和负面保证信， 其形式和实质内容令承销商满意，并附上彼此签名或复印的此类信函的副本 承销商。在提出这种意见时，该律师可以依据除法律以外的司法管辖区法律管辖的所有事项。 纽约州、特拉华州通用公司法和美国联邦证券法 律师的意见令承销商满意。该律师还可说, 如果这种意见涉及事实问题, 他们在他们认为适当的范围内依赖公司及其子公司的高级管理人员和其他代表的证书 以及公职人员证书.

(d)军官们的 证书。在截止时间，自本文发布之日起或自相应之日起，不得有任何信息 在注册声明、一般披露一揽子文件或招股说明书中列出，条件的任何重大不利变化， 财务或其他方面，或在公司及其子公司的收益、业务事务或业务前景中被视为 一家企业，无论是否在正常业务过程中兴起，承销商都应收到一份证书 公司的首席执行官或总裁以及公司首席财务官或首席会计官的日期 截止时间，大意是 (i) 没有此类重大不利变化，(ii) 陈述和保证 本协议中公司的内容是真实和正确的，其效力和效力与在收盘时和截止时明确规定的一样 时间，（iii）公司已遵守所有协议，并满足了其履行或满足的所有条件 或在截止时间之前，以及 (iv) 根据1933年法案，没有暂停令暂停注册声明的效力 已经发布，没有发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也没有提起任何诉讼 因为其中任何一个目的已经制定或尚待实现, 或据他们所知, 正在考虑之中.

(e)会计师的 慰问信。在执行本协议时，承销商应已收到普华永道的款项 LLP 一封日期为该日期、形式和内容令承销商满意的信函，以及该信件的签名或复制副本 给每位其他承销商的信函，其中包含会计师通常包含的报表和信息 就财务报表和其中包含的某些财务信息给承销商的 “安慰信” 注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书。

(f)Bring-down 慰问信。在截止时，承销商应收到普华永道会计师事务所的一封信函，其日期截止日期为 截止时间，大意是他们重申根据本节 (e) 小节提供的信函中的陈述， 但所提及的指定日期应不超过截止时间前两个工作日.

(g)批准 清单中的一部分。在收盘时，证券应获准在纳斯达克全球精选市场上市，但仅限于此 到正式的发行通知。

(h)封锁 协议。在本协议签订之日，承销商应已收到一份基本上以附录A为形式的协议 本文件由本文件附表C所列人员签署。

(i)没有 评级。公司及其子公司都没有任何 “全国” 评级的债务证券或优先股 公认的统计评级组织”（定义见1934年法案第3（a）（62）条）。

(j)首席 有关某些数据的财务官员证书。在本协议签订之日，公司应向 承销商一份由其首席财务官发给承销商的证书，上面注明了相应的交付日期 关于一般披露包、招股说明书和某些营销材料中包含的某些数据，提供 “管理 对于此类信息，安慰”，其形式和实质内容令承销商满意。

(k)首席 有关某些数据和知识产权的财务官员证书。在收盘时，公司应 向承销商提供了其首席财务官发给承销商的注明截止日期的证书 关于某些知识产权事宜，以及一般披露一揽子计划中包含的某些数据，招股说明书 以及某些营销材料，其形式和实质内容令承销商满意。

(l)条件 购买期权证券。如果承销商行使本协议第 2 (b) 节中规定的期权 购买全部或任何部分期权证券、此处包含的公司陈述和担保以及声明 本公司及其任何子公司在本协议下提供的任何证书中，自每个交付之日起均应是真实和正确的 而且，在相关的交货日期，承销商应收到：

(i) 官员' 证书。公司总裁或副总裁以及首席财务官的证书，注明日期为该交付日期 或公司首席会计官确认证书已根据本协议第5（f）条在截止时间交付 自交货之日起保持真实和正确。

(iii) 意见 以及公司法律顾问的负面保证书。如果承销商要求，则提供赞成意见和负面保证 公司法律顾问摩根、刘易斯和博基乌斯律师事务所的信函，其形式和内容令法律顾问相当满意 承销商，该交割日期，与在该交割日和其他日期购买的期权证券有关 其效果与本协议第5 (b) 节所要求的意见相同。

(v) 意见 以及承销商法律顾问的负面保证书。如果承销商要求，则提供赞成意见和负面保证 承销商法律顾问艾伦·奥弗里·希尔曼·斯特林美国律师事务所关于期权证券的信函，日期为该交割日期 应在交货之日购买，其效果与本协议第 5 (c) 节所要求的意见相同。

(vi) 减压 慰问信。如果承销商要求，普华永道会计师事务所的信函在形式和实质上都令人满意 致承销商并注明交货日期，其形式和实质内容与向承销商提供的信函基本相同 根据本协议第 5 (e) 节，但根据本段提供的信函中的 “指定日期” 除外 该日期应不超过该交货日期前两个工作日。

(vii) 首长 有关某些数据和知识产权的财务官员证书。如果承销商要求，则提供证书 来自公司首席财务官的某些知识产权事宜，以及一般文件中包含的某些数据 披露包、招股说明书和某些营销材料，其形式和内容令承销商满意，并注明日期 交割日期，与在该交割日购买的期权证券有关，以其他方式与意见相同 根据本协议第 5 (k) 节的要求。

(m)额外 文件。在截止时间和每个交货日期（如果有），应向承销商的律师提供此类信息 他们可能合理要求的惯常文件和证书，以使他们能够顺利发行和销售 本文所设想的证券，或为了证明任何陈述或担保的准确性或履行情况 此处包含的任何条件；以及公司就证券的发行和出售提起的所有诉讼 如本文所述，在形式和实质内容上应使承销商和承销商的律师感到相当满意。

(n)终止 协议的。如果本节规定的任何条件在满足时和按要求未得到满足， 本协议，或者，如果有任何条件，则在交割日（收盘后）购买期权证券 时间，即几位承销商购买相关期权证券的义务，可由此类承销商通过以下方式终止 在截止时间或交货日期（视情况而定）之前随时向公司发出通知，此类终止应当 除非第 4 节另有规定，且第 1、6、7、8、14、15 节除外，任何一方均不对任何其他方承担任何责任 16 和 17 应在任何此类终止后继续有效，并保持完全的效力和效力。

第 6 部分。赔偿。

(a)赔偿 承销商的。公司同意对每位承销商及其关联公司进行赔偿并使其免受损害（该术语的定义见第 501 (b) 条 1933 年法案（均为 “关联公司”）、其销售代理以及控制该法案内任何承销商的每个人（如果有） 1933年法案第15条或1934年法案第20条的含义如下：

(i) 反对 因任何不真实的陈述或所谓的不真实陈述而产生的任何及所有损失、责任、索赔、损害和费用 注册声明（或其任何修正案）中包含的重大事实的陈述，包括任何被视为的信息 根据规则430B的规定其中一部分，或其中遗漏或据称遗漏了其中要求陈述的重大事实 或必须使其中的陈述不具有误导性，或因任何不真实的陈述或所谓的不真实材料陈述而产生 任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、任何书面试水通信中都包含的事实（A）， 一般披露一揽子文件或招股说明书（或其任何修正案或补充），或（B）任何材料或信息中的 由公司提供给投资者或经本公司批准的与证券发行的营销有关的信息（“营销”） 材料”），包括公司向投资者进行的任何路演或投资者介绍（无论是亲自还是电子形式）， 或任何初步招股说明书、发行人自由写作招股说明书、任何书面试水中的遗漏或涉嫌遗漏 沟通、招股说明书或在任何营销材料中说明在招股说明书中作出陈述所必需的重大事实 它们是在什么情况下做出的，没有误导性；

(ii) 反对 发生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和任何费用，但以结算时支付的总金额为限 任何诉讼或任何政府机构或机构已开始或威胁的任何调查或程序，或任何索赔 基于任何此类不真实陈述或遗漏，或任何此类涉嫌的不真实陈述或遗漏；前提是（受下文第 6 (d) 节的约束） 任何此类和解均在公司的书面同意下生效；

(iii) 反对 在调查中合理产生的任何和所有费用（包括美国银行选择的律师的费用和支出）， 为任何政府机构或机构启动或威胁的任何诉讼或任何调查或程序作准备或辩护， 或基于任何此类不真实陈述或遗漏，或任何此类所谓的不真实陈述或遗漏提出的任何索赔，但以限度为限 任何此类费用均未根据上述 (i) 或 (ii) 支付；

但是，前提是该赔偿协议 不适用于因任何不真实陈述、遗漏或指控引起的任何损失、责任、索赔、损害或费用 注册声明（或其任何修正案）中的不真实陈述或遗漏，包括任何被视为一部分的信息 根据第 430B 条、一般披露一揽子文件或招股说明书（或其任何修正案或补充），依据其依据 以承销商信息为依据并符合承销商信息。

(b)赔偿 公司、董事和高级管理人员。每位承销商分别同意赔偿公司及其董事并使其免受损害 签署注册声明的高级管理人员，以及第 15 条所指控制公司的每个人（如果有） 根据1933年法案或1934年法案第20条免除赔偿中描述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用 按实际情况包含在本节 (a) 小节中，但仅适用于不真实的陈述或遗漏，或涉嫌的不真实陈述 注册声明（或其任何修正案）中的陈述或遗漏，包括被视为一部分的任何信息 根据第 430B 条、一般披露一揽子文件或招股说明书（或其任何修正案或补充），依据其依据 以承销商信息为依据并符合承销商信息。

(c)行动 针对缔约方；通知。每个受赔方应在合理可行的情况下尽快通知每位受偿方 可根据本协议要求赔偿的任何对其提起的诉讼的当事方，但未将此通知赔偿方 当事方不得免除该赔偿方在本协议项下的任何责任，前提是该赔偿方没有因此造成实质性偏见 除本赔偿协议外，在任何情况下均不得免除其可能承担的任何责任。 对于根据上文第6 (a) 节获得赔偿的当事方，受赔方的律师应由BofA选定， 而且，对于根据上文第6 (b) 节获得赔偿的当事方，应选择受赔方的律师 由公司提供。赔偿方可以自费参与任何此类诉讼的辩护；但是，前提是该律师 赔偿方不得（除非得到受补偿方的同意）也是受补偿方的律师。不是 事件发生时，赔偿方应分别承担多名律师（以及任何当地律师）的费用和开支 就任何一项诉讼或单独但相似或相关的诉讼向所有受赔方提供自己的律师 同样的管辖权源于相同的一般指控或情况。没有事先的书面材料，任何赔偿方都不得 受赔方的同意、和解或妥协或同意就任何诉讼作出任何判决，或任何 任何政府机构或机构已开始或威胁进行的调查或诉讼，或任何与赔偿有关的索赔 或者可以根据本协议第 6 节或第 7 节寻求捐款（无论受赔方是否真实） 或其潜在当事方），除非此类和解、妥协或同意 (i) 包括无条件释放每名受赔者 因此类诉讼、调查、诉讼或索赔而产生的所有责任的一方，并且 (ii) 不包括声明 关于或承认任何受赔方或其代表的过失、罪责或未能采取行动。

(d)结算 如果未能赔偿，则未经同意。如果受赔方在任何时候要求赔偿方进行赔偿 受补偿方承担律师的费用和开支，该赔偿方同意对律师费用和开支的任何和解负责 如果 (i) 达成更多和解，则在未经其书面同意的情况下生效的第 6 (a) (ii) 条所考虑的性质 在该赔偿方收到上述请求后45天内，(ii) 该赔偿方应已收到 在达成和解前至少 30 天通知此类和解的条款，以及 (iii) 该赔偿方 在和解之日之前，不应根据此类请求向该受赔方偿还款项。

第 7 节。贡献。 如果本协议第 6 节规定的赔偿因任何原因无法提供或不足以使受赔人免受损害 对于其中提及的任何损失、责任、索赔、损害赔偿或费用，则每个赔偿方均应缴款 (i) 该受赔方发生的此类损失、负债、索赔、损害赔偿和费用的总金额 适当的比例以反映公司和承销商获得的相对收益 另一方面，来自根据本协议发行证券或 (ii) 如果第 (i) 条规定的分配是 适用法律不允许，比例应适当，不仅要反映条款中提及的相对利益 (i) 上述内容，但也包括公司的相对过失，另一方面是承销商在这方面的相对过失 包括导致此类损失、负债、索赔、损害赔偿或费用的陈述或遗漏，以及任何其他相关信息 公平的考虑。

收到的相对补助金 一方面是公司，另一方面是承销商，根据以下规定发行证券 本协议应被视为与证券发行净收益总额的相应比例相同 根据本协议（扣除费用前），公司收到的总薪酬应由承销商获得的薪酬总额承担 证券的。

的相对过错 一方面，公司和承销商，应参照是否存在等因素来确定 这种不真实或被指控的不真实陈述有关重要事实的陈述或遗漏或所谓的遗漏与信息有关 由公司或承销商以及双方的相对意图、知情、获取信息的途径和机会提供 纠正或防止此类陈述或遗漏。

公司和承销商 同意，如果根据本第7节的缴款按比例分配来确定，那将是不公正和公平的（甚至 如果承销商被视为一个实体），或者采用不考虑以下因素的任何其他分配方法 本节第 7 节中提到的公平考虑。损失、负债、索赔、损害赔偿和费用的总金额 受赔方产生的、本第 7 节中提及的应视为包括任何合理的法律或其他费用 该受赔方在调查、准备或辩护任何诉讼或任何调查或程序时发生的损失 由任何政府机构或机构提起或威胁提出的，或基于任何此类不真实或所谓的不真实陈述提出的任何索赔 或疏漏或被指控的疏漏.

尽管有规定 在本第7节中，不得要求承销商缴纳超过承保人获得的总薪酬的任何金额 与其承保并向公众发行的证券相关的承销商。

没有人犯有欺诈罪 虚假陈述（根据1933年法案第11（f）条的定义）有权从任何人那里获得捐款 对此类欺诈性失实陈述无罪。

就本第 7 节而言， 根据1933年法案第15条或1934年法案第20条的定义，控制承销商的每个人（如果有） Act 和每个承销商的关联公司和销售代理应拥有与该承销商相同的供款权，并且每个 公司董事、签署注册声明的公司每位高管以及控制注册声明的每位人员（如果有） 根据1933年法案第15条或1934年法案第20条的规定，公司应具有相同的缴款权 作为公司。根据本第7节，承保人各自的缴款义务按比例分列 改为本附表A中与其各自名称对应的初始证券的数量，而不是共同证券的数量。

第 8 节。代表， 保证和协议才能生效。本协议或证书中包含的所有陈述、担保和协议 根据本协议提交的公司或其任何子公司的高级管理人员无论如何均应继续运作并完全有效 (i) 由任何承销商或其关联公司或销售代理人或其代表进行的任何调查，任何控制任何人进行的任何调查 承销商、其高级管理人员或董事或任何控制公司的人员，以及 (ii) 证券的交付和支付。

第 9 节。终止 协议的。

(a)终止。 承销商可在截止时间 (i) 之前随时向公司发出通知终止本协议，前提是 根据这些承销商的判断，自本协议执行之时起或自相应信息之日起 在注册声明、一般披露包或招股说明书中列出，条件的任何重大不利变化， 财务或其他方面，或在公司及其子公司的收益、业务事务或业务前景中，被视为一个整体 企业，不论是否发生在正常业务过程中，或 (ii) 如果发生了任何重大不利变化 在美国的金融市场或国际金融市场上，任何敌对行动的爆发或其升级 或其他灾难或危机，或涉及国家或国际政治、金融潜在变化的任何变化或发展 或经济状况，根据承销商的判断，每种情况的影响都使之不切实际或 不宜继续完成发行或强制执行证券销售合同，或（iii）如果是交易 本公司的任何证券已被委员会或纳斯达克全球精选市场暂停或受到实质性限制，或 (iv) 如果 纽约证券交易所、MKT、纽约证券交易所或纳斯达克全球精选市场的总体交易已暂停或实质性交易 任何上述交易所都已确定了有限或最低或最高交易价格，或者规定了最大价格区间 或根据委员会、FINRA或任何其他政府机构的命令，或（v）商业活动发生了实质性中断 美国的银行或证券结算或清算服务，或与欧洲的Clearstream或Euroclear系统有关的结算或清算服务， 或 (vi) 联邦或纽约当局是否已宣布暂停银行业务。

(b)负债。 如果根据本节终止本协议，则任何一方对任何其他方均不承担任何责任 除非本协议第 4 节另有规定，并且还规定第 1、6、7、8、14、15、16 和 17 节在此类终止后继续有效 并保持充分的效力和效果。

第 10 部分。默认 由其中一位承销商撰写。如果其中一位承销商未能在收盘时间或交割日购买证券 根据本协议，他们有义务购买这些证券（“违约证券”），非违约承销商 应有权在此后的24小时内安排购买全部但不少于全部违约证券 金额视本协议中规定的条款而定；但是，如果该非违约承销商不得 在这个 24 小时内完成此类安排，然后：

(i) 如果 违约证券的数量不超过该日要购买的证券数量的10％，非违约承销商 有义务全额购买，或

(ii) 如果 违约证券的数量超过该日期、本协议或相对于该日要购买的证券数量的10％ 到截止时间之后的任何交货日期，承销商有购买义务以及公司有义务出售， 在该交割日买入和卖出的期权证券应终止，不承担任何违约行为的责任 承销商。

未根据以下规定采取任何行动 本节应免除任何违约承销商因其违约而承担的责任。

如果出现任何此类违约 这不会导致本协议终止，或者，如果交付日期在截止时间之后， 不会导致承销商终止购买和公司出售相关期权证券的义务， 视情况而定，(i) 承销商或 (ii) 公司均有权推迟截止时间或相关时间 交货日期（视情况而定），期限不超过七天，以便对注册进行任何必要的变更 声明、一般披露一揽子计划或招股说明书或任何其他文件或安排中。此处使用的 “承销商” 一词 包括根据本第 10 节替代承销商的任何人。

第 11 节。通知。 本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果邮寄或传送，则应视为已按时发送 通过任何标准的电信形式。发给承销商的通知应发送给位于纽约州纽约布莱恩特公园一号的美银银行 10036，收件人：辛迪加部（电子邮件：dg.ecm_execution_services@bofa.com），并将副本发送给 ECM Legal（电子邮件：dg.ecm_legal@bofa.com）， 位于纽约麦迪逊大道383号的摩根大通证券有限责任公司，纽约州 10179，注意：股票辛迪加服务台和通知 公司应通过位于马萨诸塞州比尔里卡市曼宁路 40 号的布鲁克公司接听 01821，收件人：J. Brent Alldredge， 高级副总裁、总法律顾问、公司秘书兼全球合规主管（电子邮件：brent.alldredge@bruker.com）， 副本至马萨诸塞州波士顿联邦街一号摩根、刘易斯和博基乌斯律师事务所 02110，收件人：Laurie A. Cerveny（电子邮件：laurie.cerveny@morganlewis.com）。

第 12 节。没有 咨询或信托关系。公司承认并同意 (a) 根据以下规定购买和出售证券 本协议，包括确定证券的购买价格以及任何相关的折扣和佣金，是 公司与多家承销商之间的正常商业交易，不构成建议， 投资建议，或要求承销商采取任何行动，(b) 与证券发行和 在此之前的流程，每位承销商现在和过去都仅以委托人身份行事，不是公司的代理人或信托人 或其任何子公司，或其各自的股东、债权人、员工或任何其他方，(c) 承销商未曾假定 或者将在证券发行或程序方面承担有利于公司的咨询或信托责任 从而导致这种情况（无论该承销商是否已经或正在为公司或其任何子公司提供咨询） 关于其他事项），除债务外，承销商在证券发行方面对公司没有任何义务 在本协议中明确规定，(d) 承销商及其各自的关联公司可以进行广泛的交易 涉及与公司不同的权益，并且（e）承销商没有提供任何法律、会计、监管， 有关证券发行的投资或税务建议，公司已咨询过自己的法律、会计、财务、 在其认为适当的范围内提供监管和税务顾问，以及 (f) 承销商的任何相关活动均不包括在内 本文所考虑的交易构成对承销商采取任何行动的推荐、投资建议或邀请 对于任何实体或自然人。

第 13 节。认可 美国特别解决制度。

(a) 在 如果任何作为受保实体的承销商受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则转让 来自该承销商的本协议以及本协议中或其下的任何权益和义务将在同等程度上生效 因为如果本协议以及任何此类利息和义务是，则根据美国特别解决制度，转让将生效 受美国法律或美国某个州的法律管辖。

(b) 在 如果任何作为承保实体或该承销商的BHC法案附属机构的承销商受到以下程序的约束 美国特别清算制度、本协议项下可针对此类承销商行使的违约权利： 行使的范围不超过根据本协议在美国特别解决制度下可以行使的违约权利 受美国法律或美国某州法律管辖。

就本第 13 节而言， “BHC Act 关联公司” 的含义与中 “关联公司” 一词的含义相同，应按照以下规定进行解释 还有，12 U.S.C. § 1841 (k)。“受保实体” 是指以下任何一项：(i) “受保实体” 术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释；(ii) “受保银行” 即为该术语 在《联邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 节中定义和解释；或 (iii) “涵盖的 FSI”，该术语的含义是 在《联邦法典》第 12 卷第 382.2 (b) 节中定义和解释。“默认权限” 具有赋予的含义 如适用，应按照 12 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1 解释。“美国 “特别清算制度” 是指 (i)《联邦存款保险法》及其颁布的法规中的每一项规定，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。

第 14 节。各方。 本协议均应使承销商和公司及其各自的继承人受益，并对之具有约束力。 本协议中任何明示或提及的内容均不旨在或不应被解释为提供给任何个人、公司或公司，除了 承销商和公司及其各自的继任人以及中提及的控股人、高级管理人员和董事 第 6 和第 7 节及其继承人和法定代理人，根据或与之相关的任何法律或衡平权利、补救措施或索赔 本协议或其中包含的任何条款。本协议及其所有条件和规定仅供参考 以及承销商和公司及其各自继任者以及上述控股人和高级管理人员的专属权益，以及 董事及其继承人和法定代表人，不得为其他个人、公司或公司谋利。没有证券购买者 仅凭此类收购，任何承销商处均应被视为继任者。

第 15 节。试用 由陪审团撰写。公司（代表其并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司） 在适用法律允许的最大范围内，每位承销商特此不可撤销地放弃所有受审权 陪审团在因本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中提出。

第 16 节。治理 法律。本协议以及由本协议引起或与本协议相关的任何索赔、争议或争议应受其管辖和解释 根据纽约州的法律，不论其法律选择条款如何。

第 17 节。同意 管辖权；放弃豁免。因本协议或交易引起或基于本协议或交易的任何法律诉讼、诉讼或程序 应在 (i) 位于市和县的美利坚合众国联邦法院设立 纽约州、曼哈顿自治市镇或 (ii) 位于纽约市县自治市镇的纽约州法院 曼哈顿（统称为 “特定法院”），各方不可撤销地服从专属管辖权（除了 （对于为执行任何此类法院的判决而提起的诉讼，此类司法管辖权是非排他性的） 任何此类诉讼、诉讼或程序中的此类法院。通过邮寄方式向该方送达任何程序、传票、通知或文件 上述地址应是向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效法律程序送达。这个 各方不可撤销和无条件地放弃对指定范围内任何诉讼、诉讼或其他程序设定地点的任何异议 法院并不可撤销和无条件地放弃并同意不向任何此类法院辩护或主张任何此类诉讼、诉讼或其他诉讼、诉讼或其他诉讼 任何此类法院提起的诉讼都是在一个不方便的法庭上提起的。

第 18 节。时间。 时间是本协议的精髓。除非本文另有规定，否则一天中的指定时间是指纽约市时间。

第 19 节。同行 和电子签名。本协议可在任意数量的对应方中执行，每个对应方均应被视为原始协议， 但所有这些对应方共同构成同一个协议.符合《纽约电子报》的电子签名 不时修订的《签名和记录法》（纽约州立科技大学第301-309节）或其他适用法律将被视为适用的法律 出于本协议目的的原始签名。通过传真、电子邮件或其他传送方式传送被执行者 本协议的对应方将构成该对应协议的到期和充分交付。

第 20 节。效果 的标题。此处的章节标题仅为方便起见，不得影响本节的结构。

如果前述内容相符 在您理解我们的协议后，请签署本协议的对应文件并将其退还给公司，然后将本文件连同本文一起交还给公司 根据其条款，与所有同行签订的协议将成为承销商与公司之间具有约束力的协议。

确认并接受，

截至上述第一篇写作之日：

[承保协议的签名页面]

附表 A

承销商支付的每股证券的购买价格 应为67.29美元，但将根据第2（b）节对公司申报的股息或分配进行调整 可在初始证券上支付，但不可在期权证券上支付。

附表 B-1

定价条款

1。这个 公司正在出售600万股普通股。

2。这个 公司已向承销商授予了单独而不是共同购买最多90万股普通股的选择权 股票。

3.这个 每位投资者的发行价格应为每位投资者支付的价格。

附表 B-2

免费写作招股说明书

没有。

附表 B-3

书面试水通信

没有。

附表 C

被封锁的个人和实体清单

附录 A

封锁协议的形式

[_]，2024

美国银行证券有限公司

摩根大通证券有限责任公司

c/o 美银证券有限公司

布莱恩特公园一号
纽约，纽约 10036

c/o 摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道 383 号

纽约，纽约 10179

回复：已提议 布鲁克公司公开发行普通股

尊敬的女士们、先生们：

下列签名者，证券持有人 和/或特拉华州一家公司布鲁克公司（“公司”）的高级管理人员和/或董事（如适用）明白 美银证券有限公司（“BofA”）和摩根大通证券有限责任公司（合称 “承销商”）的提议 与公司签订承保协议（“承销协议”），规定公开募股 （“公开发行”）公司普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）。 为了表彰公开发行将为下列签署人带来的好处，即证券持有人和/或高级管理人员和/或 公司董事（视情况而定），并作为其他有价值的报酬，特此收据和充足性 已确认，下列签署人同意承销商的看法，即在自本协议发布之日起至该日止的期限内 即自承保协议签订之日起 60 天（“锁定期限”），如果没有 承销商事先书面同意，（i）直接或间接地要约、质押、出售、签订出售合同、出售任何期权或 购买合同、购买任何期权或出售合同、授予购买、借出或以其他方式转让的任何期权、权利或担保 或处置公司的任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可兑换为普通股的证券 股票，无论是现在拥有的还是此后由下列签署人收购的，或者下列签署人已经或此后收购的股票 处置权（包括但不限于普通股或其他可能被视为实益拥有的证券） 由下列签署人根据美国证券交易委员会（“委员会”）的规则和条例签发 以及在行使股票期权或认股权证时可能发行的证券（统称为 “锁仓证券”），或 对任何封锁证券的注册行使任何权利，或提交、提起诉讼或要求保密 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）提交了与之相关的任何注册声明 (ii) 订立任何对冲、互换、贷款或任何其他协议或任何交易（包括但不限于任何卖空） 或购买或出售或参与任何看跌期权或看涨期权或其组合、远期或任何其他衍生品交易 或工具（不论如何描述或定义）全部或部分地直接或间接地转移其经济后果 封锁证券的所有权，无论任何此类对冲、互换、贷款或交易都要通过普通股的交割来结算 或其他证券，以现金或其他形式出现，或 (iii) 公开披露实施条款中描述的任何上述行为的意图 在封锁期内（i）和（ii）以上。

尽管如此, 在符合以下条件的前提下，在封锁期内，未经承销商事先书面同意，下列签署人可以：

(a)，移交封锁 证券如下所述，前提是 (1) 承销商收到以该封锁形式签署的锁仓协议 视情况而定，每位受赠人、设计人、受托人、分销商或受让人就锁仓期余额达成的协议，(2) 任何 此类转让不应涉及价值处置，(3) 此类转让无需在封锁期内申报 根据1934年《证券交易法》第16（a）条，向委员会提交表格4或表格5，即 经修订的（“交易法”），或者，如果是下文第 (i) 至 (v) 条和第 (ix) 条，则要求的任何此类内容 备案应在其脚注中明确表明该申请与此类条款中描述的情况有关，并且 (4) 以下签名者不以其他方式自愿提交任何有关此类转让的公开申报或报告：

本封锁协议中的任何内容均不排除 (a) 根据旨在满足以下条件的书面证券交易计划出售或转让普通股 截至承保协议签订之日生效的《交易法》第10b5-1条（“10b5-1计划”）的要求 并在本文发布之日之前向承销商披露，前提是根据《交易法》第16条提交的任何文件均在 与此类销售有关的，应在其脚注中明确表明对普通股的处置是依据 加入10b5-1计划或 (b) 制定新的10b5-1计划或修改（根据第10b5-1 (c) (iv) 条） 10b5-1 计划，前提是不得根据《交易法》对此类计划的设立或修改进行公告或提交 在封锁期内，应要求下列签署人或本公司或其代表自愿制定计划，前提是 此外，根据此类新制定或修改的10b5-1计划，在封锁期内不进行任何销售。

此外，下列签署人 只有在且仅当的情况下，才可以在公开发行后在公开市场上出售下列签署人购买的公司普通股 如果 (i) 在封锁期内无需在任何公开报告或向委员会提交的文件中报告此类销售情况，或 否则，并且 (ii) 下列签署人未以其他方式自愿提交任何有关此类销售的公开申报或报告 封锁期。

这个 下列签名人承认并同意，承销商既没有提供任何建议或投资建议，也没有征求任何建议 下列签署人就普通股公开发行采取的任何行动以及下列签署人均已咨询了自己的法律, 在认为适当的范围内提供会计、财务、监管和税务顾问。下列签署人进一步确认并同意 尽管承销商可能被要求或选择向其提供某些监管最佳利息和CRS披露信息 就公开发行而言，承销商并未建议您签订本封锁协议 而且此类披露中列出的任何内容均无意暗示任何承销商都在提出这样的建议。

这个 下列签署人特此声明并保证，下列签署人拥有签订本封锁协议的全部权力、能力和权限。 下列签署人了解到，公司和承销商依靠封锁协议来推进封锁协议 公开募股的完成。下列签署人还了解到，该封锁协议不可撤销，具有约束力 适用于下列签署人的继承人、法定代理人、继承人和受让人。

下列签署人也同意 并同意向公司的过户代理人和注册机构发出停止转让指令，禁止转让 除非符合上述限制，否则封锁证券。

如果承销商 撤回或终止或拒绝参与本次封锁协议中所有提及承销商的公开发行 应指剩余的承销商。如果所有承销商退出、被终止或拒绝参与公开发行， 本封锁协议中所有提及承销商的内容均应指公开发行（“替代品”）中的主要左翼账簿管理人 实体”），在这种情况下，包括与本封锁协议相关的任何书面同意、豁免或通知 根据本封锁协议，对于所有目的，由此类替代实体进行或交给此类替代实体均应被视为足够和有效。

不管怎样 与此相反，本封锁协议将自动终止，下列签署人将被解除所有协议 或其根据本协议承担的义务（如果有）尽早发生以下情况：(i) 潜在投资者具有以下条件的时间 在没有宣布公开发行的情况下，在拟议的公开发行方面陷入困境的是， 以书面形式通知他们不再受保密安排的约束；(ii) 承保协议的执行 与公开发行有关的，不得在 2024 年 6 月 15 日当天或之前发生，(iii) 在执行之前 承销协议，公司以书面形式告知承销商，它已决定不进行公开募股 或 (iv) 承保协议已执行但已终止（其中仍然有效的条款除外） 终止）在支付和交付根据普通股出售的普通股之前。

该封锁协议将 受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

该封锁协议可能会 在任意数量的对应方中执行，每个对应方均应视为原件，但所有这些对应方共同构成 同样的封锁协议。符合《纽约电子签名和记录法》（纽约州）的电子签名 就以下目的而言，经不时修订的技术（§ 301-309）或其他适用法律将被视为原始签名 这份封锁协议。通过传真、电子邮件或其他传送方式传送被处决的本次封锁的对应物 协议将构成此类对应物的到期、充分交付。

[签名页面如下]