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美国

美国证券交易委员会-安防-半导体

华盛顿特区20549

现行报告

根据证券交易法第13条或第15(d)条的规定

证券交易法（1934年）第13条或第15(d)条规定

报告日期（最早报告事件日期）：2024年6月3日

ftai aviation有限公司。

（依据其宪章指定的注册名称）

西13街415号, 7楼, 纽约, 纽约10014

（总部地址）（邮编）

(332) 239-7600

(注册人电话号码，包括区号)

 

(如果自上次报告以来地址或名称有所更改的前名称或前地址)

如果8-K表格申报同时旨在满足注册人在以下任何规定项下的申报义务，请勾选相应下列方框:

☐	根据证券法规定425号规则的书面通信（17 CFR 230.425）

☐	根据《交易法》第14a-12条规定（17 CFR 240.14a-12），进行征集材料

根据本法案第12(b)节注册的证券:

请在以下方格中打勾，表明申报人是否符合《1933年证券法》（第230.405章）或《1934年证券交易所法》（第240.12b-2章）规定的新兴成长型企业定义。

新兴增长型公司☐

如果该发行人为新兴成长型企业，请在以下方格中打勾，表示该发行人已选择不使用扩展过渡期以符合《1934年交易所法》第13(a)条规定的任何新财务会计准则。☐

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2024年6月3日，FTAI Aviation Ltd.（以下简称“FTAI Aviation”及其子公司，本公司，我们，我们或我们的”）宣布，Fortress Transportation and Infrastructure Investors LLC，其子公司（以下简称“FTAI LLC”或“发行人”）定价已公布的私募发行（以下简称“私募发行”）8亿美元的7.000%千禧年优先票据，到2032年到期（以下简称“2032票据”），比之前宣布的6亿美元增加了2亿美元。 2032票据的年利率为7.000%，发行价为面值的100%，加上从2024年6月17日起的应计利息。2032票据将由FTAI Aviation全额、无条件地对千禧年优先无担保担保。

发行人将使用私募发行所得的净收益（i）在不减少承诺的情况下全额清偿我们于2024年5月23日签订的第三次修订信贷协议下提供的循环信贷设施的未偿还金额，（ii）为早前公布的管理内部化支付现金解除费用，在我 们于2024年5月28日提交的第8-K表格中进行了描述，（iii）为买入发行人的9.750%到期2027年的高级票据的早前公布的要约收购（以下简称“要约收购”），（iv）支付与前述交易相关的费用和费用（v）用于一般公司用途，其中可能包括对我们的债务进行其他还款。

2032票据在美国向合理地相信是符合1933年证券法第144A条修正案下的合格机构买家（以下简称“买家”）和根据证券法第S条规定向美国以外的人发行，2032票据不会在证券法或任何州证券法下进行注册，除非进行注册或符合适用的豁免登记要求，否则不能在美国境内提供或销售。

此外，在2024年6月3日，公司宣布将要约收购的规模扩大，发行人修订了要约收购，在现金买入发行人的9.750%到期2027年券面总额不超过3亿美元的高级票据。 增加 tender offer 的大小的新闻稿的副本，描述了增加的内容，已纳入参考，并附在此处作为 附件99.1。

本报告不构成出售或要约买入任何证券的要约，仅供参考。在任何此类出售或招标买入将被视为非法的司法管辖区。

关于前瞻性陈述的警示性语言

本通信包含根据1995年《私人证券诉讼法》的“前瞻性陈述”，包括但不限于有关完成私募发行，要约收购或发行人预期从私募发行所得的净收益的陈述。前瞻性陈述不是历史的声明，而是基于我们目前的信仰和假设以及当前可用的信息。您可以通过使用诸如“展望”、“相信”、“预计”、“潜力”、“继续”、“可能”，“将”，“应该”，“能够”，“寻找”，“近似”，“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”、“目标”，“项目”，“思考”或这些单词的负面版本或其他类似单词来确定这些前瞻性陈述。 本通信中包含的任何前瞻性陈述都基于我们的历史表现，并根据我们目前的计划，估计和期望，以充分考虑我们当前可用的信息。包括此前瞻性信息并不表示我们已经向您表明我们思考的未来计划，估计或预期将会实现。这种前瞻性陈述受到各种涉及我们的运营，财务结果，财务状况，业务，前景，增长战略和流动性的风险和不确定性假设相关。因此，存在或将存在重要因素，可能导致我们的实际结果与这些声明所示结果有所不同，包括但不限于本年度报告（Form 10-K），截至2023年12月31日，和我们的季度报告（3 月31日，2024），已获证券交易委员会的年度、季度和其他报告中所述的风险因素。

(d) 附件

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已代表下面授权签署本报告。

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