根据424（b）（3）条款提交

注册号333-274464

招股说明书补充第1号

（截至2023年12月5日的招股说明书）

Airship AI Holdings，Inc。

用于最多54159532股普通股和

16699626股普通股的权证（用于发行）

和9207868股普通股及

购买股票的515000私人权证（用于再次发售）

本说明书补充和完善了2023年12月5日《招股说明书》（以下简称“说明书”）中包含的某些信息，该文是我们根据S-4表格的注册声明的一部分，经过了修正（文件编号333-274464）。该招股说明书和本招股说明书补充文件涉及发行最多54159532股面值为0.0001美元的普通股和16699626股普通股的权证，以及再次发售9207868股普通股和购买股票的515000张私人权证。

本招股说明书补充材料修订和补充了招股说明书，以反映公司的16,184,612张公开认购证券和515,000张私人认购证券的行权价格永久下调，此前每股普通股的行权价格为11.50美元，降至每股普通股的行权价格为7.80美元。招股说明书中与公开认购证券和私人认购证券每股普通股的行权价格11.50美元的相关内容在此得以修订和重述，以反映每股普通股的行权价格为7.80美元。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上以“AISP”为代码进行交易。我们的公开认购证券在纳斯达克资本市场上以“AISPW”为代码进行交易。2024年5月30日，我们的普通股报告的最后成交价为每股4.23美元，我们的公开认购证券报告的最后成交价约为每股0.312美元。

应阅读本招股说明书补充材料，以及本招股说明书补充材料附注的任何修改或补充材料，该材料将随本招股说明书补充材料一起交付。本招股说明书补充材料的内容依据招股说明书及其修改或补充材料，除非本招股说明书补充材料中的信息更新并取代其中的信息。

本招股说明书补充材料不全，且没有按照招股说明书及其修订或补充材料进行交付或使用。

我们是根据美国联邦证券法规定的“新兴成长型公司”，因此已选择遵守减少的上市公司申报要求。该招股说明书符合适用于新兴成长型公司发行人的要求。

投资我们的证券存在很高的风险。您应仔细阅读招股说明书的“风险因素”一节，以及招股说明书的任何修订或补充材料中的类似标题，以及我们最新的10-K表格中的内容。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未审查招股说明书和本招股说明书补充材料的充足性或准确性。任何有关相反的陈述均属犯罪行为。

本招股说明书补充材料日期为2024年6月3日。