美国

证券交易委员会

华盛顿，特区。20549

日程安排 14A

根据1934年证券交易法第14(a)条提交的委托书

（修订稿编号）

由注册人☒提交

由注册人以外的当事人提交☐

勾选适当的选框：

☐初步的委托书

☐保密，仅用于委员会使用（根据Rule14a-6(e)(2)规定）

☐确定性委托书

☒确定性补充材料

☐根据§240.14a-12号进行的征求材料

守护健康科学公司

仅限于其章程规定的注册人的名称

提交代理声明的人(如果不是注册人)

缴纳申报费用（勾选所有适用的框）：

美国

证券交易委员会

华盛顿，特区。20549

表格8-K

当前报告

根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条进行的申报

报告日期（最早报告事件的日期）：2024年5月23日

守护健康科学公司

（公司章程中指定的准确公司名称）

2925 Richmond Avenue，1200号套房

休斯頓，德州 77098

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号：（800）873-5141

如果本表8-K的提交同时满足申报人根据下列规定的任何一个申报义务，请在下面适当的方框中打“X”:

根据法案第12(b)节注册的证券:

请在检查标志上勾选是否为《1933年证券法》（本章节§230.405）或《1934年证券交易法》（本章节§240.12b-2）中规定的初创企业。

新兴成长公司 ☒

如果是初创企业，请在检查标记上勾选，如果注册人已选择不使用根据证券交易法第13(a)节规定的任何新的或修订的财务会计准则提供的延长过渡期以符合合规要求，请在检查标志上表示。☐

项目5.07 将安全持有人议案提交投票表决

2024年5月23日，Guardion Health Sciences，Inc.（“公司”）召开了股东特别大会（“特别大会”）。在特别大会上，公司的股东考虑了以下提案：(i) 出售 Activ Nutritional，LLC的全部股权（“交易”）（一家拥有 Viactiv® 品牌和业务的特拉华州有限责任公司，“Activ”），Activ 为 Viactiv Nutritionals，Inc（“Viactiv”）的全资子公司，Viactiv 是公司的特拉华州公司全资子公司，根据2024年1月30日与 Doctors Best Inc.（一家特拉华州公司，以下简称“Doctor's Best”）签订的股权购买协议（“购买协议”）；以及（ii）授予公司董事会（“董事会”）自行决定将特别大会展期到稍后的日期（“展期提案”），仅在虚拟出席的股份或代理表决中赞成交易或公司自愿解散和清算（“解散”）的股票不足，根据解散计划（“解散计划”）进行额外的代理表决，如果获得批准，将授权公司按照解散计划进行清算和解散，但须遵守解散计划的条款以放弃或推迟解散提案（“解散提案”）.

截至2024年4月5日营业结束时，记录在册的股东有权获得公司通知，并且对于该股东持有的每一股普通股，有一票表决权。在股权登记日，共发行和流通1,284,156股普通股，其中在特别大会上代表690,059股普通股，占股份总数的53.73%。这足以根据公司的第二次修订和重订章程的规定进行业务交易。

提案最终投票结果如下：

提案1 - 出售 Active Nutritional

交易获得股东批准。投票结果如下：

提案3 - 特别会议的展期

由于未能获得足够的投票支持解散提案（提案2），因此不向股东展示解散提案。因此，散会提案（提案3）提交给股东作为他们在特别会议中考虑的提案，并获得批准。投票结果如下：

根据休会议案授予的权力，特别会议被推迟到2024年5月31日中部时间上午11点，以便管理层征求支持解散提案的额外全权代表。

项目8.01 其他事件。

与特别会议获得的交易和休会议案的股东批准有关，2024年5月23日，公司发布新闻稿，宣布股东批准交易并将特别会议推迟到2024年5月31日中部时间上午11点。

项目8.01中此信息及其附件99.1不应被视为《1934年证券交易法》第18条的规定目的的“已归档”或其他方面的责任。 除非明确纳入到公司根据《1933年证券法》或《1934年证券交易法》修正案的文件中，否则此项目中所包含的信息和附件99.1不得被引用于任何公司的文件，无论是在此之前还是之后进行的，无论该提案有没有一般引用语言。

其他信息和可获得的信息

2024年1月30日，公司与Doctor's Best签署了购买协议，以现金总价1,720万美元出售Activ的全部股权，其中170万美元根据购买协议的条款放置在第三方托管帐户中； Doctor’s Best Inc是Xiamen Kingdomway Group Company，在深交所上市的美国子控股公司Kingdomway USA Corp.的全资子公司。

如果交易完成，公司将仅剩极少的业务。 因此，董事会已经确定批准自愿解散和清算公司，并制定清算和解散计划，如果批准，将授权公司按照其条款进行清算和解散，但此决定将取决于公司的能力，以在董事会确定另一项交易将最符合公司股东的利益时，放弃或延迟清算和解散计划。 假设公司股东批准清算和解散计划，则关于是否继续清算以及何时提交解散证书的决定将由董事会自行决定。

与购买协议和拟议交易有关，公司向SEC提交了决定性的代理声明，该声明在明确代理声明中描述了提交给公司股东进行投票的有关拟议交易和其他事项的部分内容。 在做出任何投票决定之前，公司的投资者和股东被要求阅读所有提交或向SEC提供的相关文件，包括公司的明确代理声明和附带代理卡以及任何相关文件，因为它们将包含重要信息。 投资者和股东可以从SEC的网站www.sec.gov免费获取公司的明确代理声明和其他相关文件，或者访问公司网站investors.guardionhealth.com的投资者关系部分。 股东还可以通过邮寄方式要求获得代理声明和任何被引用的文件，地址是Guardion Health Sciences，Inc.，Attention: Investor Relations，位于2925 Richmond Avenue，Suite 1200，Houston，Texas 77098。

指定代表的参与者

根据SEC规则，公司及其高管，董事，其他管理层成员和雇员可能会被视为就有关拟议交易向公司股东征集代表权的参与者。 有关公司的高管和董事的信息载于于2024年4月8日向SEC提交的代理声明中。

前瞻性声明

本文所述事项可能包含根据1933年证券法及其修正案第27A和1934年证券交易法及其修正案第21E条中定义的“前瞻性声明”。 这些前瞻性声明包含有关我们的期望，信念，计划或意图的信息，涉及我们的产品开发和商业化努力，研究和开发努力，业务，财务状况，运营结果，战略或前景等方面的信息，以及其他类似事项。 在被，跟随或包含“相信”，“期望”，“预计”，“打算”，“计划”，“希望”等表达方式或未来或条件动词，如“将”，“应该”，“会”，“可能”和“可以”的语句之前出现或之后包括的动词，通常是具有前瞻性的性质，而不是历史事实, 尽管并非所有前瞻性陈述均包括前述内容。

这些声明基于管理层对未来事件的当前预期和假设，这些预期和假设本质上面临着难以预测的不确定性，风险和情况变化，并涉及无法预测的未知风险和不确定性，这些风险和不确定性可能单独或实质性地影响本文所讨论的事项，因为这些原因超出了公司的控制范围，包括但不限于公司股东批准公司的计划清算和解散，成功完成Activ向Doctor’s Best Inc的出售, 公司股东批准后成功完成公司的清算和解散计划，从出售所得收益的使用，公司在出售后继续资助或清除其业务（包括其眼科保健业务），任何需要的新管理团队成员的更换和整合，实施新的财务，管理，会计和业务软件系统，供应链中断，主要零售和电子商务中断，通货膨胀和对公司业务，运营和经济产生潜在衰退的影响，公司成功开发和商业化其专有产品和技术，以及公司如何维持纳斯达克的持续上市要求。

本文中的读者被警告不要过度依赖这些前瞻性陈述，因为实际结果可能与本文中所述的前瞻性陈述不同。 建议读者阅读公司向SEC提交的风险因素，这些因素可在SEC的网站（www.sec.gov）上获取。 公司否认任何意图或义务更新或修订任何前瞻性陈述，不论是因为新信息，未来事件还是其他原因。

项目9.01 此外事件和陈述。

(d) 展示文件。

签名。

根据1934年证券交易法的要求，公司已通过以下人员签署本报告，由此授权。

展示文件99.1

Guardion Health Sciences 宣布股东批准出售 Viactiv 业务的提议。

为了支持其清算和解散计划，将特别股东大会推迟到 2024 年 5 月 31 日，并以便征求更多支持人的委托。

德克萨斯州休斯顿 - 2024 年 5 月 23 日（环球通讯社）-Guardion Health Sciences，Inc.（纳斯达克：GHSI）（“Guardion”或“公司”）是一家临床营养公司，提供一系列以科学为基础、获得临床支持的产品，并旨在支持消费者、医疗保健专业人士、提供者及其患者的健康需求。今天宣布，其股东批准先前宣布的出售其 Viactiv 业务的交易后，再次将会议推迟到 2024 年 5 月 31 日中央时区上午 11:00，以便为公司管理层提供额外时间，从其于 2024 年 4 月 5 日向持股记录的股东征集委托以支持通过其清算和解散计划的提议中获得的多数所需要的股东处征集委托。如公司于 2024 年 4 月 8 日向美国证券交易委员会提交的决定性委托声明中所述，在“清算和解散计划”提议中，董事会保持放弃解散的灵活性，如果出现可以更好地为股东带来的另一项交易提案，董事会将放弃解散。

董事会主席 Robert N. Weingarten 表示：“我们感谢股东支持出售我们的 Viactiv 业务。我们继续朝着关闭 Viactiv 交易的方向努力，并预计交易将在 2024 年 6 月 30 日前完成。我们还感激股东一直以来都对我们的清算和解散计划（Plan of Liquidation and Dissolution）给予的支持，并希望这一周的额外时间能够让尚未表态的股东投票支持这一提议。我们依然相信，关闭 Viactiv 交易，然后有序、高效地关闭公司，将现金分配给股东，是对我们股东最好的结果。正如我们在决定性委托声明中所述，在“清算和解散计划”中，董事会保持放弃解散的灵活性，如果出现可以更好地为股东带来的另一项交易提案，董事会将放弃解散。

如果股东希望投票或有任何问题或需要帮助，请拨打公司的委托征求代理：

Kingsdale Advisors

北美免费电话：1-866-229-8874

电子邮件：contactus@kingsdaleadvisors.com

第五大道745号，5楼，纽约10151

协议出售 Activ Nutritional，LLC

正如先前宣布的那样，公司于 2024 年 1 月 30 日与美国特拉华州公司 Doctor's Best Inc. 签署了一份股权购买协议（“购买协议”），以售出 Activ Nutritional，LLC（“Activ”）的所有优先权益，总现金价值为 17,200,000 美元，其中 1,700,000 美元根据购买协议的条款被放置在第三方托管帐户中。Doctor's Best Inc. 是厦门金达威集团有限公司美国子公司 Kingdomway USA Corp. 的全资附属公司，后者在深圳证券交易所上市。此交易是公司董事会在过去一年中进行的战略选择的结果。

潜在的解散情况

如果交易如期结束，公司将只剩下极少的业务。董事会还决定，根据清算和解散计划，公司和其股东最有利的利益是批准自愿清算和解散公司，并授权公司按照计划进行清算和解散。然而，这样的决定将受到董事会能否放弃或推迟清算和解散计划的限制（如果董事会决定出现另一项更有利于公司股东的交易提议，将放弃解散）。

董事会的意见和建议

如果这两个议案都获得批准，并且 Viactiv 交易按照其条款结束，股东将收到一个或多个清算现金分配，预计每股普通股总计在 9.00 至 11.00 美元之间，具体说明在公司 2024 年 5 月 21 日提交给 SEC 的“8-K”当前报告中。

如果解散提议未获批准并且/或 Viactiv 交易未按照其条款结束，我们认为公司股票的价值具有相当大的风险。

因此，董事会一致并强烈建议股东支持解散提议。根据惯例的完成条件，该交易仍将如期于 2024 年 6 月 30 日前完成。

如果股东批准出售 Activ，但不批准公司的清算和解散计划，则公司认为，由于公司仍需要保留现金来继续资助其作为上市公司的巨额经常性费用并经营其剩余的眼科保健业务，故公司将更难以迅速将出售的最大现金分配给我们的股东。

公司的普通股在纳斯达克资本市场（“Nasdaq”）上通过“GHSI”标记和交易。但是，如果批准 Activ 的出售但未批准公司的清算和解散计划，则我们认为难以确定是否会继续保持在 Nasdaq 上市。

未投票的股份与“否”票相同，因此每一张股票的投票都很重要，无论股东拥有多少股份。

关于 Guardion Health Sciences, Inc。

Guardion Health Sciences, Inc.（纳斯达克：GHSI）是一家专注于临床营养的公司，提供一系列基于科学的、临床支持的产品，旨在支持消费者、医疗保健专业人员、提供商及其患者的健康需求。可以在该公司在www.sec.gov提交的文件中获取有关Guardion及其业务的信息和风险因素。

其他 信息和获取途径

就拟议中的Activ出售和清算计划，公司已于2024年4月8日向SEC提交了明确的代理声明和其他相关文件，包括代理卡形式，这些文件已于2024年4月5日寄给了公司的股东记录。建议股东阅读明确的代理声明以及有关拟议中的Activ出售和清算计划的、或纳入明确的代理声明的任何其他文件，因为它们包含重要信息。可以免费在SEC上获取公司的文件。

指定代表的参与者

根据SEC的规定，公司及其执行官、董事、其他管理人员及员工可能被视为是向公司的股东征集代理的参与者。有关公司的高管和董事的信息已在公司的明确的代理声明中列出。

前瞻性声明

所述事项可能包括根据证券法1933年第27A节，已修正，以及1934年第21E节，已修正，发布的“前瞻性陈述”。这些包括关于我们的产品开发和商业化、研究和开发、业务、财务状况、运营结果、战略或前景的信息。 通常以“相信”，“期望”，“预计”，“打算”，“计划”，“希望”和类似的表达或以“将”，“应该”，“将”和“可以”等未来或条件动词为前缀、后缀或包含这些词的陈述为前瞻性，本质上并非历史事实，尽管并非所有前瞻性陈述都包括上述内容。

这些陈述基于管理层对未来事件的当前预期和假设，这些预期和假设本质上可能受到难以预测的不确定性、风险和环境变化的影响，涉及未知的风险和不确定性，这些风险和不确定性由于各种无法控制的原因可能对上述事项产生单独或实质性的影响，包括，但不限于，股东对公司的清算和解散计划的批准，成功完成Activ的出售给Doctor的Best公司，如果公司的股东批准，成功完成公司的清算和解散计划，从出售收到的收入的使用，公司继续资助或退出其经营，包括其眼科医疗业务，在出售后，如果有必要，替换和整合新的管理团队成员，实施新的财务、管理、会计和业务软件系统，供应链中断，关键零售和电子商务中断，通货膨胀和潜在的经济衰退对公司业务、运营及整体经济的影响，公司成功开发和商业化其专有产品和技术的能力，以及公司如何维持纳斯达克的继续上市要求。

读者应注意不要过分依赖这些前瞻性声明，因为实际结果可能与在此包含的前瞻性声明所述的结果有所不同。建议读者阅读公司在SEC提交的风险因素，可在SEC网站（www.sec.gov）获得。公司不承担更新或修订任何前瞻性声明的意向或义务，无论是因为新信息、未来事件或其他原因。

有关Guardion Health Sciences, Inc.的更多信息，请联系：

investors@guardionhealth.com

电话：1-800 873-5141 分机208