行政人员遣散协议

华盛顿有限责任公司Leafly, LLC（“公司”）与彼得·李（“高管”）之间的本行政遣散协议（“协议”）自2024年5月1日起生效。

鉴于，高管和公司已签订了截至 2024 年 5 月 1 日的录用信，其中规定了高管在公司工作的某些条款和条件（“录用信”）；以及

鉴于在高管雇用方面，双方希望签订本行政人员遣散协议；

因此，现在，考虑到高管过去和未来向公司及其关联公司提供的服务以及其中包含的共同契约，公司同意，如果高管在上述情况下终止在公司的工作，则高管将有资格获得本协议中规定的遣散费和福利，并有权获得本协议中规定的某些其他权利和福利；为了获得良好和有价值的报酬，高管应有资格获得本协议规定的遣散费和福利；收据是有价值的回报其中是特此确认，双方协议如下：

1。协议期限。本协议的期限应从本协议发布之日起至高管在公司任职的最后一天（“终止日期”）。

2。不是雇佣合同。高管承认，本协议不构成雇佣合同，也不规定公司有义务保留高管作为雇员，并且本协议不妨碍高管终止其工作。高管了解并承认他或她是随意的员工，高管或公司可以随时以任何理由终止他们之间的雇佣关系。

3.遣散费。

(a) 如果公司出于原因以外的其他原因解雇高管，或者高管出于正当理由解雇高管，则公司应根据第3 (d) 节规定的时间表向高管支付高管在工作最后一天有效的基本工资的100％（不包括任何其他薪酬），并应提供公司支付的COBRA 如果员工选择保险，则承保期最长为十二（12）个月。如果

根据下文第3（b）节，高管有权获得遣散费，本第3（a）条不适用，也不会产生进一步的效力或效力。

(b) 如果公司出于非正当理由或高管出于正当理由终止高管的聘用，则无论哪种情况都是在控制权变更期间，(i) 公司应向高管支付相当于 (A) 100% 的高管基本工资（不包括任何其他薪酬）和 (B) 高管目标奖金的总和，以及 (A) 和 (B) 根据第3 (d)、(ii) 节规定的时间表，在高管任职的最后一天生效，公司应提供公司支付的COBRA如果员工选择保险，则承保期限最长为十二（12）个月，以及（iii）高管发放的所有股票期权和/或限制性股票单位的奖励应立即归属，这些股票期权和/或限制性股票单位仅基于持续服务而非绩效归属。为明确起见，本条款不妨碍根据其授予条款或任何其他协议加快任何基于绩效的股权奖励。如果高管有权根据上述第3（a）条获得遣散费，则本第3（b）条不适用，也不会产生进一步的效力或效力。

(c) 高管同意，在终止日期之后，但在根据第3 (a) 条或第3 (b) 条支付遣散费之前，视情况而定，他或她应以公司合理满意的形式，对与高管在公司任职或离职有关或因其离职而产生的任何及所有索赔（“免责声明”）执行豁免和解除责任（包括保密和互不贬损条款）。高管理解并同意，本协议要求的遣散费的支付取决于其执行和向公司交付前述的索赔解除令，该解除令在终止之日后的第六十（60）天生效且不可撤销。

(d) 根据第3（a）条或第3（b）条（如适用）应支付的遣散费应从上述索赔发布生效之日后的第一笔工资开始，并应根据公司的正常工资表等额分期支付十二（12）个月；前提是，如果高管签署和退回免责声明的期限超过一个应纳税年度，则付款要到较晚的时候才能开始应纳税年度。如果索赔的解除在终止日期后的第六十（60）天没有生效，则不支付遣散费。高管根据第3（a）条或第3（b）条获得离职的权利应构成行政部门在行政人员终止雇用情况下的唯一补救措施。

4。定义。就本协议而言，以下术语应具有以下含义：

(a) “原因” 是指以下任何一项：(i) 高管在公司发出书面通知描述高管未能履行此类职责或责任后，未能履行本协议规定的高管分配的职责或责任（高管残疾导致的失职除外），以及高管在该书面通知发出之日起30个日历日内未能纠正此类业绩失误的情况；(ii) 高管参与任何不诚实、欺诈、虚假陈述的行为，挪用公款或其他有理由预计会对公司造成重大损害的行为；(iii) 行政部门违反适用于公司或其关联公司业务的任何联邦或州法律或法规；(iv) 高管违反高管与公司（或公司任何关联公司）之间的任何保密协议或发明转让协议；(v) 高管被定罪或认罪任何罪行（轻微的交通违规行为除外）或任何行为道德败坏；(vi) 高管在公司发出书面通知后持续存在重大过失或严重不当行为，以及高管在发出纠正此类行为的书面通知之日起的10个日历日内未能纠正该行为（如果可以治愈）；或（vii）高管违反了高管与公司之间任何雇佣相关协议的任何重要条款。

(b) “正当理由” 是指高管未经高管同意，在公司任何补救期（见下文）到期后的三十（30）天内辞职：（i）大幅削减高管的权力、职责或责任；（ii）公司（或其继任者）将高管的基本现金薪酬减少百分之十（10％）以上紧接在削减之前，除非公司也同样减少了基本现金薪酬公司的所有其他高级管理人员；（iii）高管主要工作设施或地点的地理位置发生重大变化；前提是距离高管当时所在地不到二十五（25）英里的搬迁不应被视为地理位置的重大变化；（iv）在控制权变更之前，该高管不再担任Leafly Holdings, Inc.（“董事会”）的董事会成员”）（根据高管自愿辞去董事会职务，包括辞职）除外如果高管根据其要约书提出要求（如果他不再担任总裁兼首席运营官）；或（v）控制权变更后，公司未能让任何继任者承担本协议的重大义务。在 “正当理由” 理由最初存在后的九十（90）天内，以及在公司收到此类通知之日起的三十（30）天的合理补救期内，如果不事先向公司提供构成 “正当理由” 理由的行为或不作为的书面通知，则高管不得出于正当理由辞职。

(c) “控制权变更” 应具有Leafly Holdings, Inc.2021年股权激励计划中规定的含义。

(d) “控制权变更期” 是指自公司公开宣布拟议控制权变更之日起，至 (i) 拟议控制权变更完成后的十二 (12) 个月期限，或 (ii) 公司公开宣布拟议控制权变更不会发生的时期，以较早者为准。

5。第 409A 节。对于本协议的任何税收、经济或法律后果或根据本协议向任何高管支付的任何款项，包括但不限于《美国国税法》第 409A 条（“《守则》第 409A 条”），本协议的任何条款均不得解释或解释为转移高管或其他个人因未遵守《守则》第 409A 条或任何其他适用法律要求而承担的任何责任向公司或其任何关联公司披露。高管应被视为已放弃就任何此类税收、经济或法律后果对公司及其关联公司提出的任何索赔。但是，本协议中规定的付款和福利并不构成受《守则》第 409A 条要求约束的递延薪酬。相反，无论是根据Treas中描述的短期延期例外情况，公司都打算使本协议以及下文规定的付款和其他福利不受守则第409A条的要求的约束。法规 § 1.409A 1 (b) (4)，Treas中描述的非自愿离职工资计划例外情况。法规 § 1.409A 1 (b) (9) (iii) 或其他内容。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议的解释、运作和管理均应以符合该意图的方式进行。在不限制前述内容概括性的前提下，尽管本协议中有任何其他相反的条款，但此处提及行政部门解雇的所有内容均指的是《守则》第409A (a) (2) (A) (i) 条所指行政部门的 “离职”。

6。付款限制；第 280G 节。

否则应支付给行政部门 (i) 是《守则》第280G条所指的 “降落伞补助金”，(ii) 除本第6节外，将按照《守则》第4999条征收的消费税，则行政部门的遣散费将为：

(i) 已全部交付，或

(ii) 考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及第4999条征收的消费税，如果发放的幅度较小，将导致此类遣散费中任何一部分都无需缴纳《守则》第4999条规定的消费税，这会导致行政部门收到（i）或（ii）中的任何一项

税后补助金的最大金额，尽管根据该法第4999条，此类福利的全部或部分可能应纳税。如果必须减少构成 “降落伞补助金” 的遣散费和其他补助金，以便根据《守则》第4999条无需缴纳任何消费税，(x) 行政部门将无权获得任何正在减少的额外补助金和/或福利，(y) 减少应按以下顺序进行：(1) 减少现金支付（如果有）；应按时间倒序进行例如在触发此类消费税的事件发生后的最迟日期拖欠的现金款项税收将是第一笔减少的现金付款；（2）取消股票期权以外的股票奖励的加速归属（如果有）；（3）取消股票期权的加速归属（如果有）；以及（4）减少向行政部门支付或提供的其他福利（如果有），这些福利应按时间倒序发生，因此在触发此类消费税的事件发生后的最迟日期所欠的福利将是第一个要减少的补助金。如果要减少股票奖励或股票期权的加速归属，则应按照与行政部门授予股权奖励或股票期权之日的相反顺序取消这种加速归属。如果在同一天授予两个或更多股票奖励或股票期权，则每个奖励或股票期权将按比例减少。尽管如此，征收的任何消费税将完全由行政部门负责。尽管如此，如果公司根据美国财政监管条例第L.280g-1问答7向公司股东提交本协议或其他方式应支付给高管的任何款项或福利以供批准，并且此类付款和福利将根据此类投票的结果处理，则上述条款在提交后不适用，此类付款和福利将根据此类投票的结果处理，但任何减少的除外在这类内容中或放弃此类内容此类投票所要求的款项或福利将按照本第 6 (a) 节规定的顺序发放，行政部门无需行使任何自由裁量权。在任何情况下，行政部门在下令削减行政部门工资方面均无任何自由裁量权。

(b) 除非公司和高管另有书面协议，否则本第6节所要求的任何决定都将由公司、公司的法律顾问或双方共同同意的其他个人或实体（“公司”）选出的全国认可的独立公共会计师事务所（“公司”）以书面形式作出，其决定将是决定性的，无论出于何种目的，对高管和公司都有约束力。为了进行本第6节所要求的计算，公司可以对适用税收做出合理的假设和近似值，并可以依据对该守则第280G和4999条的适用作出合理、真诚的解释。公司和高管将向公司提供公司可能合理要求的信息和文件，以便根据本第6节做出决定。这个

公司将承担公司因本第 6 节所考虑的任何计算而合理产生的所有费用。

7。杂项。

(a) 法律费用。如果高管因与任何一方（包括但不限于公司和/或公司任何关联公司）就本协议条款发生任何争议而在高管或公司提起的诉讼或仲裁中胜诉，则公司应向高管偿还合理的律师费和开支。否则，高管和公司应自行承担与此类行动相关的法律费用和开支。

(b) 仲裁。高管同意，与任何人（包括公司以及以其身份或其他身份参与的公司任何员工、高级职员、董事、股东或福利计划）因高管为公司服务而产生、与之相关的任何争议、索赔或争议，都将根据机密信息协议的规定进行仲裁。

(c) 无缓解措施。公司同意，如果高管在任期内终止聘用，则高管无需寻求其他工作，也无需以任何方式尝试减少公司根据本协议应向高管支付的任何款项。此外，本协议第3节规定的任何付款或福利金额不得减少高管因受雇于另一雇主而获得的任何薪酬、退休金，也不得抵消高管声称应欠公司或其任何相应子公司的任何金额。但是，本协议中规定的遣散费旨在最大限度地满足行政部门终止雇用可能产生的所有法定义务，包括但不限于《员工调整和再培训通知法》。

(d) 继任者。除了法律对公司任何继任者规定的任何义务外，公司还将要求公司全部或几乎所有业务和/或资产的任何继任者（无论是直接或间接，通过收购、合并、合并或其他方式）明确承担并同意以与未发生此类继承时公司履行本协议的相同方式和程度履行本协议。

(e) 具有约束力的协议。本协议应为行政人员的个人或法定代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分销人、设计人和受遗赠人提供保险并可由其强制执行。如果高管去世，而根据本协议仍可向行政长官支付任何款项（根据其条款终止的款项除外）

行政人员去世）如果高管继续活着，除非本协议另有规定，否则所有款项均应根据本协议的条款支付给行政长官遗产的执行人、个人代表或管理人。

(f) 通知。就本协议而言，本协议中规定的通知和所有其他通信均应采用书面形式，在通过美国挂号邮件投递或邮寄时，应视为已按时发送，要求退货收据，邮资预付，寄往下述相应地址，或任何一方可能根据本协议以书面形式向另一方提供的其他地址，但地址变更通知仅在实际收到后生效：

致公司：

Leafly 有限公司

樱桃街 113 号

PMB 88154

华盛顿州西雅图 98104-2205

收件人：董事会

致行政长官：

彼得·李

在公司最近存档的地址

(g) 修正案。除非行政人员和公司可能特别指定的官员以书面形式同意并签署本协议的任何条款，否则不得修改、放弃或解除本协议的任何条款。本协议任何一方在任何时候对本协议另一方违反或遵守该另一方将要履行的本协议任何条件或条款的行为的任何放弃均不得视为同时或在任何之前或随后的时间对类似或不同条款或条件的放弃。

(h) 完整协议。除非另有规定，否则本协议（包括此处提及的任何文件）包含双方之间关于本协议标的的的完整协议，并取代双方先前就此达成的所有书面或口头、明示或暗示的协议、谅解、讨论、谈判和承诺。

(i) 适用法律。本协议的有效性、解释、解释和履行均受加利福尼亚州法律管辖，不考虑其法律冲突原则。

(j) 字幕。本协议的标题不是本协议条款的一部分，不具有任何效力或效力。

(k) 预扣税。本协议规定的任何款项均应扣除联邦、州或地方法律要求的任何适用预扣税以及行政部门同意的任何额外预扣税。

(l) 幸存者。公司和高管在本协议下的权利和义务应在期限到期后继续有效。

(m) 共同意图。所有各方都参与了协议的起草，本协议中使用的语言是高管和公司为表达共同意图而选择的语言。双方同意，如果协议中使用的任何语言、章节、条款、短语或词语被确定为含糊不清，则不得推定任何一方不利或有利于任何一方，也不得就这种含糊之处对任何一方适用严格的解释规则。

(n) 有效性。本协议任何条款的无效或不可执行性均不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全的效力和效力。

(o) 对应方。本协议可以在多个对应方中执行，每个对应方均应被视为原始协议，但所有对应方共同构成同一份文书。

为此，本协议各方自下文所述日期起执行本协议，以昭信守。

LEAFLY, LLC

作者：/s/宫下洋子
姓名：宫下洋子
职位：首席执行官

日期：25 年 1 月 24 日

行政的


作者：/s/Peter Lee
姓名：彼得·李
职位：首席运营官

日期：5/1/24