美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

Leafly 控股有限公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

第 1.01 项《重要最终协议》的签署。

2024年5月7日，Leafly Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）和公司、作为代理人的安库拉信托公司和作为认证代理人的大陆股票转让与信托公司于2022年2月4日签订的2025年到期的8.00％的特定全球票据（“票据”）的每位持有人（均为 “持有人”，统称为 “持有人”）执行了转换和同意通知（“通知”），对票据下的转换价格进行临时和有限的调整。根据该通知，票据下的转换价格应等于比通知发布之日前一个交易日公司普通股最后报告的销售价格低5％的美元金额，即2.8405美元（“转换价格调整”）。转换价格调整的有效期为自通知发布之日起的五个工作日，或者直到收到总共发行96,813股股票的转换申请为止，以较早者为准。2024年5月7日，一位持有人确认他们打算在转换价格调整中提出27.5万美元的转换申请，这将导致共发行96,813股普通股，票据的未偿还金额相应减少27.5万美元。在此类招标之后，根据通知的条款，转换价格调整将终止。

公司应根据票据的条款，在票据规定的下一个利息支付日以现金支付折算后的应付和应付金额的应计利息。

除上述规定外，本票据的条款保持不变。

前述通知摘要参照本通知进行了全面限定，该通知作为附录10.1附后。

第 5.02 项：董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿安排。

自2024年5月1日起，现年47岁的彼得·李与公司签订了一份录用书，随意担任公司总裁兼首席运营官。

李先生自2022年2月4日起担任本公司董事会（“董事会”）成员。李先生在2019年8月至2022年2月4日期间担任梅里达合并公司（“美利达”）总裁，并于2019年9月至2022年2月4日担任梅里达首席财务官、秘书和梅里达董事会成员。李先生在公开市场和私募股权领域担任投资专业人士已有20多年。自2018年4月以来，李先生一直是独立投资者和顾问。2011年至2018年4月，他共同创立了以多头/空头股票为导向的对冲基金Sentinel Rock Capital, LLC并担任管理合伙人。在此之前，从2009年到2011年，他在Spring Point Capital担任分析师和合伙人，Spring Point Capital是一家以多头/空头股票为导向的对冲基金。从2007年到2009年，他在黑石集团的多头/空头股票对冲基金业务黑石凯利克斯担任金融服务和零售行业负责人。从2005年到2007年，他在老虎管理公司担任分析师，负责评估公共投资。李先生在获得工商管理硕士学位后加入了老虎管理公司。此前，李先生于2000年至2002年在J.H Whitney & Company担任高级合伙人，并于1999年至2000年在Capital Z Partners担任合伙人，专注于对金融服务和金融科技公司的成长型私募股权投资。李先生的职业生涯始于1997年，当时他在摩根士丹利的私募股权投资基金摩根士丹利资本合伙人担任分析师。Lee 先生拥有加州大学伯克利分校哈斯商学院的工商管理学士学位和斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位。

录取通知书规定，基本工资为45万美元，一次性现金签约奖金为187,500美元，年度激励奖励最高为其当时基本工资的60％，董事会薪酬委员会可酌情以现金和/或股权形式发放。根据公司不时生效的股权激励薪酬计划和计划，李先生有资格获得股权激励薪酬奖励，由薪酬委员会酌情决定。李先生有资格参与通常向公司员工提供的员工福利计划。

李先生将继续在董事会任职。董事会决定，由于李先生被任命为公司总裁兼首席运营官，他将不再符合美国证券交易委员会适用的规章制度以及纳斯达克股票市场的上市要求和规则中对 “独立董事” 的定义。自2024年4月25日起，董事会将李先生从董事会提名和公司治理委员会中撤职，并任命艾伦·皮克里尔为提名和公司治理委员会成员。此外，录取通知书规定，只要李先生继续担任总裁兼首席运营官，公司将在适用的情况下提名他连任，继续在董事会任职。录取通知书进一步规定，如果李先生停止担任总裁兼首席运营官，他将辞去董事会职务。

自2024年5月1日起，李先生还与公司签订了高管遣散费协议，规定了符合公司标准遣散费协议的某些遣散费，但李先生的遣散费为12个月的工资和12个月的COBRA（如果是控制权变更以外的合格解雇），或者12个月的工资和目标奖金，以及控制权变更期间合格解雇的12个月COBRA。此外，预计李先生将签订标准赔偿协议，其形式与公司与其他执行官签订的形式基本相同。

李先生与任何其他人之间就其任命没有任何安排或谅解，李先生与本公司任何其他董事或执行官之间也没有家庭关系。根据S-K法规第404（a）项，公司没有发现与李先生或其任何直系亲属有任何需要披露的交易。

上述录取通知书和高管遣散费协议摘要并不完整，参照录用通知书和高管遣散费协议的全文进行了全面限定，其副本分别作为第8-K表最新报告的附录10.2和10.3提交，并以引用方式纳入此处。前述对赔偿协议的描述不完整，参照赔偿协议的全文进行了全面限定。该协议的形式作为公司于2022年2月10日提交的8-K表最新报告的附录10.2提交，该报告以引用方式纳入本文。

第 7.01 项 FD 披露条例。

2024年5月7日，公司发布新闻稿，宣布任命李先生为公司总裁兼首席运营官。新闻稿的副本作为本8-K表最新报告的附录99.1随函提供。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品
 

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。