星巴克公司

2005 年长期股权激励计划

（自2005年2月9日起生效，经公司股东修订和重述，自2013年3月20日起生效，并于2015年4月9日重报，以反映自该日生效的二比一远期股票拆分的调整，经董事会于2018年9月11日修订和重述，经公司股东修订和重述，自2022年3月16日起生效）

星巴克公司

2005 年长期股权激励计划

第一部分
股份的用途、管理和保留

第 1 节。该计划的目的。本计划的目的是（a）吸引和留住最有才华的合伙人、高管和董事，（b）促进公司业务的增长和成功；（i）通过提供收购公司权益的机会，使合伙人、高管和董事的长期利益与股东的长期利益保持一致；（ii）为卓越表现提供奖励，并为公司及其未来成功的贡献提供长期激励子公司。

该计划允许委员会自行决定授予激励性股票期权、非合格股票期权、股票奖励、限制性股票、限制性股票单位或特别股票。每项奖励都将受计划和奖励协议条款中规定的条件的约束，例如继续雇用或绩效标准的满意度。

该计划将作为委员会制定向在美国境外工作的合伙人、董事和顾问及合伙人提供补助金的次级计划或程序的框架。

第 2 节。定义。此处使用的定义应适用以下定义：

(a) “2022年年会” 是指2022年年度股东大会。

(b) “活跃状态” 指：（i）对于合作伙伴而言，合伙人的服务没有中断或终止；（ii）对于董事，董事没有因原因（由公司股东决定）被董事会免职；（iii）对于顾问而言，该人员与公司或任何子公司的咨询或咨询关系没有中断、到期或终止，也没有发生任何终止的情况此类人员的奖励协议中规定的事件。(A) 合作伙伴在病假、产假、婴儿护理假、紧急医疗假、军假或任何其他根据公司或任何适用子公司可能不时生效的政策适当休假的情况下，其活跃状态不应被视为中断；(B) 对于顾问，如果该人员向公司或任何具有以下条件的子公司提供服务的时间暂时中断：由以下机构以书面形式授予

公司的授权官员。每当根据适用法律对终止合作伙伴服务适用强制性遣散期时，当该合作伙伴收到适用法律规定的任何形式的终止通知后，Active Status即被视为终止。

(c) “ASC 718” 是指财务会计准则委员会颁布的会计准则编纂（ASC）主题718，“股票薪酬”。

(d) “奖励” 是指根据本计划授予的任何奖励或福利，包括期权、股票奖励、限制性股票、限制性股票单位和特别股票。

(e) “奖励协议” 系指委员会可能不时批准的规定裁决条款的书面或电子协议或其他文书。奖励协议可以采用由参与者和公司（或公司的授权代表）签署的协议的形式，也可以采用委员会批准的证书、通知或类似文书的形式。

(f) “受益所有权” 应具有《交易法》颁布的第13d-3条中规定的含义。

(g) “董事会” 指公司董事会。

(h) “控制权变更” 是指满足以下任何一项或多项条件的第一天：

(i) 在一项或一系列关联交易中出售、清算或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产；

(ii) 任何人收购（直接从公司收购）任何未偿还的有表决权证券，此后，该人（该术语用于《交易法》第13（d）或14（d）条）拥有公司当时未偿还的有表决权证券的百分之二十五（25％）或以上的实益所有权，但董事会批准的交易除外；

(iii) 在任何连续 12 个月的时间内，在该期限开始时组成董事会的个人（“现任董事”）因死亡以外的任何原因停止构成董事会成员的至少多数；但是，除本第 2 (h) (iii) 节另有规定外，在 12 个月期限开始后成为董事会成员的个人应被视为已满足这些 12 个月的要求月要求，应被视为

现任董事，前提是该董事由当时有资格成为现任董事的至少三分之二的董事当选，或根据本节的规定当选；如果有任何此类人员最初因董事选举的实际或威胁招标（如规则中使用的术语所示）而当选或与之有关的根据该法规颁布的第14A条例的14a-12（c）《交易法》）或董事会以外的人士或代表其他人实际或威胁提出的代理或同意请求，则该人不应被视为现任董事；或

(iv) 公司的合并、合并或重组，因此，在此类合并、合并或重组之前，公司的股东在此类合并、合并或重组之后直接或间接拥有的该实体因合并、合并或重组而产生的未偿有表决权的合并投票权的百分之五十（50%）。

(i) “守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。

(j) “委员会” 指董事会任命的薪酬与管理发展委员会。

(k) “普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元，可根据第5节的规定进行调整。

(l) “公司” 指华盛顿州的一家公司星巴克公司及其任何继任者。

(m) “顾问” 是指公司或公司任何子公司聘请的任何人，除合伙人外，根据书面协议的条款，向该实体提供个人服务，包括作为顾问。

(n) “董事” 指董事会成员。

(o) “残疾” 是指 (i) 如果参与者在公司或子公司的雇用受包含 “残疾” 定义的雇佣或咨询协议的条款约束，则本计划中使用的 “残疾” 一词应具有该雇佣或咨询协议中规定的含义；(ii) 在所有其他情况下，“残疾” 一词应具有该雇佣或咨询协议中规定的含义；(ii) 在所有其他情况下，“残疾” 一词为本计划中使用的含义应与公司长期计划中规定的含义相同残疾计划适用于

参与者（可能会不时修改），如果公司不为参与者维持任何此类计划，则参与者因人身伤害、疾病或精神障碍而导致的身体或心理状况无法在不少于120天或适用法律可能要求的其他期限内继续在公司或子公司的正常和惯常工作（视情况而定）。

(p) “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

(q) “执行官” 是指《交易法》第16a-1条中定义的公司高管。

(r) “公允市场价值” 是指纳斯达克普通股截至指定日期（如果指定日期为未进行交易的日期，则为前一个交易日）的每股收盘价，或者如果纳斯达克不再是普通股上市或报价的主要交易所或报价系统，则指公司选择上市或报价其普通股的交易所或报价系统，以及委员会指定为公司的主要交易所或报价系统。

(s) “FLSA” 是指经修订的1938年的《公平劳动标准法》。

(t) “激励性股票期权” 是指本守则第422条所指任何旨在获得激励性股票期权资格的期权。

(u) “独立董事” 是指符合纳斯达克独立要求的董事，或者如果纳斯达克不再是普通股上市或报价的主要交易所或报价系统，则公司选择上市或报价普通股并被委员会指定为公司主要交易所或报价系统的交易所或报价系统符合条件；(2) 有资格成为《交易法》颁布的第16b-3条下的 “非雇员董事”；以及（3）符合独立标准根据与向合伙人发行股份有关的任何其他适用法律或法规。

(v) “最高年度参与者奖励” 应具有第 6 (b) 节中规定的含义。

(w) “不当行为” 是指以下任何一项；但是，对于非雇员董事，“不当行为” 仅指第 (viii) 小节：

(i) 任何严重违反参与者与公司或任何子公司之间协议的行为，如果可以治愈，则在向参与者发出需要纠正此类违规行为的书面通知后的二十 (20) 天内仍未得到纠正，或者该违规行为（如果事先已得到纠正）再次发生；

(ii) 参与者故意未经授权使用或披露公司或任何子公司的机密信息或商业秘密；

(iii) 参与者继续故意故意未能令人满意地履行参与者的基本责任，前提是至少提前三十 (30) 天向参与者发出书面通知，说明在该时间段内未发生纠正失败和补救的必要性，或者这种失败如果先前已治愈，则会再次发生；

(iv) 参与者严重未能遵守公司或任何子公司可能不时修订的规则、政策或程序，前提是至少提前三十 (30) 天书面通知参与者需要纠正失误，前提是此类失误是可以治愈的，并且在该时间段内未得到纠正，或者该故障（如果以前已治愈）再次发生；

(v) 参与者与公司或任何子公司的业务或财产有关的不诚实、欺诈或重大过失；

(vi) 对公司或任何子公司的业务造成重大损害的个人行为；

(vii) 任何人被定罪或抗辩重罪；或

(viii) 对于非雇员董事，出于正当理由（由公司股东决定）被董事会免职。

(x) “纳斯达克” 指纳斯达克股票市场有限公司

(y) “提名和公司治理委员会” 指董事会任命的提名和公司治理委员会。

(z) “非雇员董事” 是指不是合伙人的董事。

(aa) “不合格股票期权” 是指不符合或不符合激励性股票期权资格的期权。

(ab) “期权” 是指根据本计划第10条授予的股票期权。

(ac) “期权持有者” 是指获得期权的参与者。

(ad) “母公司” 是指《守则》第424（e）条所定义的 “母公司”，无论现在还是将来存在。

(ae) “参与者” 是指获得奖励的合伙人、董事或顾问。

(af) “合伙人” 是指任何人，包括高级职员，他们是普通法雇员，因个人服务而获得报酬，作为公司或公司任何子公司的雇员反映在官方人力资源数据库中，并列在公司或公司任何子公司的工资单上。如果某人从公司薪资部门或公司的任何子公司支付工资或按其指示支付，则该人即处于工资单上。根据与员工租赁组织签订的协议向公司或公司任何子公司提供服务的人员、通过临时或租赁机构雇用或雇用的临时员工、以独立承包商身份在公司或其提供服务的子公司工作的人员，或在提供服务时被另一家公司雇用或雇用的员工，以及集体谈判协议所涵盖的人员（除非集体谈判协议适用于个人明确规定参与本计划）不是本计划中的合作伙伴，无论这些人是否是或可能被法院、美国国税局、美国劳工部或其他个人或实体重新归类为公司或任何子公司的普通法雇员，也无论他们是否与其他人或实体共同参与本计划，也不会参与本计划。

(ag) “绩效标准” 应具有第 11 (b) 节中规定的含义。

(ah) “计划” 是指星巴克公司2005年的长期股权激励计划，包括其任何修正案。

(ai) “计划最低归属要求” 是指本计划第6（d）节下规定的最低归属要求。

(aj) “再定价” 是指降低先前授予的期权或特别股权的行使价，以及，当期权或特别股权的行使价高于普通股的公允市场价值时，随时取消和重新授予此类未偿还的期权或特别股权，或将其交换为现金或行使价较低（或无）的新奖励。

(ak) “因正当理由辞职（或辞职）” 是指在控制权变更后因以下原因自愿终止任何合作伙伴的活跃状态：(1) 合作伙伴的权限、责任或雇用范围大幅减少；(2) 控制权变更前对合作伙伴的职责分配与合作伙伴在公司（包括其子公司）的角色不一致，(3) 合作伙伴的减少基本工资或总激励性薪酬；(4) 大幅减少合作伙伴的福利，除非此类削减适用于所有级别相似的合作伙伴；或 (5) 控制权变更前将合作伙伴的主要工作地点搬迁到距离合作伙伴主要工作地点超过五十 (50) 英里的地方；前提是合作伙伴的书面自愿辞职通知必须在控制权变更后的一 (1) 年内提出，并应具体说明 (1) 至 (5) 中描述的哪些事件导致了辞职。

(al) “限制性股票” 是指根据本计划第11条授予的股份。

(am) “限制性股票单位” 是指根据本计划第11条授予获得股票或其现金等价物（或两者兼而有之）的权利。

(a) “退休” 是指，(i) 对于任何合伙人而言，委员会自行决定在年满55岁后自愿终止雇佣关系，并在公司或任何子公司服务至少十 (10) 年（但仅限于子公司是子公司期间）；（ii）对于任何非雇员董事，根据公司的选举停止担任董事的股东或在年满55岁后经董事会主席批准自愿辞职；以及在董事会连续任职至少六年。

(ao) “SAR” 是指根据本计划第12节授予的股票增值权。

(ap) “SEC” 是指证券交易委员会。

(aq) “股份” 是指根据本计划第5节调整后的一股普通股。

(ar) “独立SAR” 应具有本计划第12（c）节中规定的含义。

(as) “股票奖励” 是指根据本计划第11条授予的全额既得股份的奖励。

(at) “小组委员会” 应具有第 3 (d) 节中规定的含义。

(au) 对于激励性股票期权，“子公司” 是指（1）《守则》第424（f）条所定义的 “子公司”，无论现在还是将来存在；（2）对于非合格股票期权、限制性股票、限制性股票单位或特别行政区，此外还包括第 (1)、(A) 中定义的子公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体公司控制百分之五十（50%）或以上的投票权或股权，或（B）公司拥有的实体无论是通过公司对有表决证券的所有权，还是通过合同或其他方式，直接或间接地指导或促成该实体的管理和政策的方向。

(av) “Tandem SAR” 应具有本计划第 12 (b) 节中规定的含义。

第 3 节。计划的管理。

(a) 权力。本计划应由委员会管理。委员会应拥有代表董事会管理本计划的全部专属权力，但须遵守委员会可能规定的条款和条件。尽管此处有任何相反的规定，但委员会管理本计划的权力以及委员会根据本计划采取的行动均应受到限制，即某些行动可能需要董事会全体成员或由公司所有独立董事组成的小组的审查和批准。

(b) 委员会的权力。在遵守本计划其他规定的前提下，委员会有权自行决定：

(i) 向参与者授予激励性股票期权、非合格股票期权、股票奖励、限制性股票、限制性股票单位和特别行政区，并确定此类奖励的条款和条件，包括确定股票的公允市场价值和行使价，并在需要时修改或修改每项奖励；

(ii) 确定参与者、根据本协议将向谁授予奖励（如果有）、此类奖励的时间以及每项奖励所代表的股份数量；

(iii) 解释和解释本计划和根据本协议授予的奖励；

(iv) 制定、修改和撤销与本计划有关的规章制度，包括奖励协议的形式和接受奖励的方式，以及

采取或批准其认为对本计划和奖励管理必要或适当的进一步行动，例如纠正缺陷或提供任何遗漏，或调和任何不一致之处，以使本计划或任何奖励协议符合适用的法律、法规和上市要求，以避免意外后果或处理委员会认为与目的不一致的意外事件（包括纳斯达克的任何临时关闭、通信中断或自然灾害）计划或任何奖励协议，前提是在第14节要求的范围内，未经股东批准，不得采取任何此类行动；

(v) 根据委员会制定的方法，为根据本计划发放的奖励制定绩效标准，并确定绩效目标是否已实现；

(vi) 加快或推迟（经参与者同意）任何奖励的行使或既得日期；

(vii) 授权任何人代表公司执行委员会先前授予的奖励的授予所需的任何文书；

(viii) 制定向在美国境外工作的合伙人、董事、顾问和合伙人发放奖励的子计划、程序或准则；以及

(ix) 作出管理本计划所需或可取的所有其他决定；

前提是，如果根据委员会的合理判断，修改、修改、加速或延期为参与者带来好处，或者是根据第 5 节的调整做出的，则无需根据第 (i) 或 (vi) 条征得参与者的同意。

(c) 委员会决定的影响。委员会的所有决定、决定和解释均为最终决定，对所有参与者、公司（包括其子公司）、任何股东和所有其他人员具有约束力。

(d) 代表团。根据委员会的章程，此类章程可能会不时修改，在遵守适用法律的前提下，委员会可以 (i) 委托一个或多个由委员会成员或其他董事组成的独立委员会（任何此类委员会为 “小组委员会”），或 (ii) 委托公司的执行官授予奖励并对非执行官的参与者采取第3 (b) 节所述的其他行动，诸如此类

无论出于何种目的，均应将行动视为委员会采取的行动；前提是奖励的发放应根据委员会制定的参数发放。无论出于何种目的，任何此类小组委员会或执行官在该授权范围内采取的任何行动均应被视为委员会已采取的。

(e) 行政。委员会可将本计划的管理权委托给公司的一名或多名高级管理人员，此类管理人可能有权直接或在其监督下执行和分发证明委员会根据本计划授予的奖励或与之相关的协议或其他文件，保存与奖励的授予、归属、行使、没收或到期有关的记录，处理或监督行使、归属和/或结算后的股票发行解释奖励条款并领取此类奖项委员会可能规定的其他行动。无论出于何种目的，任何此类管理人在其授权范围内采取的任何行动均应被视为委员会已采取的，本计划中提及委员会的任何此类管理人均应包括任何此类管理人，前提是任何此类管理人的行动和解释须经委员会的审查和批准、不批准或修改。

第 4 节。股票受计划约束。

(a) 保留股份。根据本计划第5节的规定，根据2021年10月3日当天或之后授予的奖励根据本计划授权发行的股票数量为106,035,135股，外加在2021年10月3日根据本计划获得未偿还奖励但在此日期之后由于行使此类奖励以外的任何原因停止获得此类奖励的任何股份。在不违反本计划第5节规定的前提下，根据本计划可作为激励性股票期权授予的最大股份总数（如果对股票进行任何股票分割或股票分红，则按比例进行调整）不得超过69,612,358股。本计划下可供发行的股票总数将减少2.1股以结算任何股票奖励或任何限制性股票或限制性股票单位的奖励，每交付一股期权或特别行政区结算时交付的每股股份减少一股。如果奖励到期、被没收、以现金结算或在未全部行使的情况下因任何原因无法行使，则除非本计划已终止，否则受其约束的未交付股份将可用于本计划下的未来奖励。尽管如此，如果根据本计划获得奖励的股份是：（i）受股票结算特区约束且未在该特别行政区净结算或净行使时发行的股票，（ii）用于支付行使或购买费用的股份，则根据本计划获得奖励的股份不得再次根据本计划发行：（ii）用于支付行使或购买费用的股份

奖励的价格，（iii）向公司交付或由公司预扣以支付与奖励相关的预扣税的股份，或（iv）使用期权行使的收益在公开市场上回购的股票。如果根据本计划授予的期权或特别行政区受本计划授予的期权或特别行政区约束，则根据本第4（a）节可供授予的任何股份均应作为一股股票加回；如果此类股票受本计划授予的期权或特别行政区以外的奖励的约束，则应作为2.1股股票加回。这些股票可能是已授权但未发行的普通股，也可以是重新收购的普通股。

(b) 授予奖励的时间。无论出于何种目的，奖励的授予日期均应为公司完成与授予该奖励有关的公司行动且补助金的所有条件得到满足的日期，前提是行使奖励的条件不得推迟授予日期。在作出决定后的合理时间内，应向获得奖励的每位参与者发出补助通知。

(c) 证券法合规。不得根据奖励的行使发行股票，除非此类奖励的行使以及根据该奖励发行和交付此类股票应符合所有相关法律规定，包括但不限于经修订的1933年《证券法》、《交易法》、根据该法颁布的规则和条例，以及股票上市或上市时所依据的任何证券交易所或报价制度的要求，并应进一步获得批准本公司在这方面的法律顾问合规性。

(d) 替代和假设。董事会或委员会有权替换或承担与《守则》第424 (a) 条适用的合并、重组、分离或其他交易相关的奖励，前提是《守则》第424条及其颁布的法规允许此类替代和假设。根据第4（a）条预留的股份数量可以增加相应的假设奖励数量，如果是替代股份，则可以增加替代前后需要奖励的股票数量的净增加。

第 5 节。对受计划约束的股票的调整。如果由于任何股票分割、股票分红、资本重组、股份组合、股份交换或其他影响已发行股票类别的变更而对股票进行了任何更改，则应对 (i) 本计划下可发行证券的最大数量和/或类别，(ii) 本计划下未偿还奖励所涵盖的证券数量和/或类别和/或每股价格进行适当调整，(iii) 最高年度参与者奖励，以及 (iv)

根据本计划，可作为激励性股票期权授予的最大股票数量。如果向股东分配除正常现金分红以外的任何资产，委员会还可以对前一句第 (i)-(iv) 段所述的调整进行调整。在根据本第 5 节确定调整时，委员会可以考虑其认为适当的因素，包括适用法律的限制和调整的潜在税收后果，并根据这些因素做出不统一或不成比例的调整。委员会做出的任何调整（如果有）以及任何决定或解释，包括对分配是否不是正常现金分红的任何决定，均为最终的、具有约束力的和决定性的。就本第5节而言，公司任何可转换证券的转换均不应被视为 “未收到对价即已完成”。

除非本文另有明确规定，否则公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券均不得影响受奖励的股票的数量或价格，也不得因此而进行调整。

第二部分
适用于所有奖励的条款

第 6 节一般资格。

(a) 奖项。奖励可以授予作为合伙人、董事或顾问的参与者；但是，激励性股票期权只能授予合伙人。

(b) 最高年度参与者奖励。在根据第5节进行调整的前提下，在公司任何一个纳税年度中可以向任何一位参与者授予一个或多个奖励的股份总数（“最高年度参与者奖励”）不得超过10,000,000股普通股。如果期权与特别股权合并，例如对某股行使期权或特别股权会分别取消每股的串联特别股权或期权权，则就最高年度参与者奖励而言，每股的串联期权和特别股权应算作仅涵盖一股股份。

(c) 没有就业/服务权利。本计划中的任何内容均不赋予任何参与者获得奖励或在任何特定期限内继续作为合作伙伴或顾问服务的权利，也不得以任何方式干扰或以其他方式限制

公司（或任何雇用或留用此类人员的子公司）或任何参与者的权利（双方均明确保留这些权利）以任何理由随时终止该人员的服务，无论是否有理由。

(d) 计划最低归属要求。在2022年年会之后根据本计划授予的所有奖励都不会在授予之日一周年之前全部或部分归属（为此目的不包括根据第4（d）和（ii）条替代或假设的任何（i）奖励在授予之日一周年纪念日或下次年度股东大会（即紧接着的至少50周），以较早者为准之前的年度股东大会）；但是，前提是最多5％的股份可供使用在2022年年会之后，可以根据没有该计划最低归属要求的奖励立即授予本计划下的未来分配。本第 6 (d) 节中的任何内容均不限制 (i) 委员会发放受协议约束的奖励的能力，这些协议规定在终止雇用或服务时加速归属，或 (ii) 与第 9 节所述的 (A) 控制权变更（包括与此类事件发生后解雇相关的加速归属）相关的任何加速归属权利，(B) 参与者死亡，(C)) 参与者的残疾，或 (D) 参与者的退休，无论是否在计划、协议或其他方式。

(e) 零碎股票。为避免疑问，可根据本计划发行部分期权、股票奖励、限制性股票、限制性股票单位和特别股以及部分股票，或在结算本计划下授予的奖励时发行，根据第5条进行的调整可能会产生零碎股票。

第 7 节。行使奖励的程序；作为股东的权利。

(a) 程序。当有权行使奖励的人根据奖励条款向公司或经公司批准的一家或多家经纪公司发出书面、电子或口头行使奖励的股份的全额付款（视情况而定），即可行使奖励。对经纪公司的通知应按照公司批准的该经纪公司的程序发出。经委员会授权，全额付款可以包括本计划第7（b）条允许的任何对价和付款方式。公司应在行使奖励后立即发放（或促成发行）此类股票证书。如果裁决的行使得到部分处理

作为激励性股票期权的行使，部分作为根据第10（a）条行使非合格股票期权，公司应签发股票证书，证明行使激励性股票期权时被视为收购的股份，并单独签发一份股票证书，证明行使不合格股票期权时被视为收购的股份，并应在其股份转让记录中相应地注明每份此类证书。除非本计划第5节另有规定，否则不会对记录日期在股票证书发行之日之前的股息或其他权利进行调整。

(b) 付款方式。行使或以其他必要方式结算奖励时发行的任何股票的支付对价，包括支付方式，应由委员会决定，其形式可能包括：（i）就期权而言，要求公司或指定经纪公司以无现金方式行使期权；（ii）现金；（iii）参与者拥有的普通股的投标；（iv）预扣股份在每种情况下，本应在行使或结算奖励时发行的普通股并由委员会不时制定规则.用于支付行使价的股票应按行使日的公允市场价值进行估值。

(c) 预扣义务。在适用的联邦、州、地方或外国法律要求的范围内，委员会可以和/或参与者做出令公司满意的安排，以履行与任何激励性股票期权、非合格股票期权、特别行政区、股票奖励、限制性股票或限制性股票单位或任何股票出售相关的任何预扣税义务。在履行此类义务之前，不得要求公司发行股票或确认此类股份的处置。通过要求公司扣留本应根据该奖励向参与者发行的部分股份，或者通过根据委员会不时制定的规则招标参与者先前收购的股份，可以履行这些义务。根据适用的会计指导，以这种方式预扣或投标的股票的价值应等于适用税法要求的预扣金额。拟扣留或投标的股票的公允市场价值将根据公司认为合理的方法和适用法律确定。

(d) 股东权利。除非本计划中另有规定，否则在发行证明此类股份的股票证书之前（由公司或公司正式授权的过户代理人在账簿上的相应记账即为证），无权以股东的身份投票或获得股息或任何其他权利

尽管行使了该奖励，但受该奖励约束的股份仍然存在。

(e) 奖励不可转让。奖励不得出售、质押、转让、抵押、转让或处置以换取报价，但奖励可以通过遗嘱或血统法或分配法进行转让，并且在参与者有生之年只能由参与者行使；除非委员会在一般或特定基础上允许进一步转让，在这种情况下，委员会可以对任何允许的转让施加条件和限制。

第 8 节。奖励到期。

(a) 奖励的到期、终止或没收。除非本计划或适用的奖励协议或任何遣散费或雇佣协议中另有规定，否则根据本计划授予的未归奖励将在参与者的活跃状态因任何原因终止后立即过期、终止或以其他方式没收，根据本计划授予的既得奖励应按如下方式过期、终止或以其他方式没收：

(i) 自公司向非雇员董事发出参与者的活跃状态通知之日起三 (3) 个月，下文 (ii)、(iii)、(iv) 或 (v) 所涵盖的情况除外；或非雇员董事停止担任董事之日起三十六 (36) 个月，下文 (ii) 和 (iv) 所涵盖的情况除外;

(ii) 在参与者的不当行为有效状态终止后立即生效；

(iii) 非雇员董事以外的参与者因其完全和永久残疾而停止提供服务之日起十二 (12) 个月；

(iv) 因死亡而终止活跃状态的参与者死亡之日起十二 (12) 个月；以及

(v) 自参与者因退休而停止提供服务之日起三十六 (36) 个月。

(b) 延长任期。尽管有上文 (a) 小节的规定，委员会仍有权延长除激励性股票期权以外的任何未偿还期权的到期日，或在其认为此类行动的情况下延长特别行政区

视情况而定（前提是任何此类延期均不得将期权或特区期权的期限延长到期权或特别行政区在合作伙伴的活跃状态未终止的情况下到期之日之后）。

第 9 节控制权变更的影响。尽管本计划中有任何其他相反的规定，但除非参与者与公司之间最近签订的协议中另有规定，或者适用法律或任何适用的政府机构或国家证券交易所或报价系统的规章制度明确禁止，否则以下条款仍将适用。

(a) 加速。参与者的奖励应按如下方式加速（定义见下文第 9 (b) 节）：

(i) 对于非雇员董事，在控制权变更发生时；

(ii) 对于任何合作伙伴，在发生第 2 (h) (i) 节所述的控制权变更时；

(iii) 对于因正当理由辞职或其活跃状态在第 2 (h) (ii) 或 (iii) 节所述控制权变更后一年内终止的任何合作伙伴；

(iv) 对于任何合作伙伴，在发生第 2 (h) (iv) 节所述的控制权变更时，不假设每项奖励，或由该继承实体或此类继承实体的母公司或子公司取代同等奖励；以及

(v) 对于因正当理由辞职或其活跃状态在第 2 (h) (iv) 节所述控制权变更后一年内终止的任何合作伙伴，该控制权变更涉及每项奖励，或者继任实体或其母公司或子公司取代同等奖励。

(b) 定义。就本第 9 节而言，对该参与者而言，“加速” 奖励是指：

(i) 任何及所有期权和特别股权应完全归属并可立即行使（包括业绩所针对的任何基于绩效的期权和特别股权）

期限尚未结束，按奖励协议中规定的目标水平行使），并在整个任期内均可行使；

(ii) 对非业绩限制性股票或限制性股票单位施加的任何限制期和限制均应失效；

(iii) 对基于业绩（且业绩期尚未结束）的限制性股票或限制性股票单位施加的任何限制期和限制均应失效，此类基于绩效的标准被视为已达到奖励协议中规定的目标水平；以及

(iv) 适用于任何其他奖励的限制和延期限制及其他条件将失效，此类其他奖励应不受所有限制、限制或条件，并在原始授予的全部范围内完全归属和转让。

第三部分
适用于期权、股票奖励和SARS的特定条款

第 10 节。期权的授予、条款和条件。

(a) 指定。每种期权应在奖励协议中指定为激励性股票期权或非合格股票期权。但是，尽管有这样的指定，只要任何合作伙伴在任何日历年内（根据公司的所有计划）首次可行使指定为激励性股票期权的期权的股票的公允市场总价值超过100,000美元，则此类超额期权应被视为非合格股票期权。期权应按授予的先后顺序予以考虑。

(b) 期权条款。自授予之日起，每种激励性股票期权的期限不得超过十（10）年。但是，如果向在授予期权时拥有占公司或任何母公司或子公司所有类别股份投票权百分之十（10％）以上的股份的参与者授予激励性股票期权，则期权的期限自授予之日起不得超过五（5）年。所有不合格股票期权的期限自授予之日起不超过十（10）年。

(c) 期权行使价格。

(i) 激励性股票期权下的每股行使价应如下：

(A) 如果授予在授予此类激励性股票期权时持有占公司或任何母公司或子公司所有类别股份投票权百分之十（10％）以上的股份的合伙人，则每股行使价应不低于授予之日每股公允市场价值的110％。

(B) 如果授予任何其他合作伙伴，则每股行使价应不低于授予之日每股公允市场价值的100％。

(ii) 非合格股票期权或 SAR 下的每股行使价应不低于授予之日每股公允市场价值的百分之百（100%）。

(iii) 在任何情况下，未经股东批准，董事会或委员会均不得在授予期权之日后对期权进行重新定价。

(d) 授权。除非适用的奖励协议或公司与期权持有人之间的任何书面遣散费或雇佣协议中另有规定，在期权归属和可逐步行使的范围内，此类期权应自期权持有人因退休或死亡以外的原因致残或终止有效身份（或对于董事，自董事停止担任董事之日起）之日起停止归属，以及如果该期权持有人终止活跃身份（或者，对于董事而言，该董事已停止担任董事）由于退休或去世，此类期权应完全归属并可立即行使。

(e) 用SAR代替期权。尽管本计划中有任何相反的规定，但如果公司被要求或选择将根据ASC 718或类似会计要求的期权成本记录在合并收益表中作为支出，则委员会应有权在未经参与者许可的情况下自行决定仅以股票支付的SAR替代未偿还期权；前提是，替代的SAR的条款与期权的条款相同，即期权的数量标的股份 SAR 的数量等于标的股票数量期权以及标的股票的公允市场价值与特别行政区授予价格之间的差额等于标的股票的公允市场价值与期权行使价之间的差额。

(f) 运动。根据本协议授予的任何期权均可在授予时委员会确定的时间和条件下行使，以及本计划条款（包括但不限于第11（b）条规定的绩效标准）允许的范围内。

第 11 节。股票奖励、限制性股票和限制性股票单位的授予、条款和条件。

(a) 指定。股票奖励、限制性股票或限制性股票单位可以在根据本计划授予的其他奖励的基础上单独发放，也可以与之同时发放。根据奖励协议的规定，限制性股票或限制性股票单位（但本计划下没有其他奖励）可能包括股息或股息等价权；但是，目前不得为限制性股票或限制性股票单位的任何股票的标的奖励支付股息或股息等价权，除非此类股票是赚取的。在委员会决定将提供股票奖励、限制性股票或限制性股票单位后，它将通过奖励协议以书面或电子方式告知参与者与要约相关的条款、条件和限制，包括归属（如果有），包括参与者有权获得或购买的股票数量、应支付的价格（如果有）以及参与者必须接受的期限（如果适用）报价。应通过执行奖励协议或按照委员会的其他指示接受该提议。可以在第 7 (b) 节允许的范围内支付股票奖励、限制性股票和限制性股票单位（如果有）。在委员会认为适当的情况下，限制性股票单位可以在结算日以公允市场价值的股票进行结算，也可以以现金结算，也可以部分以股票和部分现金进行结算。每次授予限制性股票或限制性股票单位的期限应由委员会自行决定。

(b) 绩效标准。限制性股票和限制性股票单位可能需要实现与委员会选定并在授予此类限制性股票和限制性股票单位时规定的绩效标准相关的绩效目标。就本计划而言，“绩效标准” 是指以下一项或多项（由委员会选择）：（i）现金流；（ii）经任何股票分割、股票分红或其他资本重组调整后的每股收益；（iii）收益指标；（iv）股本回报率；（v）股东总回报率；（vi）经任何股票分割、股票分红或其他资本重组调整后的股价表现化；（vii）资本回报率；（viii）收入；（ix）收入；（x）营业利润率或利润率；（xi）营业收入回报率；（xii）品牌认可度/认可度；(xiii) 客户满意度；(xiv) 生产率；(xv) 支出目标；(xvi) 市场份额；(xvii) 成本控制措施；(xiii) 库存周转率或周期时间；(xix) 资产负债表

指标；（xx）战略举措；（xxi）门店数量；（xxii）可比门店销售额；或（xxiii）环境、社会和治理目标；但是，“绩效标准” 应包括这些绩效标准的任何衍生物（例如，收入应包括税前收入、净收入、营业收入等）。这些绩效标准中的任何一项都可用于衡量整个公司或公司任何业务单位或部门的业绩。绩效标准可以用绝对值来表述，也可以相对于比较公司或在一段时间内要达到的指数来表述。

委员会在为任何奖项制定绩效目标时（以及在绩效目标的实现仍然存在很大不确定性的任何时候）可以规定，任何业绩评估都应包括或排除业绩期内发生的以下任何一项或多项事件：（i）公司对业务或资产的重大收购或处置，（ii）诉讼或索赔判决或和解；（iii）税法变更的影响，会计原则，或其他影响的法律或规定报告的结果；（iv）任何重组和重组计划；（v）根据公认会计原则确定的性质不寻常或不经常发生的项目的影响；（vii）重大的非经常性费用或贷项；（viii）外汇汇率；（viii）委员会认为适当的任何其他事件，这将导致客观和非全权的调整。

(c) 归属。除非委员会另有决定，否则奖励协议应规定，在参与者的活跃状态终止后，没收限制性股票或限制性股票单位所依据的非归属股份。如果参与者购买了根据此类限制性股票或限制性股票单位授予的股份，并且任何此类股票在参与者的活跃状态终止时仍未归属，则活跃状态的终止将导致立即按参与者支付的每股原始价格向公司出售此类非归属股份。

第 12 节SAR 的拨款、条款和条件。

(a) 补助金。委员会应拥有向选定参与者发放特别行政许可的全部权力和权限，可自行行使。委员会有权授予串联股票增值权，包括带有标的期权的特别股票（“Tandem SAR”）和独立股票增值权（“独立SARs”），如下所述。特别行政区的条款应由委员会酌情决定。在任何情况下，未经股东批准，董事会或委员会均不得在授予之日后对特区进行重新定价。

(b) 串联SARs。

(i) 参与者可获得串联特许权（可根据委员会制定的条款和条件行使），在行使标的股票期权或放弃期权之间进行选择，以换取公司的分配，金额等于参与者当时根据交出的期权（或交出期权归还日期）的公允市场价值（A）（在期权交出之日）的公允市场价值的部分其中一部分）高于（B）此类既得股份应付的总行使价。

(ii) 除非在实际交出期权时或在任何更早的时间获得委员会的批准，否则此类期权退出均不生效。如果退出获得批准，则参与者根据本第12（b）条有权获得的分配可以按公允市场价值（在期权退出之日）、现金或部分股份和部分现金进行分配，视委员会认为适当而定。

(iii) 如果期权的交出未获得委员会的批准，则参与者应保留其在期权退出之日其在交出的期权（或其交出的部分）下拥有的任何权利，并可在 (A) 收到拒绝通知后五 (5) 个工作日或 (B) 根据期权条款以其他方式行使期权的最后一天（以较晚者为准）之前的任何时间行使此类权利证明此类期权的文书，但在任何情况下都不得在十 (10) 年后行使此类权利期权授予日期。

(c) 独立的 SARs。

(i) 根据本计划第10节，参与者可获得与任何标的期权无关的独立特别股权。独立特别行政区应涵盖指定数量的股份，并应根据委员会制定的条款和条件行使。行使独立特别行政区后，持有人有权从公司获得分配，其金额等于（A）行使权所依据的股票的公允市场总价值（行使日）比（B）这些股票的有效总基准价格的部分。

(ii) 每个独立特别行政区所依据的股票数量以及这些股票的有效基本价格应由委员会在授予独立特别行政区时确定。但是，在任何情况下，每股基本价格均不得低于授予日每股标的股票的公允市场价值。

(iii) 行使后的独立特别股权的分配可以按行使日公允市场价值的股票进行分配，也可以是现金分配，也可以委员会认为适当时以股份和部分现金进行分配。

(iv) 所有独立SAR的期限自拨款之日起不得超过十 (10) 年。

(d) 已行使的可疑交易资源。为结算根据本第12条行使的任何特别特别行政区而发行的股份，以及未在特别行政区结算时发行的任何已行使的特别行政区所依据的股份，不得在本计划下进行后续发行。

第四部分
计划期限和股东批准

第 13 节计划期限。本计划将持续有效，直至根据本计划第14节终止。2031年11月9日之后不得授予任何激励性股票期权。

第 14 节。本计划的修订和终止。

(a) 修改和终止。董事会或委员会可以在董事会认为可取的方面不时修改或终止本计划（包括但不限于董事会认为适当的修正案，以增强公司申请与股票期权行使相关的扣除的能力）；前提是，在《守则》或纳斯达克或美国证券交易委员会规则要求的范围内，本计划的任何修订均需获得股东批准。除上述规定外，特别规定董事会或委员会可以在未经股东批准的情况下修改本计划，以遵守法律、监管和上市要求，并避免委员会认为与本计划或任何奖励协议的目的不一致的意外后果。

(b) 外国参与者。委员会有权通过必要或理想的修改、程序和次级计划，以遵守公司或其子公司可能开展业务的外国法律的规定，从而确保向在这些国家提供服务的参与者发放的奖励所带来的好处切实可行，并实现本计划的目标。

(c) 修订或终止的效力。本计划的任何修改或终止均不得损害奖励持有人的权利，此类奖励应保持全额

效力和效力，就好像本计划没有被修改或终止一样，除非参与者与委员会另有协议，该协议必须是书面形式并由参与者和公司签署。

第 15 节。股东批准。根据适用的纳斯达克规则，本计划的生效须经公司股东批准。

第五部分
其他条款

第 16 节。公司不承担任何责任。公司和任何已存在或此后成立的子公司对参与者或任何其他人不承担以下责任：(i) 公司未能从任何具有管辖权的监管机构那里获得公司法律顾问认为合法发行和出售本协议下任何股份所必需的权力的股份不向参与者或任何其他人承担任何责任；(ii) 任何参与者或任何参与者预期但未实现的任何税收后果因接受、行使或结算根据本协议授予的任何奖励而导致的其他人。

第 17 节其他政策。每项奖励可能受公司不时通过的任何其他政策（及其任何修正案）的条款和条件的约束，其中可能包括与股权奖励的归属或转让相关的任何政策。除其他外，任何此类政策是否适用于特定奖励可能取决于奖励的授予时间、奖励的授予对象以及奖励的类型。

第 18 节。计划的非排他性。董事会通过本计划或将本计划提交给公司股东批准均不得解释为限制董事会或委员会采取任何认为可取的其他激励安排的权力，包括但不限于授予本计划以外的股票奖励、限制性股票、限制性股票单位或期权，此类安排可能普遍适用或仅适用于特定情况。

第 19 节。管辖法律。本计划及其下的任何协议或其他文件均应根据华盛顿州法律和适用的联邦法律进行解释和解释。本计划、协议或其他证明任何裁决的文件中对法律条款或规则或法规的任何提及

应被视为包括任何具有类似效果或适用性的继承法律、规则或条例。