商业与组织

Core & Main, Inc.（“Core & Main”，及其子公司合称 “公司”）在全国范围内通过本地服务推进可靠基础设施方面处于领先地位。作为专注于水、废水、雨水排水和消防产品及相关服务的领先专业分销商，该公司为全国市政、非住宅和住宅终端市场的市政当局、私营自来水公司和专业承包商提供解决方案。该公司的专业产品和服务用于水和消防基础设施的维护、维修、更换和建造。该公司通过大约一个全国性的网络吸引客户 350 对面有分支 49 各州。该公司的产品包括管道、阀门、配件、雨水排水产品、消防产品、仪表产品和其他产品。该公司通过其他产品补充了其核心产品，包括智能电表系统、可熔高密度聚乙烯（“可熔高密度聚乙烯”）管道解决方案、专门设计的处理厂产品以及土工合成材料和侵蚀控制产品。该公司的服务和能力允许与客户整合，并构成其采购和采购职能的一部分。公司的所有长期资产均位于美国（“美国”）境内。

Core & Main是一家控股公司，通过其在Core & Main Holdings, LP（“Holdings”）的所有权间接拥有Core & Main LP。Core & Main的主要物质资产是其在控股中的直接和间接所有权权益以及与此类所有权相关的递延所得税资产。

二次发行和回购交易

在截至2024年1月28日的财政年度（“2023财年”）中，隶属于克莱顿、杜比利尔和赖斯有限责任公司（“CD＆R”）的某些出售股东（“卖出股东”）完成了A类普通股的二次公开募股。作为二次公开募股的一部分，卖方股东向公众出售（i）我们的A类普通股的现有股份和（ii）以换取相等数量的合伙权益而获得的A类普通股，同时退回相应数量的B类普通股。 以下是2023财年完成的二次公开募股（“二次发行”）的摘要。

该公司没有收到二次发行的任何收益。除承保折扣和佣金外，公司支付了与出售股东在二次发行中出售股票相关的费用。

在2023财年完成二次发行的同时，（i）公司从出售股东手中回购了我们的A类普通股股份，并从公司赎回了相应数量的合伙权益，（ii）从出售股东的合伙权益中赎回了持有的股份；公司从该卖出股东手中回购了相应数量的B类普通股，无需额外对价。 以下是2023财年完成的回购交易（“回购交易”）的摘要。

股东所有权

截至2024年4月28日，股东所有权包括以下内容：

•Core & Main的股东，不包括Core & Main Management Feeder, LLC（“Management Feeder”），集体持有 192,633,594 A类普通股的股份；

•通过我们的全资子公司直接或间接持有Core & Main 192,634,317 合伙权益；以及

•管理馈线已保留 723 A类普通股的股份， 8,813,532 合伙权益和 8,813,532 B类普通股的股份。

在2023财年完成二次发行和回购交易之后，与CD&R相关的投资者不再拥有Core & Main的股份。

演示基础

会计政策

我们的2023年10-K表年度报告中的经审计的合并财务报表附注2讨论了公司的重要会计政策。在截至2024年4月28日的三个月中，这些政策没有发生重大变化，这些变化对公司未经审计的中期简明合并财务报表和相关附注产生了重大影响。

收入分解

在截至2024年4月28日的三个月（“2024财年收购”）和截至2023年4月30日的三个月（“2023财年收购”）中，公司进行了多次收购，总交易额为美元585 百万和美元72百万，分别需调整营运资金。这些交易的资金来自优先定期贷款信贷额度下的现金和借款（定义见本10-Q表季度报告其他部分所列未经审计的简明合并财务报表附注6）。

2024 财年的收购

•2024年4月1日，公司收购了西北土工合成材料公司（“ACF West”）的所有已发行股份。ACF West 有 六 地点，是土工合成材料的分销商和土壤稳定解决方案的提供商。

•2024年3月7日，公司收购了DKC集团控股有限责任公司和关联实体（统称为 “达娜·开普纳”）的所有会员权益。达娜·开普纳有 二十一 地点，是水、废水、雨水排水和土工布产品以及特种工具和配件的分销商。

•2024年2月12日，公司收购了东方供应公司和关联实体（统称为 “东方供应”）的某些资产并承担了某些负债。东方供应有 二 分销商，是各种雨水排水产品的分销商，具有定制制造能力。

2023 财年的收购

•2023年4月17日，公司收购了中西部管道供应公司（“中西部管道”）的某些资产并承担了某些负债。中西部管道有 一 位置并且是排水和自来水产品的分销商。

•2023年4月10日，公司收购了UPSCO制造与分销公司、UPSCO, Inc.和TMB Holdings, LLC（统称为 “UPSCO”）的某些资产并承担了某些负债。UPSCO 是公用事业基础设施产品和服务的提供商。

•2023年3月6日，公司收购了景观与建筑用品有限责任公司（“景观与建筑用品”）的某些资产并承担了某些负债。景观与建筑用品有 二 地点，是土工合成材料产品的提供商。

在上述交易中，在适用的范围内，收购价格超过所收购的有形和无形资产净额所产生的商誉，这代表了劳动力的聚集以及新市场、客户和产品的预期长期增长。美元的商誉191 百万和美元2出于美国所得税的目的，公司可分别全额扣除与2024财年收购和2023财年收购相关的百万美元。

无形资产

对于上文讨论的2024财年收购和2023财年的收购，收购的无形资产包括客户关系和商标。

客户关系无形资产代表在2024财年收购和2023财年收购中包含的每笔交易之日与这些客户关系相关的价值。公司使用超额收益法对客户关系进行估值，该方法包括客户流失率、收入增长率、毛利率百分比和折扣率等各种输入。由于客户流失，与现有关系相关的现金流预计将随着时间的推移而减少。该公司通过利用年度客户流失率假设及其摊销方法，反映了预期的现金流减少情况。

商标无形资产代表在适用截止日期与现有品牌名称相关的价值。

Pro Forma 财务信息

以下预计信息汇总了所述期间的经营业绩，就好像对达纳·凯普纳的收购已于2023年1月30日完成一样。预计财务信息基于公司和达娜·凯普纳的历史财务信息以及某些预计调整。这些预计调整主要包括：

•与收购达纳·开普纳时分别收购的无形资产和固定资产相关的摊销和折旧费用增加；

•增加的利息支出以反映优先定期贷款信贷额度下的借款，包括利息和递延融资成本的摊销；

•根据上述假定交易日期，将直接收购交易成本、留存奖金和库存公允价值调整从发生期间改为这些费用本应确认的时期；以及

•上述调整对Core & Main所得税准备金的相关所得税影响。

由于对达纳·开普纳的收购与公司的现有业务整合，因此确定与收购达纳·凯普纳相关的离散财务业绩是不切实际的。因此，该公司尚未公布收购达娜·凯普纳的收购后的净销售额和净收益。

善意

在截至2024年4月28日的三个月中收购的商誉与2024财年的收购有关，详见附注4。

商誉是指收购价格超过所购净资产公允价值的部分。公司不摊销商誉，但会评估第四季度商誉的可收回性。如果事件发生或情况发生变化，“很可能” 使申报单位的公允价值降至其账面价值以下，则将在年度测试之间进行中期减值测试。

无形资产

截至2024年4月28日，公司的债务义务包括以下债务协议：

高级定期贷款信贷额度

2021年7月27日，Core & Main LP签订了优先定期贷款信贷额度，根据该额度，它可以承担部分债务。同时，Core & Main LP签订了美元1,500 百万美元优先定期贷款，将于2028年7月27日到期（“2028年优先定期贷款”）。2028年优先定期贷款要求按季度支付本金，在每个财政季度的最后一个工作日支付，金额约等于大约 0.252028年优先定期贷款原始本金的百分比。剩余余额将在2028年7月27日2028年优先定期贷款最终到期时支付。2028年优先定期贷款的利率等于（i）定期担保隔夜融资利率（“Term SOFR”），每种情况下的有效适用利润率均为 2.60% 或 (ii) 基准利率，这将是 (x) 行政机构确定的公司基准利率作为其纽约市总部不时实行的最优惠利率中最高的，(y) 隔夜联邦基金利率加上 0.50每年百分比和 (z) 一个月的定期SOFR（根据最高储备金进行调整）加上 1.00每年百分比，加上每种情况下的适用利润率为 1.50%。2028年优先定期贷款的期限为SOFR “下限” 0.00%。截至2024年4月28日，Core & Main LP在2028年优先定期贷款下的未偿借款的加权平均利率（不包括利率互换的影响）为 7.97%。请参阅下文对利率互换的进一步讨论。根据金融机构的报价（即公允价值层次结构的2级），2028年优先定期贷款的公允价值为美元1,461 截至 2024 年 4 月 28 日，百万人。

2024 年 2 月 9 日，Core & Main LP 额外签订了 $750 百万笔优先定期贷款，将于2031年2月9日到期（“2031年优先定期贷款”，以及2028年的优先定期贷款，“优先定期贷款信贷额度”）。2031年优先定期贷款要求按季度支付本金，在每个财政季度的最后一个工作日支付，金额约等于大约 0.252031年优先定期贷款原始本金的百分比。剩余余额将在2031年2月9日2031年优先定期贷款最终到期时支付。2031年优先定期贷款的利率等于（i）定期SOFR，在每种情况下，加上2.25％的适用利润率，或（ii）替代基准利率加上1.25％的适用利润。2031年优先定期贷款的定期SOFR “下限” 为0.00％。截至2024年4月28日，Core & Main LP在2031年优先定期贷款下的未偿借款的加权平均利率（不包括利率互换的影响）为 7.56%。请参阅下文对利率互换的进一步讨论。根据金融机构的报价（即公允价值层次结构的2级），2031年优先定期贷款的公允价值为美元749 截至 2024 年 4 月 28 日，百万人。

基于资产的信贷额度

2024年2月9日，Core & Main LP修改了管理其优先资产循环信贷额度（经修订的 “高级ABL信贷额度”）的信贷协议条款，以便除其他外，将期限从2026年7月27日延长至2029年2月9日，并在必要或适当的范围内修改管理优先ABL信贷额度的信贷协议，以反映修订后的到期日的延长。高级ABL信贷额度的借款能力最高为 $1,250 百万，视借款基础可用性而定。优先ABL信贷额度下的借款按定期SOFR利率加上适用的利润率计息 1.25% 至 1.75%，或替代基准利率加上适用的利润，范围为 0.25% 至 0.75％，取决于高级ABL信贷额度下的借贷能力。此外，Core & Main LP 支付的费用为 0.25优先ABL信贷额度下无准备金承付款的百分比。截至 2024 年 4 月 28 日和 2024 年 1 月 28 日，共有 $241 百万和美元430 优先ABL信贷额度下的未偿金额分别为100万英镑，加权平均利率为 6.62截至 2024 年 4 月 28 日的百分比。

上述债务协议包括惯常的肯定和否定契约，其中包括限制Core & Main LP进行分配、支付股息、设立留置权、承担额外债务、进行投资、处置资产以及与任何其他人合并或合并的能力。当合并担保杠杆比率（定义见优先定期贷款信贷额度的协议）大于或等于时，优先定期贷款信贷额度可能要求根据超出运营和投资要求产生的现金流加速还款 3.25。此外，高级ABL信贷额度要求Core & Main LP遵守大于或等于的合并固定费用覆盖率 1.00 当高级ABL信贷额度下的可用性少于时 10.0（i）当时适用的借款基础或（ii）当时的有效承诺总额中较小值的百分比。截至2024年4月28日，公司遵守了所有债务契约。

Core & Main LP的几乎所有资产都是作为优先定期贷款信贷额度和高级ABL信贷额度的抵押品质押的。

利率互换

Core & Main LP签订了一项工具，根据该工具，其固定利率为向第三方付款 0.693%，并根据一个月的定期SOFR费率获得付款。利率互换的名义金额为美元900 截至 2024 年 4 月 28 日，百万人。名义金额减少到美元800 2024 年 7 月 27 日的百万美元和美元700 2025 年 7 月 27 日到 2026 年 7 月 27 日的工具到期日为百万美元。该工具旨在减少公司在优先定期贷款信贷额度下面临的浮动利率敞口。截至2024年4月28日，该工具的有效固定利率为 3.293%，基于 0.693固定利率百分比加上有效适用利润率为 2.60%.

2024年2月12日，Core & Main LP签订了另一项工具，根据该文书，它将按固定利率向第三方付款 3.913%，并根据一个月的定期SOFR费率获得付款。利率互换的起始名义金额为美元750百万美元增加到美元1,5002026 年 7 月 27 日至 2028 年 7 月 27 日的工具到期日为百万美元。该工具旨在减少公司在优先定期贷款信贷额度下面临的浮动利率敞口。截至2024年4月28日，该工具的有效固定利率为 6.163%，基于 3.913固定利率百分比加上有效适用利润率为 2.25%.

这些现金流利率互换的总公允价值为美元91 百万和美元67 截至2024年4月28日和2024年1月28日，分别为百万资产，包含在资产负债表中的其他资产中。

与利率互换结算相关的现金流根据标的套期保值项目的性质在合并现金流量表中进行分类。公允价值基于合同条款下未来现金流的现值和可观察的市场投入（第二级）。用于确定公允价值的重要投入包括前瞻性的一个月定期SOFR利率和适用于预计现金流的贴现率。

截至2024年4月28日，该公司估计美元47 数百万美元的现金流利率互换收益将从累积的其他综合收益重新归类为未来12个月的收益。

在截至2024年4月28日和2023年4月30日的三个月中，公司的有效税率为 24.6% 和 18.9分别为％。截至2023年4月30日的三个月，公司的估计有效税率与美国和州的法定税率之间的差异主要是由于公司收益中归属于非控股权益的部分。截至2024年4月28日的三个月，利率上升，原因是非控股权益所有权大幅减少，增加了对应纳税实体的净收入分配。

应收税款协议

公司是与CD＆R关联的某些股东签订的应收税款协议的当事方，该协议在首次公开募股时转让了其所有合伙权益（“前有限合伙人应收税款协议”），以及与CD&R和Management Feeder关联的某些股东签订的应收税款协议，这些股东在首次公开募股之后继续拥有合伙权益（“持续有限合伙人应收税款协议”）（统称为 “应收税款协议”）（统称 “应收税款协议”））。该公司已经产生了税收属性，并预计在未来的合伙权益交换中将产生额外的税收属性，这将减少其未来向各税务机关支付的金额。应收税款协议向受应收税协议约束的各方或其允许的受让人支付的款项 85公司实现或在某些情况下实现的税收优惠的百分比被视为已实现。

公司根据应收税款协议记录了应付关联方的应付账款716 百万和美元717 截至2024年4月28日和2024年1月28日，分别为百万人。未来12个月内根据应收税协议支付的款项预计为美元19 百万，包含在资产负债表中的其他流动负债中。

应收税协议下任何付款的实际金额和时间将因多种因素而异，包括合伙权益持有人交换合伙权益的时间、合伙权益持有人确认的收益金额、公司未来产生的应纳税所得额的金额和时间以及当时适用的联邦税率。假设 (i) Management Feeder将其所有剩余的合伙权益交换为美元57.32 我们的A类普通股每股（2024年4月26日的收盘价），（ii）相关税法没有实质性变化，（iii）恒定的公司税率为 25.1％，代表包括美国联邦所得税准备金在内的预计税率，并假设分配给每个州和地方司法管辖区的最高法定税率，以及（iv）公司每年的应纳税所得额足以在当前基础上实现所有税收优惠，公司将确认额外的递延所得税资产（可与现有递延所得税负债抵消）约为美元147百万美元，负债约为美元125百万，在持续有限合伙人应收税款协议的有效期内支付。整个交易所还将使Core & Main的上述与控股投资相关的递延所得税资产减少美元6百万。上述金额为估计数，可能会发生变化。

应收款

应计薪酬和福利

租赁

与上表中为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产相关的非现金影响不包括收购的影响。

折旧费用

Core & Main是Holdings的普通合伙人，运营和控制控股公司的所有业务和事务，并通过控股公司及其子公司开展公司的业务。因此，Core & Main合并了控股公司的合并财务报表，并将控股的部分净收益和权益归因于与公司未持有的既得合伙权益相关的非控股权益。收益或亏损根据管理支线持有的合伙权益（不包括持有的未归属合伙企业权益）占该期间持有的所有合伙权益的加权平均百分比归因于非控股权益。持股权益根据截至资产负债表日相对于所有合伙权益而非公司持有的合伙权益（不包括未归属的合伙权益）归属于非控股权益。非控股权益的所有权百分比可能会随着时间的推移而波动，因为合伙权益以及相应数量的B类普通股的报废，换成管理层Feeder持有的A类普通股和合伙权益。 下表汇总了持股合伙权益的所有权（不包括Management Feeder持有的未归属合伙权益）：

下表显示了截至2024年4月28日和2023年4月30日的三个月基本每股收益和摊薄后每股收益的计算结果。

每股基本收益的计算方法是将该期间归属于Core & Main的净收益除以同期已发行的A类普通股的加权平均数。在此期间发行或赎回的A类普通股在A类普通股流通期内进行了加权。该公司没有采用两类方法，因为B类普通股的股票不参与Core & Main的收益或亏损。因此，B类普通股不被视为参与证券，也不包括在每股收益的加权平均已发行股票中。分配给非控股权益持有人的净收益不包括在A类普通股的净收益中。曾经有 不 优先股息和 不 该期间已发行的优先股股份。

公司已与关联方签订了截至2021年7月22日的应收税款协议和交易协议（经修订的 “交换协议”），我们在2023年10-K表年度报告中经审计的合并财务报表附注14中对此进行了讨论。这些关联方协议没有重大变化。

管理层已经评估了可能发生的值得在简明合并财务报表中确认或披露的事件或交易。

2024年5月21日，Core & Main LP修改了2028年优先定期贷款的条款，以减少2028年优先定期贷款下定期SOFR借款的有效适用利润率 2.60% 至 2.00%。2028年优先定期贷款的本金余额没有变化，仍将于2028年7月27日到期，需要每季度还款的本金约等于大约 0.25原始本金的百分比，并仍受SOFR “下限” 期限的约束 0.00%.