由康菲石油公司提交

根据证券条例第425条 1933 年法案

并被视为根据第 14a-12 条提交

根据1934年的《证券交易法》

标的公司：马拉松石油公司

委员会文件编号：001-05153

日期：2024 年 5 月 29 日

[以下电子邮件由瑞安·兰斯发送，康菲石油公司首席执行官于2024年5月29日致马拉松石油公司的员工。]

亲爱的马拉松石油公司员工，

现在你已经听说过康菲石油公司的收购计划马拉松石油。我们很高兴将马拉松石油的高质量Lower 48资产和赤道几内亚业务添加到我们的全球业务中多样化的投资组合。

您在安全和负责任的运营方面树立了良好的声誉，诚信行事，共同努力取得成果，并表现出对您生活和工作的社区的承诺。这些价值观是康菲石油公司的核心。我们相信，这些共同的价值观将指导我们度过这一转变，而且两者相结合公司最有能力驾驭动态能源市场。

我们知道变革会带来不确定性，我们承诺使这个过程尽可能顺利。

您可以详细了解康菲石油公司以及我们的职位 www.conocophillips.com。

真诚地，

瑞安·兰斯

康菲石油公司董事长兼首席执行官

前瞻性陈述

该通信包括 “前瞻性陈述” 根据联邦证券法的定义。除历史事实陈述以外的所有陈述均包括在内或以引用方式纳入在本信函中，除其他外，包括有关康菲石油公司之间拟议业务合并交易的声明（“康菲石油公司”）和马拉松石油公司（“马拉松”），未来的活动，计划和预期结果运营、业务战略、拟议交易的预期收益、拟议交易的预期影响关于合并后的公司的业务和未来的财务和经营业绩，预期协同效应的金额和时机拟议交易、拟议交易的预计截止日期以及康菲石油公司或马拉松的其他方面运营或经营业绩是前瞻性陈述。诸如 “抱负”、“预测” 之类的词语和短语 “估计”、“相信”、“预算”、“继续”、“可能”、“打算” “可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“寻求”、“应该”、“将”， “会”，“期望”，“目标”，“预测”，“目标”， “指导”、“展望”、“努力”、“目标” 和其他类似词语可用于识别前瞻性陈述。但是，没有这些词语并不意味着这些陈述不是前瞻性的。在哪里，在任何地方前瞻性陈述、康菲石油或马拉松表达了对未来业绩的期望或信念，例如期望或信念本着诚意表达，在发表此类前瞻性陈述时被认为是合理的。但是，这些陈述不能保证未来的业绩，涉及康菲石油公司或马拉松以外的某些风险、不确定性和其他因素控制。因此，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中表达或预测的结果存在重大差异。

以下重要因素和不确定性，除其他外，可能导致实际业绩或事件与前瞻性陈述中描述的结果或事件存在重大差异：康菲石油公司的成功整合马拉松业务和技术的能力，这可能会导致合并后的公司无法运营与预期一样有效和高效；拟议交易的预期收益和协同效应可能无法完全发挥的风险及时或根本实现；康菲石油公司或马拉松无法留住和雇用关键人员的风险；与马拉松获得完成拟议交易所需的股东批准的能力相关的风险以及拟议交易的完成时间，包括交易条件未得到满足的风险及时或根本无法完成，或者交易因任何其他原因未能完成或未能按预期条款完成，包括预期的税收待遇（以及康菲石油公司股票回购计划的增加）不是意图超过交易中发行的股份）；可能需要的任何监管部门批准、同意或授权的风险因为拟议的交易未获得，或者是在意料之外的条件下获得的；任何事件的发生，可能导致拟议交易终止的变更或其他情况；意想不到的困难、负债或与交易相关的支出；拟议交易的公告、待定或完成对交易的影响双方的业务关系和一般业务运营；拟议交易的公告或待定交易的影响关于双方的普通股价格以及康菲石油公司或马拉松普通股长期价值的不确定性股票；拟议交易扰乱康菲石油公司或马拉松公司及其各自管理层当前计划和运营的风险团队以及拟议交易在招聘或留住员工方面可能遇到的困难；评级机构的行动和康菲石油公司的行动以及马拉松在及时, 负担得起的基础上进入短期和长期债务市场的能力; 商品价格的变化, 包括这些价格相对于历史或未来预期水平的长期下降; 需求的全球和区域变化, 供应、价格、差异或其他影响石油和天然气的市场条件，包括任何持续的军事行动造成的变化冲突，包括乌克兰和中东的冲突，以及全球对此类冲突的反应，设施的安全威胁和基础设施，或者来自公共卫生危机，或实施或取消原油生产配额或其他行动可能由石油输出国组织和其他生产国以及由此产生的公司或第三方强加应对此类变化的行动；流动性不足或其他可能影响康菲石油公司回购能力的因素股票并申报和支付股息，使康菲石油暂停其股票回购计划，减少、暂停或完全取消未来的股息支付，无论是可变的还是固定的；石油和天然气储量或产量的预期水平的变化；潜力未能或延迟实现现有和未来石油和天然气开发的预期储量或产量水平，包括应付的运营危险、钻探风险或勘探活动失败；成本意外增加、通货膨胀压力或技术压力建造、维护或改造公司设施方面的困难；针对全球气候的立法和监管举措变化或其他环境问题；公共卫生危机，包括流行病（例如 COVID-19）和流行病及其任何影响或相关的公司或政府政策或行动；竞争能源或替代能源的投资和开发；潜力康菲石油公司当前或未来的低碳战略未能实现或延迟，包括康菲石油公司无能为力开发新技术；影响康菲石油公司或马拉松石油运输的中断或中断和天然气生产；国际货币条件和汇率波动；国际贸易关系的变化或政府政策，包括施加价格上限，或对任何材料施加贸易限制或关税，或康菲石油公司或马拉松业务运营中使用的产品（例如铝和钢），包括任何制裁因任何持续的军事冲突（包括乌克兰和中东的冲突）而施加的；康菲石油公司的能力在到期时收取款项，包括康菲石油公司向委内瑞拉政府或PDVSA收款的能力；康菲石油公司的能够按时完成任何其他已宣布的或任何其他未来的处置或收购（如果有的话）；监管机构的可能性任何其他已宣布的或将来的处置或任何其他收购的批准将不会及时获得批准，如果有的话，或者此类批准可能需要修改这些交易的条款或康菲石油公司的剩余业务；业务任何已宣布或将来的处置或其他收购后的中断，包括转移管理时间和注意力；能够按照预期的方式和时间框架使用康菲石油公司宣布的或任何未来处置的净收益，如果有；根据现有或未来的环境法规采取补救行动的潜在责任；由此产生的潜在责任未决或未来的诉讼；石油和天然气行业竞争和整合的影响；获得资本的机会有限或保险，或与国内或国际流动性不足或不确定性相关的资本或保险成本大幅上涨金融市场或投资者情绪；一般的国内和国际经济和政治状况或发展，包括由于任何持续的军事冲突, 包括乌克兰和中东的冲突; 财政制度或税收的变化, 适用于康菲石油公司或马拉松业务的环境和其他法律；事故造成的中断，特殊天气事件、内乱、政治事件、战争、恐怖主义、网络安全威胁或信息技术故障，限制或中断；以及影响康菲石油公司或马拉松的其他经济、商业、竞争和/或监管因素企业通常在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中列出。注册将向美国证券交易委员会提交的关于S-4表格的声明和委托书/招股说明书将描述相关的其他风险在拟议的交易中。虽然这里列出的因素清单是，而登记中要列出的因素清单是关于S-4表格的声明和委托书/招股说明书被视为具有代表性，不应将此类清单视为完整所有潜在风险和不确定性的声明。有关可能导致实际结果的其他因素的更多信息与前瞻性陈述中描述的有重大差异，请分别参阅康菲石油公司和马拉松公司的向美国证券交易委员会提交的定期报告和其他文件，包括康菲石油公司和马拉松公司的大部分文件中包含的风险因素近期的10-Q表季度报告和10-K表格的年度报告。前瞻性陈述代表当前的预期并且本质上是不确定的，仅在本声明发布之日（或此类声明中注明的日期，如果适用）作出。除了根据法律要求，康菲石油和马拉松均不承诺或承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息, 还是为了反映随后发生的事件或情况或其他原因.

不得提出要约或邀请

本信函的目的不是和不构成买入或卖出要约或征求买入或卖出任何证券的要约，或任何证券的邀请投票或批准，在任何非法要约、招揽或出售证券的司法管辖区，也不得出售任何证券在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前。不得发行证券，除非通过符合经修订的1933年《美国证券法》第10条要求的招股说明书。

有关合并的其他信息以及在哪里可以找到它

关于拟议的交易, 康菲石油公司打算向美国证券交易委员会提交一份关于S-4表格的注册声明，其中将包括马拉松的委托声明这也构成了拟议交易中拟发行的康菲石油公司普通股的招股说明书。康菲石油和马拉松还可能就拟议的交易向美国证券交易委员会提交其他相关文件。此通信不可替代以获取委托书/招股说明书或注册声明或康菲石油公司或马拉松可能向美国证券交易委员会提交的任何其他文件。最终委托书/招股说明书（如果有）将邮寄给Marathon的股东。投资者和证券持有人我们敦促阅读注册声明、委托书/招股说明书以及可能向其提交的任何其他相关文件美国证券交易委员会以及对这些文件的任何修正或补充（如果有）都要仔细而完整地予以仔细和完整因为它们包含或将包含有关拟议交易的重要信息。投资者和证券持有人将能够免费获取注册声明和委托书/招股说明书（如果有）的副本以及其他包含以下内容的文件的副本有关康菲石油公司、马拉松公司和拟议交易的重要信息，一旦此类文件通过美国证券交易委员会提交美国证券交易委员会维护的网站位于 www.sec.gov。康菲石油公司向美国证券交易委员会提交的文件的副本将公布在康菲石油公司的网站上免费提供 www.conocophillips.com 或者联系康菲石油公司的投资者关系部该部门通过发送电子邮件至 investor.relations@conocophillips.com 或致电 281-293-5000。向美国证券交易委员会提交的文件的副本马拉松将在马拉松的网站上免费提供，网址为 www.ir.marathonoil.com 或者致电 713-629-6600 联系马拉松。

招标参与者

康菲石油公司、马拉松公司及其某些公司各自的董事和执行官可被视为参与有关拟议的代理人的招标交易。有关康菲石油公司董事和执行官的信息载于 (i) 康菲石油公司的其2024年年度股东大会的委托书，标题为 “高管薪酬”，“项目1：选举” 董事及董事履历”（包括 “关联方交易” 和 “董事薪酬”）， “薪酬讨论与分析”、“高管薪酬表” 和 “股票所有权”，其中已于 2024 年 4 月 1 日向美国证券交易委员会提交，网址为 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1163165/000130817924000384/cop4258041-def14a.htm， (ii) 康菲石油公司截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告，包括根据该报告标题 “第 10 项。董事、执行官和公司治理”，“第11项。高管薪酬”， “第12项。某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东事务” 和 “项目” 13。某些关系和相关交易以及董事独立性”，于2月15日向美国证券交易委员会提交 2024 年，可通过 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1163165/000116316524000010/cop-20231231.htm 和 (iii) 获得自康菲石油公司规定的金额以来，其董事或执行官持有的康菲石油公司证券的程度发生了变化其2024年年度股东大会的委托书，此类变更已经或将反映在初始实益表中表格3中的证券所有权，表格4上的受益所有权变动声明或年度变动表向美国证券交易委员会提交的表格5中的证券实益所有权（可在EDGAR搜索结果中查阅 https://www.sec.gov/edgar/search/#/category=form-cat2&ciks=0001163165&entityName=CONOCOPHILLIPS%2520(COP)%2520(CIK%25200001163165）。有关马拉松董事和执行官的信息载于（i）Marathon的委托书中 2024 年年度股东大会，标题为 “提案 1：董事选举”、“董事薪酬”， “某些受益所有人和管理层的担保所有权”，“薪酬讨论与分析”，“高管薪酬” 和 “与关联人的交易”，已于2024年4月10日向美国证券交易委员会提交，现已公布在 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/101778/000010177824000082/mro-20240405.htm，(ii) 马拉松的年度报告在截至2023年12月31日的财政年度的10-K表中，包括 “第10项” 标题下。董事、执行官管理人员和公司治理”，“项目11。高管薪酬”，“第12项。某些人的安全所有权受益所有人和管理层及相关股东事务” 和 “第13项。某些关系和关联交易，以及 “董事独立性”，该文件已于 2024 年 2 月 22 日向美国证券交易委员会提交，网址为 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/101778/000010177824000023/mro-20231231.htm 以及 (iii) 自设定金额以来，其董事或执行官持有的马拉松证券在多大程度上发生了变化在马拉松2024年年度股东大会的委托书中，此类变化已经或将反映在表格3中的证券受益所有权初始声明，表格4中的受益所有权变动声明，或向美国证券交易委员会提交的表格5上的证券实益所有权变动年度报表（可在EDGAR上查阅）搜索结果 https://www.sec.gov/edgar/search/#/category=form-cat2&ciks=0000101778&entityName=MARATHON%2520OIL%2520CORP%2520(MRO)%2520(CIK%25200000101778))。

有关参与者的其他信息在代理请求中，将包含通过持有证券或其他方式对其直接和间接权益的描述在向美国证券交易委员会提交的有关拟议交易的委托书/招股说明书和其他相关材料中，当此类材料时变为可用。投资者在进行任何投票之前，应仔细阅读委托书/招股说明书发布后，或投资决策。康菲石油公司和马拉松公司向美国证券交易委员会提交的文件的副本将通过以下方式免费提供美国证券交易委员会维护的网站位于 www.sec.gov。此外，康菲石油公司向美国证券交易委员会提交的文件的副本将是可在康菲石油公司的网站上免费获得 www.conocophillips.com/ 而马拉松提交的文件将可用在 Marathon 的网站上免费获得 www.ir.marathonoil.com/。