展品 (a) (1) (B)

既不是证券交易委员会也是 任何州证券委员会已批准或不批准本文所考虑的交易；根据案情或公平性转移 交易信息；或传递了本文件中披露内容的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是 刑事犯罪。

提议修改和行使
购买普通股的认股权证
CYTODYN INC.

2024 年 6 月 3 日

修改和行使的提议（以及相关的撤回） 权利）将在2024年6月28日下午 5:00（美国东部时间）到期，除非本优惠期延长。

特拉华州的一家公司 CytoDyn Inc. 被推荐了 在本要约中以 “我们”、“我们”、“CytoDyn” 或 “公司” 的身份进行修改和行使，以及 未偿还认股权证的合格持有人被称为 “您”。

我们提议对条款和主题进行修改 根据本文规定的条件，未偿还认股权证，用于购买总额不超过197,422,561股普通股（“行使权”） 优惠”），包括：

原始认股权证占我们未偿还认股权证的55％ 认股权证。

没有最低参与要求 尊重本行使提议。

根据行使要约，原始认股权证 将按照接下来的两句话中所述进行修改（“经修订的认股权证”）。首先，修正案的行使价 认股权证将等于到期日（1）盘中VWAP（定义见下文）的70％和（2）平均值中的较低值 截至到期日的5天的VWAP，但在任何情况下都不会高于2024年5月31日的收盘价。二、练习 经修订的认股权证的期限将缩短，使其与行使要约于下午 5:00 到期时同时到期（东部时间） 时间）为2024年6月28日，因为我们可以自行决定将其延长（“到期日期”）。除了前述以外 变更后，原始认股权证的条款将保持不变，并具有完全的效力。

持有人可以选择修改部分或全部原件 认股权证。如果您选择不参与行使要约，您的原始认股权证将保持原来的全部效力和效力 发行。

行使优惠的目的是鼓励 修订和行使原始认股权证，以筹集资金支持我们的业务并减少未偿还的数量 认股权证。我们打算通过为原始认股权证的持有人提供获得和行使的机会来实现这一目标 以大幅降低的行使价购买经修订的认股权证，并在行使时获得更多普通股， 与原始认股权证相比。请参阅下面的第 2 节 “行使要约的目的和所得款项的用途” 以描述行使要约的目的。

原创的时期 认股权证可根据上述条款进行修改和行使，将于2024年6月3日（相关材料之日）生效 行使报价在到期日之前首先发送给持有人（以下简称 “要约日期”） （“优惠期”）。

我们将同意修改任何或所有原始认股权证 由合格持有人根据行使要约和随附的参与选择的条款和条件持有 （“选举表格”）。

本次行使报价的日期 现在是 2024 年 6 月 3 日。

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重要程序

本行使提议连同选举表格（包括 附带的说明和其他表格）和撤回通知构成 “发行材料”。这些优惠 材料提供有关行使优惠的重要信息，以及有关如何参与、修改和行使的说明 您的原始认股权证。选择参与行使要约将导致您的原始认股权证的修改和 您对经修订的认股权证的行使。在决定是否参与之前，您应该仔细阅读所有发行材料 在行使要约中，行使修正后的认股权证并获得可发行的普通股数量。

至 参与行使要约，行使修正后的认股权证并获得公司普通股的数量 因此可以签发，您必须在到期日之前向我们交付以下所有内容：(i) 签署的选择表，(ii) a 签署的确认和陈述及保证，（iii）签署的合格投资者问卷，（iv）原始副本 您的原始认股权证（或遗失认股权证的宣誓书）以及（v）现金总行使价，金额等于 持有人选择行使原始认股权证时可发行的公司普通股数量乘以 每股0.16美元（统称为 “验收和行使文件”）。公司将退还给您 投标的现金行使价超过 (1) 到期日 VWAP 的 70% 和 (2) 中较低值的超出部分（如果有） 截至到期日的 5 天的平均 VWAP 乘以您选择的普通股数量 购买。我们认为认股权证持有人在投标时不做出的陈述和保证 他们 “审查了该公司当前的业务前景、财务状况和运营历史” 的认股权证 公司” “有机会就条款和条件提问并获得公司的答复 行使提议”，并且 “收到了 [他们] 认为在做出决定时必要或适当的所有信息 是否接受 “行使提议”，以免我们在联邦证券法下可能承担的任何潜在责任， 并且我们同意不声称这些条款构成对我们提出索赔时对任何此类责任的豁免。这个 现金可以以支付给 CytoDyn Inc. 的支票的形式提供，也可以按照《规定》的规定通过电汇到我们的账户 选举表格说明。这些物品中的每件都必须在到期日之前正确交付给我们 公司地址：

CytoDyn Inc.

主街 1111 号 660 号套房

温哥华， 华盛顿 98660 电子邮件：warrants@cytodyn.com
电话:(360) 980-8524

如果您正确投标（且未有效撤回） 2024 年 6 月 28 日美国东部时间下午 5:00 当天或之前的您的原始认股权证和其他承兑和行使文件， 行使要约的到期日期（如果我们延长行使要约，则为更晚的日期和时间），在到期后立即生效 日期，我们打算通知我们的过户代理我们接受您支付的行使价以及您的其他接受和行使 记录和发行并向您交付根据经修订的认股权证可发行的普通股数量以及替代股份 其中任何未行使部分的原始认股权证。参见第 8 节 “参与行使报价和行使的程序” 修订后的认股权证” 见下文。

如果在投标了原始认股权证和其他认股权证之后 接受和行使文件，您改变主意，不想参与行使报价，您可以提交通知 在到期日之前的任何时候向我们提款。撤回通知必须正确填写并退还给我们 在到期日当天或之前。但是，在以下情况下，您可以改变主意并在 2024 年 7 月 31 日之后向我们提交撤回通知 在 2024 年 7 月 31 日当天或之前，我们尚未接受您的原始认股权证和其他接受和行使文件。如果你 如上所述及时撤回，我们将立即：（i）取消您签署的选举表副本，（ii）申报表 原始认股权证的原始副本（该认股权证将保持未经修改且完全有效），或向您签发新的原始认股权证 如果您提交了遗失认股权证宣誓书，并且 (iii) 向您提供一张等于您为行使权证而支付的现金金额的支票 修订后的认股权证。

如果你有任何问题或需要帮助，你应该 联系本行使要约的招标代理保尔森投资公司有限责任公司（“招标代理人”）。《拉客》 可以通过以下地址联系代理：

保尔森投资公司有限责任公司
8770 W Bryn Mawr 套房 1300
伊利诺伊州芝加哥 60631

收件人： 萨曼莎·克林，运营经理
电子邮件：skling@paulsoninvestment.com
电话:(312) 940-8321

您可以索取本文档的更多副本 以及我们直接通过上述公司地址提供的任何发行材料。

我们的董事会没有提出任何建议，因为 决定你是否应该参与行使报价。您必须就行使提议做出自己的决定。对于 有关税收影响或其他投资相关问题的问题，您应该咨询自己的律师、会计师和/或财务人员 规划师。

我们没有授权任何人提出任何建议 代表我们决定您是否应该参与行使报价。你应该只依赖所包含的信息，或者 以引用方式纳入本文档。

此练习报价仅为以下人员准备的 原始认股权证持有人的利益。向该等持有人及这些人以外的任何人分发此项行使报价 为通知此类持有人而保留的内容是未经授权的，本行使要约或相关文件的任何复制品的全部或部分内容 部分，是禁止的。

根据以下规定发行的某些证券 该行使提议是根据1933年《证券法》第4（a）（2）条规定的豁免提供的，因为 根据该法规D进行了修订，某些州证券法以及据此颁布的某些规章和条例。

目录

页面

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关于本次锻炼优惠

你应该只依赖所包含的信息 或以提及方式纳入本行使报价。我们未授权任何人提供与所含信息不同的信息 或以引用方式纳入本次活动报价，如果提供，则不得依赖此类信息。

尽管我们的董事会已经批准了这项工作 要约，公司及其董事、高级职员、顾问或代理人，包括招标代理人，均未提出任何建议 至于你是否应该接受行使提议。你不应将董事会的批准视为关于是否 你应该参加锻炼优惠。你必须自己决定是否接受行使提议。

风险因素

对我们普通股的投资涉及大量资金 风险程度，应视为投机。因此，只有个人才能考虑购买我们的普通股 谁可以合理地承受全部投资的损失。在选择参与行使优惠之前，您应谨慎行事 除了本活动报价中的其他信息和其他信息外，还要考虑下述风险和不确定性 以引用方式纳入此处。您还应考虑 “风险” 标题下讨论的风险、不确定性和假设 因素” 包含在我们最新的经修订的10-K表年度报告中，该报告已向美国证券交易委员会存档并已注册成立 此处以引用为准，我们向美国证券交易委员会提交的其他报告可能会不时修改、补充或取代这些报告 未来。有关在哪里可以找到此类报告的信息，请参阅下文第 22 节：“其他信息”。

我们面临的其他风险和不确定性 没有意识到或我们目前认为不重要也可能对我们的业务、财务状况产生重大不利影响或 运营结果。无论如何，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。 另请仔细阅读下面的第 1 节 “前瞻性陈述”。

与行使提议相关的风险。

我们的董事会没有提出任何建议 关于您是否应该接受行使提议。

尽管我们的董事会已经批准了这项工作 要约，它没有就原始认股权证持有人是否应接受行使要约提出任何建议。我们没有保留和 不打算为谈判目的聘请任何独立代表仅代表原始认股权证持有人行事 行使要约的条款。我们无法向您保证，行使经修订的认股权证时发行的股票的价值将 将来等于或超过经修订的认股权证的每股行使价。我们不确定你是否应该 参与行使优惠。

如果你选择参加 在行使要约中，您将需要行使经修订的普通股认股权证，并且您将承担所有风险 与成为股东有关并放弃归因于原始认股权证的时间价值。

如果持有人，修订后的认股权证将终止 不要在到期日之前行使修正后的认股权证。如果您选择参与行使优惠，您将 必须在到期日之前行使经修正的认股权证。因此，您将面临所有风险和不确定性 这些风险因素中列出了我们作为普通股持有人的身份。此外，您将放弃归因于您的时间价值 原始认股权证通过在原始到期日之前行使经修订的原始认股权证。

行使时可发行的普通股 经修订的认股权证中有 “限制性证券”。

行使时可发行的普通股 修订后的认股权证是 “限制性证券”。未经注册，持有人不得出售限制性证券， 或根据《证券法》和任何其他州适用的证券法豁免注册要求，或 管辖权。原始认股权证或修正后的认股权证没有成熟的交易市场，我们也不打算上市 在任何交易所或市场上交易的原始认股权证或经修订的认股权证。

我们之前已经提交了两份转售注册声明 根据《证券法》登记证券原始认股权证所依据的某些普通股的转售 法案。

我们打算在到期日之后尽快到期 提交表格8-K的最新报告，以反映与招股说明书中现有信息相比的实质性变化 作为本行使要约的结果，包含在转售注册声明中。此后，被指定为卖出股东的持有人 在转售注册声明中，可以根据转售注册声明中规定的转售条款出售其普通股 据此提交的招股说明书中的 “分配计划” 部分。每位原始认股权证持有人应阅读适用的内容 在决定是否参与行使要约之前，请仔细根据转售注册声明提交的招股说明书。

如果原始认股权证不是 根据其中一份转售注册声明提交的转售招股说明书的主题，其持有人不会 除非我们提交注册声明，否则能够转售行使相关的修正认股权证后可发行的普通股 （或转售注册声明的生效后修正案），将该持有人列为该声明下的卖出股东，除非 前提是此类转售符合适用证券法规定的注册要求豁免，这可能是 要求在本行使优惠完成后至少有六个月的持有期。

因为我们没有任何正式承诺 从我们的任何认股权证持有人那里参与本次行使要约，我们可能不会从行使认股权证中获得大量收益 在本行使要约中，我们收到的收益可能不足以为我们的业务运营提供资金。

我们没有任何具有约束力的承诺 我们的认股权证持有人将参与本次行使要约，我们无法向您保证我们的任何认股权证持有人都会参加 在有关其任何或全部原始认股权证的行使要约中。因此，不确定是否会有任何股票 根据本行使要约在行使修正后的认股权证时购买，因此，我们可能不会获得大量收益 从行使本行使要约中的认股权证开始。我们收到的收益可能不足以为我们的业务运营提供资金， 在这种情况下，我们可能不得不推迟、缩小其范围或取消一项或多项临床试验、协作开发计划 或未来的商业化计划。在这种情况下，如果我们未能及时筹集额外资金，我们就需要扩大规模 支持我们的商业计划，这将对我们的业务、财务状况和股价产生不利影响，我们甚至可能被迫这样做 停止我们的业务并清算我们的资产。

参与的所得税后果 运动优惠。

我们尚未获得，也不打算获得 美国国税局（“IRS”）关于行使提议的美国联邦所得税后果的裁决。 您应咨询自己的税务顾问，了解联邦、州、地方或其他税收后果的可能性 运动优惠。请参阅 “活动描述” 下的第 19 节 “美国联邦所得税的重大后果” 优惠” 见下方。

我们将有很大的自由裁量权 使用我们从行使经修正的认股权证中获得的收益。

我们的管理层将保留广泛的自由裁量权 行使要约收益的使用。请参阅下文第 2 节 “行使要约的目的和所得款项的用途” 描述我们目前在分配行使经修订的认股权证所得收益方面的意图。 支出金额和时间可能因多种因素而有很大差异。某些不可预见的事情的发生 但是，事件或业务条件的变化可能会导致使用执行修正案所得的收益 以本行使要约中所述的方式以外的方式发行认股权证。

我们普通股的交易价格一直是并且可能保持不变 波动不定，我们普通股的市场价格可能会下跌。

历史上，我们普通股的市场价格是 经历过并将继续经历巨大的波动。从 2023 年 6 月 1 日到 2024 年 5 月 30 日，市场价格 我们的普通股已从每股0.42美元的高点波动至每股0.13美元的低点。我们共同份额的波动性质 价格可能会给我们的股东造成投资损失。此外，小盘生物技术公司股票的市场价格 通常由投资者的情绪、预期和感知驱动，所有这些都可能独立于基本面、客观和内在因素 估值指标或传统财务业绩指标，从而加剧波动性。此外，我们的普通股已报价 在场外市场市场的OTCQB上，这可能会增加价格报价的波动性并可能限制流动性，所有这些都可能 对我们股票的市场价格产生不利影响。

我们共同体的大量份额 股票可能会在行使要约中出售，这可能会导致我们的普通股价格下跌。

根据本行使要约出售证券以及 将来我们在公开市场上出售大量普通股的任何行为，或认为可能发生此类出售的看法， 可能会对我们的普通股价格产生不利影响。我们无法预测这些普通股的市场销售会产生什么影响（如果有的话） 股票或这些待售普通股的供应情况将以我们普通股的市场价格为准。

我们的普通股可能永远不会在全国上市 证券交易所，这可能会限制投资者在我们的证券和活跃的交易市场上进行交易的能力 我们的普通股可能永远不会发展。

我们的普通股目前在OTCQB上交易 场外交易市场。如果我们的普通股没有在国家证券交易所上市交易，我们将继续面临 重大的重大不利后果，包括：

我们的普通股被归类为 “便士股” 而且我们的股票交易可能会受到美国证券交易委员会细价股监管的限制。

根据以下规定颁布的第 15g-1 至 15g-9 规则 1934 年的《证券交易法》（“交易法”）对某些经纪商/交易商规定了销售惯例和披露要求 从事涉及 “便士股” 的交易的人。美国证券交易委员会通过了通常定义 “便士” 的法规 股票” 是指市价低于每股5.00美元或行使价低于每股5.00美元的任何股票证券 共享，但有某些例外情况。我们的普通股受便士股规则的保护，该规则规定了额外的销售惯例要求 适用于向知名客户和 “合格投资者” 以外的其他人出售产品的经纪交易商。便士股规则要求 经纪交易商，在以其他方式不受规则约束的便士股票进行交易之前，提供标准化的风险披露 由美国证券交易委员会编写的文件，提供有关细价股以及细价股风险的性质和水平的信息 市场。经纪交易商还必须向潜在投资者提供便士股的当前出价和报价以及补偿 交易中的经纪交易商及其销售人员，以及显示每分钱市值的月度账户报表 投资者账户中持有的股票。此外，细价股规则要求，在交易一分钱股票之前， 在其他方面不能豁免，经纪交易商必须做出特别的书面决定，确定便士股票是合适的投资 为买方提供并获得买方的书面交易协议。这些披露要求可能具有 降低受这些便士股规则约束的股票在二级市场交易活动水平的影响。因此， 这些便士股规则可能会影响经纪交易商交易我们的证券的能力。我们认为，细价股规则可能 抑制投资者对我们普通股的兴趣并限制其适销性。

与我们的财务状况相关的风险以及额外需求 资本

我们的现金储备极低，需要我们筹集 提供大量额外资金，以履行我们目前的付款义务并为我们的业务提供资金，但这仍然很困难 鉴于我们普通股的低交易价格。

截至 2024 年 5 月 30 日，我们有无限制 现金余额约为320万美元，储备现金余额约为660万美元。我们必须继续筹集大量资金 短期内有更多资金用于履行我们的付款义务和为我们的运营提供资金。上可能无法获得额外资金 可接受的条款或完全可接受的条款。此外，截至2024年5月30日，我们有大约2.424亿股未储备普通股 用于其他目的，可在新的融资交易中发行。我们将需要使用一些额外的授权股份 （或通过出售此类股票筹集的资金），用于偿还我们部分未清的应付账款和应计负债， 截至 2024 年 2 月 29 日，总额约为 7260 万美元。如果我们无法及时筹集额外资金，我们可能 被迫推迟、缩小其范围或取消我们的一项或多项计划运营活动，包括：分阶段进行 对复发/难治性微卫星稳定型结直肠癌患者进行leronlimab的II研究；进行一项评估的II期研究 leronlimab对慢性免疫激活和炎症的影响；继续研究和开发长效分子； 评估是否在MASH中进行联合临床前研究或单一疗法的2b/3期临床试验；并评估其他 有机会进行临床前和临床研究，并发布先前研究的数据。任何延迟或无法 继续我们的计划活动可能会对我们的业务、财务状况和股价产生不利影响。交易持续低迷 我们的普通股价格（2024年5月30日的收盘价为每股0.22美元）对我们的能力构成了重大挑战 筹集更多资金。如果我们耗尽现金储备，我们可能不得不停止运营并清算资产。

我们是一家有历史的临床阶段生物技术公司 巨额营业亏损；我们预计将继续蒙受营业亏损，而且我们可能永远无法实现盈利。

我们没有从中获得大量收入 迄今为止的产品销售、许可或其他收入机会。自成立以来，我们每年都出现营业亏损 这是由于研发活动产生的费用以及与我们的业务有关的一般和管理费用。我们预计 在可预见的将来蒙受损失，在我们继续发展和寻求监管的过程中，没有收入或只有最低收入 leronlimab 的批准。如果leronlimab未能获得监管部门的批准，或者如果它或其他候选药物或生物制剂，我们可能会收购 或将来的许可证未获得批准或市场认可，我们将无法创造收入或探索其他机会 提高股东价值，例如通过出售。如果我们未能创造收入或者我们无法为持续经营提供资金， 我们的股东可能会损失部分或全部投资。

我们需要的融资金额将取决于各种因素， 其中许多是我们无法控制的。我们的经营业绩、财务状况和股价可能会受到不利影响 如果与以前的融资相比，我们无法以更好的条件获得额外资金。

我们未来的资金需求将取决于 许多因素，包括但不限于：

如果这些因素中有任何导致我们的资金需求 如果超过预期，我们的持续运营能力、财务状况和股价可能会受到不利影响。

我们未来的现金需求可能与我们的现金需求有很大不同 目前的估计。

我们的 现金需求可能不时与我们的估计有很大差异，这取决于多种因素，包括：

如果我们耗尽了现金储备而无法 为了获得更多资金，我们可能被迫停止运营并清算资产。

我们的审计师已经发布了持续经营意见，我们将 无法实现我们的目标, 如果我们找不到足够的资金, 就必须停止行动.

我们的审计师发表了意见，其中包括 关于本财年年度合并财务报表审计的持续经营解释性段落 2023 年 5 月 31 日结束。审计意见中的持续经营段落意味着人们非常怀疑我们能否继续这样做 自合并财务报表发布之日起12个月内的持续业务。如果我们无法继续 作为一家持续的企业，我们可能必须清算我们的资产以及我们在清算或解散中获得的资产价值 可能大大低于我们财务报表中反映的价值。此外, 列入一个解释性段落 因为人们对我们继续经营的能力存在重大怀疑，而且我们缺乏现金资源可能会造成重大不利影响 影响我们的股价以及我们筹集新资金或与第三方建立重要合同关系的能力。那里 并不能保证我们将来能够为我们的业务提供充足的资金。

我们已经注销了上市前库存的价值 leronlimab和相关原材料，其成本先前已资本化，可能无法使用所有剩余原料 开发候选产品的库存。

上市前库存包括原始成本 与我们的候选产品leronlimab相关的材料和正在进行的工作。截至 2023 年 5 月 31 日，我们的库存已经编制完毕 出于会计目的全额扣除。尽管已注销的部分存货仍有实际保存 而且目前可能有资格在某些临床环境中使用，我们可能无法在开发中使用所有这些清单 我们的候选产品。

与我们维持有效运营的能力相关的风险 和内部控制环境

招聘和留住熟练的董事、高管 员工和顾问可能既困难又昂贵，可能会导致股东稀释，也可能无法吸引和 留住这些人可能会对我们的药物研发和商业化活动产生不利影响。

我们的业务取决于技能、绩效 以及我们的官员、关键科学和技术顾问以及我们的董事的奉献精神。我们目前所有的科学顾问 是独立承包商，要么是自雇人士，要么受雇于其他组织。结果，他们可能有以下冲突 利息或其他承诺，例如与其他组织签订的咨询或咨询合同，可能会影响其提供服务的能力 及时为我们提供服务。我们可能需要招聘更多的董事、执行管理层、员工和顾问， 特别是科学和技术人员.此外，目前对熟练的董事，高管的竞争非常激烈， 以及具有相关科学和技术专业知识的员工，这种竞争可能会持续下去。我们为这些合格的选手而战 人员对抗拥有比我们更多的财务资源的公司。这些招聘和留用工作可能需要额外的 财政资源。为了成功招聘和留住合格的员工，我们将需要提供工资组合， 现金激励和股权补偿。我们未来出于补偿目的发行的股权证券将稀释现有股东 所有权权益，并减少可用于未来融资交易的股份。如果我们无法吸引和留住个人 凭借相关的科学、技术和管理经验，我们可能被迫限制或推迟我们的产品开发活动 或者可能在成功开展业务方面遇到困难，这将对我们的运营和财务状况产生不利影响。

我们现任首席财务官暂时任职 角色。我们的高级管理团队成员或任何其他关键员工的流失、暂时性流失或过渡可能会产生不利影响 我们的业务。

在过去的24个月中，我们经历了 我们的高级管理人员流失率很高，目前只有三名执行官。该公司的 Mitchell Cohen 现任临时首席财务官，任期自2024年2月1日起生效。公司董事会打算 与科恩先生合作，在未来几个月内开始寻找长期首席财务官。如果我们成功了 在再招聘一名或多名人员担任行政职位时，整合新的关键成员所固有的复杂性 由现有高级管理层组成的高级管理团队可能会限制任何此类继任者的有效性或以其他方式产生不利影响 我们的业务。领导层过渡和由此产生的任何干扰本质上都难以管理，并可能导致不确定性或 干扰我们的业务或增加其他主要官员和员工离职的可能性。此外，我们可能会蒙受重大损失 与任何高管过渡相关的费用。为高级管理层和其他关键员工寻找合适的替代者可能很困难， 而且无法保证我们会成功地吸引或留住合格的人员。

我们的成功在很大程度上取决于个人 以及我们的高级管理团队和关键员工的集体贡献。这些员工的个人和集体努力 在我们继续努力开发leronlimab的过程中，这很重要。我们高级管理团队成员的服务中断或 无法雇用和留住有经验的管理人员可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。

如果我们无法维持有效的内部系统 控制财务报告，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务业绩，而我们的股价可能是 受到不利影响。

美国萨班斯-奥克斯利法案第 404 条 2002 年及相关法规要求我们从年底起评估财务报告内部控制的有效性 每个财政年度，并包括一份管理报告，评估我们对财务报告的内部控制的有效性 在我们该财政年度的10-K表格中。未能维持我们的控制或这些控制措施的运作可能会损害我们的运营， 降低我们财务报告的可靠性，并导致我们未能履行财务报告义务，这可能会产生不利影响 影响我们的业务并降低我们的股价。

我们正在更换我们的独立审计师， 这可能导致我们无法及时编制和提交截至5月31日的财政年度的经审计的年度财务报表， 2024。

2024 年 5 月 6 日，在审计委员会的指导下 在董事会中，我们解除了BF Borgers CPA PC（“BF Borgers”）作为我们独立注册公共会计的资格 公司。在美国证券交易委员会于2024年5月3日下达命令后，审计委员会立即采取行动解雇了BF Borgers， 这永久禁止BF Borgers及其负责人在美国证券交易委员会出庭或执业。审计委员会已开始搜寻 更换一家独立注册会计师事务所来进行公司截至5月31日的财政年度的审计， 2024。如果审计委员会无法及时找到和聘请替代审计师，我们可能无法及时提交年度报告 截至2024年5月31日财年的10-K表报告，这可能会给投资者带来不确定性并产生不利影响 我们的股价。

我们的信息技术系统可能无法正常运行 或者遇到数据损坏、基于网络的攻击或网络安全漏洞。

我们依赖信息技术网络和 处理、传输和存储电子信息的系统，包括互联网。特别是，我们依赖我们的信息 技术基础架构，用于有效管理我们的业务数据、财务和其他业务流程和电子通信 在我们的员工和企业合作伙伴之间。如果我们不分配和有效管理建设和维持所需的资源 适当的技术基础架构、该基础设施的安全漏洞或系统故障可能会导致系统中断， 关机或未经授权泄露机密信息，包括违反 HIPAA 要求的患者信息。 此外，我们的员工、承包商和其他公司合作伙伴越来越多地在偏远地区工作。结果，我们 依赖我们直接控制之外的信息技术系统。这些系统可能容易受到网络攻击 和安全漏洞。此外，网络罪犯正在增加对员工个人的攻击，包括旨在实现以下目的的诈骗 欺骗受害者转移敏感数据或资金或窃取危害信息系统的凭证。如果我们的一位员工 成为这些攻击的受害者，或者我们的信息技术系统或合作伙伴的信息技术系统受到损害，我们的运营可能是 中断，或者我们可能遭受财务损失、知识产权或其他关键资产的损失或挪用，声誉受损 伤害、监管罚款和干预，以及我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。

与法律诉讼相关的风险

我们的业务、经营业绩和财务状况可能会 由于股东的诉讼和其他要求而受到负面影响。

我们现在和过去都参与了法律诉讼 以及股东提出的其他索赔，包括指控违反证券法的集体诉讼、指控浪费的衍生诉讼 公司资产、不当致富、前任董事及现任和前任执行官违反信托义务的其他行为， 以及激进投资者的要求。将来可能会发生类似的行动。尽管公司欢迎所有股东的意见， 回应股东或激进投资者的要求、诉讼、代理竞赛或其他举措可能会转移注意力 我们的董事会、管理团队和员工从日常工作中抽身到寻找商机以增强股东地位 价值。此类行为还可能导致我们现有或潜在的员工、战略合作伙伴和股东有疑问或疑问 关于公司的未来方向，并可能为我们的竞争对手提供利用这些担忧的机会。这样的情况 根据暂时或投机性的市场看法或其他确实波动的因素，可能会导致我们的股价出现重大波动 不一定反映我们业务的基本面和前景。

对我们提起的集体诉讼可能会伤害我们 商业和保险可能不足以支付所有相关费用和损失。

这个 2021年3月对公司提起的证券集体诉讼已用尽公司下的某些保险补贴 适用于相关时间段的 D&O 保险。这起诉讼，无论成功与否，都可能要求我们承担大量费用 成本，这可能会损害我们的业务和财务状况。在诉讼过程中，有关以下内容的负面公开声明 可能会出现听讯、动议或其他临时程序或事态发展的结果，这可能会产生进一步的负面影响 以我们普通股的市场价格为准。

我们受美国证券交易委员会、食品药品管理局和其他监管机构的监督 机构。这些机构的调查和诉讼可能会转移管理层的注意力，并对以下方面产生重大的不利影响 我们的声誉和财务状况。

我们受到监管和监督 由美国证券交易委员会和州监管机构以及美国食品药品管理局和其他联邦监管机构执行。因此，我们可能会面临法律挑战 或这些机构的行政诉讼.我们已收到美国证券交易委员会和美国司法部（“DOJ”）的传票 除其他事项外，要求提供有关leronlimab、我们关于使用leronlimab的公开声明的文件和信息 作为 COVID19、HIV 和三阴性乳腺癌的潜在治疗方法，与美国食品药品管理局、投资者和其他方面的相关沟通， 涉及前员工、我们聘用投资者关系顾问和证券交易的诉讼。12月20日 2022年，美国司法部宣布解封刑事起诉书，指控我们的前首席执行官纳德·普尔哈桑和卡泽姆·卡泽普尔， 我们的前CRO——Amarex临床研究有限责任公司的首席执行官。同一天，美国证券交易委员会宣布了对普尔哈桑先生和卡泽普尔先生的指控 涉嫌违反联邦证券法。该公司正在全力配合司法部和美国证券交易委员会的调查。我们无法 预测任何政府调查对我们的业务、财务状况或声誉的影响。此外，宣传 围绕任何调查，即使最终以有利于我们的方式解决，也可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们面临与诉讼和其他相关的风险和不确定性 索赔。

我们是各种诉讼的当事方， 其他索赔，以及上述监管调查和相关程序。例如，两起假定的集体诉讼 已对我们和某些前高管和董事提起诉讼，指控其违反了联邦证券法 《交易法》第10（b）条和第20（a）条，并指控该公司和某些前高管和 董事们据称发表了虚假或误导性陈述，一些个人被告违反了该法第20A条 《交易法》通过出售公司普通股的方式，据称持有重要的非公开信息。 另外，已经对某些前高管和董事提起了三起所谓的股东衍生诉讼；公司 被指定为名义上的被告。

此外，我们可能还会不时地 参与正常业务过程中出现的法律诉讼和调查，包括与就业事项有关的法律诉讼和调查， 与合作伙伴的关系、知识产权纠纷和其他商业事务。任何此类索赔或调查都可能耗费时间, 昂贵，转移管理资源，或以其他方式对我们的业务、财务状况或业绩产生重大不利影响 操作。任何索赔或诉讼，即使已获得全额赔偿或投保，都可能损害我们的声誉并使其更加困难 有效竞争或将来获得足够的保险。

与我们的药物开发和商业化相关的风险 候选人

某些协议和相关的许可协议要求我们 支付重要的里程碑、特许权使用费和其他款项，这将需要额外的融资，如果我们确实实现了商业化 leronlimab，减少我们最终可能获得的销售收入。只要此类里程碑、特许权使用费和其他付款 不是及时达成的，在某些情况下，此类协议的交易对手拥有相应的回购权和终止权 到 leronlimab。

根据我们与 Progenics Pharmicals, Inc. 的协议 （“Progenics”）和 Lonza Sales AG（“Lonza”），以及开发和许可协议（“PDL 许可证”） 在蛋白质设计实验室（现为艾伯维公司（“AbbVie”））和宝济之间，我们需要支付重要的里程碑 付款、“系统专有技术” 技术的许可费，以及出现特定情况时与leronlimab相关的特许权使用费 事件。为了支付这些里程碑和许可费，我们将需要筹集额外资金。此外，我们的特许权使用费义务 将减少未来销售给我们带来的经济利益（如果有的话）。由于此类里程碑付款和特许权使用费不及时 根据各自的协议，宝济拥有与出售给我们的资产相关的某些回购权，而艾伯维有一定的回购权 与我们在PDL许可证下获得的leronlimab许可相关的终止权。

如果我们无法获得所有必需的监管批准 对于leronlimab，我们将无法将我们的主要候选产品商业化，这将对我们的业务产生重大不利影响， 财务状况和股价。

临床测试昂贵，难以设计 并付诸实施，可能需要许多年才能完成，其结果尚不确定。研究，测试，制造，标签，包装， 药品的存储、批准、销售、营销、广告和促销、定价、出口、进口和分销均受制约 受美国食品和药物管理局及其他国家监管机构的广泛监管，法规各不相同 从一个国家到另一个国家。我们不允许将候选药物作为处方药产品在美国销售 直到我们获得美国食品和药物管理局的批准，或者在国外市场获得同类监管机构的必要批准为止 在国外。在美国，FDA通常要求完成每种药物的临床试验才能确定其药物 安全性和有效性，以及广泛的药物开发以确保其批准前的质量。其他国家的监管机构 司法管辖区也规定了类似的要求。在大量正在开发的药物中，只有一小部分获准用于 商业化。将leronlimab用于一种或多种适应症的必要监管批准的收据取决于数字 的风险包括，除其他外：

我们无法保证监管机构会同意 包括我们对过去或未来临床试验结果的评估，或者监管机构将认为此类试验具有 显示我们的候选产品的安全性或有效性。美国食品和药物管理局在批准过程中拥有很大的自由裁量权，可能会拒绝接受 任何应用或可能需要额外的临床试验或临床前或其他研究。此外，我们的经验有限 在提交获得监管部门批准所需的申请时，预计将继续依赖顾问和我们的首席投资官的协助 我们在这个过程中。获得 FDA 批准需要提交临床前、临床和/或药代动力学数据、信息 关于产品制造过程和设施检查，以及每种治疗适应症的支持信息 候选产品对每种适应症的安全性和有效性。我们的候选药物可能有不良或意想不到的一面 影响、毒性或其他可能妨碍我们获得监管部门批准或阻止或限制商业化的特征 针对一种或所有预期适应症使用。未能获得监管部门对leronlimab的批准将阻碍我们的商业化 它作为处方产品，我们的创收能力将受到严重损害。

我们在很大程度上依赖于乐隆利单抗的成功。 如果我们，无论是单独还是与合作者合作，都无法完成临床开发、获得和维持上市许可 用于或成功将leronlimab商业化，包括在足够的承保范围和报销方面，或者如果我们继续经历 如果延迟这样做，我们的业务将受到严重损害。

我们目前没有获准销售的产品 并正在将我们的很大一部分资源用于开发leronlimab以在美国获得上市许可 可能还有其他国家。我们的前景在很大程度上取决于我们的开发能力，获得市场批准的能力 并在一种或多种疾病适应症中成功地在美国商业化了leronlimab。我们公司的成功将取决于 取决于许多因素，包括以下因素：

其中许多因素是我们无法控制的。 如果我们无法自行开发、获得上市批准并成功为leronlimab的商业化提供条件 或通过第三方，或者如果我们由于任何这些因素或其他因素而继续遇到延误，我们的业务将 受到严重伤害。

我们的竞争对手可能会开发出更有效、更安全的药物 而且比我们的便宜。

生物制药行业竞争激烈， 而我们未来的成功取决于我们在设计、开发、开发方面展示和保持竞争优势的能力 以及候选产品的商业化。例如，肿瘤学和免疫学领域的新疗法或改进疗法就是主题 频繁的公告。如果获得美国食品药品管理局批准上市，则根据批准的临床适应症，leronlimab可能会竞争 使用现有和未来的治疗方法。我们的竞争对手可能：

我们预计将与大型制药公司竞争 以及与大型制药公司、新公司、学术机构合作的生物技术公司和小型公司 机构、政府机构和其他公共和私人研究组织。在几乎所有情况下，这些竞争对手都在运营 拥有比我们多得多的财政资源的研发计划。我们的竞争对手也有很大的优势 在以下方面有更大的经验：

如果我们未能取得优于其他人的优势 现有或新开发的治疗方法，我们可能无法获得监管部门的批准。如果我们的竞争对手销售价格更低的药物 与我们的候选产品相比，价格昂贵、更安全或更有效，或者获得或维持更高的市场接受度，我们可能无法 进行有效的竞争。

我们可能无法识别、协商和维护 开发和商业化我们的产品和技术所必需的战略联盟，我们将依赖我们的企业合作伙伴 如果我们这样做。

我们可能会寻求建立战略联盟 与制药公司合作，进一步开发和批准我们的一种或多种适应症的候选产品。战略联盟 有可能为我们提供额外的资金、专业知识、准入和其他资源，以换取独家或非排他性 我们目前正在开发或将来可能探索的技术和产品的许可或其他权利。我们不能给 我们能够在不久的将来与制药公司或其他战略合作伙伴建立战略关系的任何保证 将来或根本保持我们目前的关系。此外，我们无法保证我们可能达成的任何协议都会实现我们的 目标或以事实证明对我们有经济效益的条件行事。我们预计，如果我们要签订战略或合同 关系，我们可能会依赖合作伙伴或交易对手的成功表现。如果他们未能按预期表现， 这种失败可能会对我们的财务状况产生不利影响，导致我们的资本需求增加，或者阻碍或延缓我们的发展 努力。

已知的第三方专利权可能会延迟或以其他方式产生不利影响 影响我们计划开发和销售leronlimab。我们已经确定但尚未详尽分析其他可能相关的专利 转到我们推荐的产品。

我们知道有三分之一的人持有专利权 可能涵盖我们的 leronlimab 候选药物中某些成分的聚合。专利持有人有权阻止他人制造， 使用或销售含有专利成分的药物，而该专利仍然有效。虽然我们认为第三个 一方的专利权不会影响我们的计划开发、监管许可以及最终的商业化生产、营销， 再加上乐隆利单抗的销售，无法保证情况会如此。我们认为相关专利在我们预期之前到期 将leronlimab商业化推出。此外，美国专利法的Hatch-Waxman豁免允许化合物在临床中的所有用途 试验以及与获得美国食品药品管理局批准仅在专利到期后出售的药物相关的其他合理用途； 我们认为，我们在这些与美国食品药品管理局相关的活动中使用leronlimab不会侵犯专利持有者的权利。但是，我们是 专利持有者可以在专利到期之前就与美国食品和药物管理局批准无关的活动向我们主张其权利 而且 leronlimab 产品的最终销售可能会被严重延迟，而且我们可能会为专利侵权辩护承担费用 诉讼和可能与专利到期之前的时期有关的损害赔偿。与我们收购的权利有关 对leronlimab，我们的专利顾问进行了自由操作检索，确定了可能与我们提议相关的其他专利 leronlimab 候选人。根据迄今为止的研究和分析，我们认为leronlimab可能没有侵犯这些专利权。如果 已确定专利的任何持有人都将对我们主张专利权，leronlimab 的开发和销售可能是 延迟，我们可能需要花时间和金钱为专利诉讼辩护，我们可能会承担侵权责任，或者 如果专利持有人在侵权诉讼中胜诉，则禁止生产我们的产品。

与我们依赖第三方相关的风险

我们的内部研发数量非常有限 人员，使我们依赖与行业合作伙伴的咨询关系和战略联盟。

我们很少有专门从事质量控制的员工 和 CMC 活动。我们依赖并打算继续依赖第三方来补充其中许多关键功能。如果我们开始 其他临床试验，我们将与提供全方位服务的第三方CRO签订合同，以管理我们的试验。因此，我们很可能 在我们的开发活动中依赖顾问和战略合作伙伴，这可能对我们来说在管理上具有挑战性 监督和协调这些关系。如果我们不适当地管理与第三方的关系，我们可能无法 成功管理我们产品的开发、测试和监管文件的准备工作，或将任何批准的产品商业化， 这将对我们的业务、财务状况和股价产生重大和不利影响。

我们可能会继续依赖第三方， 例如CRO和第三方制造商，对我们的候选产品leronlimab进行临床试验，并生产我们的临床前产品 和临床候选产品供应。此类第三方受到严格监管。此类第三方未能 正确而成功地履行他们对我们的义务，或者我们赖以满足监管要求的制造商未能成功， 可能导致我们无法获得监管部门的批准或将我们的候选产品商业化。

我们依赖第三方来提供重要信息 我们产品开发战略的各个方面。我们没有必要的财政和人力资源来独立执行 我们当前候选产品的临床前和临床开发。我们也没有能力或资源来制造， 存储、营销或出售我们当前的候选产品。因此，我们与第三方签订合同并依靠第三方来履行如此重要的任务 函数。我们与大型公司争夺这些第三方的资源。尽管我们计划继续依赖这三分之一 各方将来进行任何临床试验和制造，我们有责任确保我们的每项临床试验都是 根据其总体研究计划和协议进行，并遵守美国食品和药物管理局关于商品的规定 实验室规范，并且我们产品的制造符合美国食品和药物管理局当前的良好生产规范（“cGMP”） 通过其设施检查计划强制执行。此外，我们需要遵守法规和标准，包括良好的法规和标准 临床实践，用于设计、开展、监测、记录、分析和报告临床试验结果，以确保 确保数据和结果可信和准确，并保护试验参与者的权利、完整性和机密性。 我们对不受我们控制的第三方的依赖并不能减轻我们的这些责任和要求。第三方 我们通常依赖的人可以随时终止他们与我们的合约。如果这些第三方未能成功执行其 如果他们获取、处理和分析的数据的质量或准确性受到损害，则他们与我们的协议规定的义务 原因，或者如果他们以其他方式未能遵守临床试验协议或在预期的最后期限之前完成，则我们未来的临床试验 可能出现延误或可能无法满足监管要求。如果我们的临床试验不符合监管要求 或者，如果需要更换这些第三方，我们的临床前开发活动或临床试验可能会延期、延迟、暂停， 或终止。如果发生任何此类事件，或者我们与第三方的关系出现问题，或者这些方失败 为了实现预期的业绩，我们可能会遇到延迟或缺乏进展、成本大幅增加、战略发生变化，甚至 我们的产品计划失败，可能导致我们无法获得监管部门对候选产品的批准，以及 损害我们的声誉。

与我们的知识产权相关的风险

我们的成功在很大程度上取决于我们的获取能力 并维护与我们的候选产品和未来候选产品相关的知识产权保护。

由于与之相关的法律标准不断变化 涵盖药物发明和专利权利要求范围的专利的可专利性、有效性和可执行性，我们的能力 执行我们的现有专利以及获取和执行任何待处理或将来的专利申请中可能颁发的专利尚不确定 并涉及复杂的法律、科学和事实问题。迄今为止，尚未就索赔的广度制定一致的政策 允许在生物技术和制药专利中使用。我们的核心候选产品的某些适应症有待批准的专利 继续为leronlimab的各种潜在治疗应用寻求专利保障。但是，我们无法确定是否有任何专利 将根据我们拥有或许可的任何待处理或未来的专利申请签发。即使确实颁发了专利，我们也无法确定 这些专利的主张将由法院认定为有效或可执行，将为我们提供任何重要的保护 竞争产品，或者将为我们提供相对于竞争产品的商业优势。如果我们的产品产生了一个或多个产品 候选产品已获得 FDA 批准出售，但我们对这些产品、竞争对手没有足够的知识产权保护 可以复制它们以供批准并在美国销售，而无需重复要求我们或我们的合作伙伴进行的大量测试 在我们的数据独占期到期后，获得 FDA 的批准。

如果我们因侵犯第三方知识产权而被起诉 权利，这将是昂贵而耗时的，不利的结果将对我们的业务产生重大的不利影响。我们 还可能对第三方提起侵权或其他法律诉讼，导致我们在诉讼上花费大量资源 并使我们自己的知识产权组合面临挑战。

我们有能力将候选产品商业化 取决于我们在不侵犯第三方专利或其他专有权利的情况下使用、制造和销售该产品的能力 派对。单克隆抗体中存在许多美国和外国颁发的专利以及第三方拥有的待处理的专利申请 治疗领域，我们正在开发候选产品并寻找新的潜在候选产品。可能存在 专利，我们未知，我们与候选产品的活动可能会侵犯哪些专利。

如果第三方声称我们的行为或产品 或者技术侵犯了其专利或其他所有权，我们可能会面临许多可能严重损害我们的竞争力的问题 职位，包括但不限于：

如果发生这些事件中的任何一个，都可能很严重 损害我们的运营和财务状况，并对我们的股价产生负面影响。此外，尽管没有第三方提出索赔 如果侵害我们，其他人可能拥有专有权利，这可能会阻止我们的候选产品上市。任何与专利相关的内容 对我们提起法律诉讼，要求损害赔偿，并试图禁止与我们的候选产品或我们的流程相关的商业活动 可能会使我们承担潜在的损害责任，并要求我们获得许可证才能继续生产或销售leronlimab 或任何其他候选产品。我们无法预测我们在任何此类行动中是否会占上风，也无法预测任何行动都需要任何许可 如果有的话，其中一些专利将以商业上可接受的条款提供。此外，我们无法确定是否可以重新设计 如有必要，leronlimab或任何其他候选产品或工艺，以避免侵权。因此，不利的决定是 司法或行政程序，或未能获得必要的许可证，可能会阻止我们的开发和商业化 leronlimab或其他候选产品，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们可能会相信第三方是 侵犯我们的专利或其他所有权。为防止侵权或未经授权的使用，我们可能需要提起侵权诉讼 和/或挪用公款诉讼，这些诉讼非常昂贵和耗时，会分散管理层的注意力。另外，在 侵权或挪用程序，法院可能会裁定我们的一项或多项专利无效、不可执行，或两者兼而有之， 在这种情况下，第三方可以在不支付许可费或特许权使用费的情况下使用我们的技术。即使我们的专利有效 维持原判，法院可以拒绝阻止另一方使用有争议的技术，理由是另一方的活动 不受我们的专利保护。

我们可能会卷入与现在或未来的争议 合同合作伙伴处理知识产权所有权或其他问题，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

表演过程中发现的发明 在某些情况下，与第三方签订的合同可能由我们的战略合作伙伴和我们共同拥有，专有财产也可能共同拥有 在其他情况下，是我们中的一个人。在某些情况下，可能很难确定谁拥有某项发明或者是否拥有该发明 是共同拥有的，可能会出现有关这些发明的所有权或使用权的争议。还可能出现与以下内容有关的其他争议 履行或涉嫌违反我们与第三方的协议。任何争议都可能既昂贵又耗时，而且是不利的 结果可能会对我们的业务产生重大不利影响。

与我们的普通股所有权相关的风险

自成立以来，我们一直资不抵债，一直要求 债务和股权融资以维持运营。我们预计我们的还本付息义务以及我们需要额外的资金来融资 运营将导致我们现有股东进一步大幅稀释，并可能对我们的交易价格产生不利影响 普通股。

自成立以来，我们一直没有获得现金 来自足以支付基本运营成本的收入的流量。因此，我们严重依赖债务和股权融资。股权 融资，包括可转换为股权的证券，尤其对我们的普通股产生了稀释作用，这阻碍了这一点 我们吸引合理融资条件的能力。

我们的可转换票据融资条款 要求我们定期偿还债务以减少债务的未偿余额。因此，我们很可能会被要求 使用我们可用现金的很大一部分来偿还债务和履行其他还款义务，这将减少金额 可用于为我们的运营和其他业务活动提供资金的资本。我们预计将继续寻求交换全部或部分股票 我们未偿还的普通股债务。如果公司将来提出任何交易所要约，很可能会进行谈判 低于我们普通股的市场价格，并将导致我们现有股东进一步稀释。如果是敞篷车 票据持有人出售他们收到的普通股以换取未偿债务，这可能会导致我们的股价下跌。在 此外，行使我们的未偿还认股权证和股票期权，这些认股权证和股票期权可以行使或转换为我们的普通股 股票将稀释，而我们不时通过公开或私人认股权证交换报价鼓励股票的行使 我们现有的普通股股东。

发行额外股权或可转换股票 债务证券将继续降低我们当时存在的股东的所有权百分比。我们可能还需要授予 潜在投资者的新证券权利、优惠或特权优先于我们当时的股东所拥有的权利、优惠或特权 以诱使他们投资我们的公司。这些优先证券的发行可能会对我们的普通股持有人产生不利影响 股票是由于对普通股的优先股息和清算权以及普通股投票权的稀释而产生的 股票。

由于这些因素和其他因素， 发行额外股票或可转换债务证券可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。对于 在可预见的将来，我们将被要求继续依靠债务和股权融资来维持我们的运营。

我们的公司注册证书允许我们的董事会创建 未经股东进一步批准的新系列优先股，这可能会对持有人的权利产生不利影响 我们的普通股。

我们的董事会有权修正和决定 优先股的相对权利和优先权。目前，我们的董事会有权指定和发布大约 4.9 未经股东进一步批准，我们又增持了100万股优先股。因此，我们的董事会可以批准发行 另一系列优先股将在清算时赋予持有人对我们资产的优先权，即收款权 在向普通股持有人分配股息之前的股息支付以及赎回股票的权利 在赎回我们的普通股之前，先支付溢价。此外，我们的董事会可以授权发行一系列优先股 比我们的普通股具有更大投票权或可转换为普通股的股票，这可能会降低相对比率 我们普通股的投票权或导致我们现有股东的稀释。

我们的公司注册证书中的反收购条款， 我们的章程和特拉华州法律可能会使收购我们（这可能对我们的股东有利）变得更加困难，并可能阻止 我们的股东试图更换或罢免董事会和管理层的现任成员。

我们修订和重述的某些条款 公司注册证书和章程可能会阻止、推迟或阻止股东的合并、收购或其他控制权变更 可能会认为是有利的，包括股东可能获得普通股溢价的交易。此外， 这些条款可能会阻碍我们的股东更换或罢免董事会成员的尝试。这些规定也可以 限制投资者将来可能愿意为我们的普通股支付的价格，从而压低我们的市场价格 普通股。希望参与这些交易的股东可能没有机会这样做。除其他外，这些 规定：

此外，我们受条款管辖 特拉华州通用公司法（“DGCL”）第203条，除非满足某些标准，否则可能禁止 大型股东，尤其是那些拥有我们15％或以上的有表决权股票的股东，在规定的期限内不与我们合并或合并 时间的流逝。

我们预计不会为普通股支付现金分红 在可预见的将来。

我们从未申报或支付过现金分红 在我们的普通股上，我们预计在可预见的将来不会申报或支付普通股的股息。我们预计 使用未来的融资收益和收益（如果有）为运营费用提供资金。因此，普通股股东唯一的机会 实现投资回报的前提是我们的股票价格升值并且他们出售股票获利。我们无法保证 普通股股东在出售股票时获得正的投资回报，或者股东不会损失全部股份 他们的投资金额。

练习的描述 报价

我们提议对条款和主题进行修改 根据本文规定的条件，未偿还认股权证，用于购买总额不超过197,422,561股普通股（“行使权”） 优惠”），包括：

原始认股权证占我们未偿还认股权证的55％ 认股权证。我们未偿还认股权证的余额通常有不同的行使价，主要是较低的行使价。

没有最低参与要求 尊重本行使提议。

根据行使要约，原始认股权证 将进行修订（“经修订的认股权证”），以：(i) 将原始认股权证的行使价降至较低的价格 （1）到期日盘中VWAP和（2）截至到期日的5天内平均VWAP的70％， 但在任何情况下都不得高于2024年5月31日的收盘价，并且（ii）缩短原始认股权证的行使期 因此它们将在到期日，即2024年6月28日下午 5:00（东部时间）到期，因为我们可能会在我们的 完全的自由裁量权。除上述规定外，原始认股权证的条款将保持不变，完全有效。

第 1 部分。前瞻性陈述

本行使优惠包含某些前瞻性 涉及难以预测的风险、不确定性和假设的陈述。反映乐观情绪的文字和表情， 对当前前景的满意或失望，以及诸如 “相信”，“希望”，“打算” 之类的词语， “估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“预期” 及其变化， 或使用将来时，确定前瞻性陈述，但不存在前瞻性陈述并不意味着陈述不是前瞻性的。 我们的前瞻性陈述不能保证业绩，实际结果可能与或中包含的前瞻性陈述存在重大差异 用这样的声明来表达。在评估所有此类陈述时，我们敦促您特别考虑已确定的各种风险因素 在本演习要约中，包括标题为 “风险因素” 的部分或本演习中其他地方的陈述 报价以及以引用方式纳入或视为纳入本文的文件，其中任何一项都可能导致实际结果有所不同 主要来自我们的前瞻性陈述所示。

我们的前瞻性陈述反映了我们当前 对未来事件的看法，基于当前可用的金融、经济、科学和竞争数据和信息 根据当前的商业计划。

前瞻性陈述可能包括 关于leronlimab、其提供积极健康结果的能力、公司成功实施运营的能力的声明 开发leronlimab从而创造股东价值的战略，获得公司监管部门批准的能力 用于商业销售的药品，以及公司领导团队的实力。公司的前瞻性陈述 不能保证业绩，实际结果可能与此类到期陈述中包含或表示的结果存在重大差异 风险和不确定性，包括：（i）监管部门对leronlimab治疗安全性和有效性的决定 美国食品药品监督管理局（“FDA”）正在研究该产品的疾病和病症，以及 其他国家的各种药物监管机构；（ii）公司筹集额外资金为其运营提供资金的能力； (iii) 公司履行债务和其他付款义务的能力；(iv) 公司的招聘能力 并留住关键员工；(v) 公司与第三方签订合作伙伴关系或许可协议的能力； (vi) 通过内部资源或第三方顾问，及时、充分地对生成的数据进行分析 来自美国食品药品管理局或其他监管机构要求的与批准申请相关的公司临床试验 公司的药品产品；(vii) 公司获得上市产品批准的能力；(viii) 公司临床试验的设计、实施和进行；（ix）任何此类临床试验的结果，包括 临床试验结果不利的可能性；(x) 任何获批准产品的市场和适销性；(xi) 疫苗、药物或其他被医疗专业人员或患者视为优于的治疗方法的存在或开发 公司的产品；（xii）监管举措、对政府法规的遵守情况和监管部门的批准 流程；(xiii) 影响公司或其产品的法律诉讼、调查或查询；(xiv) 一般经济 和商业状况；（xv）外国、政治和社会条件的变化；（xvi）股东的行动或提议 与公司、其管理层或董事会有关；以及 (xvii) 其他各种事项，其中许多超出范围 公司的控制权。公司打算在本行使要约中作出的所有前瞻性陈述均受以下条件的约束 在适用的范围内，根据《证券法》第27A条对联邦证券法提供安全港保护。除了 根据法律要求，公司不承担任何责任更新这些前瞻性陈述以应对事件或 在本行使报价之日之后发生的情况。此外，本公司不承担任何更新责任 您是否发生了任何意想不到的事件，这些事件可能导致实际业绩与这些前瞻性报告所表达或暗示的结果有所不同 声明。

第 2 部分。行使提议的目的 和所得款项的使用

基金 筹集。通过行使提议，我们可以通过鼓励筹集资金来支持我们未来的运营和资本需求 参与持有人通过大幅降低行使价和缩短行使时间来行使原始认股权证 时期。如果所有持有人参与行使要约并行使修正后的认股权证，我们将筹集大约的总收益 3160 万美元。获得的资金将部分用于资助一项针对复发/难治性患者的leronlimab的II期研究 微型卫星稳定的结直肠癌业务；以及用于营运资金和其他一般公司用途，其中可能包括 减少债务。

减少股份积压 来自未兑现的认股权证。此外，行使报价可以帮助我们减少未兑现的认股权证的数量。截至2024年5月30日， 我们有未偿认股权证，总共购买361,675,427股普通股，加权平均行使价为0.34美元 每股。在行使未履行的认股权证时出售大量普通股，或认为有重大意义 将来可能会进行销售，可能会对我们普通股的市场价格和我们筹集额外资金的能力产生不利影响 在将来。本次行使要约不会影响未偿还期权、B系列优先股的 “股票积压” C系列优先股、D系列优先股或可转换票据。截至2024年5月30日，我们有（i）未偿还的股票期权 以每股0.60美元的加权平均行使价共购买25,849,473股普通股，(ii) 190,000 转换已发行的B系列优先股后可发行的普通股，以及38,997股普通股 （iii）12,670,000股普通股可根据我们的选择以代替现金作为应计股息发行 转换已发行的C系列优先股和可向持有人发行的6,271,666股普通股后 选择代替现金作为应计股息（如果根据该股息申报）(iv) 10,565,000 股 转换已发行D系列优先股后可发行的普通股和7,310,104股股票 如果根据应计股息进行申报，将在持有人选举中以现金代替现金作为应计股息发行的普通股，以及 (v) 为转换可转换票据预留的12,000,000股普通股。行使这些未决选择权以及 我们的B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和可转换票据的转换将导致稀释 我们股票的价值。此外，根据我们的计划，我们还有12,700,539股普通股可供未来奖励 2012 年股权薪酬计划。

第 3 部分。符合条件的原始认股权证

以下原始认股权证受以下约束 锻炼优惠：

第 4 部分。到期日期

行使优惠将截止日期 美国东部时间2024年6月28日下午 5:00，我们可自行决定延长。

第 5 部分。经修订的认股权证条款

根据行使要约，原始认股权证 将按如下所述进行修改：

全新 行使价：原始认股权证的行使价将降至（i）盘中VWAP的70％中的较低值 在到期日以及 (ii) 截至到期日的 5 天的平均 VWAP，但在任何情况下都不高于收盘价 价格为2024年5月31日。

全新 终止日期：原始认股权证的终止日期将缩短为与到期同时终止 日期。

其他 条款：除上述规定外，经修订的认股权证的所有其他条款将与原始认股权证的条款相同。

第 6 部分。行使报价的条件

行使优惠受某些条件的约束， 如本文所述：

(i) 如 作为选择表的一部分，原始认股权证的持有人必须填写合格投资者问卷。此外，作为一部分 在选举表中，要求原始认股权证的持有人作出某些陈述和保证，公司据此作出某些陈述和保证 将依赖于确定行使要约所考虑的交易不受行使报价的注册要求的约束 《证券法》和适用的州证券法。原始认股权证的持有人此前做出了基本相同的陈述 以及对公司的保证，包括陈述他们是 “合格投资者”，与交易有关 这些持有人在其中获得了原始认股权证。

如果您想参与行使优惠， 但是你无法作出《致谢和陈述》第 2 页中规定的任何陈述，以及 担保，请直接通过 “第 23 节” 中所示的公司地址与我们联系。“信息请求” 开启 第 38 页告诉我们哪些你无法制作以及为什么。如果您无法确定自己已获得认证 投资者，您将无法参与行使要约。

此外，如果我们在审查后确定 所有参与的认股权证持有人的陈述和担保以及合格投资者问卷，表明有效的豁免是 不符合适用的联邦和/或州证券法的注册要求，那么我们可以确定是 为了遵守规定，必须完全取消行使要约，而不是完成任何预期的交易 符合适用的证券法的要求。在这种情况下，将立即退还先前收到的所有行使补助金 致参与的认股权证持有人，以及所有未行使和未按其原始条款未偿还的原始认股权证。

(ii) 在 此外，我们没有向原始认股权证提出本行使要约，也不会接受来自或代表原始认股权证提出的任何选择表格 行使要约或行使经修订的认股权证将不符合法律的任何司法管辖区的持有人 这样的管辖权。

你不能选择修改但不能行使原件 认股权证。参与本行使优惠需要修改您的原始认股权证和行使经修订的认股权证， 如果你选择参加，这将同时发生。

选择不参与的持有人的原始认股权证 而根据其原先的条款，行使权仍未完成。

第 7 节。延长行使报价 期限；终止；修改

如果我们对行使要约的条款进行了重大修改 或有关行使要约的信息，我们将在适用法律要求的范围内延长行使要约，包括 根据《交易法》的规定。对先前在本次演习中向原始认股权证持有人提供的信息的重大更改 要约或随后提供的文件将分发给原始认股权证的持有人。在这段时间内的最短期限 在行使要约条款或有关行使要约的信息发生任何重大变化后，要约必须保持开放状态 （价格变动、交易商招标费变动或所寻求证券百分比的变化除外，所有这些都需要 最多额外十 (10) 个工作日）将取决于事实和情况，包括此类条款的相对重要性 或信息。

我们也可以在任何情况下自行决定延长到期日期 时间，受适用法律约束。但是，无法保证我们会行使延长行使优惠的权利。如果 我们本应延长行使优惠的到期日，但我们目前无法说明可以延期的期限 提供。无论如何，如果我们延长行使要约的到期日，我们将延迟接受任何原始认股权证 已经投标的以及之前投标的任何原始认股权证可以在到期日之前撤回， 如此延长。如果普通股的收盘价低于0.16美元，我们也可以自行决定终止行使要约 2024 年 6 月 28 日。

如果行使优惠的到期日延长， 我们将在美国东部时间上午 9:00 之前发布新闻稿，宣布延期和新的到期日期 先前预定的到期日之后的第一个工作日。我们将宣布优惠的任何修改或终止 通过发布新闻稿宣布修订或终止。

如果行使要约终止，则所有行使款项 先前收到的未行使和未偿还的所有原始认股权证将立即退还给参与的认股权证持有人 根据他们最初的条款。

第 8 节。 参与行使要约、行使经修订的认股权证的程序

参与行使优惠并行使 经修订的认股权证并获得可发行的普通股数量，您必须在到期前向我们交付 日期，以下所有内容：(i) 签署的选举表格，(ii) 签署的确认和陈述及保证，(iii) 已签署 合格投资者问卷，(iv) 您的原始认股权证（或遗失认股权证宣誓书）的原始副本，以及（v）汇总信息 现金行使价，金额等于2024年5月31日普通股收盘价0.16美元，乘以该数字 持有人选择购买的普通股（统称为 “承兑和行使文件”）。我们确实如此 不要查看提交认股权证的认股权证持有人所作的 “审查” 的陈述和保证 公司当前的业务前景、财务状况和经营历史，” “有机会提问 并收到公司关于行使要约条款和条件的答复，” 以及 “已收到所有信息” [他们] 认为决定是否接受 “行使提议” 作为对任何潜在责任的豁免是必要或适当的 根据联邦证券法，我们可能拥有这些条款，我们同意不主张这些条款构成对任何此类责任的豁免 如果有人对我们提出索赔。现金行使价可以以支付给CytoDyn Inc.的支票的形式提出，也可以通过电汇方式提交 按照选举表说明中的规定转账到我们的账户。这些物品中的每件都必须在正确配送之前送达 我们的公司地址的到期日期：

CytoDyn Inc.

大街 1111 号，660 套房

温哥华， 华盛顿 98660 电子邮件：warrants@cytodyn.com

电话:(360) 980-8524

第 9 节。接受付款的方式 和股票的发行

如果您正确投标（且未有效撤回） 2024 年 6 月 28 日美国东部时间下午 5:00 当天或之前的您的原始认股权证和其他承兑和行使文件， 行使要约的到期日期（如果我们延长行使要约，则为更晚的日期和时间），在到期后立即生效 日期，我们打算通知我们的过户代理我们接受您支付的行使价以及您的其他接受和行使 记录和发行并向您交付根据经修订的认股权证可发行的普通股数量以及替代股份 其中任何未行使部分的原始认股权证。参见第 8 节 “参与行使报价和行使的程序” 修订后的认股权证” 见下文。

第 10 节。撤回权

如果在投标了原始认股权证之后 以及其他你改变主意且不想参与行使报价的录取和行使文件，你可以提交 给我们的撤回通知。但是，撤回通知必须正确填写且必须退回至 我们在美国东部时间2024年6月28日下午 5:00 之前，即行使要约到期日（如果我们延期，则为更晚的日期和时间） 运动优惠）。在到期日之后，您无法撤回您的选举表格。但是，如果我们没有接受您的投标 原始认股权证和其他接受和行使文件在2024年7月31日当天或之前，您可以改变主意并提交通知 在 2024 年 7 月 31 日之后向我们提款。

如果您按照上述规定适当地及时退出，我们将立即：(i) 取消您签署的选举表副本，(ii) 退还您的原始认股权证的原始副本（该副本将保持未经修改且完全有效），或向您签发新的原件 认股权证（如果您提交了遗失认股权证的宣誓书），并且（iii）向您提供一张等于您为行使而支付的现金金额的支票 经修订的逮捕令。

第 11 节。转售认股权证

原始认股权证、修订后的认股权证和 行使原始认股权证或修正认股权证时可发行的普通股是 “限制性证券”。受限 未经证券注册或注册要求豁免，持有人不得出售证券 法案和任何其他州或司法管辖区的适用证券法。

我们之前已经提交了转售注册声明 根据《证券法》登记原始认股权证所依据的某些普通股的转售。

我们打算在到期日之后尽快到期 提交表格8-K的最新报告，以反映与招股说明书中现有信息相比的实质性变化 作为本行使要约的结果，包含在转售注册声明中。此后，被指定为卖出股东的持有人 在转售注册声明中，可以根据 “计划” 中规定的转售条款出售其普通股 转售注册声明招股说明书的 “分销” 部分。每位原始认股权证持有人应阅读适用的 在决定是否参与行使要约之前，请仔细阅读注册声明招股说明书。

如果原始认股权证不是 根据其中一份转售注册声明提交的转售招股说明书的主题，其持有人不会 除非我们提交注册声明，否则能够转售行使相关的修正认股权证后可发行的普通股 （或转售注册声明的生效后修正案），将该持有人列为该声明下的卖出股东，除非 前提是此类转售符合适用证券法规定的注册要求豁免，这可能是 要求在本行使优惠完成后至少有六个月的持有期。

原版没有成熟的交易市场 认股权证或经修订的认股权证，我们无意在任何交易所上市原始认股权证或经修订的认股权证 或市场。

第 12 节。交易 原始认股权证、修订后的认股权证和普通股的市场

原版没有成熟的交易市场 认股权证或经修订的认股权证。

我们的普通股目前在OTCQB上市 场外交易市场，交易代码为CYDY。从历史上看，我们的股票交易非常有限，交易量也非常有限 不能将已经发生的事情描述为相当于已建立的公共交易市场。结果，我们的交易价格 普通股可能无法反映我们的股票交易活跃时所产生的价格。

第 13 节。来源 和资金数额

因为这笔交易只是对持有者的报价 要修改其未偿还的原始认股权证，无需向参与者支付任何资金或其他对价。我们将使用现有的 营运资金用于支付与本行使优惠相关的费用和开支。

第 14 节。交易和协议 关于原始认股权证

不适用。

第 15 节。有关 CYTODYN 的信息 INC。

以下摘要重点介绍了选定的信息 关于 CytoDyn Inc.。由于它是摘要，因此它不包含您在做出决定之前应考虑的所有信息 参与行使要约或行使您的修正认股权证。在做出投资决定之前，你应该阅读全部内容 谨慎行使报价，包括上面的 “风险因素” 部分以及以引用方式纳入的其他材料 第 22 节：“其他信息” 见下文。

概述

该公司是一家临床阶段的生物技术公司 专注于其候选产品leronlimab的临床开发和潜在商业化，该产品正在研究中 肿瘤学和其他潜在适应症，包括但不限于人类免疫缺陷病毒（“HIV”）和代谢 与功能障碍相关的脂肪性肝炎（“MASH”）。该公司的重点是实施治疗开发和 leronlimab的商业化途径是通过一种机会主义的方法来实现商业化途径，并最大限度地减少公司所需资本量 通过确定具有时间和成本效益的策略来创造价值，并支持创建非稀释性融资 机会，例如许可协议和共同开发或战略伙伴关系。我们目前的重点是启动第二阶段 对复发/难治性微卫星稳定型结直肠癌患者进行leronlimab的研究。该公司还将追求 探索乐隆利单抗对炎症影响的二期研究；继续研究和开发长效分子；评估 是否在MASH中进行联合临床前研究或单一疗法的2b/3期临床试验；并发布之前的数据 进行了研究。

有关 CytoDyn Inc. 的更多信息， 您还应查看我们向美国证券交易委员会提交并在第 22 节 “其他信息” 中列出的材料 下面。

企业信息

CytoDyn Inc. 是一家特拉华州公司，其主要业务办公室位于华盛顿州温哥华市大街1111号660套房98660。我们的 该网站可以在 www.cytodyn.com 上找到。我们无意将我们网站中的任何内容纳入本练习 报价。

财务信息

我们财政年度的经审计的财务报表 截至2023年5月31日和2022年5月31日已包含在我们于2023年9月14日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告以及我们未经审计的财务报告中 截至2023年8月31日、2023年11月30日和2024年2月29日的财政季度的报表，包含在我们的季度报告中 在 2023 年 10 月 23 日、2024 年 1 月 16 日和 2024 年 4 月 15 日分别向美国证券交易委员会提交的 10-Q 表格中，均以引用方式纳入 在这里。有关如何获取美国证券交易委员会文件副本的说明，请参阅下面的第 22 节：“其他信息”， 包括包含我们财务报表的文件。

下表列出了经审计的摘要 截至2023年5月31日和2022年5月31日的财政年度的合并历史财务数据。下面提供的信息有 源自我们上述10-K表年度报告中包含的合并财务报表，应予阅读 连同这些合并财务报表及其相关附注, 以及此类年度报告中标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。”

下表列出了未经审计的摘要 截至2024年2月29日和2023年2月28日的季度的合并历史财务数据。提供的信息 以下摘自我们上述10-Q表季度报告中包含的合并财务报表，应该 应与合并财务报表及其相关附注以及该季度的章节一起阅读 题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的报告。

截至目前我们普通股的每股账面价值 2023 年 5 月 31 日和 2024 年 2 月 29 日分别为负美元 (0.13) 和负数 (0.12)。

与以下内容有关的某些预计财务信息 本行使提议见下文第 16 节：“要约的会计后果”。

第 16 节。的会计后果 演习提议

假设全员参与，本次行使提议将 使公司的总收益达到约3,160万美元，现金和股东权益也相应增加。

与本次行使优惠有关，我们将招致 在截至2024年8月31日的财政季度中，与修订后的认股权证修改相关的发行成本，等于增幅 按修订后的认股权证的公允价值计算。发行成本的金额将使用Black-Scholes估值模型确定 将从总收益和相应增加的股东权益中扣除。假设全员参与 本次行使要约，发行成本金额可能高达约660万美元，股东净增加 股权最高约为2750万美元，假设总收益约为3,160万美元，发行成本高达660万美元 以及大约410万美元的交易费用。

预计的非现金利息支出 而股东权益的相应增长可能会更高或更低，具体取决于参与持有人的水平和组合 原始认股权证和我们在到期日的收盘股价。

第 17 节。利益 行使要约中的董事和执行官人数

如 截至2024年5月30日，有未偿还的原始认股权证，用于购买总共361,675,427股普通股。无 我们的执行官或董事持有原始认股权证。

第 18 节。法律事务和监管 批准

我们不知道有任何许可证或监管 允许向我们的业务提供可能受到行使要约和普通股发行不利影响的材料 经修订的认股权证的行使。我们在行使要约下的义务受第 6 节 “条件” 中描述的条件的约束 上面的 “行使报价”。

第 19 节。实质性的美国联邦收入 税收后果

以下是美国材料的摘要 我们预计的联邦所得税后果将适用于参与行使优惠的原始认股权证持有人。 但是，我们没有要求美国国税局（“国税局”）作出裁决，也没有要求律师就以下问题发表任何意见 参与交易所的认股权证持有人的待遇，正如下文所述，无法保证美国国税局不会 采取与我们的期望不一致的立场。

本摘要并未涉及美国的所有方面 根据您的特殊情况，可能与您相关的联邦所得税，或者与那些原始认股权证持有者相关的联邦所得税 受特殊规则的约束，例如金融机构和共同基金；银行；保险公司；投资公司；退休 计划；免税组织；证券交易商或交易商；任何持有原始认股权证作为跨界交易一部分的人 或对冲安排；合伙企业或其他直通实体；不是美国公民或居民或美国公民或居民的人员 用于美国联邦所得税目的的外国公司、外国合伙企业或外国房地产或信托，或其本位货币 不是美元；也不是受1986年《美国国税法》替代最低税收条款约束的人，因为 修订（“守则”）。该摘要的依据是 “守则” 的现行条款, 根据该法颁布的 “财政条例” 美国国税局的司法意见、行政裁决和已公布的立场，所有这些都可能发生变化（可能具有追溯效力） 效果）。

本摘要假设原始认股权证持有人 持有原始认股权证（并将持有因参与本次活动而获得的我们普通股的股份） 报价）作为资本资产（即通常用于投资）。此外，以下摘要未涉及以下方面的税收后果 根据国外、州或地方税法参与行使要约。我们敦促您咨询您的税务顾问 参与行使报价和相关申报义务的美国联邦所得税后果及其影响 州、地方和非美国税法以及除所得税法以外的美国税法。

行使优惠的税收待遇。

尽管并非毫无疑问，但我们打算采取 立场，即修改原始认股权证后行使经修订的认股权证被视为单独的事件 出于美国税收目的，将原始认股权证交换为修正后的认股权证构成所指的资本重组 《守则》第368 (a) (1) (E) 条用于美国联邦所得税的目的，随后行使修正后的认股权证。 在这种待遇下，(i) 参与行使要约的原始认股权证持有人不会确认任何收益或损失 由于修订了原始认股权证，(ii) 该持有人在收到的普通股中的纳税基础 经修订的认股权证的行使等于持有人在原始认股权证中的纳税基础加上任何现金的金额 为行使经修订的认股权证而付款，以及 (iii) 该持有人的普通股持有期将从第二天开始 经修订的认股权证的行使。

美国国税局尚未做出决定，我们也没有 收到了律师关于行使要约或持有人参与的美国联邦所得税后果的任何意见 在行使报价中，并且没有直接发布的有关要点的指导方针。由于缺乏处理交易的权限 与行使提议类似，行使提议的美国联邦所得税后果尚不清楚，还有其他描述 这可能需要您立即确认收入、收益或损失，或者可能会影响您的持有期。因此，我们敦促 您应就行使提议在您的特定情况下对您的潜在税收后果咨询您的税务顾问， 包括可能的替代性质的后果.

普通股分配

您收到的与我们的普通股相关的任何分配 股票，包括因参与行使要约而收到的此类普通股，通常将被视为股息， 应作为普通收入纳税，但以我们当前或累计的收入和利润中应缴纳的为限（根据美国的决定） 联邦所得税用途），然后作为在你对我们普通股的纳税基础范围内进行免税资本回报， 然后作为出售或交换股票的收益。非公司持有人获得的股息通常符合纳税条件 如果持有人满足特定的持有期和其他适用要求，则可享受较低的费率。公司持有人收到的股息 如果持有人满足特定的持有期和其他适用要求，则通常有资格获得股息扣除额。

普通股的出售或其他应纳税处置 股票

您通常会确认收益或损失 出售、交换或以其他应纳税方式处置我们的普通股，等于 (i) 现金金额之间的差额 以及收到的任何财产的公允市场价值，以及（ii）您调整后的普通股纳税基础。任何收益 或您确认的损失通常将被视为资本收益或损失。如果您持有，则资本收益或损失将是长期的 在出售、交换或其他应纳税处置时，普通股的期限超过一年，如果满足以下条件，则为短期 您的持有期为一年或更短。个人和其他非公司纳税人的长期资本收益通常符合资格 以降低税率。资本损失通常受一定的免赔额限制。

对净投资征收额外医疗保险税 收入

某些个人、遗产或信托持有人 （免税信托除外）需对 “净投资收益”（或 “未分配”）缴纳3.8％的税 每个应纳税年度的净投资收益（对于遗产和信托而言），该税适用于此类收入中较低者 或该美国持有人的调整后总收入（经过某些调整）超过指定金额的部分。“净投资 收入” 除其他外，包括出售或以其他方式处置股票的股息和资本收益。我们敦促你 就该税对您的所有权和处置产生的收入和收益的适用性咨询您的税务顾问 我们的普通股。

信息报告和备用预扣税

通常，信息报告要求将 适用于某些持有人，适用于支付的股息，或在某些情况下，销售、交换或其他收益的收益 普通股的处置。根据该守则和适用的财政部条例，普通股持有人可能需要缴纳备用预扣税 （目前的利率为24％），涉及普通股的股息或普通股的出售、交换或处置的收益 股票，除非该持有人 (a) 是一家公司或属于某些其他豁免类别，并在需要时出示 以所需方式提供的这一事实或 (b) 在合理的时间内，提供了正确的纳税人识别号码， 证明其不受备用预扣税的约束（例如，在 IRS 表格 W-9 或类似表格上），并且以其他方式符合适用规定 备份预扣规则的要求。备用预扣税不是额外税。在备用预扣税项下预扣的任何金额 通常允许将规则作为持有人的美国联邦所得税负债的抵免，并可能赋予此类持有人的权利 只要及时向国税局提供所需信息，即可获得退款。您应该就申请咨询您的税务顾问 针对您的特定情况的信息报告和备用预扣规则，相关豁免的可用性， 以及获得这种豁免的程序 (如果适用).

上述摘要并非对所有美国税收考虑因素的完整分析 这可能与你有关。我们敦促您就您的特定情况咨询自己的税务顾问 以及参与行使要约的税收后果以及我们普通股的所有权和处置权。

第 20 节。费用和开支

我们保留了保尔森投资公司有限责任公司（ “招揽代理人”），邀请原始认股权证持有人参与本行使要约。《拉客》 代理人将获得相当于参与的原始认股权证的合格持有人支付的现金行使价的13％的费用 在行使报价中。

我们还同意向招标代理人赔偿与本次活动有关的某些责任 报价，包括联邦证券法规定的某些负债。

截至 2024 年 5 月 30 日，现任和前任 招标代理人的关联公司（包括某些会员权益持有人）持有先前作为对价收到的宾夕法尼亚州认股权证 用于在之前的各种证券发行中担任配售代理服务，这些股票共可行使46,000,822股 我们的普通股，加权平均行使价为每股0.25美元，总受益所有权约为 截至当日我们已发行普通股的4％。此外，截至2024年5月30日，本次招标的某些会员权益持有人 代理人还持有宾夕法尼亚州认股权证以外的某些原始认股权证。招标代理人及其关联公司将有权参加 在行使要约中，其条款和条件与原始认股权证的其他持有人相同。

第 21 节。转移

持有人可以将原始认股权证转让给第三方 仅当转让符合豁免证券法注册要求的条件时，方可当事方，并符合 原始认股权证中规定的其他转让限制。任何想要转让原件的原始认股权证持有人 认股权证应在进行此类转让之前联系我们，以确保计划中的转让符合中规定的转让限制 原始认股权证。

行使时可发行的普通股 经修订的认股权证将是 “限制性证券”，未经注册或豁免，持有人不得出售 来自《证券法》和任何其他州或司法管辖区的适用证券法规定的注册要求。参见 第 11 节：上述 “认股权证股份的转售”。

第 22 节。附加信息

我们已经向美国证券交易委员会提交了要约声明 按计划进行，本行使优惠是其中的一部分。本行使优惠不包含附表中包含的所有信息 TO 和附表 TO 中的展品。我们建议原始认股权证持有人查看附表，包括证物， 以及我们在做出决定之前向美国证券交易委员会提交的以下材料，这些材料以引用方式纳入此处 关于是否参与行使要约和行使经修订的认股权证：

这个 美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含有关发行人的报告、委托声明和其他信息，包括我们 以电子方式向美国证券交易委员会提交。该网站的地址是 www.sec.gov。我们将免费向每一个人提供 应任何此类人员的书面或口头要求，本行使要约的副本将交付任何或所有文件的副本 我们提及的，但此类文件的证物除外（除非此类证物以引用方式特别纳入 这样的文件）。应致电 (360) 980-8524 向我们的法律事务执行副总裁泰勒·布洛克提出申请， 通过电子邮件发送至 warrants@cytodyn.com，或通过邮件或个人送货服务发送到我们的公司地址，如下所示。

当您阅读本节中提及的文件时， 您可能会发现从一个文档到另一个日期较晚的文档的信息存在一些不一致之处。你是否发现两者之间存在不一致之处 文件，或者在文件与本修改和行使要约之间，您应依赖最新声明中的声明 文档。本修正和行使要约中包含的信息应与其中包含的信息一起阅读 我们向您推荐的文件。

我们的董事会承认这一决定 参与行使要约和行使修正后的认股权证是个人的，应基于多种因素。 原始认股权证的持有人如果对财务状况有疑问，应咨询各自的专业顾问 或税收情况。我们提供的有关本行使要约的信息仅限于发行材料。

第 23 节。信息请求

请直接提出问题或请求帮助 关于本行使提议、选择表、撤回通知或其他材料，以书面形式发送给招标代理人 以下地址：

保尔森投资公司有限责任公司

8770 W Bryn Mawr 套房 1300

伊利诺伊州芝加哥 60631

收件人： 萨曼莎·克林，运营经理

电子邮件： skling@paulsoninvestment.com

电话:(312) 940-8321

请直接索取此的更多副本 在我们的公司地址以书面形式向我们行使报价、选择表和撤回通知或其他材料：

CytoDyn Inc.

大街 1111 号，660 套房

温哥华， 华盛顿 98660

电子邮件：warrants@cytodyn.com

电话:(360) 980-8524