团结起来
各州
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
时间表
到
根据第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 条提出的要约声明
1934 年的《证券交易法》
CYTODYN INC。 （标的公司（发行人）和申报人（要约人）的名称）
购买普通股的认股权证
（证券类别的标题）
23283M101
（CUSIP 普通股标的认股权证数量）
雅各布·拉雷扎里
首席执行官
CytoDyn Inc.
主街 1111 号，套房 660
华盛顿州温哥华 98660
电话：360-980-8524
（受权代表申报人接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）
并复制到：
玛丽·安·弗兰茨，Esq
米勒·纳什律师事务所
华盛顿街西南1140号，700套房
俄勒冈州波特兰 97205
电话：(503) 224-5858
§ 如果申报相关，请勾选复选框 仅限于在要约开始之前发出的初步通信.
选中以下相应的复选框以将任何交易指定为 该声明与之相关：
§ 第三 当事方投标要约须遵守规则 14d-1。
x 发行人 投标要约受第13e-4条的约束。
§ 去 私人交易受规则13e-3的约束。
§ 对附表 13D 的修订 根据规则 13d-2。
检查 如果申报文件是报告要约结果的最终修正案，请填写以下方框：
以下商品回复中使用的按字母顺序排列的小节对应 转到根据联邦证券法颁布的M-A条例的适用项目的字母顺序排列的小节。
如果适用，请选中以下相应的复选框以指定 相应的附注条款：
§ 规则 13e-4 (i)（跨境） 发行人要约）
§ 规则 14d-1 (d)（跨境） 第三方要约）
目录
| 第 1 项。摘要条款表 | 1 |
| 第 2 项。标的公司信息 | 1 |
| 第 3 项。申报人的身份和背景 | 2 |
| 第 4 项。交易条款 | 2 |
| 第 5 项。过去的合同、交易、谈判和协议 | 2 |
| 第 6 项。交易的目的和计划或提议 | 2 |
| 第 7 项。资金来源和数额或其他对价 | 2 |
| 第 8 项。标的公司证券的权益 | 3 |
| 第 9 项。保留、雇用、补偿或使用的人员/资产 | 3 |
| 第 10 项。财务报表 | 3 |
| 第 11 项。附加信息 | 3 |
| 第 12 项。展品 | 3 |
| 第 13 项。附表 13E-3 要求的信息 | 5 |
| 签名 | 5 |
EX-99 (a) (1) (A)
EX-99 (a) (1) (B)
EX-99 (a) (1) (C)
EX-99 (a) (1) (D)
EX-99 (a) (5) (A)
EX-99 (a) (5) (B)
EX-99 (a) (5) (C)
EX-99 (a) (5) (D)
EX-99 (a) (5) (E)
EX-99 (a) (5) (F)
EX-FILING FEES 申报费的计算表
| 第 1 项。 | 摘要条款表 |
中 “条款摘要” 标题下的信息 作为本附表 TO 附录 (a) (1) (B) 提交的修改和行使要约（“行使要约”）已纳入 此处仅供参考。
| 第 2 项。 | 标的公司信息 |
| (a) | 标的公司（发行人）和申报人（要约人）的名称是特拉华州的一家公司CytoDyn Inc.（“公司”）。 其主要行政办公室的地址和电话号码是华盛顿州温哥华市大街1111号660套房 98660 电话 (360) 980-8524。 |
| (b) | 截至2024年5月30日，公司有：（i）购买公司87,690,698股普通股的未偿认股权证 （“普通股”），向行使价为每股0.306美元的投资者发行（“0.306美元认股权证”）；(ii) 未发行的认股权证 购买向投资者发行的3,898,473股普通股的认股权证，行使价为每股0.45美元（“0.45美元认股权证”）； (iii) 购买向投资者发行的97,491,609股普通股的未偿认股权证，行使价为每股0.50美元 股票（“0.50美元认股权证”）；以及（iv）购买向投资者发行的8,341,781股普通股的未偿认股权证 行使价为每股1.00美元（“1.00美元认股权证”，加上0.306美元的认股权证，0.45美元的认股权证，以及 0.50美元的认股权证，统称为 “原始认股权证”）。 |
根据行使提议，原件 如接下来的两句话所述，将对认股权证进行修改（“经修订的认股权证”）。首先，该股的行使价 修正后的认股权证将等于到期日（1）盘中VWAP（定义见下文）的70％和（2）平均值中的较低值 截至到期日的5天的VWAP，但在任何情况下都不会高于2024年5月31日的收盘价。二、练习 修正后的认股权证的期限将缩短，使其与行使要约于下午 5:00 到期时同时到期。 （美国东部时间）2024年6月28日，因为我们可能会自行决定将其延长（“到期日期”）。除了前述以外 变更后，原始认股权证的条款将保持不变，并具有完全的效力。
截至2024年5月30日，该公司有：(i) 1,058,357,432 已发行普通股；(ii) 转换已发行的B系列优先股后可发行的190,000股普通股 股票，以及38,997股普通股，如果根据应计股息申报，这些股票将在我们选择时以现金代替现金作为应计股息发行； (iii) 转换已发行的C系列优先股后可发行的12,670,000股普通股和6,271,666股股票 可由持有人选择以代替现金作为股息发行的普通股；（iv）10,565,000股普通股可发行股票 在转换已发行的D系列优先股和持有人选择时可发行的7,310,104股普通股后 代替现金作为股息；（v）购买361,675,427股普通股（包括原始认股权证）的未偿认股权证； 以及 (vi) 购买根据公司2012年股权补偿发行的25,849,473股普通股的未偿还期权 计划（“计划”）。此外，公司还预留 (i) 额外1200万股普通股以供发行 在转换或赎回已发行的可转换票据后，以及 (ii) 额外发行12,700,539股普通股 根据计划发行。
| (c) | 根据行使要约提供的原始认股权证或修正后的认股权证不存在交易市场。有关的信息 第12条规定的公司普通股的交易市场和价格：“原始认股权证的交易市场，经修订的认股权证 行使要约中的 “普通股” 以引用方式纳入此处。 |
1
| 第 3 项。 | 申报人的身份和背景 |
| (a) | 公司是申报人和标的公司。公司每位执行官的地址和电话号码 董事是 c/o CytoDyn Inc.，大街 1111 号，套房 660，华盛顿州温哥华 98660，电话 (360) 980-8524。 |
根据颁布的附表一一般指示 C 根据美国证券交易委员会（“SEC”），以下人员是执行官、董事 和/或公司的控制人员：
| 姓名 | 职位 |
| 雅各布·拉雷扎里博士 | 首席执行官 |
| 米切尔·科恩 | 临时首席财务官兼财务主管 |
| 泰勒·布洛克 | 法律事务执行副总裁兼公司秘书 |
| Tanya Urbach | 董事、董事会主席 |
| Lishomwa Ndhlovu，医学博士，博士 | 导演 |
| 凯伦·布伦克博士 | 导演 |
| 瑞安·邓拉普 | 导演 |
| 斯蒂芬·西姆斯 | 导演 |
| 第 4 项。 | 交易条款 |
| (a) | 在 “条款摘要” 和 “行使要约描述” 标题下有关交易条款的信息 行使要约的内容以引用方式纳入此处。 |
| (b) | 有关持有原始认股权证的执行官、董事和关联公司的描述，请参阅下文第8项 有机会按照与其他原始认股权证持有人相同的条款和条件参与行使要约。 |
| 第 5 项。 | 过去的合同、交易、谈判和协议 |
| (e) | 不适用。 |
| 第 6 项。 | 交易的目的和计划或提议 |
| (a) | 第 2 节 “行使要约的目的和所得款项的用途” 中有关交易目的的信息 行使要约的内容以引用方式纳入此处。 |
| (b) | 公司打算在原始认股权证持有人行使原始认股权证后取消原始认股权证。依照 行使要约、未行使的原始认股权证将根据其原始条款保持未偿还状态。 |
| (c) | 本附表或发送给原始认股权证持有人的任何相关材料中均未描述任何计划或提案 本行使报价涉及或将导致第 M-A 条第 1006 (c) (1) 项所述条件或交易 (10)。 |
| 第 7 项。 | 资金或其他对价的来源和数额 |
| (a) | 纳入了行使要约第13节：“资金来源和金额” 中有关资金来源的信息 此处仅供参考。 |
2
| (b) | 不适用。 |
| (d) | 不适用。 |
| 第 8 项。 | 标的公司证券的权益 |
| (a) | 截至2024年6月3日，公司的执行官或董事均未持有原始认股权证。 |
| (b) | 不适用。 |
| 第 9 项。 | 保留、雇用、补偿或使用的人员/资产 |
| (a) | 根据行使要约第 20 条：“费用和开支”，有关招标代理人的信息已纳入其中 此处仅供参考。 |
公司还可以使用其高级职员的服务，以及 员工可以邀请原始认股权证持有人参与行使要约，无需额外补偿。
| 第 10 项。 | 财务报表 |
| (a) | 第 1010 (a) 项所要求的财务信息包含在第 15 节 “有关 CytoDyn 的信息” 中 行使要约的 “Inc.” 经修订和补充，以引用方式纳入。 |
| (b) | 第 1010 (b) 项所要求的预计财务信息包含在第 16 节 “会计后果” 下 行使要约的 “行使要约”，经修订和补充，以引用方式纳入。 |
| 项目 11。 | 附加信息 |
| (a) | (1) 公司与其执行官之间没有目前或拟议的合同、安排、谅解或关系， 与行使要约直接或间接相关的董事或关联公司。 |
| (2) | 行使要约不需要适用的监管要求或批准。 |
| (3) | 没有适用的反垄断法。 |
| (4) | 经修订的1934年《证券交易法》第7条的保证金要求和适用法规不适用。 |
| (5) | 没有。 |
| (c) | 没有。 |
| 项目 12。 | 展品 |
以下内容作为附录附于本附表 TO：
| (a) | (1) (A) | 致原始认股权证持有人的信 |
| (1) (B) | 修改和行使认股权证以购买普通股的提议 |
3
| (1) (C) | 参选表格 |
| (1) (D) | 撤回通知的表格 |
| (5) (A) | 包含截至2023年5月31日和2022年5月31日的财政年度的经审计财务报表的10-K表年度报告（如 于 2023 年 9 月 14 日向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入此处） |
| (5) (B) | 截至2023年8月31日的季度10-Q表报告（已于2023年10月23日向美国证券交易委员会提交并注册成立） 此处仅供参考） |
| (5) (C) | 截至2023年11月30日的季度10-Q表报告（于2024年1月16日向美国证券交易委员会提交并注册成立） 此处仅供参考） |
| (5) (D) | 截至2024年2月29日的季度10-Q表报告（于2024年4月15日向美国证券交易委员会提交并注册成立） 此处仅供参考） |
| (5) (E) | 经修订的S-1表格的注册声明（文件编号333-276912），该声明登记了普通股的转售 某些原始认股权证的基础（于 2024 年 2 月 7 日向美国证券交易委员会提交并于 2024 年 2 月 21 日宣布生效） 并以引用方式纳入此处） |
| (5) (F) | 注册声明 在经修订的S-1表格（文件编号333-272815）上，该表格登记了某些标的普通股的转售 原始认股权证（于 2023 年 6 月 21 日向美国证券交易委员会提交，于 2023 年 7 月 10 日宣布生效并纳入此处） 供参考） |
| (b) | 不适用。 |
| (d) | 不适用。 |
| (g) | 没有。 |
| (h) | 没有。 |
（申请费）申请费表的计算
4
| 项目 13。 | 附表 13E-3 要求的信息 |
不适用。
签名
经过适当的调查，据我所知和所信，我 证明本声明中提供的信息真实、完整和正确。
| 日期：2024 年 6 月 3 日 | CYTODYN INC. | |
| 来自： | /s/ 雅各布·拉雷扎里 | |
| 姓名： | 雅各布·拉雷扎里 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| （首席执行官） | ||
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