（d）  附件。

美国

美国证券交易委员会-安防-半导体

华盛顿特区20549

表格8-K

现时报告

根据证券交易法第13条或第15(d)条的规定
1934年证券交易法第

报告日期（最早报告事项日期）：2024年5月28日

CytoDyn股份有限公司

(依其章程所规定的准确名称)

主街1111号, 660号套房

温哥华, 华盛顿州98660

（总部地址，包括邮政编码）

(360) 980-8524

（报告人的电话号码，包括区号）

如果表8-K的提交旨在同时满足报告人在以下任何规定下的报告义务，则选中适当的框：

根据本法案第12(b)节注册的证券:

请勾选以下适用的框，表示报告人是否符合1933年证券法规则405（本章节第230.405节）或1934年证券交易法规则12b-2（本章节第240.12b-2节）所定义的新兴成长公司的标准。

新兴增长型公司☐

如果是创业板，则在选择标记处表示注册人选择不使用交易所法案第13(a)条规定提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期。 ☐

（d）  附件。

（d）  附件。

CytoDyn公司（“公司”）提供本披露是因为，截至2024年5月28日，其未经登记的股票权益出售总额已超过公司截至2024年3月28日的流通普通股总额的5％，且此前未报告过。

通过交易代理进行普通股和认股权的定向增发

2024年5月3日，公司结束了一项针对认可投资者的单位定向增发，该交易代理从2023年12月开始。每个单位由一股普通股和一份认股权组成。每个单位的购买价格等于以下价格的90％：（i）提供于2023年12月29日的发行首次结束时的当日交易加权平均价格（“VWAP”），约为每股0.19美元；及（ii）2024年5月3日最终结束日的当日交易加权平均价格。在2024年4月6日至5月3日期间，公司收到的绑定认购协议数量超过此前向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的报告中所披露的，包括公司最近的2024年2月29日止季报（“第三季度10-Q”）。

由于2024年5月3日的VWAP低于2023年12月29日的VWAP，每个单位的最终购买价格定为0.13美元/单位。因此，本次交易中出售的单位数量共计5,260万个单位。此外，因转换短期票据而发行的10.1万个单位的条款类似于以上私募交易。请参阅第三季度10-Q的附注5。

发行给认购者的认股权在发行后立即全额行使，有效期为5年，行权价格为每股0.21美元。除上述情况外，认股权的条款将基本与公司于2021年9月7日向SEC提交的展示4.1的认股权形式相似。

作为向交易代理支付的费用，公司同意支付与符合资格的投资者获得的募集总收益相等的现金费用，费用为募集总额的13％。公司还同意向交易代理或其指定人发行认股权，其有效期为10年，用于购买本次定向增发向符合资格的投资者出售的普通股总数的15％，即约7,900,000股。

此外，在2024年5月，公司出售了约1.5万个单位，其中包括普通股和认股权，换取的收益总额约为200,000美元，扣除发行费用。该交易仅向认可投资者通过交易代理进行。每个售出的单位均包括一股普通股和一份认股权的固定组合。每个单位的出售价格为0.13美元。发行给投资者的认股权均为全额行使，并且有效期为5年，行权价格为每股0.21美元。与本次交易有关，公司向交易代理支付了总现金费用约26,000美元，并向交易代理及其指定人发行认股权，以购买约200,000股普通股，行权价格为每股0.13美元，有效期为10年。

公司已同意尽商业上合理的努力，准备并向SEC提交并使SEC生效根据《1933年证券法》，涵盖以上私募交易中发行的股票和认股权的转让声明。

在上述发行股票和认股权的交易中，公司依据《证券法》第4（a）（2）条和该法案下的D规定中的豁免进行了销售和发行。

（d）  附件。

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签名

根据1934年的证券交易法的要求，注册人已经指定代表签署本报告。

（d）  附件。

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（d）  附件。

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