甲方是依照中华人民共和国法律注册成立的外商独资有限责任公司。S Republic of China

丙方是依照《中华人民共和国法律》注册成立并存续的境内有限责任公司S[br}Republic of China。

乙方为丙方股东，持有丙方50%股权。

乙方同意通过本协议向甲方授予独家股权购买权，甲方同意接受上述独家股权购买权，以购买乙方持有的丙方全部或部分股权。

权利行使的时间

乙方同意，只要中国法律法规允许，甲方可在本协议签署和生效后的任何时间全部或部分行使本协议项下的权利。

乙方同意，甲方可以行使该权利，不受行使次数的限制，除非甲方已购买并持有丙方的全部股权。

乙方同意，甲方可以指定第三方代表其行使该权利，但在行使该权利前，应向具体授权方发出书面通知。

关于行使权利的通知

权利行使后拟登记的股权持有人的姓名；

向乙方购买股份的数量和比例；

行使价款及其支付条件；

授权书(如果由甲方指定的第三方行使该权利)。

股权转让

乙方应及时组织丙方召开股东大会，并在会上通过决议，批准乙方将股权转让给甲方和(或)甲方指定的第三方。

乙方应与甲方(或在适用时与甲方指定的第三方签订股权转让协议)。

乙方应执行所有其他必要的合同、协议或文件，获得所有必要的政府批准和同意，并采取一切必要行动，将所购股权的有效所有权转让给甲方和(或)甲方指定的第三方，使甲方或其指定的第三方 成为所购股权的股东，并向工商行政管理部门履行登记手续，并向甲方或其指定的第三方交付最新的营业执照、公司章程、由中国主管部门出具或备案的批准证书(如果适用)和其他相关文件，这些文件应反映丙方股权、董事和法定代表人的变化。

乙方单独并与丙方共同作出以下陈述和保证：

乙方和丙方拥有签署和履行本协议的完全权利和权限。

乙方和丙方履行本协议和履行本协议项下的义务不违反对其具有约束力的法律、法规和其他协议，不受任何政府批准或授权的约束。

乙方或丙方参与任何未决或可能对本协议履行产生重大影响的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序。

乙方和丙方已向甲方披露了可能对履行本协议产生负面影响的所有情况。

乙方和丙方尚未宣布破产，财务状况良好。

乙方持有的丙方股权不存在任何质押、担保、债务和其他第三方产权负担，也不受任何第三方债权的约束，但甲方和乙方之间签订的股权质押协议项下产生的任何担保权益除外。

乙方不会对其持有的丙方股权设置任何质押、债务等第三方产权负担，也不会将其持有的股权以转让、捐赠、质押等方式处置给甲方或甲方指定的第三方。

乙方授予甲方的权利是排他性的，乙方不得将该权利或其他类似权利授予甲方或甲方指定的第三方以外的其他人。

丙方声明并保证如下：

在本协议有效期内，丙方开展的业务符合政府主管部门发布的法律、法规和其他行政法规和指南，不存在对公司业务或资产造成实质性负面影响的任何前述规定的违法行为。

丙方将保证公司按照健全的财务和商业标准和惯例存在，审慎有效地经营业务和办理事务，尽一切努力确保公司保持在公司运营期间所需的许可证、许可证和审批，并确保许可证、许可证和审批等不会被吊销、注销或失效。

应甲方要求，丙方将向甲方提供有关丙方经营和财务状况的信息和数据。

除非得到甲方(或其指定的第三方)的书面同意，否则在甲方(或其指定的第三方)行使权利并取得丙方的全部股权或权益之前，丙方不得有下列行为：

出售、转让、抵押或以其他方式处置任何资产、业务或收入，或允许对其设定任何其他担保权益(发生在正当业务过程中或日常工作运营，或已向甲方披露并已 获得甲方明确书面同意的运营)。

达成将对其资产、负债、运营、股权和其他合法权利造成重大负面影响的任何交易(在正当业务过程中发生的交易或日常工作运营，或已向甲方披露并已 获得甲方明确书面同意的运营)。

向丙方股东发放任何形式的股息或红利。

产生、继承、担保或允许存在任何债务，但下列情况除外：(I)在正常业务过程中发生的债务或日常工作贷款以外的经营；(二)已向甲方披露并征得甲方明确书面同意的；

股东大会通过增加或者减少丙方注册资本或者其他变更注册资本结构的决议。

对丙方章程作任何形式的增补、修改或变更，或者变更丙方的业务范围。

更换或撤换任何董事或更换任何丙方高管。

更改丙方的常规业务流程或修改公司的主要内部规章制度。

对丙方的业务运营模式、营销策略、业务方针或客户关系进行重大调整

从事超出丙方正常经营范围的活动或者以不符合以往惯例或者不正常的方式经营公司业务。

与任何人合并或合并，或收购或投资任何人。

乙方声明并保证如下：

除非得到甲方(或其指定的第三方)的明确书面同意，否则在甲方(或其指定的第三方)行使权利并收购丙方的全部股权或资产之前，各特定授权方不得共同或单独实施下列行为：

对丙方章程文件进行任何形式的增补、变更或修改，将对丙方的资产、负债、经营、股权和其他合法权利产生重大负面影响(为满足法律要求而按同等百分比增资除外)，或可能妨碍本协议以及甲、乙、丙方之间签署的其他协议的有效履行；

促使丙方达成将对丙方的资产、负债、经营、股权和其他合法权利造成重大负面影响的任何交易(在正常业务过程中发生的交易或日常工作运营或已向甲方披露并已获得甲方明确书面同意的运营)。

促使丙方股东大会通过有关股息或红利分配的决议；

自本协议生效之日起，随时出售、转让、抵押或以其他方式处置丙方在股权中的任何合法或实益权利和权益，或允许设定或任何其他担保权益；

促使丙方股东大会批准出售、转让、抵押或以其他方式处置任何股权中的合法或受益权利和权益，或允许在其上设定任何其他担保权益；

促使丙方股东大会批准丙方与任何人的合并或合并，或收购或投资任何人，或任何其他形式的重组；

自行决定清盘、清算或解散丙方。

在甲方(或其指定的第三方)行使权利并收购丙方的全部股权或资产之前，乙方和丙方承诺：

立即书面通知甲方其所拥有的股权可能发生的任何诉讼、仲裁或行政诉讼，或者可能对股权产生任何负面影响的情况；

促使丙方股东大会审议批准本合同拟转让所购股权的事项，促使丙方修改公司章程，以反映乙方和乙方向甲方和(或)甲方指定的第三方转让股权以及本合同规定的其他变更， 应立即向中国主管机关申请批准(如法律规定需要批准)，办理变更登记手续，并促使丙方通过股东大会决议，批准甲方提名和(或)甲方指定的第三方指定的新董事、新法定代表人的任命；

签署所有必要或适当的文件，采取所有必要或适当的行动，提出所有必要或适当的指控，或对所有索赔进行所有必要和适当的抗辩，以维护其对股权的合法和有效所有权；

应甲方随时要求，立即、无条件地将其持有的股权 转让给甲方指定的第三方，放弃对其他现有股东S转让该股权的优先购买权；

严格遵守本协议以及乙方和甲方共同或单独签署的其他合同的所有条款，忠实履行本协议项下的所有义务，不得采取/忽视任何足以影响此类合同的有效性和可执行性的行为。

承诺

自本协议签署之日起和每次交付之日起，每一特定授权方向甲方作出如下声明和保证：

它有权力和能力签署和交付本协议以及本协议项下的任何股权转让协议(每个此类协议被称为转让协议)，并履行其在本协议和本协议项下的义务。一旦签署，本协议及其作为缔约方的每个转让协议应构成合法有效的义务，根据协议条款对其具有约束力并可强制执行。

本协议或任何转让协议的签署和交付，或其根据本协议或转让协议履行的义务，均不会：(I)导致违反任何适用的中国法律和法规，(Ii)与其组织章程或其他组织文件相冲突，(Iii)导致违反其所属或对其具有约束力的任何合同或文件，或构成其所属或对其具有约束力的任何合同或文件的违约。或(V)促使终止、取消或增加已向其发出的任何许可证或批准的任何 条件。

乙方对其持有的丙方股权拥有健全的、可出售的所有权。除上述股权质押协议项下产生的任何担保权益外，具体授权方未对上述股权设定任何担保权益。

丙方没有任何未偿债务，但下列债务除外：(I)在其正当业务过程中发生的债务 和(Ii)已向甲方披露并获得甲方明确书面同意的债务。

丙方遵守适用于股权和资产收购的所有法律法规。

没有涉及丙方股权、资产或丙方资产的正在进行的或未决的或受到威胁的诉讼、仲裁或行政诉讼。

乙方承诺，无论其在丙方的持股比例发生任何变化，其持有的丙方的所有股权均受本协议约束，并且本协议的条款适用于其当时持有的丙方的所有股权。

除非本协议另有规定，否则如果本协议的任何一方未能充分履行或暂停履行本协议项下的义务，并且在收到其他各方的通知后30天内未纠正该行为，或其陈述和担保不真实，则本协议的任何一方将被视为违反本协议。

如果本协议任何一方违反本协议或其在本协议中作出的任何陈述或保证， 其他各方可向违约方发出书面通知，要求其在收到通知后十天内改正违约行为，并采取适当措施，及时有效地防止不利后果的发生，并继续履行本协议。

违约方在收到前款规定的通知后十日内仍不能改正的，其他当事人有权要求违约方赔偿因违约给其他当事人造成的任何费用、债务或损失(包括但不限于利息和因违约而支付或损失的S律师费)。

本协议双方同意采取一切合理措施，对本协议的签署、条款和条件以及履行本协议的情况以及其他各方在履行本协议期间可能知道或获取的本协议任何一方的保密数据和信息保密(以下简称保密信息)，未经提供信息的一方事先书面同意，不得向任何第三方披露、提供或转让此类保密信息。

上述限制不适用于：

在披露时已经普遍向公众提供的信息；

在披露时间之后，不是因为本合同任何一方的过错而普遍向公众提供的信息；

本协议任何一方能够证明其在披露前已掌握的信息，以及尚未直接或间接从其他各方获得的信息；以及

本协议一方有义务依法向政府有关部门或证券交易所等披露的上述保密信息，或本协议一方在其正当业务过程中根据需要向其直接法律顾问和财务顾问披露的上述保密信息。

双方同意，无论本协议发生任何变更、取消或终止，本条款均继续有效和有效

不可抗力是指合同一方不能控制和不可预见的，或者即使是可以预见的，也是不可避免的，并阻止该方履行或完全履行本合同项下义务的所有事件。此类事件包括但不限于任何罢工、工厂关闭、爆炸、海上危险、自然灾害或公敌行为、火灾、洪水、破坏活动、事故、战争、骚乱、叛乱和任何其他类似事件。

如果发生不可抗力事件并阻止受影响的一方履行本协议项下的任何义务，则在不可抗力事件期间，被阻止的义务应暂停履行，义务的履行日期应自动延长至不可抗力事件完成之日，因此被阻止履行义务的一方不应受到任何惩罚。

遇到不可抗力事件的一方应立即向其他各方发出书面通知，并提交关于不可抗力事件的发生和持续时间的适当证明。遇到不可抗力事件的一方还应尽一切合理努力终止不可抗力事件。

一旦不可抗力事件发生，双方应立即进行谈判以找到公平的解决方案，并应尽一切合理努力将不可抗力事件的后果降至最低。

如果不可抗力事件持续超过九十(90)天，双方无法就公平解决方案达成任何协议，则任何一方均有权终止本协议。根据上述规定终止本协议后，本协议任何一方将不再享有任何权利或义务，但在本协议终止之日已产生的权利和义务不受本协议终止的影响。

协议修改

通告

通知书的送达

以专人(包括特快专递)方式送达的：收件人签收之日；

如以挂号邮递：在3号^研发从邮局发出的收据日期起计的日期。

协议的严重性

继承人和受让人

豁免权

语言和对应语言

/s/张学梅