甲方为外商独资有限责任公司，依照人民S Republic of China的法律注册成立并存在。

乙方是依照中华人民共和国法律注册成立并存在的境内有限责任公司S Republic of China，丙方是乙方的股东。

甲方和乙方通过签订包括独家技术咨询和服务协议在内的协议建立了业务关系，乙方向甲方支付各种费用和金额，并日常工作因此，乙方的经营活动将对其向甲方支付费用和金额的能力产生重大影响。

出售、转让、抵押或以其他方式处理任何资产、业务或收入，或允许对其设定任何其他 担保权益(在正当业务过程中或在日常工作业务运营，或已向甲方披露并经甲方明确事先书面同意的业务)。

达成将对其资产、负债、运营、股权或其他合法权利产生重大负面影响的任何交易(在正当业务过程中或在日常工作业务运营，或已向甲方披露并经甲方明确书面同意的业务)。

向乙方股东发放任何形式的股息或红利。

招致、继承、担保或允许存在任何债务，但下列债务除外：(I)在业务过程中或在日常工作非贷款形式的经营，(2)经甲方明确书面同意，已向甲方披露的债务。

通过股东大会决议增加或减少S公司注册资本，或者 以其他方式改变注册资本结构。

对S公司章程作出任何形式的增加、修改或修改，或者 改变公司的经营范围。

更换或解聘任何董事或更换公司任何高级管理人员。

变更公司正常业务流程或修改公司重大内部规章制度。

对S公司的经营模式、营销策略、经营方针或客户关系进行重大调整。

从事任何超出公司正常业务范围的活动，或以与过去的方式不一致或不寻常的方式经营公司。

与任何人合并或合并，或收购任何人或投资任何人。

乙方及其股东丙方同意接受甲方向其提供的有关员工聘用和解雇的建议，日常工作公司的业务管理和财务管理制度，并忠实地落实 建议。

乙方及其股东丙方特此约定，丙方将按照法律、法规和本公司S章程规定的程序，选举甲方提名的人员为乙方董事，促使董事选举甲方推荐的人员为公司董事长，并任命甲方指定的人员 为财务公司总经理及其他乙方高管。

上述甲方提名的董事或高级管理人员在自愿或因甲方终止聘用离开甲方时，将失去在乙方担任任何职务的能力。在这种情况下，乙方和丙方将立即解除其在乙方的所有职务，并将 立即推选和聘用甲方指定的其他人员担任该职务。

就本条第3款而言，丙方将采取公司所有必要的内部和外部程序，以履行法律、公司章程和本协议规定的上述解雇和聘用程序。

丙方特此同意，在签署本协议时签署本协议附件所列内容的授权书，不可撤销地授权甲方或甲方董事会(或执行董事)任命的个人(以下简称甲方代表) 代表他们行使作为股东所享有的权利，并在乙方和丙方的股东大会上以股东的名义行使所有股东S的投票权。双方还同意，他们将应甲方的要求，不时更换：上述委托书中授权的乙方代表。

双方特此确认，本协议是双方在平等互利的基础上达成的公平合理的协议。如有任何不一致之处，双方在签署本协议之前就本协议主题达成的所有讨论、谈判和书面约定应以本协议为准。

对本协议的任何和所有修改、补充或变更均应以书面形式进行，并且只有经甲方和乙方加盖印章并由丙方签署后才生效。双方对本协议的修改和补充应构成本协议不可分割的一部分，并与本协议享有同等的法律效力。

保密条款

双方同意努力采取一切合理措施，对本协议的执行、条款和条件以及履行情况保密，以及另一方在履行本协议期间可能知道或获取的任何一方的机密数据和信息(以下称为保密信息)， 未经提供信息的一方事先书面同意，不得向任何第三方披露、提供或转让此类保密信息。

上述限制不适用于：

在披露时已经普遍向公众提供的信息；

在披露时间之后，不是因为本合同任何一方的过错而普遍向公众提供的信息；

本协议任何一方能够证明其在披露前已掌握的信息，以及未直接或间接从本协议其他任何一方获得的信息；以及

本协议任何一方根据法律规定有义务向相关政府机构或证券交易所披露的上述保密信息，或本协议任何一方在正当业务过程中根据需要向其直接法律顾问和财务顾问披露的上述保密信息。

双方同意，无论本协议发生任何变更、取消或终止，本条款均继续有效。

协议的效力和期限

本协议自第一次书面签署之日起，经甲乙双方盖章、丙方签字后生效。

本协议自生效之日起十年内有效，除非甲方提前取消。 在本协议期满前，如甲方要求，双方应延长本协议期限并签署新的《经营协议》或按甲方要求继续履行本协议。

终端

如果甲方和乙方之间的任何协议终止或到期，甲方有权决定是否终止甲方和乙方之间的所有协议，包括但不限于独家技术咨询和服务协议。

在本协议有效期内，乙方或其股东丙方不得提前终止本协议。甲方有权在30天内随时书面通知乙方和股东终止本协议。

经协商一致，双方可终止本协议。

管理法与争端的解决

治国理政法

仲裁

不可抗力

不可抗力是指合同一方不能控制和不可预见的，或者即使是可以预见的，也是不可避免的，并阻止该方履行或完全履行本合同项下义务的所有事件。此类事件包括但不限于任何罢工、工厂关闭、爆炸、海上危险、自然灾害或公敌行为、火灾、洪水、破坏活动、事故、战争、暴乱、叛乱和任何其他类似事件。

如果发生不可抗力事件并阻止受影响的一方履行本协议项下的任何义务， 因此被阻止的义务应在整个不可抗力事件期间暂停，并且义务的履行日期应自动延长至不可抗力事件完成之日，因此 无法履行义务的一方不应受到任何惩罚。

遇到不可抗力事件的一方应立即书面通知其他各方，并提交关于不可抗力事件的发生和持续时间的适当证据。遇到不可抗力事件的一方还应尽一切合理努力终止不可抗力事件。

一旦发生不可抗力事件，双方应立即进行谈判，寻求公平的解决方案，并应作出一切合理努力，将不可抗力事件的后果降至最低。

如果不可抗力事件持续超过九十(90)天，双方无法就公平解决方案达成任何协议，则任何一方均有权终止本协议。根据前述条款，本协议终止后，任何一方将不再享有任何权利或义务，但各方在本协议终止之日已产生的权利和义务不受终止的影响。

本项下涉及甲方的书面同意、建议、任命以及其他对 有重大影响的决定 日常工作B的运营由甲方董事会负责。

C方承诺，无论其在B方的持股比例未来可能发生任何变化，本文中的所有条款对其仍具有法律约束力，并且本文中的条款适用于C方可能持有的所有B股权，除非C方或C方在B方的持股比例变为空 。

通告

通知书的送达

以专人(包括特快专递)方式投递的：收件人签收之日。

如以挂号邮递：在3号^研发从邮局发出的收据日期起计的日期。

协议的严重性

继承人和受让人

豁免权

语言和对应语言

本协议一式三份，双方各执一份， 具有同等法律效力。