附件4.61
英文翻译
技术支持和利用服务协议
本《技术开发和利用服务协议》(以下简称《协议》)由以下双方于2010年9月1日签订：
| (1) | 北京冠友游戏空间数字科技有限公司，注册地址为rm。北京市石景山区石景山路18号1号楼7楼810号及法定代表人陶旺(甲方)； |
| (2) | 北京畅游游戏空间软件科技有限公司，注册地址为rm。北京市石景山区八大处高新区西井路3号1栋158号及法定代表人陶旺(乙方)。 |
(在本协议中，甲方和乙方统称为当事人，分别称为当事人或其他当事人)
鉴于：
1.甲方是经中华人民共和国S Republic of China(中华人民共和国或中国)依法设立并批准的网络游戏经营者。
| 2. | 乙方是根据中国法律注册成立的外商独资企业，具有丰富的S网络游戏技术开发和利用经验。 |
| 3. | 甲方希望授权乙方提供网络游戏《S》的技术开发和技术运用服务，乙方接受甲方的授权提供相关服务。 |
因此，现在， 双方通过友好协商达成如下协议：
1.定义
除非另有规定，本协议中使用的下列术语应具有下列含义
| 1.1 | ？网络游戏？是指甲方在合作期间经营的互联网网络游戏，包括但不限于《鹿儿山公爵》。 |
| 1.2 | ？网络游戏设施和系统是指由甲方或乙方购买用于其网络游戏业务的硬件设施和软件系统，包括但不限于服务器、计算机和应用软件。 |
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| 1.3 | ？技术开发？是指乙方根据本协议向甲方提供的网络游戏所需的各种技术开发服务，包括为甲方运营的网络游戏制作数据切片。 |
| 1.4 | ？技术使用？是指乙方根据本协议向甲方提供的网络游戏所需的各种技术使用服务，包括为甲方运营的游戏运营管理平台开发各种应用软件。 |
| 1.5 | ？服务费是指甲方根据本协议第5.1条向乙方支付的根据本协议第三条向甲方提供的技术开发和技术利用服务的费用。 |
| 1.6 | ？合作期限自2010年9月1日起至乙方S业务终止为止，或经双方书面同意提前终止。 |
| 1.7 | 审慎商业惯例是指与S乙方业务相同或相近的企业在安全性、效率、经济性、可靠性等方面所遵循的公认标准，以及相关生产者对S网络游戏设施和系统的运营、维护和管理提出的建议(可能会不时修订)。 |
| 2. | 独家佣金 |
甲方特此指定乙方为技术开发和技术应用服务的独家和独家提供商；乙方接受委托并同意按照本协议的条款和条件提供技术开发和技术应用服务。
| 3. | 技术开发和技术利用服务范围 |
| 3.1 | 在合作期间，乙方应忠诚、高效地为甲方提供以下 网络游戏技术开发服务： |
| 3.1.1 | 制定网络游戏数据切片和更新计划； |
| 3.1.2 | 为甲方运营的网络游戏提供定期更新服务，包括游戏补丁； |
| 3.1.3 | 为甲方运营的网络游戏提供数据片的开发、测试和运营服务。 |
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| 3.2 | 在合作期间，乙方应忠诚、高效地向甲方提供以下 网络游戏技术应用服务： |
| 3.2.1 | 乙方应根据甲方网络游戏运营需求，开发该网络游戏所需的运营管理平台，如3D加速器引擎等； |
| 3.2.2 | 乙方应保证甲方(甲方S)自行购买乙方拥有的任何与网络游戏运营管理有关的软件产品； |
| 3.2.3 | 乙方应确保向甲方销售的网络游戏运营和管理平台提供开发服务和定期更新。 |
| 3.3 | 甲方要求的其他技术开发和技术利用服务。 |
| 4. | 授权 |
| 4.1 | 为确保乙方高效地提供技术开发和技术利用服务， 甲方不可撤销地指定乙方(及其任何指定或再指定的人)作为其代理人，以S的名义或以任何其他方式代表甲方酌情行事： |
| 4.1.1 | 与第三方(包括供应商和客户)执行相关文件或任何其他文件； |
| 4.1.2 | 处理本协议项下甲方有责任做但没有做的任何事项；以及 |
| 4.1.3 | 签署所有必要的文件和处理所有必要的事项，以帮助乙方S充分行使本协议授权的任何或全部权利。 |
| 4.2 | 如有必要，甲方可应乙方S的要求，随时就某一事项向乙方另行出具委托书。 |
| 4.3 | 甲方应继续掌握并确认根据本协议指定的任何代理人已处理或将处理的任何事项。 |
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5.手续费的支付及结算
| 5.1 | 对于乙方为甲方提供的技术开发和技术利用服务，甲方支付给乙方的服务费为甲方S收入的65%。 |
双方同意，乙方保留调整服务费的权利。乙方如决定调整上述费用，应书面通知甲方。甲方应在收到通知后，支付随后几个月结算调整后的费用。
| 5.2 | 安置点 |
乙方应根据上述规定向甲方提交任何调整后的费用，供甲方核实。这是每个月的哪一天。必要时，甲方可自行审核或聘请注册会计师审核乙方提交的费用，由乙方提供协助。
| 5.3 | 付款 |
甲方应在月结核实后30天内向乙方指定的银行账户支付手续费。
| 5.4 | 延期付款 |
如果甲方S在本协议项下延迟付款，应按照本协议向乙方支付延期付款的违约金。自付款之日起至乙方收到所有款项(包括罚款)之日起，每天的违约金为0.04%。
| 6. | 甲方S承诺 |
甲方同意并承诺在合作期限内：
| 6.1 | 甲方应根据乙方不时提出的合理要求，允许乙方或其指定的人员调取和审查有关甲方S财务状况、业务和经营情况的财务报告、财务报表或其他资料； |
| 6.2 | 应乙方要求，甲方应提供乙方在本协议项下提供服务所需的必要材料和信息，并保证该材料和信息真实、准确； |
| 6.3 | 甲方应自费获得与其项目和其他业务有关的所有政府批准、许可和许可证，并保持其全部效力； |
| 6.4 | 甲方如承认发生违约事件，应及时通知乙方，并向乙方详细说明补救或减轻该事件影响、保护乙方S利益的措施； |
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| 6.5 | 在合作期间，甲方应遵守本协议的条款和条件，不得以任何违反中国法律或法规的方式导致或允许其网络游戏业务的经营； |
| 6.6 | 甲方应清偿到期债务和损害赔偿，或为清偿债务提供便利。 |
| 6.7 | 甲方应依法按时缴纳注册费、税款、罚款、罚金或利息； |
| 6.8 | 甲方应应S的合理要求，不定期向乙方提供有关项目的所有协议，并保持准确、完整和及时更新； |
| 6.9 | 未经乙方书面同意，甲方不得委托任何第三方提供本合同项下的服务。 |
| 6.10 | 双方同意乙方S(书面)同意的含义是指经乙方董事会批准。 |
| 7. | 乙方S承诺 |
乙方同意并承诺在合作期限内：
| 7.1 | 乙方应获得政府的所有批准、许可和许可证，以提供技术开发和技术利用服务，并使其充分有效； |
| 7.2 | 如果乙方承认发生违约事件，应及时通知甲方，并向甲方详细说明补救或减轻该事件的影响、保护甲方S利益的措施； |
| 7.3 | 在合作期间，乙方应遵守本协议的条款和条件，不得以任何可能违反中国法律或法规的方式提供技术开发和技术利用服务； |
| 7.4 | 乙方应聘用足够的、合格的员工履行其提供技术开发和技术利用服务的职责。乙方应保证其员工忠诚、高效地为甲方提供服务； |
| 7.5 | 乙方应按照《审慎商业惯例》制定技术开发和技术利用服务的详细程序。乙方还应建立、记录和保存外包技术开发和技术利用服务的数据和档案； |
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| 7.6 | 乙方应建立并保存其所提供的技术开发和技术利用服务的准确、完整和更新的记录。 |
| 8. | 税费 |
| 8.1 | 双方同意，双方应根据中国法律和法规缴纳因履行本协议而产生的税款。 |
| 8.2 | 双方应支付各自与本协议有关的费用。 |
| 9. | 申述及保证 |
每一方声明并向另一方保证，在签署本协议时：
| 9.1 | 上述各方有权执行本协议并履行本协议项下的任何义务； |
| 9.2 | 本协议的条款构成对上述各方的法律、有效和具有约束力的义务； |
| 9.3 | 本协议的签署和履行及其在本协议项下的职责不违反或与其组织章程的条款、规定或条件相冲突，或导致上述条款、规定或条件的违反或违约； |
| 9.4 | 如果一方向另一方作出的任何陈述、保证或承诺不真实或不准确， 该方应通知另一方，并在另一方提出合理要求后采取补救措施，并向另一方披露情况。 |
| 10. | 赔偿和责任限制 |
| 10.1 | 赔偿 |
| 10.1.1 | 因乙方S员工故意或重大失误造成的任何损失、损害赔偿、费用、责任、诉讼、罚款或任何其他相关费用，包括但不限于甲方支付的律师费或费用，乙方应免除甲方的责任并赔偿甲方。 |
| 10.1.2 | 甲方应免除乙方因S员工故意或重大过失造成的一切损失、损害赔偿、费用、责任、诉讼、罚款或任何其他相关费用，包括但不限于乙方支付的律师费或费用。 |
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| 10.2 | 法律责任的限制 |
| 10.1.1 | 尽管第10.1.1条另有规定，但在每个合同年度内，乙方根据第10.1.1条承担的赔偿责任应以违约事件结束时向乙方收取的实际服务费为上限。 |
| 10.1.2 | 尽管第10.1.2条另有规定，但在每个合同年度内，甲方根据第10.1.2条承担的赔偿责任以违约事件结束时向乙方收取的实际服务费为上限。 |
| 11. | 违约 |
| 11.1 | 双方应真诚履行本协议。除本协议另有规定外，违反合同的任何一方应根据本协议和任何适用法律承担任何违约责任；如果不止一方违反本协议，则每一方应对因其各自的违约而产生的责任负责。尽管有上述规定，任何一方都不对另一方因本协议造成的任何间接损失或损害负责。 |
| 11.2 | 双方同意并确认，在合作期限内发生的违约，要求赔偿和履约均为非违约方有权采取的补救措施；在合作期限内的任何情况下，非违约方均应放弃因违约方违反合同而终止本协议的权利。 |
| 12. | 不可抗力 |
本协议项下的不可抗力是指灾难、战争、政治事件、法律、法规和国家政策的变化。如果不可抗力直接影响任何一方或双方履行本协议，受影响的一方应及时将事件的情况通知另一方及其授权指定人，并应在15天内提供不可抗力的详细情况、未能完全或部分履行本协议的原因以及发生不可抗力的当地公证机构出具的有效证明。双方将相互协商，以确定受不可抗力影响的范围内本协议的履行情况，并进一步决定受不可抗力影响的一方未能完全或部分履行本协议是否可接受。
| 13. | 终端 |
| 13.1 | 本协议只有在下列情况下才能终止： |
| 13.1.1 | 本协议的终止由双方协商一致； |
| 13.1.2 | 合作期限届满，双方均不打算延长合作期限；或 |
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| 13.1.3 | 因不可抗力原因未能履行本协议。 |
| 13.2 | 终止时双方的权利和义务 |
| 13.2.1 | 如果本协议按照第13.1.1条的规定终止，双方的权利和义务应由双方签订的终止协议确定。 |
| 13.2.2 | 如果本协议根据第13.1.2条终止，双方应根据本协议项下的年度结算条款迅速进行结算；或 |
| 13.2.3 | 如果本协议按照第13.1.3条的规定终止，双方应根据本协议项下的年度结算条款迅速进行结算。在未免除不可抗力的情况下，任何一方在解决违约责任时，均不对另一方承担责任。 |
| 14. | 管理法与纠纷解决 |
| 14.1 | 本协定应受已颁布并向公众开放的中华人民共和国法律管辖和解释，但如果已颁布和现行的中华人民共和国法律对有关事项没有规定，应以国际商事惯例为参考。 |
| 14.2 | 因本协议引起或与本协议相关的争议应通过友好协商解决。 |
| 14.3 | 如果在一方当事人将争议通知另一方后60天内协商不能解决争议，任何一方均可根据当时适用的仲裁规则将争议提交北京仲裁委员会进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。 |
| 15. | 告示 |
除非另有规定，任何根据本协议由任何一方发送给另一方的通知或通信均应以中文书写，并应通过快递或传真发送，并应通过快递服务通信进行认证。根据本协议通过快递发送的通知、通信或通信应视为在发送之日起7天后送达；传真发送应视为在发送后的第二天送达，并通过发送报告的确认进行验证。所有通知或通信应发送到以下地址，直到一方通知另一方更改地址：
| 甲方： | 北京冠友游戏空间数字科技有限公司。 |
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| 地址：rm。石景山市石景山路18号1号楼7楼810
家住顺义的 | ||
| 邮政编码：100043 | ||
| 乙方： | 北京畅游游戏空间软件技术有限公司公司 | |
| 地址：rm。八大处高新区西井路3号1号楼158号
北京市石景山区 | ||
| 邮政编码：100043 | ||
| 16. | 杂类 |
| 16.1 | 本协议自签署之日起正式生效，双方同意并确认本协议的条款和条件自2010年9月1日起生效。 |
| 16.2 | 对本协议任何条款的任何修改、放弃、取消或终止均应以书面形式作出，并于双方签署后生效。 |
| 16.3 | 未经本协议另一方书面同意，任何一方不得披露、使用或应用与任何一方和/或本协议有关的任何信息，包括但不限于本协议的签署和内容。本条款规定的保密义务在本协议终止后有效。但是，该条第(1)款不适用于披露给关联公司、专业顾问及其员工的此类材料或信息。在这种情况下，披露仅限于其合理业务需要披露或知道此类信息的个人或实体；(2)不得阻止任何一方根据适用的法律、法规或证券交易所的相关规则发布或披露此类信息。 |
| 16.4 | 本协议构成双方之间关于本协议主题的完整协议，取代任何先前的意图、陈述或谅解，经双方授权代表书面同意后方可修改。 |
| 16.5 | 在中国法律允许的范围内，任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利不应被视为放弃，任何单一或部分权利的行使不应排除任何其他权利的行使。 |
| 16.6 | 本协议的所有条款均可分割。如果本协议的任何条款被判定为无效、非法或不可执行，本协议其他条款的有效性、合法性和可执行性不应受到任何影响或损害。 |
| 16.7 | 本协议正本4份，双方各执2份。 |
| 16.8 | 本协议的附件是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等的法律效力。 |
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（签名页）
特此证明，本协议双方已促成本协议自上文在北京签订之日起生效，中国。
甲方：北京冠友游戏空间数字科技有限公司(盖章)
乙方：北京畅游游戏空间软件科技有限公司(盖章)
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