附件10.11
行政人员聘用协议
本《高管聘用协议》(以下简称《协议》)自[日期]，在之前和之间[名字](“高管”)和星峰能源转换公司，特拉华州的一家公司(“本公司”)。
鉴于，执行部门一直担任[标题]根据该特定的聘书协议，日期为[日期]，由Stem和Execute之间以及由Stem和Execute之间(“事先协议”)；
鉴于，STEM已于2020年12月3日由本公司、STPK合并子公司(特拉华州的一家公司、本公司的全资子公司)和本公司之间签订了该特定的合并协议和计划(该协议为“合并协议”)；
鉴于，根据合并协议的条款，合并子公司将与Stem合并并并入Stem，Stem继续作为尚存的公司和公司的全资子公司(“合并”)，合并完成后，公司将命名为Stem，Inc.；
鉴于，公司希望聘用，并且高管希望接受公司的雇用，作为[标题]根据本协议规定的条款和条件，自合并完成之日(“生效日期”)起生效。
因此，考虑到本协议所载的相互承诺和契诺，本协议双方特此商定如下：
A.定义
就本协议而言，下列术语的定义如下：
A.董事会是指本公司的董事会。
B.“原因”是指董事会作出善意决定，仅因下列情况之一而终止对高管的雇用：(I)在任何重大方面故意不遵守、违反或继续拒绝遵守本协议的实质性条款、与公司或任何附属公司达成的任何书面协议或契约(包括但不限于任何雇用、咨询、保密、竞业禁止、竞业禁止、不征求意见、不贬低或类似的协议或契诺)；(Ii)违反公司向高管提供的任何合法政策、标准或法规，包括与歧视、骚扰、从事非法或不道德行为以及道德不端有关的政策；(Iii)起诉
根据美国或任何州的法律对重罪定罪或抗辩；(Iv)欺诈、挪用公款、不诚实或违反对公司或其关联公司的受托责任，或对属于公司或其关联公司的财产进行重大挪用；(V)高管故意不履行董事会任何合理和合法书面指令中明确指示的高管职责；或(Vi)在(I)、(V)、(Vi)项的情况下，于收到董事会的书面通知后，且执行人员未能在收到书面通知后三十(30)天内补救(如可纠正)，并规定本公司必须向执行人员提供至少三十(30)天的补救时间，且如执行人员可补救，则第(I)、(V)、(Vi)项(视何者适用而定)不存在与执行职责有关的故意不当行为或严重疏忽。
C.“控制权变更”应具有Stem，Inc.2020股权激励计划(“计划”)或公司任何后续股权薪酬计划中赋予该术语的含义。
D.“眼镜蛇”系指经修订的1985年综合预算调节法。
E.“税法”系指经修订的1986年国内税法。
F.“担保终止”是指(I)无故非自愿终止或(Ii)有充分理由的自愿终止。为免生疑问，(X)因行政人员死亡或残疾而终止行政人员的雇用，或(Y)因根据本协议第2.2节的条款不再续签而导致本协议期满，均不被视为承保终止。
G.“伤残”是指由于高管因身体或精神疾病而丧失工作能力(由公司或其保险公司挑选的医生判定为完全和永久的)，高管连续至少连续180天全职缺勤，从而终止高管的雇佣关系。
H.“充分理由”是指未经执行人员书面同意而采取的下列任何行为：(I)公司未能或拒绝遵守本协议的任何实质性条款，(Ii)管理人员的职责、头衔、权力或责任大幅减少，(Iii)管理人员基本工资大幅减少(除非所有其他管理人员的年度基本工资也有类似的降低)，或(Iv)公司要求管理人员的办公地点或地点距离公司目前位于加利福尼亚州米尔布雷的总部超过35英里，但公司根据任何居家或在家工作或政府实体的类似法律、命令、指令、请求或建议不在该办公室工作的任何请求或指令不应成为本协议项下的充分理由。尽管有上述规定，行政人员的辞职不应构成
除非(X)行政人员在该等事件首次发生后三十(30)天内向本公司发出书面通知，(Y)在可纠正的范围内，本公司未能在本公司收到该书面通知后三十(30)日内补救该情况或事件，及(Z)行政人员因“好的理由”而辞职的生效日期不迟于构成好的理由的情况最初存在后九十(90)天。
I.“非自愿无故终止”是指公司除因高管死亡或残疾以外的其他原因解雇或解聘高管。
J.“第409a条”系指《守则》第409a条和财政部条例及根据其发布的其他解释性指导意见，包括但不限于在生效日期后可能发布的任何此类规定或其他指导意见。
K.“离职”是指行政人员的离职构成财政部条例第1.409A-1(H)节所指的“离职”。
B.公司的雇佣情况
A.职位和职责。在符合本协议规定的条款的情况下，执行人员应以执行人员的身份任职，并应履行通常与以下职位相关的职责[标题]以及董事会指派给行政人员的其他职责。在高管受雇于公司期间，高管将尽其最大努力，将高管的几乎所有营业时间和注意力(除因合理病假或公司一般雇佣政策或本协议另有规定所允许的其他丧失工作能力的休假或缺勤)用于公司业务。
B.术语。本协议的初始期限应于生效日期开始，并于(I)生效日期三(3)周年和(Ii)高管根据本协议终止雇用之日两者中较早者终止；但如果合并未完成，则本协议从一开始就无效，本公司、Stem或任何其他人士均不对本协议下的高管承担任何责任。在生效日期的第三(3)周年以及此后该日期的每个周年纪念日(在任何一种情况下，只要高管的聘用在此之前没有根据本协议终止)，本协议应自动延长一年，除非高管或公司在自动延期日期前至少六十(60)天向另一方发出不续签的书面通知。自生效之日起至(I)根据本协议终止行政人员的雇用和(Ii)本协议期限届满之间的期间
根据本第2.2节的规定，因不续签而产生的协议称为“条款”。
C.随意就业。公司有权在任何时候终止高管在公司的雇佣关系，无论是否有理由，如果是公司终止，则有权事先通知或不通知。除行政人员有权因正当理由辞职外，行政人员还有权在提前九十(90)天书面通知公司后，随时以任何理由或根本没有理由辞职；然而，如行政人员已向本公司提交辞职通知，本公司可全权酌情决定，该项终止将于该通知所规定的终止生效日期之前的任何日期生效(如要求该较早日期，则不得改变行政人员终止雇用的依据，亦不得解释或解释为本公司终止行政人员的雇用)，而任何继续支付薪金或福利的要求应自该较早日期起停止。当行政人员受雇于本公司时，行政人员有资格领取本协议第四条规定的遣散费福利。
D.敬重的辞呈。除非董事会另有决定，或高管终止受雇于本公司或其任何关联公司之前，高管与本公司或其任何关联公司另有书面协议，否则终止高管的聘用应构成高管自动辞职：(A)作为本公司及其每一家关联公司的高管；(B)从董事会辞职；及(C)本公司任何联属公司的董事会或经理委员会(或类似管治机构)，以及本公司或其任何联属公司持有股权的任何公司、有限责任实体、无限责任实体或其他实体的董事会或经理委员会(或类似管治机构)，而本公司或其任何联属公司的董事会或经理委员会(或类似管治机构)担任本公司或其任何联营公司的有关指定人士或其他代表。行政人员同意采取本公司或其任何关联公司合理要求的任何进一步行动，以实现或记录前述事项。
E.就业政策。双方之间的雇佣关系还应受公司的一般雇佣政策和做法的管辖，包括与保密信息保护和发明转让有关的政策和做法，但当本协议的条款与公司的一般雇佣政策或做法不同或有冲突时，以本协议为准。
C.补偿
A.基本工资。自生效之日起，根据本合同提供的服务，高管应获得按年计算的基本工资$[●](“基本薪金”)，须于
本公司的定期发薪日期(但不少于每月)，视董事会或董事会委员会的全权酌情决定而定。
B.年度奖金。在任期内结束的每个历年，行政人员有资格获得年度绩效奖金(“年度奖金”)，目标是[●]百分比([●]按董事会或董事会委员会厘定的条款及条件，按基本薪金的百分比)或由董事会或董事会委员会全权酌情厘定的其他金额(“目标奖金”)。任何年度花红(如有)的实际金额将由董事会或董事会委员会酌情厘定，并将(I)视乎董事会或董事会委员会所厘定的任何适用红利目标及/或条件的达成而定，及(Ii)视乎行政人员持续受雇于本公司直至支付年度红利之日为止(第4.1节另有规定者除外)。任何日历年的年度奖金将与其他公司高管的奖金同时支付，一般与年度奖金相关。
C.标准公司福利。在任期内，行政人员应有权享有根据标准公司福利和补偿惯例的条款和条件有资格获得的所有权利和福利，这些权利和福利是本公司不时生效并由公司向其行政人员提供的，以及与以往惯例一致的向行政人员提供的任何额外福利。尽管如上所述，本第3.3节不应产生或被视为产生公司在任何时候采取或维持任何福利或补偿做法的任何义务。
D.休息日。在任期内，行政人员应有权享有本公司的带薪休假政策所规定的每年带薪休假(“PTO”)期间，以及可不时修订的行政人员可享有的其他规定。
E.股权奖。执行董事将有资格获得由董事会或董事会委员会全权酌情决定的股权激励赠款。授予高管的所有股权奖励将受制于本公司2021年股权激励计划(“LTIP”)及其董事会或其委员会批准的适用奖励协议(“奖励协议”)的条款和条件，该等奖励协议应与本第3.5节一致。本协议不得解释为赋予任何行政人员对任何金额或类型的授予或奖励的任何权利，除非在授予协议中规定并经董事会或其委员会授权。
i.[已保留].
二、年度助学金。高管将有资格获得LTIP下的公司年度股权奖励[●]以RSU形式表示的财政年度，授予日期公允价值约等于#美元[●]，在授权日的首四个周年日的每个周年日各归属25%，但须受
管理人员在适用归属日期之前继续受雇于本公司。
D.离职和控制权福利的变更
A.离职福利。在行政人员终止雇用时，行政人员应获得任何应计但未支付的基本工资和其他应计和未支付的补偿，包括任何应计但未支付的假期。如果终止是由于保险终止，只要高管(A)以公司提供的形式有效地全面解除针对公司及其关联公司的所有索赔(“索赔解除”)，该索赔在保险终止后六十(60)天内生效且不可撤销，并且(B)继续遵守本协议第五至第七条，高管应有权获得第4.1(A)或(B)节所述的遣散费福利(视情况而定)。
i.与控制权变更无关的涵盖终止。如果高管的雇佣因涵盖终止而终止，该终止发生在控制权变更前三（3）个月至控制权变更后十二（12）个月结束的期间（“CIC保护期”）以外的任何时间，高管应收到以下信息：
1.相当于行政人员终止雇用时12个月基本工资的数额(或在行政人员有充分理由终止雇用的基础上的任何减薪之前必须有效)，以一次性付款的形式支付，减去适用的预扣，在行政上可行的情况下，在索赔解除生效之日后尽快支付，但无论如何不迟于所涵盖的终止日期后第六十(60)天；但如果这六十(60)天的期间落在两个不同的日历年，则将在较后的日历年支付。
2.尽管奖励协议或奖励计划中有任何相反规定，(A)在发生高管离职的会计年度，高管年度奖金的按比例部分，是根据董事会或董事会委员会为该年度确定的适用奖金目标和/或条件的实际完成情况(通过将整个会计年度应支付的年度奖金金额乘以分数，其分子应等于终止高管的会计年度的天数，并为其提供服务)确定的，本公司及其分母为365天)及(B)
高管离职前一个会计年度已赚取但尚未支付的任何年度奖金的金额，在每种情况下均应支付，减去适用的扣缴，同时将该年度的奖金支付给本公司的其他高级管理人员，但在任何情况下不得迟于高管终止雇用年度的下一年3月15日。
3.在高管及时选择继续承保的情况下，公司应根据COBRA的规定直接支付或补偿高管及其受保家属的保费，直至(A)高管终止雇佣12个月周年和(B)高管及其受保家属根据另一雇主的计划有资格获得医疗保险之日(S)之间的较早者。尽管有上述规定，但如果公司因其他原因无法继续承保集团健康计划下的高管，而不受适用法律(包括但不限于公共卫生服务法第2716条)的惩罚，则在任何一种情况下，此后应按基本相等的每月分期付款向高管支付相当于每笔剩余公司补贴的金额。
4.加快归属期末授权书中本应归属的未归属部分，假设(I)期末授权书的归属时间表规定在生效日期的每个周年按每年15%的比率进行年度归属，及(Ii)执行董事一直受雇于本公司，直至执行董事终止聘用日期后12个月。
与控制权变更相关的覆盖终止。如果高管因在CIC保护期内发生的保险终止而终止聘用，高管应收到以下信息：
1.数额等于以下两倍之和：(1)行政人员终止雇用时有效(或在作为行政人员终止雇用依据的任何减薪之前有效)的行政人员基本工资和(2)行政人员终止雇用当年的有效目标奖金，在行政上切实可行的情况下，在索赔解除生效之日后尽快支付，减去适用的预扣，但无论如何不迟于所涵盖的终止日期后第六十(60)天；但是，如果这六十(60)天的期限
在两个不同的日历年，付款将在较晚的日历年进行。
2.尽管奖励协议或奖励计划中有任何相反规定，(A)在发生高管离职的会计年度，高管年度奖金的按比例部分，是根据董事会或董事会委员会为该年度确定的适用奖金目标和/或条件的实际完成情况(通过将整个会计年度应支付的年度奖金金额乘以分数，其分子应等于终止高管的会计年度的天数，并为其提供服务)确定的，(B)高管离职前一个财政年度已赚取但尚未支付的任何年度花红的金额，在每种情况下均应支付，减去适用的预扣，同时向本公司其他高级管理人员支付该年度的奖金，但在任何情况下不得迟于高管终止雇用年度的下一年3月15日。
3.在高管及时选择继续承保的情况下，公司应根据COBRA的规定直接支付或补偿高管及其受保家属的保费，直至(A)高管终止雇佣之日18个月和(B)高管及其受保家属有资格获得另一雇主计划下的医疗保险之日(S)之间的较早者。尽管有上述规定，但如果公司因其他原因无法继续承保集团健康计划下的高管，而不受适用法律(包括但不限于公共卫生服务法第2716条)的惩罚，则在任何一种情况下，此后应按基本相等的每月分期付款向高管支付相当于每笔剩余公司补贴的金额。
4.将终止授权书的任何未归属部分全数转归。
B.280G条款。即使本协议中有任何相反的规定，如果任何付款或分配根据本协议或以其他方式收取(“付款”)将(A)构成本守则第280G条所指的“降落伞付款”，以及(B)除此句外，须按本守则第499条征收消费税(“消费税”)，则该项付款应(I)全额交付，或(Ii)交付的程度较小，不会导致此类付款的任何部分不受
考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及消费税，无论上述金额中的哪一个，执行部门将在税后的基础上收到最大的一笔付款，尽管根据《守则》第4999条的规定，所有或部分付款可能应纳税。在控制权变更生效日期的前一天，本公司为一般审计目的聘请的会计师事务所应进行上述计算。本公司应承担与该会计师事务所根据本协议要求作出的决定有关的所有费用。会计师事务所应在触发高管支付权之日后十五(15)个日历日内(如果公司或高管当时提出要求)或公司或高管要求的其他时间内向公司和高管提供计算结果。会计师事务所根据本协议作出的任何善意决定应是最终的、对公司和高管具有约束力和决定性的决定。根据第4.2节的规定，任何支付和/或福利的减少将按以下顺序发生：(1)减少现金支付；(2)取消股票期权以外的股权奖励的加速授予；(3)取消股票期权的加速授予；以及(4)减少支付给高管的其他福利。本第4.2节的任何规定均不要求本公司或其任何关联公司根据本准则第499节承担高管消费税责任，或承担与之相关的任何责任或义务。
C.第409A条。尽管本协议中有任何相反的规定：
I.本协议的所有条款均旨在遵守《守则》第409a节，以及根据其发布的适用的财政部条例和行政指导(统称为第409a节)或豁免，并应按照该意图进行解释和管理。根据本协议支付的任何款项，如因非自愿离职或短期延期而被排除在第409a条之外，应最大限度地排除在第409a条之外。尽管如上所述，本公司并不表示根据本协议提供的付款及福利可获豁免或符合第409A条的规定，在任何情况下，本公司或其任何联属公司均不承担行政人员因违反第409A条而可能招致的任何税项、罚款、利息或其他开支的全部或任何部分责任。
Ii.如果高管离职时，根据守则第409a(A)(2)(B)(I)条的规定，高管被视为“指定雇员”，则为避免根据守则第409a(A)(2)(B)(I)条被禁止的分配，高管福利的这一部分不得提供给
(I)自行政人员离职之日起计的六个月期间届满之日或(Ii)行政人员去世之日，两者中以较早者为准。在适用的规范第409a(A)(2)(B)(I)条期限届满后，根据本第4.3(B)条延期支付的所有款项应一次性支付给执行机构，本协议项下到期的任何剩余款项应按本协议另有规定支付。
Iii.根据《协议》应支付给高管的任何补偿，应在高管向公司提出书面补偿请求后30天内支付给高管，并且在任何此类补偿被视为构成第409a条所指的“非限定递延补偿”的范围内，(I)此类金额应迅速支付或偿还给高管，但在任何情况下，不得迟于发生费用的下一年的12月31日；(Ii)在一年内有资格获得补偿的任何此类付款的金额，不应影响在任何其他课税年度有资格支付或补偿的付款或费用，以及(3)行政人员获得这种付款或补偿的权利不应受到清算或换取任何其他利益的限制；但在根据守则第105(B)节所涵盖的任何安排报销的费用方面，不应仅因为此类费用受与该安排生效期间有关的限制而违反上述条款。
IV.就第409A条(包括但不限于财务条例第1.409A-2(B)(2)(Iii)条)而言，管理层根据本协议收到分期付款的权利应被视为收到一系列单独付款的权利，因此，本协议项下的每一笔分期付款在任何时候都应被视为单独和不同的付款。
D.缓解。高管不应被要求通过寻求其他工作或其他方式来减轻损害或本协议规定的任何付款的金额，本协议规定的任何付款的金额也不得因高管因受雇于另一雇主而获得的任何补偿或因高管在承保终止日期后获得的任何退休福利而减少，或以其他方式减少。
E.股权协调。为免生疑问，本公司根据本公司股权薪酬计划授予高管的所有股权奖励，包括股票期权、限制性股票单位及其他股权薪酬，均须受该等计划及高管股权奖励协议的条款所规限。
E.专有信息和保密义务
A.专有信息。所有公司创新应是公司的唯一和独家财产，没有进一步的补偿，并且是根据美国版权法定义的“出租作品”。高管应及时将高管单独或联合创建的任何公司创新通知公司。“公司创新”是指高管在受雇于公司期间可能单独或共同创造的所有创新以及任何相关的知识产权，这些创新或知识产权(I)在创建时与公司的业务或实际或可证明预期的研究或开发有关，或(Ii)在公司的任何时间内或通过使用公司的任何设备、供应、设施或商业秘密信息而开发，或(Iii)源于高管为公司所做的任何工作。主管被告知，公司创新不包括完全符合加州劳动法第2870节规定的任何创新。“创造”意味着创造、构思、还原为实践、派生、发展或制造。“创新”是指过程、机器、制造、物质的组成、改进、发明(不论是否受专利法保护)、原创作品、固定在任何有形表达媒介中的信息(不论是否受版权法保护)、面具作品、商标、商号、商业外观、商业秘密、诀窍、想法(不论是否受商业秘密法保护)，以及其他受专利、版权、道德权利、面具作品、商标、商业秘密或其他有关专利权的法律保护的主题，包括新的或有用的艺术、组合、发现、配方、制造技术、技术发展、发现、艺术品、软件和设计。执行特此转让(并将转让)给公司所有公司创新。在高管任职期间和之后，高管应(由公司承担费用)履行公司合理地认为必要或适宜的所有行为，以协助公司在全球范围内获得和执行公司创新的全部利益、享受、权利和所有权。此类行为可能包括签署文件以及协助或合作(I)专利、版权、面具作品或其他申请的转让的备案、起诉、登记和备忘，(Ii)任何适用的所有权的执行，以及(Iii)与公司创新相关的其他法律程序。“专有权”是指专利权、著作权、面具作品、道德权、商业秘密和其他专有权利。本协议中没有任何条款要求高管转让或提议转让高管对任何发明的任何高管权利，除非该发明涉及公司的实际或可证明预期的研究或开发，或者该发明是由高管为公司所做的任何工作，而高管可以证明该发明没有使用本公司的商业秘密信息，并且该发明是由高管自己开发的。
B.保密性。在高管受雇于本公司并代表本公司及其关联公司履行高管职责的过程中，高管将被提供并将有权接触到保密信息
信息(定义如下)。考虑到高管收到和访问此类保密信息，并且作为高管受雇的条件，高管应遵守本第5.2节
除本协议明确允许外，在期限内及之后，高管不得向任何个人或实体披露任何保密信息，也不得使用任何保密信息，除非是为了公司或其关联公司的利益。管理人员应遵守有关包含机密信息的所有文档和其他材料的安全的所有公司政策和协议(无论机密信息存储在何种介质上)。除执行代表本公司或其任何关联公司履行职责所需的范围外，执行董事不得从本公司或其任何关联公司的设施中删除以任何方式与保密信息有关的任何信息、财产、设备、图纸、笔记、报告、手册、发明记录、计算机软件、客户信息或其他数据或材料，无论是纸质或电子的，也无论是由执行董事制作的，还是由本公司或其任何关联公司获取的。本第5.2(A)条的条款应适用于高管受雇于本公司或其任何关联公司或与之有关联期间的所有保密信息，无论是现在已知的还是以后知晓的。
Ii.尽管第5.2(A)节有任何相反的规定，行政人员仍可披露和使用保密信息：
(一)向公司或其任何关联公司的其他员工、高级管理人员或董事披露与公司或其任何关联公司的业务有关的信息；
2.在行政人员合理和善意相信与行政人员履行职责有关的情况下，向客户和供应商披露信息；
3.经董事会书面批准的披露和用途；或
4.向(X)本公司或其任何关联公司为向本公司和/或其关联公司提供服务而聘用的个人或实体披露信息，以及(Y)书面同意遵守保密协议的条款。
Iii.在期限届满时，在公司提出要求的任何其他时间，高管应迅速、永久地向公司交出并交付所有文件(包括电子存储的信息)及其所有副本，以及包含或关于所有保密信息和任何其他信息的任何性质的所有其他材料
公司财产(包括任何公司发放的计算机、移动设备或其他设备)由管理人员拥有、保管或控制，管理人员不得保留公司或其任何关联公司的任何此类文件或其他材料或财产。在提出任何此类请求后十(10)天内，行政主管应以书面形式向公司证明所有此类文件、材料和财产已归还公司或以其他方式销毁。
IV.“机密信息”是指在公司或其任何关联公司雇用或聘用高管期间(无论在营业时间或其他时间，以及在公司办公场所或其他地方)，由高管构思、制作、开发、获取或向高管披露的所有机密、有竞争价值的、非公开或专有的信息(无论是口头或书面传达)，包括：(I)公司、其关联公司、其投资者、客户、供应商、供应商或其他第三方的技术信息，包括计算机程序、软件、数据库、数据、想法、专有技术、公式、组合、工艺、发现、机器、发明(不论是否可申请专利)、设计、开发或实验工作、技术、改进、进行中工作、研究或测试结果、原创作品、培训计划和程序、图表、业务和产品开发计划以及类似项目；(Ii)与公司或其任何关联公司的业务或物业、产品或服务有关的信息(包括与公司机会、运营、未来计划、经营方法、业务计划、发展业务和市场份额的战略、研究、财务和销售数据、定价条款、评估、意见、解释、收购前景、客户或收购目标的身份或他们的要求、客户组织内或收购前景组织内的关键联系人的身份、营销和销售技术、预期名称和标记有关的所有信息)，或根据这些信息，公司或其任何关联公司负有保密义务；以及(Iii)本公司、其关联公司、其客户或其他第三方的其他有价值的保密信息和商业秘密。此外，所有文件、录像带、书面演示文稿、小册子、图纸、备忘录、笔记、记录、文件、通信、手册、模型、规范、计算机程序、电子邮件、语音邮件、电子数据库、地图、图纸、建筑图样、模型以及任何类型的其他文字或材料，包括或体现任何此类信息、想法、概念、改进、发现、发明和其他类似的表达形式，均为公司或其其他适用关联公司的独有和专有财产，并受根据本协议适用于所有保密信息的相同披露限制。就本协议而言，保密
信息不应包括以下任何信息：(A)除了由于高管或其任何关联公司的披露或错误行为而向公众公开或变得普遍可用的任何信息；(B)在公司或其任何关联公司披露之前，执行董事以非机密方式获得的任何信息；(C)高管可从公司或其任何关联公司以外的来源以非保密方式获得的任何信息；但前提是，该来源不受与公司或其任何关联公司的保密协议或其他保密义务的约束；或(D)被适用法律要求披露。
V.尽管如此，本协议中的任何规定均不得禁止或限制行政部门合法地：(I)直接与任何政府当局就可能违反任何法律的行为进行沟通、合作、提供信息、向任何政府当局提供信息或以其他方式协助调查；(Ii)回应任何此类政府当局向行政部门提出的任何询问或法律程序；(Iii)作证、参与或以其他方式协助任何此类政府当局就可能违反法律而采取的任何行动或程序；或(Iv)进行受任何适用法律的举报人条款保护的任何其他披露。此外，根据2016年联邦《捍卫商业保密法》，根据任何联邦或州商业保密法，个人不得因以下情况而被追究刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密；(2)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；(B)向个人的律师提出报复个人举报涉嫌违法的诉讼；或(C)是在诉讼或法律程序中提交的申诉或其他文件中提出的，如该等文件是盖章提交的。本协议中的任何规定均不要求执行人员在从事本段所述的任何行为之前获得事先授权，或通知公司执行人员已从事任何此类行为。
C.非贬低。在上述第5.2(E)节的规限下，执行董事同意，自生效日期起及之后，执行董事不得直接或间接对本公司、Magnetar Capital LLC或其各自的任何现任或前任董事、高级管理人员、成员、经理、合伙人或高管发表、发表或传达任何贬损或诽谤言论。公司同意，公司将建议其高级管理人员和董事不要发表、发表或传达任何关于高管的诋毁或诽谤言论。回应法律程序、要求的政府证词或备案或行政或仲裁程序(包括但不限于与此相关的证词)的真实陈述不得违反前述规定
本公司的高级管理人员和董事不得因他们真诚地认为就履行其对本公司或其任何联属公司的职责和义务而有必要或适当作出的陈述而违反上述限制。
D.补救措施。管理层和本公司在本条款第五条下的职责应在高管与本公司的雇佣关系终止和本协议终止后继续存在。由于难以衡量因违反或威胁违反本条款第五条、第6.2条和第七条规定的契约而给公司及其关联公司造成的经济损失，并且由于将对公司及其关联公司造成的直接和不可弥补的损害，他们没有其他适当的补救办法，执行机构承认，对于执行机构违反或威胁违反条款第五条的任何行为，以及根据下文第6.2条和第七条执行的义务，在法律上进行补救是不够的，因此，执行委员会同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，本公司有权向任何具有司法管辖权的法院寻求禁制令救济，而无需出示任何实际损害赔偿或金钱损害赔偿不足以提供足够的补救，也无需张贴任何保证书或其他担保。上述衡平法救济不应是本公司或其任何关联公司对违规行为的唯一补救措施，而应是本公司及其各关联公司在法律和衡平法上可获得的所有其他权利和补救措施的补充。
E.修改。本条款第五条、第6.2条和第七条中的公约及其每一条款和部分是可分离和分开的，任何具体公约(或其部分)的不可执行性不影响任何其他公约(或其部分)的规定。如果任何国家的仲裁员或有管辖权的法院认定本条款第五条、第6.2条和第七条中的任何限制在期限或范围上过长，或者根据该国的法律是不合理的或不可执行的，则当事各方的意图是仲裁员或法院可以修改或修正这种限制，以使其在该国法律允许的最大程度上可以执行。
F.户外活动
一、其他活动。
除6.1(B)节另有规定外，除非行政主管事先获得董事会的书面同意，否则在本协议期限内，行政主管不得从事或从事任何其他雇佣、职业或商业企业，但行政主管是被动投资者的除外。
行政人员可以从事公民和非营利活动，只要这种活动不会对行政人员的业绩造成实质性干扰
本协议所规定的职责。此外，经董事会事先批准，执行董事可在本协议期限内的任何时间担任一(1)家营利性实体的董事会成员，只要任职不会对执行董事履行本协议项下的职责造成重大干扰；然而，董事会可酌情要求执行董事辞去董事的职务，前提是董事会认为辞去职务符合本公司的最佳利益。
B.竞争/投资。在本公司高管任职期间，高管不得直接或间接(代表本公司)，无论是作为高级管理人员、股东、合伙人、东主、联营公司、代表、顾问，或以任何身份从事、在财务上有利害关系、受雇于任何其他人士、公司、商号、合伙企业或其他实体，或与任何其他人士、公司、商号、合伙企业或其他实体有任何业务联系，而这些个人、公司、商号、合伙企业或其他实体在世界各地从事(或计划从事)本公司或其任何关联公司的任何业务，与本公司或其任何关联公司直接竞争；然而，即使有任何以上相反的规定，执行董事仍可作为被动投资者持有任何竞争对手公司的证券，只要执行董事直接持有的任何一家公司的股份合计不超过该公司有表决权股份的1%。
C.索赔的抗辩；合作。在此期间及之后，在公司提出合理要求后，高管应尽商业上合理的努力与公司及其关联公司合作，以抗辩公司或其任何关联公司可能对公司或其任何关联公司提出的任何索赔或行动，这些索赔或行动涉及高管的实际或以前的责任或知识领域。高管应进一步采取商业上合理的努力，就与高管实际或以前的责任或知识领域有关的任何实际或威胁的索赔、诉讼、询问、审查、调查、程序或其他事项(无论是由任何法院、仲裁员、监管机构或政府实体进行的或在其面前进行的，或由公司或其任何附属公司或其代表进行的)，提供合理和及时的合作。
G.不干扰
在本公司聘用高管期间，以及仅根据下文第(Ii)款，在此后十二(12)个月内，高管不得单独或与经理、代理、高级管理人员、员工、顾问、合伙人、合资企业、所有者或股东或代表任何其他人、商号或公司直接或间接招揽，(I)其客户或客户终止与本公司的关系，或停止向本公司购买服务或产品，或(Ii)其高级职员或雇员，或向任何身为本公司高级职员或雇员的人士提供雇用；但由公司雇员作出回应的一般广告，在任何情况下均不得视为违反本条例
第七条如果任何国家的有管辖权的法院裁定第七条中的任何限制在期限或范围上过长，或者根据该国的法律是不合理的或不可执行的，则当事各方打算由法院修改或修正这种限制，以便在该国法律允许的最大程度上使其可强制执行。
A.一般规定
A.通知。本协议规定的任何通知必须以书面形式发出，并于面交(包括以传真或电子邮件面交)的较早日期或以第一类邮件邮寄至本公司主要办公地点及本公司簿册及记录所列行政人员地址的第三天起视为生效。
B.预提税金。行政主管承认，根据本协议应支付的所有金额和福利均可在适用法律要求的范围内扣除和扣缴。
C.可维护性。只要有可能，本协议的每一条款将被解释为在适用法律下具有效力和效力，但如果本协议的任何条款在任何司法管辖区的任何适用法律或规则下被认定在任何方面无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不会影响任何其他条款或任何其他司法管辖区，但本协议将在该司法管辖区进行改革、解释和执行，就像该无效、非法或不可执行的条款从未包含在本协议中一样。
D.CLaw Back。根据本协议已支付或应付的款项须受本公司或其任何联属公司适用于行政人员的任何适用退还政策或程序的规定所规限，该等退还政策或程序可规定没收及/或退还根据本协议已支付或应付的款项。尽管本协议有任何相反的规定，本公司及其各关联公司保留在未经管理层同意的情况下采取任何此类追回政策和程序的权利，包括适用于本协议并具有追溯力的此类政策和程序。
E.Waiver。本协议的任何放弃必须由受该放弃约束的一方执行。如果任何一方应放弃对本协议任何条款的违反，则不应因此被视为在同一时间或之后任何时间放弃了对本协议相同或任何其他条款或任何类似或不同条款或条件的任何先前或随后的违反。本合同任何一方因任何违约而未采取任何行动，不会剥夺该方在任何时候采取行动的权利。
F.完成协议。本协议构成高管和公司之间的完整协议，是完整、最终和排他性的体现
双方就此事项达成协议，并将取代双方先前就本协议事项(为免生疑问，包括先前协议)达成的所有书面或口头协议、谅解、讨论、谈判及承诺，包括执行董事与本公司之间于2020年12月3日订立的若干雇佣协议条款说明书。本协议的签订不依赖于本协议中明确包含的承诺或陈述以外的任何承诺或陈述，除非由公司正式授权的高级管理人员和高管签署的书面形式，否则不能修改或修改本协议。
G.对应物。本协议可以一式两份地签署，任何一份都不需要有一方以上的签字，但所有这些签字加在一起将构成同一份协议。
H.Headings。本文件各节标题的插入仅为方便起见，不应视为本文件的一部分，也不影响其含义。
一、继承人和分配人。本协议旨在约束高管和公司及其各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人的利益，并使其可强制执行，但未经公司事先书面同意，高管不得转让本协议项下的高管权利或授权高管的职责或义务。
J.终止的效力。第2.4节和第四、第五、第七和第八条的规定，以及解释和执行这些规定所必需的规定，在本协议终止以及高管与公司之间的雇佣关系终止后继续有效。
K.第三方受益人。不是本协议签署方的本公司的每一关联公司应是执行委员会根据第2.4条和第8.14条以及第V、VI和VII条规定的义务的第三方受益人，并有权执行该等义务，就好像是本协议的一方一样。
1.执行确认。行政部门承认并同意：(A)行政部门在本协议的谈判中由律师代表，(B)行政部门已阅读并理解本协议，充分意识到其法律效力，并根据行政部门自己的判断自由地签订了本协议。
M.法律的选择。所有关于本协议的解释、有效性和解释的问题将由加利福尼亚州的法律管辖，而不考虑其法律条款的冲突。对于与本协议有关或根据本协议产生的任何索赔或争议，双方特此同意第8.14节的仲裁条款，并承认并同意如果根据本协议有必要并允许诉诸法院
协议，然后他们同意位于加利福尼亚州的州法院和联邦法院(视情况而定)的专属管辖权、法院和地点。
N.仲裁。
I.根据第8.14(B)条的规定，高管与公司或其任何关联公司之间因本协议或高管与公司或其任何关联公司的雇佣关系而产生或相关的任何争议、争议或索赔(“争议”)将根据当时存在的美国仲裁协会(“AAA”)雇佣仲裁规则在加利福尼亚州通过保密仲裁最终解决。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。根据本条款第8.14条进行的任何仲裁应为非公开仲裁，应由根据AAA当时适用的规则选定的一名仲裁员(“仲裁员”)审理，并应根据《联邦仲裁法》进行。仲裁员应迅速审理并裁决与争议有关的所有事项。除本协议另有明确规定外，仲裁员有权(I)收集仲裁员认为与其面前的争议有关的材料、信息、证词和证据(每一方当事人将提供仲裁员要求的材料、信息、证词和证据)，以及(Ii)给予强制令救济和强制执行具体履行。所有争议应以个人为基础进行仲裁，本协议各方特此放弃或放弃以集体诉讼或集体诉讼的形式或以合并的基础上或以代表身份代表据称处境相似的其他个人或实体对任何争议进行仲裁的权利，或作为集体成员参与此类程序的权利。仲裁员的裁决应是合理的，应以书面形式作出，是终局的，对争议各方具有约束力，双方同意，对裁决的判决可由任何有管辖权的法院作出。双方承认并同意，在任何此类仲裁中，无论结果如何，除第8.14条规定外，每一方都将支付自己的所有费用和开支，包括自己的法律费用和开支，仲裁费用将由公司和高管平分。
二.尽管有第8.14(A)款的规定，任何一方都可以及时申请并获得司法紧急或临时禁令救济，以执行第五条至第七条的任何规定；但是，任何此类争议的其余部分(紧急或临时禁令救济申请除外)应根据第8.14条进行仲裁。
通过订立本协议和订立本条款第8.14条的仲裁规定，双方明确
承认并同意他们在知情、自愿和故意的情况下放弃他们接受陪审团审判的权利。
四.本第8.14节的任何规定均不禁止本协议的一方(I)提起诉讼以执行任何仲裁裁决，或(Ii)加入本协议的另一方由非本协议一方的个人或实体发起的诉讼中。此外，本第8.14条并不妨碍行政人员向联邦、州或其他政府行政机构提出指控或投诉。
[签名页面如下]
自上文第一次写明的日期起，双方已签署本协议，特此为证。
星峰能源转换公司。
发信人：[]
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接受并同意：
[执行人员]