附件10.10
赔偿协议
本协议(以下简称《协议》)自[●]，2021年，由特拉华州的一家公司Stem，Inc.(“公司”)和之间的[●](“获弥偿人”)。
鉴于，公司必须留住并吸引最有能力的人担任董事和高级管理人员；
鉴于，受偿人是董事和/或本公司的高级职员；
鉴于，公司和赔偿对象都认识到目前针对公司董事和高级管理人员的诉讼和其他索赔的风险增加；
鉴于，公司的公司注册证书和公司章程允许公司在特拉华州法律允许的最大限度内对其董事和高级管理人员进行赔偿和垫付费用，且受偿方同意在一定程度上依据公司的公司注册证书和公司章程担任公司的董事和/或高级管理人员；以及
鉴于承认受弥偿人需要(I)基于受保人对前述公司注册证书和章程的依赖而对个人责任提供实质性保护，(Ii)明确的合同保证，即公司注册证书和章程所承诺的保护将适用于受保人(其中包括公司注册证书和章程的任何修订或撤销，或公司董事会组成或与本公司有关的收购交易的任何变化)，以及(Iii)作为董事和/或高级管理人员向本公司提供有效服务的诱因，本公司希望在本协议中规定在特拉华州法律允许和本协议规定的最大限度内(无论是部分或全部)赔偿和垫付给被赔付人的费用，并在维持保险的情况下，为本公司董事和高级管理人员责任保险单下的被赔付人继续提供保险。
因此，考虑到上述前提和受偿方同意直接向本公司或应其要求向另一家企业提供服务，并打算在此受到法律约束，双方同意如下：
1.某些定义：
A.董事会：公司董事会。
B.关联：任何直接或间接通过一个或多个中介控制或被指定人员控制或与指定人员共同控制的公司或其他个人或实体。
C.控制中的更改：意味着：
(I)任何实益拥有者(按1934年经修订的《证券交易法》(下称《交易法》)颁布的第13d-3条所指者)收购(不论是透过购买、合并、合并或其他类似交易)本公司当时尚未发行的有表决权证券的合并投票权的50%以上(在完全摊薄的基础上)；但就本协议而言，下列收购不构成控制权变更：(A)公司的任何收购，(B)由公司或任何子公司发起或维持的任何员工福利计划的任何收购，或(C)根据通过提交给证券交易委员会的登记声明向公众提出的要约收购证券；或
(Ii)将公司的全部或实质上所有资产售予、转让或以其他方式处置予联营公司以外的任何人；或
(Iii)一人(或多于一人以团体身分行事)取得公司股票的所有权，而该等股份连同该人或该团体所持有的股份，占公司股票的公平总市值或总投票权超过50%(50%)；但如任何人(或以团体身分行事的多于一人)拥有超过公司股票总公平市值或总投票权的50%(50%)，并取得额外股份，则控制权的变动不得发生；或
(Iv)董事会过半数成员于任何十二个月期间由董事取代，而该等董事的委任或选举在委任或选举日期前未获董事会过半数成员认可。
A.费用：任何费用、责任或损失，包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税、罚款，以及因调查、辩护、参与(包括上诉时)或准备参与与任何可赔偿事件有关的任何诉讼而实际和合理地发生的由受赔方或其代表为和解而支付或将支付的金额。
B.应赔付事件：在本协议签署之前或之后发生的任何事件或事件，涉及被赔方现在或过去是或曾经是董事或本公司高管，或当董事或高管应本公司要求作为另一公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高管、员工、受托人或代理人服务时，包括与员工福利计划有关的服务，或与被赔方以任何此类身份所做或未做的任何事情有关的任何事件或事件。
C.独立律师：根据第3节任命的人或机构。
D.进行中：任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查、调查、司法、行政或立法听证，或任何其他受威胁、待决或已完成的诉讼，无论是由公司或以公司的权利或其他方式提起的，包括任何和所有上诉，无论是民事、刑事、行政、立法、调查或其他性质的上诉。
E.个人：指任何个人、实体或团体(《交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)条所指)。
表决证券：指在董事选举中有投票权的公司的任何证券。
2.弥偿协议。
A.一般协议。如果受赔人曾经、现在或成为诉讼的一方、证人或其他参与者，或因可赔偿事件(或部分因此引起)而被威胁成为诉讼的一方、证人或其他参与者，本公司应在法律允许的最大限度内赔偿受赔人，使其免受法律允许的或此后可能被修订或解释的任何和所有费用(但在任何此类修订或解释的情况下，仅在该修订或解释允许公司提供比其之前允许的更广泛的赔偿权利的范围内)。本协议各方意欲提供超过法规明确允许的赔偿，包括但不限于公司的公司注册证书、公司章程、股东或无利害关系董事的投票或适用法律规定的任何赔偿。
B.启动诉讼程序。即使本协议有任何相反规定，除非(I)本公司已参与或董事会已同意提起该诉讼；(Ii)该诉讼是为了强制执行第5条下的弥偿权利；或(Iii)该诉讼是在控制权变更(但经紧接该控制权变更前的董事的过半数董事批准的控制权变更除外)之后提起的，且独立律师已批准提起该诉讼，否则弥偿受益人无权根据本协议获得本协议对本公司或任何董事或本公司高级职员提起的任何诉讼。
C.支出预付款。如果受赔方提出要求，公司应(在提出要求后二十个工作日内)向受赔方垫付任何和所有费用(“垫付费用”)；但(I)只有在受偿方或其代表向本公司交付适当的承诺，并在最终确定时偿还其金额时，才能预支费用。
本公司无权获得本公司的弥偿，及(Ii)本公司不得作出或继续垫付费用，但如经合理裁定，而作出该项裁定时所知的事实清楚而令人信服地显示，获弥偿保障人的行为是恶意的，或其行事方式并非符合或不反对本公司的最佳利益，或就任何刑事法律程序而言，获弥偿保障人有合理因由相信他或她的行为是违法的，则本公司不得作出或继续垫付费用，而该等决定是由(1)董事会投票作出的，而该董事并非该法律程序的一方，不论该等过半数是否构成法定人数，(2)由该等董事以过半数票数指定的董事委员会(不论该过半数是否构成法定人数)，或(3)独立律师(根据第3条委任)向本公司及弥偿受偿人发出书面意见，表示根据适用法律，本公司将不获准许获得如此弥偿，本公司有权获弥偿受偿人(现同意向本公司偿还)迄今已支付的所有该等款项。如获弥偿人已开始或开始在具司法管辖权的法院进行法律程序，以确保根据第4节的规定，裁定受弥偿人应根据适用法律获得弥偿，则董事会、董事委员会或独立律师作出的根据适用法律不得获弥偿的任何裁定不具约束力，且在最终司法裁定(有关该等费用的所有上诉权利已用尽或已失效)之前，获弥偿人不须向本公司偿还任何预支费用。被赔付人偿还公司垫付费用的义务应是无担保的，并且不收取利息。
D.强制赔偿。尽管本协议有任何其他规定，但只要受赔方在整个或部分与可赔付事件有关的诉讼中胜诉或在其他方面胜诉，或在抗辩其中的任何问题或事项时，受赔方应就与此相关的所有费用予以赔偿。
五是部分赔偿。如果根据本协议的任何条款，本公司有权赔偿部分或部分费用，但不能赔偿全部费用，则公司仍应赔偿其有权获得的部分费用。
F.保密性赔偿。本公司不应因根据《交易法》第16(B)条或任何联邦、州或地方法律的类似规定，就本公司买卖本公司证券所得利润的会计处理而对受赔人作出不利判决的任何诉讼支付本协议所规定的赔偿。
3.独立大律师。就根据本协议须由独立律师批准或决定的所有事宜，本公司只可向由本公司及本公司共同挑选的独立律师寻求法律意见(该等批准不得被无理拒绝)，而该独立律师在过去五年内并未为本公司或本公司或其任何联营公司提供服务(与赔偿事宜有关者除外)。独立律师不应包括根据当时流行的适用专业操守标准，在确定本协议项下受偿人的权利的诉讼中代表本公司或受偿人而存在利益冲突的任何人。除其他事项外，该律师应向本公司及弥偿受偿人提交书面意见，说明是否应根据适用法律及在何种程度上准许弥偿受偿人根据适用法律获得弥偿。本公司同意支付独立律师的合理费用，并就因本协议或根据本协议聘用独立律师而产生或有关的任何及所有开支(包括律师费)、申索、法律责任、损失及损害向该等律师作出全额赔偿。
4.弥偿程序及上诉
一、赔偿金。除非公司通过董事会、董事会或独立律师认定，根据适用法律，公司无权获得赔偿，否则在赔偿人向公司提出书面赔偿要求后，赔偿人应有权获得费用赔偿，并应在可行的情况下尽快收到公司根据本协议支付的费用。任何此类书面要求应为此类赔偿和费用细节提供合理的依据。
B.适用于强制执行权利。无论独立律师采取何种行动，如果被保险人在根据第4(A)条提出要求后60天内仍未收到全额赔偿，则被保险人有权通过在特拉华州任何具有标的物管辖权的法院提起诉讼，寻求法院的初步裁决或对独立律师的任何裁决或其任何方面提出质疑，以执行其在本协议下的赔偿权利。公司特此同意送达法律程序文件并出席任何此类诉讼程序。本第4款规定的补救措施应是受偿人在法律上或衡平法上可获得的任何其他补救措施之外的补救措施。
C.对赔偿、举证责任和推定的抗辩。对于受赔方为执行本协议而对本公司提起的任何诉讼(强制执行预支费用的权利的诉讼除外)，根据适用法律，公司不允许就索赔金额向受赔方进行赔偿，这是抗辩理由。与任何该等行动或由董事会、董事委员会、独立律师或以其他方式就获弥偿人是否有权获得弥偿而作出的任何裁定有关
在此情况下，证明该抗辩或决定的责任应由本公司承担。独立律师或本公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)未能在受弥偿人采取该等行动前作出裁定，证明因受弥偿人已符合适用法律所载的行为标准而在有关情况下对申索人作出弥偿是适当的，或独立律师或公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)实际裁定受弥偿人未符合该等适用的行为标准，均不得作为诉讼的抗辩理由或推定受弥偿人未符合适用的行为标准。就本协议而言，通过判决、命令、和解(无论是否经法院批准)、定罪、或基于无罪抗辩或其等价物终止任何索赔、诉讼、诉讼或程序，不应推定受赔人不符合任何特定的行为标准或有任何特定的信仰，或法院已裁定适用法律不允许进行赔偿。
5.强制执行权利所招致的开支的弥偿。公司应赔偿被赔付人因被赔付人提起的任何诉讼而产生的任何和所有费用
I.公司根据本协议或任何其他协议或根据适用的法律或公司的公司注册证书或现在或以后有效的与可赔偿事件的赔偿有关的附则，对费用进行赔偿或预付，和/或
Ii.根据本公司维持的董事及高级职员责任保险单进行的赔偿，但仅在受偿人最终被确定有权获得上文(I)及(Ii)所述的赔偿或保险赔偿(视属何情况而定)的情况下。此外，如受偿方要求，本公司应根据第2(C)款的规定，向受偿方垫付上述费用。
6.法律程序的通知和抗辩。
A.通知。在受偿方收到任何诉讼开始的通知后，如果根据本协议就此向本公司提出索赔，则受偿方应立即通知本公司诉讼的开始；但遗漏通知本公司并不解除本公司可能对受赔方承担的任何责任，但第6(C)条规定的除外。
B.防守。就受偿人通知本公司开始的任何诉讼而言，本公司将有权自费参与该诉讼，除下文另有规定外，在本公司希望的范围内，本公司可为其辩护
律师相当满意的赔偿。在公司通知被赔付人其选择承担任何诉讼的抗辩后，公司不应根据本协议或其他方式对被赔付人随后发生的与该诉讼的抗辩相关的任何费用承担责任，但合理的调查费用或下文另有规定的费用除外。受偿方有权在诉讼中聘请法律顾问，但在公司发出抗辩通知后发生的所有与此有关的费用应由受偿方承担，除非：(I)受偿方聘请法律顾问已获公司授权，(Ii)受偿方已合理地确定受偿方与本公司之间可能存在利益冲突，以进行抗辩，(Iii)控制权变更(董事会多数董事批准的控制权变更除外，这些董事在紧接控制权变更之前是董事)，获偿人聘用大律师一事已获独立律师批准，或(Iv)本公司事实上并无聘用大律师为该诉讼进行辩护，在上述每种情况下，诉讼的所有开支均由本公司承担。本公司无权就由本公司或代表本公司提出的任何法律程序提出抗辩，或就受偿人已作出上文第(Ii)、(Iii)及(Iv)项规定的决定而提出的任何法律程序提出抗辩。
C.理赔。本公司不承担根据本协议或以其他方式就为和解未经本公司书面同意而进行的任何诉讼而支付的任何款项的弥偿责任，该等同意不得被无理拒绝；然而，如果控制权发生变更(并非在紧接控制权变更之前担任董事的董事会多数董事批准的控制权变更)，则如果独立律师已批准和解，本公司应负责赔偿在和解时支付的金额。未经受偿方书面同意，本公司不得以任何对受偿方施加惩罚或限制的方式解决任何诉讼。如果本公司没有得到合理和及时的机会参与抗辩，本公司不承担赔偿责任；如果本协议禁止本公司参与诉讼，本公司不得免除本协议项下的责任。
7.信托的建立。如果控制权发生变更(但在控制权变更前担任董事的董事会多数董事批准的控制权变更除外)，公司应应受偿方的书面要求，为受偿方的利益设立一项信托，并应受偿方不时提出的书面要求，为信托提供资金，其金额应足以满足每次此类请求时合理预期的与调查、准备、参与和/或抗辩任何与可赔偿事件有关的诉讼而产生的任何和所有费用。要存入的一笔或多笔金额
根据上述供资义务在信托基金中的份额应由独立顾问决定。信托条款应规定：(I)未经受赔方书面同意，信托不得被撤销或其本金受到侵犯；(Ii)受托人应在受赔方提出要求后十个工作日内向受赔方垫付任何和所有费用(受保人在此同意在本协议第2(C)条要求受保人向公司偿付的相同情况下偿还信托)；(Iii)信托应继续由公司根据上文规定的筹资义务提供资金，(Iv)受托人应迅速向受弥偿人支付根据本协议或以其他方式有权获得弥偿的所有金额，及(V)在独立律师或具司法管辖权的法院(视属何情况而定)最终裁定受弥偿人已根据本协议的条款获得完全弥偿后，信托中所有未动用的资金应归还本公司。受托人由受偿人选择。本第7条的任何规定均不解除公司在本协议项下的任何义务。信托资产的所有收入应由公司报告为联邦、州、地方和外国税收的收入。公司应支付建立和维持信托的所有费用，并应赔偿受托人因本协议或信托的建立和维持而产生或与之有关的任何和所有费用(包括律师费)、索赔、责任、损失和损害。
8.非排他性。本协议项下的权利应是本公司根据公司注册证书、章程、适用法律或其他规定可能享有的任何其他权利之外的权利；但本协议应取代本公司与本公司之间的任何先前的赔偿协议。如果适用法律(无论是成文法或司法裁决)的变化允许获得比公司证书、章程、适用法律或本协议目前提供的更大的赔偿，则各方的意图是，受偿人通过本协议享受这种变化所提供的更大利益。
9.责任保险。只要本公司持有一份或多份提供一般及/或董事及高级职员责任保险的保单，则受弥偿人应根据其条款，在任何董事公司或高级职员可获得的最大范围内，由该等保单或该等保单承保。
10.时效。本公司或本公司任何联营公司或其代表不得在诉讼因由产生之日起计两年或州法律在有关情况下可能要求的较长期间届满后，向受偿人、受偿人的配偶、继承人、遗嘱执行人或个人或法定代表人提起法律诉讼，亦不得代表公司或其代表提出任何诉讼理由。本公司或其联营公司的任何申索或诉讼因由须于该期间内及时提交及发出法律诉讼通知，否则应予以终止及视为解除；但如任何较短的诉讼时效适用于任何该等诉讼因由，则以较短的诉讼时效为准。
11.修订本协定。除非本协议双方以书面形式签署，否则对本协议的任何补充、修改或修改均不具约束力。对本协议任何条款的放弃均不具约束力，除非以寻求强制执行该放弃的一方签署的书面形式，并且该放弃不应作为对本协议任何其他规定的放弃(无论是否类似)，该放弃也不构成持续的放弃。除本协议特别规定外，未行使或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不构成对其的放弃。
12.代位权。在根据本协议付款的情况下，公司应在付款的范围内代位获得受偿人的所有追偿权利。受赔方应签署所需的所有文件，并采取一切必要措施确保此类权利，包括执行使公司能够有效地提起诉讼以执行此类权利所需的文件。
13.不得重复付款。本公司不承担根据本协议向受赔方支付任何索赔的责任，只要受赔方以其他方式(根据任何保险单、章程或其他规定)收到了本协议项下可予赔偿的金额的付款。
14.具有约束力。本协议对本协议各方及其各自的继承人(包括通过购买、合并、合并或以其他方式对公司的全部或基本上所有业务和/或资产的任何直接或间接继承人)、受让人、配偶、继承人以及个人和法律代表的利益具有约束力，并可由其强制执行。本公司应要求并促使本公司所有、基本上全部或大部分业务和/或资产的任何继承人(无论是通过购买、合并、合并或其他方式的直接或间接)以令弥偿受让人满意的形式和实质通过书面协议明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与本公司在没有发生此类继承时被要求履行的方式和程度相同。本协议规定的赔偿应继续适用于受保人在以受保障身分履行与应受保障的事件有关的任何行动时所采取或未采取的任何行动，即使他在任何诉讼进行时可能已不再以受保障身分任职。
15.可分割性。如果本协议的任何条款(或部分条款)应被有管辖权的法院裁定为无效、无效或以其他方式不可执行，则其余条款应在法律允许的最大范围内保持可执行性。此外，在最大可能范围内，本协议的条款(包括但不限于本协议包含任何被认定为无效、无效或不可强制执行的条款的每一部分，其本身不是无效、无效或不可强制执行的)应被解释为使被认定为无效、无效或不可强制执行的条款所表现的意图生效。
16.依法治国。本协定应受特拉华州适用于在该州订立和履行的合同的法律管辖、解释和执行，但不适用其法律冲突原则。
17.通知。本协议要求或允许的所有通知、要求和其他通信应以书面形式发出，如果是凭收据专人递送，或邮寄、预付邮资、挂号或挂号邮件、要求退回收据或国家认可的隔夜快递，并以公司为收件人，则应被视为已正式发出：
STEM，Inc.
请注意：[●]
罗林斯路100号
加州米尔布雷，邮编94030
将副本复制到：
Gibson，Dunn&Crutcher LLP
公园大道200号
纽约州纽约州10166-0193
注意：约翰·加夫尼
并致受偿人：
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地址变更通知仅在按照本节规定发出时方有效。 所有符合本节规定的通知均应视为已于亲自送达之日或邮寄后第三个工作日收到。
1.对应品;传真。 本协议可以一份或多份副本签署，并通过传真或类似的电子方式交付，每份副本应被视为原件，但所有副本共同构成同一份文书。
[签名页面如下]
特此证明，双方已于上述日期正式签署并交付本协议。
STEM，Inc.
由：_
姓名：
标题：
印地安那
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姓名：