股票购买协议

其中

此处点名的卖家

和

罗伯特·谢弗（Robert Schaeffer）和克莱维斯特GP CLAReco Inc.， 作为卖家代表

和

STEM，Inc.

日期为

2021年12月16日

目录

第1条定义。1

第二条买卖15

2.1 购买和销售。15

2.2 购买价格。16

2.3 估计购买价格。16

2.4 关门了17

2.5 结束行动和承诺。18

2.6 选项的处理。20

2.7 收盘后声明。22

2.8 收盘后调整。24

2.9 扣留。25

第三条卖方的陈述和保证。25

3.1 股份所有权。25

3.2 卖方的组织和权力26

3.3 公司的组织结构和资质。27

3.4 资本化。27

3.5 子公司28

3.6 没有冲突;同意。28

3.7 财务报表。29

3.8 不存在未公开的负债。30

3.9 不存在某些变更、事件和条件。31

3.10 材料合同。31

3.11 资产所有权;不动产。33

3.12 知识产权。34

3.13 信息技术、数据隐私和网络安全。38

3.14 保险39

3.15 法律诉讼;政府命令。39

3.16 遵守法律;许可证。40

3.17 环境问题。40

3.18 员工福利很重要。40

3.19 就业很重要。42

3.20 税44

3.21 供应商和客户。47

3.22 附属协议。47

3.23 反贿赂很重要。48

3.24 券商48

3.25 无其他陈述和保证。48

第四条买方的陈述和保证 48

4.1 买方的组织和权力48

4.2 没有冲突;同意。49

4.3 买家资本化。49

4.4 买家股票。49

4.5 投资目的。50

4.6 SEC文件;纽约证券交易所要求。50

4.7 券商50

4.8 资金充足。50

4.9 没有障碍50

4.10 独立调查。51

4.11 无其他陈述和保证。51

第5条可卡因。51

5.1 关闭前的业务进行。51

5.2 获取信息。54

5.3 辞职。55

5.4 员工;福利计划。55

5.5 董事和官员赔偿和保险。57

5.6 保密58

5.7 政府批准和其他第三方同意。58

5.8 书籍和记录。61

5.9 关闭条件。61

5.10 公开公告。61

5.11 转移税。62

5.12 某些发展通知。62

5.13 税务问题。62

5.14 终止附属协议。63

5.15 征集。63

5.16 非竞争和非招揽。63

5.17 关闭前重组。65

5.18 进一步的石棉。65

5.19 与买方普通股有关的协议。66

5.20 Release. 67

第六条关闭条件.. 67

6.1 各方义务的条件。67

6.2 买方义务的条件68

6.3 卖方义务的条件。69

第7条生存.. 69

7.1 生存69

第八条终止.. 69

8.1 终止。69

8.2 终止的效果。71

第九条其他。71

9.1 费用71

9.2 通知。71

9.3 解释。72

9.4 披露时间表。73

9.5 Headings. 73

9.6 货币73

9.7 可分割性73

9.8 整个协议74

9.9 继任者和分配。74

9.10 没有第三方受益人。74

9.11 修订和修改;豁免74

9.12 管辖法律.. 74

9.13 Arbitration. 75

9.14 具体表现。75

9.15 同行75

9.16 非追索权。76

9.17 独立法律咨询。76

9.18 卖家代表。76

附件“A”-初步分配时间表

附件“B”-参考时间表

附件“C”-托管协议形式

附件“D”-期权终止协议的形式

附件“E”-注册权和锁定协议的形式

附件“F”-就业协议条款表

股票购买协议

这份于2021年12月16日签署的股票购买协议(“协议”)是由(I)附件“A”(分别为“卖方”和共同称为“卖方”)、(Ii)Robert Schaefer和Clairvest GP Manageco Inc.(“卖方代表”)以及(Iii)特拉华州一家公司Stem，Inc.(“买方”)签署的。

独奏会

鉴于，每个卖方拥有下列股份的数量：(I)A系列普通股，面值0.0001美元；(Ii)B系列普通股，面值0.0001美元；(Iii)A系列优先股，面值0.0001美元；以及(Iv)B系列优先股，面值0.0001美元，列在附件A的(B)、(C)、(D)和(E)栏中，与其本人或其姓名相对列出。在交易结束时，在收盘前重组之后，每个卖方将拥有普通股的数量，无面值，在最终分配表上以与分配电子表格一致的方式在最终分配表上与卖方名称相对列出，该分配表中的股份(“股份”)连同将根据下文第2.5(A)节()购买的B系列优先股将包括特拉华州的Also Energy Holdings，Inc.(“本公司”)的所有已发行和已发行股本股份；

鉴于，买方希望按照本协议规定的条款和条件，向每一位卖方购买，并且每一位卖方都希望向买方出售其所拥有的本公司的全部股份；

鉴于，作为买方愿意签订本协议的条件和诱因，Robert Schaefer将在截止日期根据本协议附件F中所列条款与买方签订雇佣协议(“雇佣协议”)；

因此，考虑到下文所列的相互契诺和协议，并出于其他善意和有价值的代价，特此确认这些契约和协议的收据和充分性，双方同意如下：

A.定义

下列术语具有本条第一条规定或提及的含义：

“AAA”的含义如第9.13节所述。

“诉讼”系指由任何政府当局提出或在其面前提出的任何索赔、诉讼、诉讼、查询、诉讼、审计或调查，或任何其他仲裁、调解或类似程序。

“附属公司”指(不论是否大写)对任何人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制、被该第一人称控制或与该第一人称共同控制的任何其他人。

“关联协议”的含义如第3.22节所述。

“期权行权总价”是指紧接收盘前所有未到期期权的行权总价。

“综合期权现金对价”具有第2.5(A)(Vi)节规定的含义。

“分配电子表格”是指卖方代表在执行本协议的同时向买方提交的题为“Aspen SPA Schedules v09(2021.12.15)”的Excel电子表格。

“协议”的含义如前言所述。

《反贿赂法》具有第3.23节规定的含义。

“适用会计原则”具有净营运资本定义中的含义。

“经审核财务报表”指根据公认会计原则编制的本公司及其附属公司截至2020年、2020年、2019年及2018年12月31日止年度的经审核综合财务报表，包括本公司于该期间最后一日的资产负债表、本公司截至该日止期间的损益表及现金流量表及其附注，连同所有相关附注及附表，以及卖方独立核数师已向买方提供其财务报表副本的报告。

“资产负债表”是指公司及其子公司截至资产负债表日的综合资产负债表。

“资产负债表日期”具有本条第一条“未经审计的财务报表”的定义所规定的含义。

“福利计划”的含义如第3.18(A)节所述。

“业务”指本公司及其附属公司目前开展的业务，包括为住宅、商业、工业和公用事业部门的光伏市场及其监测和管理可再生能源系统的任何部分提供资产管理、监测、控制、运营数据分析、运营投资组合管理平台服务和数据，以实现按投资组合水平进行财务报告的目的。

“营业日”指法律授权或要求关闭位于科罗拉多州、纽约州或安大略省的商业银行机构的周六、周日或任何法定或公民假日以外的任何日子。

“买受人”的含义如前言所述。

“买方30日VWAP”是指买方普通股在2021年12月每个交易日的成交量加权平均价格的简单平均值。

“买方福利计划”具有5.4(B)节规定的含义。

“买方普通股”是指买方的普通股。

“买方披露时间表”是指买方在执行和交付本协议的同时提交的披露时间表。

“CARE法案”是指在美国任何司法管辖区内的2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法案(H.R.748)和任何类似或后续的法律或行政命令或行政备忘录(包括2020年8月8日的关于鉴于正在发生的新冠肺炎灾难而推迟缴纳工资税的备忘录和美国国税局2020-65年的通知)，以及任何旨在解决新冠肺炎后果的后续法律，包括“卫生和经济复苏综合紧急解决方案法”和“卫生、经济援助、责任和学校法”。

“现金”指公司根据公认会计原则确定的所有现金、现金等价物和有价证券；但现金不应包括公司在紧接收盘前签发但未清算的支票、汇票和电汇金额以及任何受限现金。

“Clairvest Entities”统称为Clairvest Equity Partners V Limited Partnership、Clairvest Equity Partners V-A Limited Partnership和CEP V Co-Investment Holdings Limited Partnership。

“结案”的含义见第2.4节。

“截止日期”具有第2.4节中规定的含义。

“截止日期净营运资金”的含义如第2.7(A)节所述。

“清偿债务”具有第2.7(A)节规定的含义。

“收购价金额”具有第2.7(A)节规定的含义。

“收购价报表”的含义见第2.3节。

“结清交易费用”的含义见第2.7(A)节。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“普通股”统称为A系列普通股和B系列普通股。

“公司”一词的含义与独奏会中的意思相同。

“公司连续雇员”具有第5.4(A)节规定的含义。

“公司知识产权”是指公司或其子公司在业务中使用的或目前正在开发用于业务的知识产权。

“公司注册的知识产权”具有第3.12(A)节规定的含义。

“竞争性交易”的含义如第5.15节所述。

“保密协议”是指买方和William Blair&Company，L.L.C.代表公司签署的日期为2021年9月14日的某些保密协议。

“合同”指本公司或其任何附属公司为一方的任何书面或口头协议、承诺、承诺、合同、特许经营、许可证、租赁、义务、票据、债券、按揭、契诺、承诺或合资企业，或本公司或其任何附属公司受其约束或影响的任何书面或口头协议、承诺、承诺、合同、特许经营、特许经营、许可、租赁、义务、票据、债券、按揭、契约、承诺或合资企业，或其各自财产或资产受其约束或影响的任何书面或口头协议。

“控制”：

A.当适用于个人和公司之间的关系时，是指该人在有关时间对该公司的股票、单位、证券或其他股权的实益所有权，其持有的股份、单位、证券或其他股权超过以下两项中的较大者：(1)通常可在该公司的股东或成员会议上行使的表决权，以及(2)在该公司的股东或成员会议上通常可行使的足以选举过半数董事或经理(以适用为准)的表决权的百分比；

B.适用于某人与合伙企业或合营企业之间的关系时，指该人在有关时间对合伙企业或合营企业所有权权益的实益所有权超过50%(50%)，而在可以合理预期该人指导合伙企业或合营企业事务的情况下；以及

C.当适用于个人与有限合伙企业之间的关系时，是指该人是该有限合伙企业的普通合伙人或控制该有限合伙企业的普通合伙人。

“COVID—19”是指SARS—CoV—2或COVID—19及其任何演变、变异或突变，或相关或相关流行病、大流行病或疾病爆发。

“新冠肺炎措施”是指任何检疫、“原地避难”、“呆在家里”、裁员、社会隔离、关闭、关闭、自动减支、安全或类似的法律、准则或任何政府当局，包括疾病预防控制中心和世界卫生组织提出的建议，或在每种情况下，针对新冠肺炎及其任何演变、变异或突变或相关或相关的流行病、流行病或疾病爆发采取的其他合理行动。包括《CARE法案》和《家庭第一冠状病毒应对法案》或公司或其子公司的任何灾难计划或与之相关或相关的适用法律的任何变更。

“数据室”是指由Donnelly Financial Solutions建立的电子文档网站，自晚上11：59起生效。(Et)在本合同日期前两(2)个工作日。

“债务”系指(I)借入资金的所有债务、债券、债券、票据或类似工具所代表的所有债务，(Ii)该人支付财产或服务的递延购买价格的所有债务，不包括在正常业务过程中发生的贸易应付款，(Iii)与利率对冲、掉期或类似金融安排有关的所有债务(按其终止价值估值，并扣除在此项下欠本公司或其关联公司的所有付款后)。(Iv)本公司或其任何附属公司在上一财政年度及自财政年度第一天开始至截止日期止期间的应计但未付红利的任何负债，以及本公司或其任何附属公司就上述事项应付的任何雇佣税；(V)所有未支付的管理费及应计但未予支付的股息或分派予本公司的股权持有人；(Vi)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就本公司或其任何附属公司所收购的财产而产生或产生的所有债务；(Vii)本公司及其附属公司在结束前的所得税负债；在成交时未支付的范围内，(Viii)物业或服务的递延购买价格的所有债务和义务，无论是或有还是绝对的，包括任何有条件销售、所有权保留协议、收益分配、收入分享付款或与此相关的交易、留存或类似的应付奖金，(Ix)根据《关注法》或类似法律递延的公司或其子公司的任何工资税的金额，及(X)任何未支付的应计利息、保费、损失费、罚款和其他费用、费用(如有)的本金金额，与上述债务和义务有关的其他付款义务和应付金额(包括因完成本协议所设想的交易而到期的金额)；但为更明确起见，“负债”不应包括本公司递延收入或计入营运资金净额或交易费用的任何项目。

“缺陷”的含义如第2.8(B)(Ii)节所述。

“披露时间表”是指卖方在执行和交付本协议的同时提交的披露时间表。

“争议通知”具有第2.7(C)节规定的含义。

“雇佣协议”的含义与演奏会中的含义相同。

“产权负担”是指任何留置权、质押、抵押、信托契约、担保物权、抵押、债权、地役权、侵占或其他类似产权。

“环境法”是指任何适用的法律，以及任何政府命令或与任何政府当局签订的具有约束力的协议：(A)关于污染(或其清理)或保护自然资源、濒危或受威胁物种、人类健康或安全或环境(包括环境空气、土壤、地表水或地下水或地下岩层)；或(B)任何危险材料的存在、暴露或管理、制造、使用、遏制、储存、回收、回收、再利用、处理、生成、排放、运输、加工、生产、处置或补救。“环境法”一词包括但不限于下列内容(包括其实施条例和任何州的类似物)：《1980年综合环境反应、补偿和责任法案》，经1986年《超级基金修正案和再授权法》修订，载于《美国法典》第42编，第9601节及其后；《固体废物处置法》，经《资源保护和回收法》修订，经《1984年危险和固体废物修正案》修订，载于《美国法典》第42篇，第6901节及以下；经1977年《清洁水法》修订的1972年《联邦水污染控制法》，第33篇《美国法典》第1251节及其后；1976年《有毒物质控制法》，经修订后，第15篇《美国法典》第2601节及以后；1986年《紧急规划和社区知情权法案》，第42篇《美国法典》第11001节及以下各节；1966年《清洁空气法》，经《1990年清洁空气法修正案》修正，第42篇《美国法典》第7401节及以后；以及经修订的1970年《职业安全与健康法》，载于《美国法典》第29编第651节及以后。

“股权证券”指(A)任何股本、会员权益或其他股份或股本，(B)可直接或间接转换为任何股本、会员权益或其他股份或股本或可兑换为任何股本、会员权益或其他股份或股本或包含任何利润参与特征的任何证券，(C)直接或间接认购或购买任何股本、会员权益、其他股份或股本或包含任何利润参与特征的任何证券的任何权利、期权、认沽、质押、认股权证，或认购或购买任何可直接或间接转换为、可行使或可交换任何股本、会员权益、其他股份或股本或包含任何利润分享特征的证券，或(D)任何股份、权益或单位增值权、影子股权或其他类似权利。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的条例。

“ERISA联属公司”指与本公司或其任何附属公司共同控制，并连同本公司或其任何附属公司被视为守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节所指的单一雇主的任何贸易或业务，不论是否注册成立。

“托管代理”指花旗银行，北卡罗来纳州

“托管协议”是指由托管代理、买方和卖方代表在截止日期签订的托管协议，主要以附件“C”的形式签订，并包括由托管代理(如果有)提出的、买方和卖方代表合理接受的变更。

“托管金额”是指根据托管协议条款持有的200万美元(2,000,000美元)。

“估计现金”是指卖方在紧接成交前对现金的善意估计。

“估计债务”是指卖方在紧接成交前对债务的善意估计。

“预计净营运资金”是指卖方对紧接成交前的净营运资金的善意估计。

“预计购买价格”具有第2.3节规定的含义。

“预计交易费用”是指卖方在成交时对交易费用的善意估计。

“最终分配日程表”是指与收盘收购价声明同时交付给买方的日程表，该日程表列出了买方普通股的股数以及支付或发行给卖方和期权持有人以换取他们的普通股、期权和B系列优先股的现金金额，这些现金应根据分配电子表格、初步分配计划和第2.6节(视情况而定)编制。

“最终结案陈词”具有第2.8(A)节规定的含义。

“最终购买价格”具有第2.8(A)节规定的含义。

“财务报表”是指已审计的财务报表和未审计的财务报表。

“FIRPTA证书”指符合财务条例1.1445-2(C)(3)节的惯例格式的本公司正式签立的证书，证明股份在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节规定的适用期间内的任何时间不是，也不是守则第897(C)节所指的“美国不动产权益”。

“完全稀释股份”是指假设在紧接收盘前行使所有尚未行使的期权(卖方代表将不迟于收盘日期前四(4)个工作日以书面形式向买方确认)在收盘时已发行的股份总数。

“基本陈述”系指第3.1节(股份所有权)中的陈述，但第3.1(C)节、第3.2节(卖方的组织和权力)、第3.3节(公司的组织和资格)、第3.4节(资本化)和第3.24节(经纪商)中的陈述除外。

“公认会计原则”是指在整个相关期间一致适用的、在美国被普遍接受的会计原则。

“政府当局”系指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治分支，或此类政府或政治分支的任何机构或机构，或任何自律组织或其他非政府监管机构或半政府机构(以该组织或当局的规则、条例或命令具有法律效力为限)，或具有管辖权的任何仲裁员、法院或仲裁庭。

“政府命令”系指由任何政府当局或与任何政府当局订立的任何命令、令状、判决、禁令、法令、规定、裁定或裁决。

“有害代码”是指任何“后门”、“死机”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“病毒”或“蠕虫”(这些术语在软件行业中通常被理解)或任何其他设计或意图恶意执行以下任何功能的代码：(I)以任何方式破坏、禁用、损害或以其他方式阻碍计算机系统或网络或存储或安装此类代码的其他设备的运行，或提供未经授权的访问；或(Ii)未经用户同意损坏或销毁任何数据或文件。

“危险材料”系指：(A)任何材料、物质、化学品、废物、产品、衍生产品、化合物、混合物、固体、液体、矿物或气体，不论是天然的。

(B)任何石油或石油衍生产品、氡、放射性材料或废物、任何形式的石棉、铅或含铅材料、尿素甲醛泡沫塑料绝缘材料和多氯联苯。

“高铁法案”系指经修订的1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案及其颁布的规则和条例。

“独立会计师”是指普华永道有限责任公司，或者，如果不能提供服务，买方和卖方代表应经双方同意任命除卖方会计师或买方会计师以外的公正的全国公认的独立注册会计师事务所的办公室。

“保险单”具有第3.14节规定的含义。

“知识产权”是指根据世界各地任何司法管辖区的法律而产生的所有知识产权和资产，以及与上述任何内容相关、类似或需要的所有权利、利益和保护，无论是否注册，包括任何和所有：(A)商标、服务商标、商号、品牌名称、徽标、商业外观、设计权(包括但不限于硬件设计)和其他类似的来源、赞助、协会或来源的名称，以及与使用和象征有关的商誉，以及与以下各项有关的所有注册、申请和续订：前述任何一项；(B)因特网域名，不论是否已注册商标或注册，网址、网页、网站和相关内容，在推特、脸书和其他社交媒体公司的账户及其上发现的和与之相关的内容，以及网址；(C)原创作品、表达、外观设计和外观设计登记，不论是否可享有版权，以及这类著作权的所有登记、登记和续展申请；(D)发明、发现、商业秘密、商业和技术信息和诀窍、数据库、数据收集和其他机密和专有信息以及其中的所有权利；和(E)软件和固件，包括数据文件、源代码、目标代码、应用编程接口、体系结构、文件、记录、示意图、计算机化数据库和其他相关规格和文件。

“国际计划”具有第3.18(A)节规定的含义。

“IRS”具有第3.18(A)节规定的含义。

“IT系统”是指公司和/或其子公司在开展业务时使用和控制的计算机、信息技术和数据处理系统、设施和服务，包括所有软件、系统硬件、网络、接口、平台和相关系统和服务。

“卖方的知识或卖方的知识”或任何其他类似的知识资格，是指罗伯特·谢弗、霍尔顿·凯恩、布莱恩·马斯菲尔特、凯文·斯马特、丹·斯威尼和马修·布罗克赫斯特经过合理询问后的实际知识。

“法律”系指任何政府当局的任何法规、法律、条例、规章、规则、法典、命令、宪法、条约、普通法、判决、法令、其他要求或法治。

“损失”是指实际的自付损失、损害赔偿、负债、税款、成本或费用，包括合理的律师费。

“管理层卖家”统称为罗伯特·谢弗、霍尔顿·凯恩、Ali·西门·埃尔塔·ş、詹妮弗·帕克和威廉·凯文·斯马特。

“重大不利影响”是指对(A)公司及其子公司的业务、经营结果、财务状况或资产作为一个整体，或(B)卖方完成本协议所拟进行的交易的能力；但仅就前述(A)款而言，“重大不利影响”的任何事件、事件、事实、状况或变化，或合理地预期对(A)公司及其附属公司的业务、经营结果、财务状况或资产造成重大不利的任何事件、事件、事实、状况或变化。

不包括直接或间接引起或可归因于以下因素的任何事件、事件、事实、状况或变化：(A)一般经济或政治情况；(B)影响公司及其子公司所在行业的一般情况；(C)一般金融、银行或证券市场的任何变化，包括其任何中断、任何证券或任何市场指数的价格下降或现行利率的任何变化；(D)战争行为(不论是否宣布)、武装敌对行动或恐怖主义，或其升级或恶化；(E)任何自然灾害或人为灾难、疾病、流行病、流行病(包括新冠肺炎或任何新冠肺炎)，或与疾病、流行病、流行病或其他公共卫生事件的爆发有关或引起的其他限制(包括新冠肺炎)，或上述任何事项的任何实质性恶化)，或天灾，或其任何升级或恶化；(F)买方或其任何关联公司的任何作为或不作为；(G)适用法律或会计规则(包括公认会计原则)的任何变化，或在此日期后首次公开宣布或提议的执行、实施或解释；(H)本协议预期的交易的宣布、待决或完成，包括员工、客户、供应商、分销商或其他与公司有关系的人的损失或威胁损失；或(I)公司未能满足任何内部或公布的预测、预测或收入或收益预测(但不排除此类失败的根本原因(除本定义的其他规定外))；但如第(I)(A)至(E)项所述的任何事件、事件、事实、条件或改变，在决定是否已发生“重大不利影响”时，须考虑到该等事件、事件、事实、条件或改变对本公司及其附属公司(整体而言)有重大及不成比例的影响，而该等影响与业务所处行业的其他参与者相比并不相称。

“实质性合同”具有第3.10(A)节规定的含义。

“重要客户”是指在截至2020年12月31日的财年和截至2021年10月31日的十(10)个月期间，按业务收入排名前十(10)位的客户。

“材料供应商”是指本公司或其子公司与其签订了商品或服务供应协议的实体，根据该协议，本公司或其子公司每年可支付超过50万美元(500,000美元)的款项，或本公司或其子公司在商业上依赖的任何单一来源供应商。

“净营运资本”是指在紧接关闭前确定的公司及其子公司的综合流动资产，减去公司及其子公司在紧接关闭前的合并流动负债，在每种情况下，按照公认会计原则确定并按照参考时间表中规定的方法、惯例和原则应用(前提是，如果GAAP与该等方法之间发生冲突，参考时间表应控制：除非参考明细表中的个别细目不是按照公认会计原则(在这种情况下，应对这些细目的计算进行控制)(“适用会计原则”)进行计算，而且为更明确起见，不应包括现金、债务或交易费用中所列的任何项目，也不应包括任何递延收入、递延租金、流动或递延税项资产或流动或递延税项负债。

“净营运资本目标”指827.2万美元(8272,000美元)。

“非指定的选项持有者”指不是指定的选项持有者的任何选项持有者。

“非特定期权现金对价”具有第2.6(A)(Ii)节规定的含义。

“开放源码”是指开放源码软件或其代码。开源软件和开源代码分别包括在符合开源软件的开放软件倡议(OSI)定义的任何许可证下获得许可的软件和代码，以及GNU通用公共许可证、GNU较宽松通用公共许可证、Mozilla许可证、通用公共许可证、阿帕奇许可证、BSD许可证、艺术许可证或Sun社区源代码许可证的任何版本。

“期权”是指根据股票期权计划授予的购买普通股的期权。

“期权对价”是指非指定期权现金对价、指定期权现金对价和指定期权股票对价。

“期权持有人”是指期权持有人。

“外部日期”指的是2022年6月16日。

“许可证”是指必须从政府当局获得的所有许可证、许可证、特许经营权、批准、授权、豁免、特许权、豁免、命令、登记、通知和同意。

“允许的产权负担”具有第3.11(A)节规定的含义。

“个人”是指个人、公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司、政府主管部门、非法人组织、信托、协会或其他实体。

“个人信息”是指被定义为“个人数据”、“个人身份信息”或“个人信息”的任何信息，或根据任何隐私法定义的任何其他受保护信息，包括标识、涉及、描述、能够合理地与任何个人或家庭相关联或可能合理地与其相关联的任何信息。

“结案后声明”具有第2.7(A)节规定的含义。

“收盘前重整”的含义见第5.17节。

“关停前纳税责任金额”指公司及其子公司在任何关门前纳税期间或其部分的所有未缴税款(不论是否到期)，以及根据《关注法》递延的任何工资税的数额；(B)考虑到公司或其任何附属公司因在关闭后结束的任何应纳税所得期(或其部分)中计入任何收入项目或从中扣除任何项目而产生的任何税项，在任何一种情况下，只要是由于在关闭之前采取的行动或作出的选择所导致的程度，或在其他情况下可归因于任何关闭前的纳税期间，包括：为免生疑问，(C)根据本公司及其附属公司在拟备报税表时的过往惯例(包括申报仓位、税务管辖区及税种、选举及会计方法)计算，(D)不包括因本公司或任何附属公司于收盘后的收盘日期在正常业务运作期间进行的交易(收市前重组除外)而产生的任何可归因于交易的税项，(D)不包括由本公司或任何附属公司于收盘后的收盘日期在正常营业程序以外订立的任何交易的应计税项，但不包括收盘前重组以外的交易。及(E)按(X)假设本公司属守则第957条所指的“受管制外国公司”的每间附属公司的课税年度于截止日期结束，并对本公司持有直接或间接股权的任何合伙企业或其他过关实体采用中期结账法计算，及(Y)包括根据守则第965(H)条规定须因选举(如有)而须缴的税款(包括就截至截止日期后的任何课税期间须缴的任何该等税款)。

“结账前纳税期间”是指在结算日或之前结束的任何应纳税年度或期间，就任何跨期而言，是指截止于结算日并包括结算日在内的跨期部分。

“初步分配时间表”是指附件“A”所列的时间表，适用于每一卖方或指定的期权持有人，

A.在(A)栏中，他、她或其姓名，

B.在第(B)至(F)栏中，该卖方所拥有的A系列普通股、B系列普通股、A系列优先股和B系列优先股的股票数量和/或该特定期权持有人在本合同日期所拥有的期权的数量；

C.在(G)栏中，以买方普通股的形式在本协议项下获得的购买价格的百分比(“库存百分比”)；以及

D.在(H)栏中，指根据本协议将以现金形式收到的采购价的百分比(“现金百分比”)。

“隐私法”系指适用于所有相关司法管辖区的政府当局有关隐私、数据安全、数据保护、发送请求或未经请求的电子邮件和短信、Cookie、追踪器以及个人信息的收集、处理、传输、披露、共享、存储、安全和使用的任何法律和指南，包括2016年4月27日的《欧洲一般数据保护条例》(第(EU)2016/679号法规)和/或任何实施或同等的国家法律、巴西《一般数据保护法》(Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais)以及美国联邦和州法律，特别是2018年《加州消费者隐私法》。《加州隐私权法案》(如果适用，不迟于2023年1月1日)和《纽约盾牌法案》。

“按比例股份”是指最终分配表上标题为“按比例股份”一栏中规定的每名卖方或期权持有人的百分比，该百分比应代表该卖方或期权持有人所持有的公司股权证券(根据公司的组织文件计算)的全部稀释股份(为免生疑问，不包括B系列优先股的任何股份)。

“专有产品”是指公司或其子公司目前正在销售、销售、许可或开发的任何产品、技术或服务。

“采购价”具有第2.2节规定的含义。

“合格福利计划”的含义如第3.18(B)节所述。

“不动产”是指公司或其任何子公司拥有、租赁或转租的不动产，以及位于其上的所有建筑物、构筑物和设施。

“参考明细表”是指表“B”所列的净债务和净营运资本的说明性计算。

“注册权和禁售权协议”具有5.19(C)项中规定的含义。

“监管法”系指经修订的《谢尔曼法》、经修订的《克莱顿法》、经修订的《高铁法案》、《联邦贸易委员会法》，以及旨在禁止、限制或管制(A)外国投资或(B)具有垄断、限制贸易或减少竞争的目的或效果的行为的任何其他国内或国外法律。

“关联方”，就任何指明人士而言，指：(I)该指明人士的任何联营公司，或该联营公司的任何董事、主管人员、普通合伙人或主管成员；(Ii)以董事、主管人员、合伙人、成员或以类似身分担任该指明人士的任何人；(Iii)第(Ii)款所述人士的任何直系亲属；或(Iv)个别或连同该其他人士的任何关连人士及该人士的任何直系亲属(S)持有该指明人士超过5%的尚未行使表决权的权益或所有权权益的任何其他人士，但不包括

就Clairvest实体而言，指以Clairvest Group Inc.(或其附属公司)为普通合伙人的任何有限合伙企业的有限合伙人。

“剩余金额”具有第2.8(B)(Ii)节规定的含义。

“代表”就任何人而言，是指该人的任何和所有董事、高级管理人员、雇员、顾问、财务顾问、律师、会计师和其他代理人。

“审查期”具有第2.7(B)节规定的含义。

“受限现金”是指公司不能自由使用和使用的所有现金，原因如下：(I)出于监管或法律目的，因合同的使用或分配而受到限制、限制或征税，或(Ii)预先从客户那里收取、代表客户持有的、代表客户持有的现金，但不包括任何递延收入。

“美国证券交易委员会”具有第4.6节规定的含义。

“安全事件”是指(A)个人信息或第三方机密信息的被盗、丢失、误用或未经授权的破坏或篡改，(B)个人信息或第三方机密信息的意外、未经授权和/或非法访问、披露或处理，或(C)实质性危及个人信息或第三方机密信息的安全性、保密性和/或完整性的任何其他行为或不作为，包括(除其他事项外)包含个人数据或第三方机密信息的纸质文件和便携式设备(如笔记本电脑和CD)的丢失。

“卖方”的含义如前言所述。

“卖方代表”的含义如前言所述。

“卖方代表扣留金额”是指50万美元。

“A系列普通股”是指公司的A系列普通股，每股票面价值0.0001美元。

“A系列优先股”是指公司的A系列优先股，每股票面价值0.0001美元。

B系列普通股是指公司的B系列普通股，每股票面价值0.0001美元。

B系列优先股是指本公司B系列优先股的股份，每股面值0.0001美元。

“B系列优先股金额”是指根据公司组织文件向B系列优先股持有人支付的现金和买方普通股(假设每股价格等于买方30天VWAP)的合计价值，这些交易与本协议预期的交易有关，以换取他们的B系列优先股，金额将按照第2.5(A)节()和最终分配时间表的规定支付。

“C系列优先股”是指公司持有的C系列优先股，每股票面价值0.0001美元。

“结算日”具有第2.8(A)节规定的含义。

“股份金额”指(I)(X)估计收购价及(Y)购股权行使总价除以(Ii)完全摊薄股份的总和。

“股份”的含义与演奏会中所阐述的相同。

“特定债务”是指在截止日期清偿披露明细表第1.1(B)节规定的债务所需的金额，应为第2.5(A)(Ii)节规定的还款函中规定的总金额。

“特定期权现金对价”具有第2.6(B)(I)节规定的含义。

“特定期权股票对价”具有第2.6(B)(Ii)节规定的含义。

“指定的期权持有人”指的是凯文·斯马特、Ali·西门·埃尔塔斯、詹妮弗·帕克、布莱恩·穆斯菲尔特、Daniel·斯威尼、梅萨·沙尔夫、马修·布罗克赫特、奥拉夫·唐纳和苏珊·夏尔马。

“股东协议”是指由Clairvest实体、2431334 Ontario Inc.和管理层卖方于2021年4月15日修订并重述的本公司股东协议。

“股票期权计划”是指能源控股公司修订和重订的股票期权计划。

“跨期”具有第5.16(B)节规定的含义。

“附属公司”是指任何合伙企业、有限合伙企业、合资企业、独资企业、有限责任公司、公司或有或没有股本的公司、非法人团体或由公司直接或间接控制的信托。

“盈余”具有第2.8(B)(I)节规定的含义。

“税收”是指(I)所有联邦、州、地方、外国和其他收入、毛收入、销售、使用、生产、从价、转让、特许经营、登记、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、扣缴、工资、就业、社会保障(或类似的，包括FICA)、失业、估计、消费税、遣散费、伤残、环境、印花、职业、保险费、财产(不动产或个人财产)、不动产收益、暴利、海关、增值税、关税或其他任何种类的税、费、评估或收费(不论是直接征收还是通过扣留征收的)，连同与此有关的任何利息、附加费或罚金，以及与该等附加费或罚金有关的任何利息(不论是否有争议)及(Ii)支付第(I)款所述款项的任何责任，不论是由于受让人、继承人的连带责任或次要责任，以及(I)根据合约义务或通过法律实施而成为附属、合并、合并或单一集团的成员的任何期间的任何责任。

“纳税申报表”是指要求提交的与纳税有关的任何报税表、声明、报告、退税要求、信息申报单或报表或其他文件，包括其任何附表或附件，以及对其的任何修改。

“交易费用”指在交易结束前未支付的与本协议(或公司之前的任何出售过程)相关的任何费用、成本和开支(不论是否已开具发票或应计)，或由公司或其子公司或其代表报销的任何费用、成本和开支，包括任何(A)经纪费、佣金、发现人费用或财务咨询费，以及在每种情况下的相关成本和开支；(B)法律顾问、顾问、投资银行家、专家、审计师、会计师或其他顾问或服务提供者的费用、成本和开支；(C)公司直接或间接欠卖方代表或任何卖方或卖方的任何关联公司的未付款项，或可能成为拖欠、应付或以其他方式应付的款项；(D)本公司因本协议拟进行的交易而支付给本公司或其任何联属公司的任何现任或前任雇员、高级职员、董事或顾问的任何交易红利、酌情红利、留任红利、控制权变更、留任、遣散费或其他补偿性付款或雇用成本的费用、成本及开支或付款，包括与此相关应计或以其他方式就期权应支付的所有税款的雇主部分；(E)公司因拟进行的交易而应付的任何转让税款的50%；(F)D&O尾部保单的成本；及(G)与获得解除和终止与本协议拟进行的交易相关的任何产权负担相关的任何费用或开支。

“国库条例”是指根据《国库条例》颁布的条例，包括暂行条例，并在纳税人被允许依赖的范围内，指拟议的条例。

“未经审计财务报表”是指公司及其子公司截至2021年9月30日(“资产负债表日”)止九(9)个月期间的未经审计综合财务报表，包括截至该期间最后一日的公司资产负债表、公司截至该期间的损益表和现金流量表。

“警告”指《工人调整和再培训通知法》以及任何类似的外国、州或当地法律。

A.购买和销售

A.收购和销售

根据本协议规定的条款和条件，在成交时，买方同意(I)向每一位卖方购买，且每一位卖方同意出售、转让和交付最终分配表中与卖方名称相对的数量的股份，以及(Ii)促使公司向每一位B系列优先股持有人购买B系列优先股，并且每一位该等持有人同意向本公司转让、转让和交付最终分配表中与卖方名称相对的所有B系列优先股(B系列优先股连同该等股份，于成交时构成本公司股本的100%)，在任何情况下均无任何产权负担。

A.采购价格

买方在本合同项下支付的股份和期权的总购买价应等于：

a.$695,000,000;

B.加上截止日期净营运资金超过净营运资金目标的金额(如有)；

C.减去截止日期净营运资本低于净营运资本目标的金额(如果有)；

D.减去相当于期末债务的数额；

E减去相当于平仓交易费用的金额；

F.加上相当于期末现金的金额；

G减去代管金额；

减去卖方代表扣留金额；以及

I减去B系列优先股金额。

(根据本节计算的金额，“购买价格”)。

A.估计购进价格

A.双方同意，卖方代表应在不迟于预期成交日期前四(4)个工作日准备并向买方交付一份由公司高级管理人员认证的证书，列出(A)估计的营运资金净额，(B)估计的债务，(C)估计的交易费用(包括每个收款人的名称、金额和电汇指示)，(D)估计的现金，(E)卖方由此产生的

根据第2.2节对截止日期的购买价进行善意计算(此类计算为“估计购买价”)，以及合理的支持细节(“截止购买价说明书”)。收购价报表将根据本协议和适用的会计原则编制。买方及其代表应有合理机会审查并与卖方及其代表讨论(I)编制收购价报表时使用的工作底稿以及估计营运资金净额、估计债务、估计交易费用和估计现金的计算，以及(Ii)公司的相关账簿和记录。卖方及其代表应合理协助买方及其代表审核收购价报表。卖方代表应真诚考虑买方在成交前通知其的《成交采购价说明书》上所列任何金额的任何意见或反对意见，如果在成交前，卖方代表和买方同意对成交采购价说明书进行任何修改，则修改后的成交采购价说明书应被视为计算预计采购价的成交采购价说明书。如果买方和卖方代表未能在预期成交日期前至少两(2)个工作日就成交采购价目表中规定的金额达成一致，则在成交时满足或豁免(如果允许)第6条规定的条件的情况下，成交日期应在商定的时间(或在本合同第2.4条另有规定的时间和日期)进行，卖方代表提交的成交采购价单中规定的估计采购价格应在成交时支付。卖方确认并同意，买方不应因根据前述规定提出任何修订建议(不论是否接受)而被视为同意成交收购价报表中所载的任何金额或计算或其中估计收购价组成部分的计算，且使用该收盘收购价报表(不论其是否包括买方提出的任何修订)不得以任何方式损害买方对买方根据第2.6(A)节提交的成交后报表中的任何金额提出异议、争议或更改的权利。为免生疑问，如买方未能就结案提出任何异议或争议

采购价格声明不得以任何方式损害买方对根据第2.6(A)节提交的成交后声明中的任何金额提出异议、争议或更改的权利。

B.在交付收购价报表的同时，公司还应向买方交付最终分配时间表。卖方承认并同意，买方有权最终依据最终分配时间表，根据股东协议和公司的其他组织文件，真实、完整和准确地列出与本协议预期的交易相关的所有项目以及支付给卖方和期权持有人的金额和百分位数，无论最终分配时间表与此类合同和组织文件的实际条款之间是否有任何冲突，以及在向卖方和期权持有人支付或发出最终分配时间表中规定的对价，以及支付第2.5(A)条规定的所有其他金额时，买方应被视为已履行其在本协议项下支付购买价款的义务(受本协议所考虑的任何调整的约束)。卖方承认并同意，在任何情况下，买方均不负责支付超出根据第2.2节计算的购买价格的任何对价。

B.Closing

在本协议条款及条件的规限下，拟进行的股份买卖(“成交”)须于第六条所载最后成交条件(按其性质须于成交日期满足的条件除外)后第二(2)个营业日，或卖方代表及买方双方以书面同意的其他时间或其他日期或其他地点，以“pdf”格式以电子方式交换文件及签署，以远程方式进行。

A.关闭操作和交付。

A.买方行动和交付。成交时，买方应：

I.代表公司及其附属公司(视情况而定)通过电汇立即可用资金，向卖方代表指定的已向买方提交此类估计交易费用的最终发票的每个适用人员支付足以支付卖方代表在成交买入价报表中估计的交易费用金额(或根据第2.3节达成的其他协议)的金额，并支付给卖方代表在

至少在截止日期前三(3)个工作日；

代表公司在卖方代表递交的还款信函中规定的范围内，通过电汇立即可用的资金到指定债务持有人至少在成交日期前三(3)个工作日以书面指定的一个或多个账户的方式，代表公司支付相当于指定债务的金额；

根据本协议和托管协议的条款，将托管金额支付给托管代理，由托管代理在托管账户中持有；

不迟于成交日前三(3)个工作日，向卖方代表以现金形式向卖方代表指定的账户支付相当于卖方代表预留金额的金额；

向每一位卖方按比例支付估计购买价格的份额，该份额将通过以下方式支付：

1.向每名卖方发行或安排发行买方普通股的记账股票数量，其价值等于(I)卖方按比例占估计购买价格的份额和(B)卖方股票百分比除以(II)买方30天VWAP的商数；

2.不迟于成交日前三(3)个营业日，将即期可用资金电汇至卖方代表指定的账户(S)，直接支付给每一卖方，金额相当于(一)卖方按比例占预计购入价的比例，(二)卖方的现金百分比的乘积；

(六)按照第2.6节的规定，向公司支付合计的非指定期权现金对价和合计的指定期权现金对价之和(统称为“合计期权现金对价”)；

向每个指定的期权持有人发行或安排发行相当于适用的买方普通股的账面记账股票数量

根据下文第2.6节确定的特定期权股票对价；

向适用的卖方支付或发行价值等于B系列优先股金额的现金和买方普通股，该金额应在符合最终分配时间表的B系列优先股持有人之间分配，但最终分配时间表应规定：

支付给每个B系列优先股持有人的B系列优先股金额的1.70%应在不迟于成交日前三(3)个工作日通过电汇到卖方代表指定的账户(S)以现金支付；以及

2.应支付给B系列优先股每个持有人的B系列优先股的剩余部分(“剩余部分”)应通过向该持有人发行一定数量的簿记股票买方普通股来支付，该数量等于(A)应支付给该持有人的剩余部分的价值除以(B)买方30天VWAP。

向卖方代表交付由买方正式签署的托管协议；

向卖方代表交付由买方授权人员正式签署的第6.3(C)条规定的证书。

B.卖方的行动和交货。成交时，卖方代表应(代表卖方)向买方交付或安排交付：

由卖方代表正式签署的托管协议；

二、卖方正式签署的《注册权与禁售权协议》；

第6.2(C)节规定的证书，由每一卖方或每一卖方的一名高管正式签署，视情况而定；

代表卖方根据第2.1节出售的股份的股票，并以空白形式正式背书转让，以及任何其他适当的转让文书，其形式和实质令买方合理满意，以将股份转让给买方；

五、买方在截止日期前至少三(3)个工作日以书面形式和内容合理地令买方满意的书面要求，于截止日期生效的公司高级管理人员和董事的书面辞职；

六、指定债务的清偿函副本和任何必要的《统一商业法典》授权书或为证明此类指定债务的清偿而合理需要的其他放行，每一份的形式和实质都令买方合理满意(统称为《清偿函》)；

Vii.《披露明细表》附表2.5(B)(Vii)所列的每个特定期权持有人和非指定期权持有人正式签署的附件“D”形式的期权终止协议(分别为“期权终止协议”)；

一份经认可的投资者调查问卷，以买方合理满意的形式(每个和“经认可的投资者问卷”)，由每一位卖方和/或指定的期权持有人正式签署，代表并确认该卖方和/或指定的期权持有人是根据证券法颁布的法规D规则501(A)中所定义的“经认可的投资者”；

正式通过的公司董事会(或其委员会)决议，规定在紧接截止日期之前尚未行使和未行使的每一项期权(无论是否已授予和可行使)应自动转换为该期权持有人从买方那里获得第2.6条所述对价的权利；

X.由Robert Schaefer正式签署的雇佣协议；以及

FIRPTA证书；以及

卖方提供的有效的、已签署的国税表W-9或适用的W-8表的复印件。

B.选项的处理

A.非特定期权持有人在紧接交易结束前持有的每一份尚未完成的期权，无论是既得的或非既得的，应在交易结束时取消，并转换为适用的期权持有人的收购权，但须交付给公司和买方

在期权终止协议中，相当于以下乘积的金额：

I.截至紧接收盘前受该认购权约束的股份总数，以及

超出该期权每股行权价格的股份金额(“非特定期权现金对价”)，

于收市时，除收取非指明购股权现金代价的权利外，每名购股权持有人将不再拥有任何权利(有一项理解，任何于紧接收市前尚未行使的购股权，其每股行权价如等于或大于股份金额，将于收市时注销，无须支付任何代价)。

A.指定期权持有人在紧接交易结束前持有的每一份尚未完成的期权，无论是既得或未归属的，应在交易结束时注销，并转换为适用的指定期权持有人的收购权，但须交付给公司和期权终止协议的买方：

一、现金数额等于(A)乘以(X)在紧接收盘前受该期权约束的股份总数，以及(Y)超过该期权每股行使价格的股份数额乘以(B)该特定期权持有人的现金百分比(“指定期权现金对价”)；及

买方普通股入账股票的数量，其价值等于(A)乘以(X)截至紧接收盘前受该期权约束的股份总数，以及(Y)超出该期权每股行使价的股份金额乘以(B)该特定期权持有人股票百分比除以(C)买方30天VWAP(“指定期权股票对价”)；

B.成交时，买方应以现金形式向本公司支付总期权现金对价，买方应促使本公司在结算日向每位期权持有人支付合计期权现金对价的适用部分，在公司下一个正常计划的工资周期内，在合理可行的范围内，通过公司的工资系统，在每种情况下，以与最终分配时间表一致的方式，减去任何适用的预扣税。

C.尽管有上述规定，在卖方代表的指示下，最终分配时间表可以在期权持有人之间分配非指定期权现金对价和指定期权现金对价的总金额，其方式不同于根据第2.6节确定的方式，但前提是买方必须事先收到令买方满意的书面证据，证明任何因重新分配而处于不利地位或受到损害的期权持有人已同意并放弃与该替代分配有关的任何索赔。

D.在交易结束前，公司应采取一切必要的行动，以执行第2.6节的规定，并确保在交易结束时，买方或其关联公司不受股票期权计划或任何其他计划、计划或安排下发行或授予有关股份的任何权益或与公司股本有关的其他权利的任何权利的约束，但根据第2.6节支付或发行期权对价的情况除外。

E.成交后，卖方代表有权向公司存入下列全部或部分款项：(I)根据第2.5(A)(Iv)条向卖方代表缴存的预提金额，(Ii)根据第2.8(C)条发放给卖方代表的托管额，以及(Iii)根据第2.8(B)(I)条向卖方代表缴存的盈余，就本协议拟进行的交易而言，任何该等款项须支付予购股权持有人(惟该购股权持有人于存入该等款项当日继续受雇于本公司或其附属公司)。买方在收到公司的保证金，并由卖方代表向买方交付有关将该等金额分配给期权持有人的书面指示(“收盘后付款指示”)后，同意促使公司在公司下一个定期计划的薪资周期内，通过公司的薪资系统向该等收盘后付款指示中指定的期权持有人支付如此存入的金额，在每种情况下，以与收盘后付款指示一致的方式，减去任何适用的预扣税；但买方不对任何卖方或期权持有人根据成交后付款指示交付该等款项负任何责任，卖方代表须对与此有关的任何索偿或责任负单独责任。

C.结案后声明。

A.不迟于成交日期后九十(90)个历日，买方应编制并向卖方代表提交一份声明，说明买方对(A)紧接成交前的营运资金净额(“成交日期营运资金净额”)、(B)紧接成交前的债务(“成交债务”)、(C)成交前的交易费用(“成交交易费用”)、(D)紧接成交前的现金(“成交现金”)的诚信计算。以及(E)由此计算出的购买价格(“收盘收购价金额”)，以及合理的证明细节(“收盘后报表”)。结算后报表应根据本协议和适用的会计原则编制。卖方应并应促使其代表在准备成交后声明所需的范围内与买方及其代表进行合理合作。

B.收到成交后报表后，卖方代表应有三十(30)个日历日(“审核期”)审核该成交后报表以及成交日期营运资金净额、成交债务、成交交易费用、成交现金和由此产生的成交收购价金额的相关计算。在审核成交后声明时，买方应并应促使其代表与卖方代表及其代表进行合理合作，并向卖方代表及其代表提供合理接触负责编写成交后声明的个人以及买方及其代表在编写成交后声明时使用的相关工作文件。

C.如果卖方代表在审查期内通知买方卖方代表同意成交后声明，或未能在审查期内将他们不同意的通知送达买方，则成交后声明对卖方和买方具有决定性和约束力，双方当事人(没有欺诈或明显错误)应被视为已同意，在第一种情况下，在买方收到通知之日，在第二种情况下，在第三十(30)天，成交后声明应被视为第2.8节的最终成交声明。如果卖方代表对成交后声明有任何异议，因为成交后声明或

如果其中的任何内容包含计算错误或没有按照本协议和适用的会计原则编制，则卖方代表应在该三十(30)天内将他们的不同意通知买方，并以书面形式(“争议通知”)通知买方该争议的合理细节和佐证细节，包括卖方代表对争议金额的立场和支持卖方代表立场的原因。在这种情况下，卖方代表和买方应在收到买方或卖方代表的争议通知后三十(30)天内，真诚地试图解决他们之间的分歧。在争议通知中，未被卖方代表确定为有争议的收购价金额的任何部分应为最终决定，并对卖方和买方具有约束力(无欺诈或明显错误)。

D.在第2.7(C)节所述的基础上，买卖双方代表在三十(30)天内未解决的任何关于成交后声明的分歧，应提交独立会计师作为专家而不是仲裁员，以确定此类争议，该决定应是最终的、具有约束力的，且不能由本合同各方提出上诉(无欺诈或明显错误)；但前述规定不应禁止本协议的任何一方就一方实际或威胁违反本第2.6条或第(Y)款中规定的条款和条件而提起的任何诉讼寻求强制令或具体履行，以强制执行独立会计师的任何最终决定，在每一种情况下，在任何具有司法管辖权的法院或其他法庭，或根据第9.13节的其他规定。独立会计师应只考虑争议通知中确定的、在三十(30)天谈判期后仍有争议的项目。独立会计师应允许买方和卖方代表陈述各自对争议的立场(但为提高确定性，此类陈述仅限于卖方代表争议通知中所述仍有争议的事项)。在解决任何争议时，独立会计师应适用本协议中关于确定结算后报表中所列金额的定义和规定，并且独立会计师的决定应完全基于：(I)被反对的项目是否按照本协议中所述的指导方针编制，

包括适用的会计原则，或(Ii)被反对的项目包含计算错误。独立会计师的决定应完全按照本协议规定的条款和程序作出，并且完全基于买方和卖方代表按照本协议规定的条款和程序提供的陈述和证明材料(即，不基于独立审查)。在任命独立会计师后五(5)个日历日内，独立会计师应制定书面提交时间表，书面提交应同时发送给独立会计师和买方或卖方代表(视情况而定)。独立会计师不得为任何物品赋值高于买方或卖方代表所声称的该物品的最大价值或低于买方或卖方代表所声称的该物品的最小价值。买方和卖方代表应尽商业上合理的努力，促使独立会计师在向独立会计师提交任何争议后二十(20)个日历日内完成其工作并作出决定。独立会计师的费用和支出应在买方和卖方代表之间根据争议金额中未判给双方的部分占该方或其代表实际争议金额的百分比进行分配。

D.结账后调整。

A.经买方和卖方代表商定或由独立会计师确定的成交后报表，在本协议中被称为“最终成交报表”，(1)该最终成交报表所列营运资本净额应被视为最终营运资本净额，(2)该最终成交报表所列债务应被视为最终债务，(3)该最终成交报表所列交易费用应被视为最终交易费用，(4)该最终成交报表所列现金应被视为最终现金，(V)该最终结算书所列的收购价应视为最终收购价(“最终收购价”)。在最终结算单(“结算日”)确定后的第五个营业日(“结算日”)，应支付第2.8(B)条所规定的款项。

B.在结算日，

I.如果最终购买价格高于预计购买价格(差额为“盈余”)，买方应向卖方代表存入或促使向卖方代表电汇立即可用的资金至卖方代表指定的账户，数额等于该盈余；以及

Ii.如果最终购买价格低于预计购买价格(这种差额为“不足”)，则买方和卖方代表应通过电汇立即可用的资金到买方书面指定的帐户，向卖方代表和托管代理发放相当于托管金额差额的现金给买方；如果差额大于托管金额(差额为“剩余金额”)，则卖方代表还应在托管代理通过电汇将立即可用的资金电汇到买方以书面形式指定给卖方代表的帐户的方式，同时向卖方代表支付相当于剩余金额的现金。

C.在根据第2.8条进行调整后，双方应指示托管代理在根据托管协议进行第2.8条所述调整的同时，将托管金额的剩余余额发放给卖方代表。

E.持有。

买方(及其任何关联公司和任何适用的扣缴义务人)和公司应有权真诚地从根据本协议应支付的代价中扣除和扣缴，或促使扣减和扣留根据适用法律就支付此类款项而需要扣除和扣缴的金额。在如此扣除或扣缴并支付(或存入)适当政府当局的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣缴金额应被视为已支付给被扣除和扣缴的扣缴收款人。只要有关人士已向买方或其他适用的扣缴义务人提供有效的、经签署的W-9或W-8国税表，反映有关人士不受后备扣缴的限制，买方在作出任何扣缴前，应(A)向扣缴的相关人士提供合理的预先通知，告知其扣缴的意图(考虑到有关事实和情况)，并(B)真诚地与扣缴相关人士合作，以消除或减轻适用法律所规定的任何扣缴。

A.卖方的陈述和保证

除披露明细表中规定的外，每个卖方(各自但不是共同的)向买方作出如下陈述和保证：

A.股份的所有权

A.截至本协议日期，卖方是本协议附件(B)、(C)、(D)和(E)栏所列所有股份和B系列优先股的记录拥有者和实益所有人，没有任何产权负担，该等股票与初步分配表(B)、(C)、(D)和(E)栏所列的所有其他股票和B系列优先股一起，构成公司截至本协议日期的所有流通股和B系列优先股。除股东协议预期外，卖方并无就其全部或任何部分股份或B系列优先股向任何人士授予现行有效的授权书或委托书。

B.自成交之日起，在成交前重组生效后，卖方将成为最终分配表中规定的股份和B系列优先股的记录所有人和实益所有人，没有任何产权负担，在完成本合同项下的股份买卖后，买方将根据第2.1节对其收购的股份拥有良好和有效的所有权，没有任何产权负担，但因买方或其关联公司作出的任何安排而产生的任何产权负担除外。

C.收盘前重组和最终分配时间表是按照截至本文件之日起有效的公司组织文件的有关规定进行和编制的。本公司于完成收盘前重组后的资本化及最终分配时间表所载，并不会令任何卖方或购股权持有人有权获得多于或少于该等人士在根据本协议日期及初步分配时间表所载的本公司资本化分配估计收购价格时所应享有的购买价。

B.卖方的组织和权威

此类卖方，如果不是自然人，在其公司或组织管辖的法律下是正式组织的、有效存在的和良好的地位。

B.此类卖方拥有订立本协议、履行卖方义务所需的一切必要权力和权威(如果卖方是自然人，则为能力

以完成现拟进行的交易。卖方签署和交付本协议，履行本协议项下的义务，完成本协议所设想的交易，均已(如果卖方不是自然人)得到该卖方的正式授权。本协议已由卖方正式签署和交付，(假设买方适当授权、执行和交付)本协议构成卖方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，但可执行性可能受到破产、资不抵债、重组、暂缓执行或影响债权人权利的类似法律以及一般衡平法原则的限制(无论是在法律程序中还是在衡平法上寻求强制执行)。

C.公司的组织机构和资质

本公司及其各附属公司为：

A.根据其成立或组织所在司法管辖区的法律，正式注册成立或组织的公司或其他实体(如适用)有效存在并信誉良好，并具有一切公司权力和能力，以经营其目前进行的业务，并拥有、租赁和运营其资产和财产；以及

B.在其拥有、租赁、特许或以其他方式持有的资产和财产的性质，或其活动的性质，在每个司法管辖区内均具备经营业务的适当资格，并在每个司法管辖区的所有重要方面都具有良好的信誉。

D.Capitalization

A.截至本协议日期，公司的法定股本包括(I)600万股A系列普通股；(Ii)2400万股B系列普通股；(Iii)500万股A系列优先股；(Iv)200万股B系列优先股；以及(V)100万股C系列优先股。截至本协议日期已发行的所有股份和B系列优先股均已获得正式授权，已有效发行、已缴足股款且不可评估，而所有在本协议日期后发行的与成交前重组相关的股份和B系列优先股将获正式授权、有效发行、已缴足股款及不可评估。截至本协议日期或成交时已发行的任何股份或B系列优先股，均不受或将不受任何购买选择权、认购选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利的约束，也不会违反任何购买选择权、认购权、优先购买权或任何类似权利而发行。所有股份和B系列优先股

公司或其子公司按照所有适用的联邦和州证券法提供、出售和交付股票。

B.除披露附表第3.4(B)节所述或根据成交前重组向卖方发行的任何普通股外，并无已发行或获授权的股本证券或其他与本公司股本有关的任何性质的权利、协议、安排或承诺，或任何卖方或本公司有义务发行或出售本公司的任何股本股份或任何其他权益。本公司并无任何未清偿或授权的任何股票增值、影子股票、利润分享或类似权利。除股东协议外，并无关于任何股份或B系列优先股的投票、赎回、回购或转让的有效投票信托、股东协议、委托书或其他协议或谅解。本公司或其任何附属公司的股份、B系列优先股或购股权并无违反任何适用法律条文、本公司或其任何附属公司的公司注册证书或公司章程或同等组织文件或本公司或其任何附属公司作为订约方或对本公司或其任何附属公司具有约束力的任何合同项下的任何权利、协议、安排或承诺。

C.披露时间表第3.4(C)节列出了一份完整和准确的未偿还期权清单，并为每一份期权提供了以下信息：(I)持有人的姓名；(Ii)授予的类型；(Iii)授予日期；(Iv)必须授予的公司股本数量；(V)归属时间表(包括任何加速条款)和(Vi)行使价和到期日(如果适用)。

E.Subsidiaries

答：本公司所有附属公司的真实及完整名单载于披露附表第3.5节，并载有有关各附属公司的下列资料：(A)其名称；(B)本公司直接或间接拥有的各类流通股或其他权益的数目、类型及百分比；及(C)其管辖司法管辖权。

B.除披露附表第3.5节所述的附属公司外，本公司并无直接或间接附属公司，亦无任何人士拥有任何直接或间接权益证券。

C.本公司直接或间接拥有其各附属公司的所有已发行及已发行股份及其他权益，且无任何产权负担(准许产权负担除外)，而本公司直接或间接拥有的所有已发行及已发行股份或权益已获正式授权及有效发行，且已缴足股款及免税股份或权益，且该等股份或权益并无违反任何购买选择权、认购权、优先购买权、认购权、认购权或任何类似权利而发行。

D.没有任何合同、安排或限制要求本公司的子公司发行、出售或交付该等子公司的任何股份或其他权益，或可转换为或可交换的任何证券，该等子公司的任何股份或其他权益。

F.没有冲突；异议

A.卖方签署、交付和履行本协议，以及完成本协议预期的交易，不会也不会：(A)导致违反或违反公司或其任何子公司的公司注册证书或章程的任何条款；(B)导致实质性违反或违反适用于公司或其任何子公司的任何法律或政府命令的任何条款(假设高铁法案下适用的等待期到期或终止)；或(C)除披露附表第3.6节所述外，要求任何人同意、通知或采取其他行动，在任何重大方面与之发生冲突，导致重大违规或重大违约，构成重大违约(无论是在发出通知、时间流逝或两者兼而有之之后)，导致终止、修订、修改、加速或取消，允许征收任何费用或罚款，要求提供或作出任何付款或赎回，导致任何增加的、保证的、任何人士的加速或额外权利或权利，或以其他方式不利地影响本公司或其附属公司在任何合约下的任何权利，除非该等权利对本公司及其附属公司整体而言并不重大，或导致卖方或本公司或其任何附属公司的任何财产、资产或权利产生任何产权负担。本公司或其任何附属公司在签署和交付本协议以及完成本协议的过程中，不需要任何实质性同意、批准、许可、政府命令、声明或向任何政府当局提交或通知任何政府当局。

除(I)根据《高铁法案》须提交的文件，以及(Ii)任何适用的联邦或州证券或“蓝天”法律可能要求的文件外，上述交易均不适用。

B.卖方签署、交付和履行本协议，以及完成本协议预期的交易，不会也不会：(A)如果卖方不是自然人，则导致违反或违反卖方组织文件的任何规定；(B)导致违反或违反适用于卖方的任何法律或政府命令(假设高铁法案下任何适用的等待期到期或终止)；或(C)要求任何人同意、通知或采取其他行动，或要求任何人同意、通知或采取其他行动，或要求任何人同意、通知或采取其他行动，或要求任何人同意、通知或采取其他行动，或要求任何人同意、通知或采取其他行动，或要求任何人同意、通知或采取其他行动，或要求任何人同意、通知或采取其他行动，或要求任何人同意、通知或采取其他行动，或在任何实质性方面与该卖方发生冲突、导致实质性违反或违反、构成该卖方作为当事一方的任何合同或加速该卖方可能受其约束的任何合同。卖方与本协议的签署和交付以及本协议预期交易的完成不需要任何实质性的同意、批准、许可、政府命令、声明或向任何政府当局提交或通知，但以下情况除外：(I)根据高铁法案必须提交的任何文件，以及(Ii)任何适用的联邦或州证券或“蓝天”法律可能要求的文件。

G.财务报表

A.经审计的财务报表和未经审计的财务报表的真实、正确和完整的副本作为披露明细表的第3.7(A)节附上。经审核财务报表及未经审核财务报表乃根据在所述期间内(除附注所示者外)一致应用的公认会计原则编制，并在所有重大方面反映本公司于所有重大方面的财务状况及其经营业绩，就未经审核财务报表而言，须遵守(I)正常及经常性年终调整，而该等调整将不会个别或合计属重大；(Ii)所包括的非公认会计原则计量，包括BBEBITDA及经调整EBITDA；以及(Iii)将某些资产和负债分类为流动或长期资产，而不是按照公认会计原则。

资产负债表上反映的应收账款和资产负债表日后产生的所有应收账款都是真实的，是在正常业务过程中提供服务所产生的，在资产负债表中是应收的

在正常业务过程中，必须在资产负债表上显示坏账准备金，或就资产负债表日后产生的应收账款，在公司会计记录上显示坏账准备金。根据与该等应收账款债务人就应收账款金额或有效性订立的任何协议，除在正常业务过程中与该等应收账款债务人达成的与该等应收账款的金额或有效性有关的退回及索偿外，并无任何实质性的竞争、索偿或抵销权，而据卖方所知，任何该等债务人并无展开任何破产、无力偿债或类似的诉讼。

C.本公司根据美国公认会计准则保存账簿和记录，这些账簿和记录在所有重要方面都是完整的，内部会计控制旨在提供合理保证，以确保(I)交易是在管理层授权下执行的，(Ii)交易被记录为必要的，以便编制其财务报表并保持对其资产的问责，(Iii)只有在管理层授权的情况下才允许访问其资产，以及(Iv)其资产的报告定期与现有资产进行比较。已审计财务报表和未审计财务报表源自此类账簿和记录。

在结算发生的会计年度之前至资产负债表日止的三(3)个会计年度内，并无(X)本公司内部会计控制存在任何重大缺陷，(Y)涉及任何参与编制财务报表或本公司使用的内部会计控制的本公司管理层或其他雇员的任何欺诈或其他不当行为，或(Z)任何与上述任何事项有关的索赔或指控。

E.本公司或其任何子公司均未根据CARE法案或类似法律(包括Paycheck保护计划)发放任何未偿还和不可免除的贷款。本公司或其子公司向任何政府当局提交的关于提供任何联邦、州和地方新冠肺炎相关救济的所有信息，包括本公司或其子公司在提交的与此相关的任何申请表格上所作的任何和所有证明，在提交时均属真实无误。本公司或其适用的子公司已提交关于接收和保留任何此类救济所需的所有证明文件，并已遵守与此类救济相关的所有适用法律和指南。

H.不愿承担未披露的债务

本公司或其任何附属公司概无任何类型或性质的负债、义务或承担(不论应计、绝对、或有或有或按公认会计原则规定须在本公司及其附属公司的综合资产负债表中反映或在其附注中披露)，但(I)于资产负债表日已在资产负债表中充分反映或准备的负债、义务或承担除外；及(Ii)自资产负债表日起在正常业务过程中产生且金额并不重大的负债、义务或承担。

A.拒绝某些变化、事件和条件

除披露附表第3.9节所载者外，自资产负债表日起至本协议日期止，除进行本协议拟进行的交易外，本公司在正常业务过程中经营业务的所有重大方面均与过往惯例一致。自资产负债表日起，除披露附表第3.9节所载者外，本公司并未(A)在其业务、经营结果或状况(财务或其他方面)发生任何个别或整体改变，而该等改变已或合理地预期会产生重大不利影响，或(B)采取任何行动，而如在本公布日期至结算前一段期间采取任何行动，则须征得买方根据第5.1节的同意。

A.材料合同

A.除披露明细表第3.10(A)节各小节所述外，本公司或其任何子公司均不参与或受以下任何条款(各自为“重要合同”和统称为“重要合同”)的约束：

1.与借款或其他债务有关的合同，或对公司或其子公司的任何物质资产或部分物质资产进行抵押、质押或以其他方式设置产权负担，提供任何其他担保或任何担保、信用证或类似义务的合同；

二.采购材料、用品或服务的合同，支付金额超过25万美元(250,000美元)，如果是任何一份合同，或者如果是与一个交易对手签订的多份合同，总计超过50万美元(500,000美元)(在正常业务过程中签订的定购单除外)；

要求公司或其任何子公司每年向任何人提供公平市场价值超过25万美元(250,000美元)的商品或服务或付款的业务合同；

与收购或处置在过去四(4)年内完成或尚未完成的任何其他人的任何业务或重大数额的股份或资产有关的合同

或与任何业务收购有关，或规定公司或其任何子公司支付额外款项、奖励或溢价并仍然有效；

二、因公司控制权变更而订立、加速或修订的合同；

购买或出售公平市场价值超过25万美元(250,000美元)的任何设备或固定资产或资本资产的合同；

四、任何合伙、合营或类似安排；

与利率、外汇、衍生品或套期保值交易有关的合同；

向本公司或其任何子公司发放的任何知识产权或专有产品的许可证(向本公司或其任何子公司发放的标准的、通常可在商业上获得的、“现成”第三方产品的许可证除外)；

约定将其任何财产赠予他人；

其他人的合同、选择权、优先购买权，或对公司或其任何子公司有约束力或可能在未来任何时候对其具有约束力的任何其他权利，以出售、转让、转让、质押、质押、抵押、抵押或以任何其他方式处置或扣押其任何物质资产；

限制或禁止公司或其任何子公司在世界任何地方自由从事业务或招揽任何人的业务或雇员的合同(包括任何竞业禁止、排他性或其他合同)，或授予任何人“最惠国”地位或任何类型的特别折扣权的合同(不披露或在正常业务过程中签订的保密协议中的非招揽契约除外)；

与政府当局签订合同(与政府当局签订的客户合同除外，要求每年向公司或其子公司支付低于10万美元(10万美元)的款项)；

二、抵触协议；

与解决任何行政或司法程序或任何其他与以下有关的纠纷有关的合同

最近三(3)年内的经营情况；

与工会、工会或者类似的工会组织有联系；

以全职、兼职、咨询或其他方式为任何个人提供雇佣或咨询服务，每年提供超过17.5万美元(175,000美元)的补偿或提供遣散费。

B.本公司没有，也没有被书面指控，据卖方所知，没有其他任何一方在任何实质性方面违反或违约任何重大合同，也没有发生任何事件，随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，本公司或其任何子公司，或据卖方所知，任何其他一方都不会构成本公司或其任何子公司或卖方所知的重大违约。每份主要合约均为本公司有效及具约束力的义务，具有十足效力及效力，并可对本公司及据卖方所知的其他各方强制执行，惟该等可执行性可能受一般影响债权人权利的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或类似法律及衡平法一般原则所限制(不论是透过法律或衡平法寻求强制执行)。卖方已向买方交付或提供所有重要合同的真实和完整的副本，包括对合同的任何修改。除披露附表第3.10(B)节所披露者外，本公司及其任何附属公司概无接获任何通知，寻求(I)寻求(I)为因新冠肺炎导致的中断而未能履行或延迟履行现有重大合约的第三方提供任何理由，或(Ii)因新冠肺炎而修改任何现有的合约关系。

对资产的所有权；不动产

A.本公司及其附属公司对业务营运中使用的所有不动产、有形动产及其他资产，包括资产负债表所反映或于资产负债表日后购入的资产，拥有良好而有效的所有权或有效的租赁权益，但自该日起在正常业务过程中出售或以其他方式处置的存货除外。本公司及其附属公司拥有或租赁的资产构成本公司及其附属公司经营其目前经营的各自业务所需的全部资产。所有这些财产和资产(包括租赁权益)都是免费的

除下列情况外的保留款(统称为“许可保留款”)：

I.披露明细表第3.11(A)节规定的项目；

二、未到期应缴税款或通过适当程序诚实抗辩的留置权，以及在公司及其子公司的账簿和记录中已建立充足准备金的善意抗辩的留置权；

机械师、承运人、工人、维修工或其他在正常业务过程中产生或发生的尚未到期和支付的留置权，或公司或任何子公司正通过适当程序真诚地对其金额或有效性提出异议的留置权，以及对于公司及其子公司的账簿和记录中已为其建立了充足储备的任何此类留置权；

(四)地役权、通行权、分区条例和其他由政府当局施加的影响不动产的类似产权负担，但对公司及其子公司目前对该不动产的使用造成重大不利影响或妨碍其业务运作的除外；

除自有不动产外，在正常业务过程中与第三方签订的原始购买价格附条件销售合同和设备租赁产生的留置权；或

(六)所有权的其他瑕疵或公共记录的产权负担(如有)，不会对财产或资产的价值或继续使用和经营造成实质性损害。

B.披露明细表第3.11(B)节列出了每一块租赁不动产的街道地址，以及截至本协议日期的每一块租赁不动产的所有租赁清单(统称“租赁”)，包括承租人和出租人的身份。本公司及其附属公司对所有此等租赁不动产均拥有良好及可出售的租赁权，在每一情况下，除准许的产权负担外，均无任何产权负担。此类租赁不动产的任何地块不受任何政府法令或命令的约束，也不受任何公共当局的谴责、征用、重新划分或以其他方式征收，无论是否

因此，据卖方所知，也没有提出任何此类谴责、征用或征用赔偿的建议。

C.每份租约均具有十足效力，且本公司或其附属公司或据卖方所知，本公司或其附属公司或卖方所知的任何租约项下并无重大违约，亦未发生因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成本公司或其任何附属公司或据卖方所知的任何其他一方的重大违约的事件。

除披露明细表第3.11(D)节所述外，没有任何转租、许可、特许权或其他书面协议授予任何一方不动产的任何部分的使用权或占有权，或任何优先购买权、购买选择权或购买任何不动产或其中任何部分或其中权益的其他类似权利。

本公司或其任何附属公司均不拥有，亦从未拥有任何不动产。

一、知识产权

I.附表3.12(A)列出了公司或其子公司拥有的下列美国和外国知识产权的清单，以及(1)每项知识产权的记录所有者，(2)每项知识产权已注册或提交的司法管辖区，以及(3)适用的注册、申请或序列号或类似标识：(I)所有专利和待处理的专利申请；(Ii)所有商标注册、互联网域名注册和社交媒体标识以及待处理的商标申请；(Iii)所有版权注册。就本协定而言，“公司注册的知识产权”一词应指上文第(I)、(Ii)和(Iii)款中所述的所有项目。此外，附表3.12(A)列出专有软件或软件代码及相关文件、发明披露声明、商标及服务标记的所有重大版权作品的清单，而该等版权作品并非未决申请或注册的标的，而在每一情况下均构成本公司或其附属公司所拥有的公司知识产权。

公司的知识产权，包括附表3.12(A)所列的知识产权和与附表3.10(A)(Ix)所列的公司及其子公司的知识产权许可有关的重大合同，是公司唯一必要和重要的知识产权资产

但是，第3.12(B)节中的前述陈述和保证不得构成或被视为或解释为与侵犯、挪用、稀释或侵犯任何知识产权有关的任何陈述或保证(见第3.12(F)节)。

本公司及其附属公司所拥有的专有软件，连同附表3.10(A)(Ix)所载的第三方软件，连同本公司及其附属公司与专有产品(包括开发工具及公用设施)合并或使用的第三方软件，构成维护、修改、开发及加强专有产品的软件所需的所有重要软件，该等软件与截至收盘时进行的业务运作有关。

iv.除附表3.12（d）规定外，公司或其子公司拥有的每项公司知识产权仅由公司和/或其子公司拥有。公司注册的知识产权在所有重大方面都存在，具有完全效力和作用（申请除外），并且尚未过期、被取消或放弃。截止日期前到期支付的所有材料维护和更新费用均已支付给美国或外国司法管辖区（视具体情况而定）的相关专利、版权、商标或其他当局，以维护公司注册知识产权。

V.根据第3.12(F)节的规定，公司或其子公司拥有或拥有有效权利使用当前开展的业务所需的所有知识产权。

除附表3.12(F)所载者外，据卖方所知，(I)本公司于过去三(3)年所进行的知识产权及本公司业务的运作并无亦没有在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人士的任何知识产权，及(Ii)任何人士并无在任何重大方面挪用、侵犯或违反本公司或其附属公司所拥有或独家授权予本公司或其附属公司的任何重大本公司知识产权。

没有悬而未决的或据卖方所知对公司或其任何子公司构成威胁的诉讼：(I)对本公司或其任何子公司的使用、所有权、有效性、可执行性或可登记性(不包括由

根据附表3.10(A)(Ix)或(Ii)所列与知识产权有关的重要合约，声称本公司或其附属公司所拥有的、或(据卖方所知)根据附表3.10(A)(Ix)所列与知识产权有关的重大合约获授权予本公司或其附属公司的任何公司知识产权，或根据附表3.10(A)(Ix)所载与知识产权有关的重大合约获授权予本公司或其附属公司的任何公司知识产权，侵犯或构成未经授权使用任何人的知识产权。

Vii.任何一家公司或其任何子公司都不是任何和解、不起诉、同意、法令、规定或判决的一方，这些和解、契约或判决(A)允许第三人使用公司的任何知识产权，(B)限制公司或其任何子公司使用任何公司知识产权的权利，或(C)要求公司或其任何子公司未来就使用或强制执行任何公司知识产权向任何人支付任何款项。

根据附表3.10(A)(Ix)所载有关知识产权的重要合约，由本公司或其附属公司拥有或据卖方所知获授权予本公司或其附属公司的每一项本公司知识产权均无任何产权负担(准许产权负担除外)。

X.本公司及其子公司的每一位现任员工已签署协议，其中包括关于披露构成本公司或其子公司拥有的公司知识产权的机密信息和商业秘密的保密和保密承诺的条款，或以其他方式遵守这些条款和承诺。除根据保密或保密协议或有关保密及不披露的合约条款外，据卖方所知，本公司或其任何附属公司并无向任何第三人披露本公司或其任何附属公司与任何专有产品有关的重大机密资料或商业秘密，本公司或其任何附属公司亦无未经授权向任何第三人披露本公司或其任何附属公司根据合约负有保密义务的任何其他人士的重大机密资料。本公司及其子公司的所有现任员工，他们设计、编写、测试或工作过任何软件或

构成本公司知识产权的任何材料的软件代码已签署以本公司或其子公司为受益人的书面转让、转让、专有信息和发明协议或类似合同，并已以书面形式有效地将其在该等材料及其部分中的所有权利、所有权和权益转让给本公司或其子公司，这些权利、所有权和权益是他们在为本公司及其子公司工作过程中开发的。

附表3.12(K)列出了本公司或其任何子公司为授予第三方对本公司或其子公司拥有并包含在专有产品中的计算机软件的任何源代码的访问或许可而签订的每一份合同的清单，包括任何关于存储和有条件发布任何此类源代码的托管安排。除附表3.12(K)所述外，此类软件的源代码不受源代码托管的约束，且该源代码已由本公司或其子公司向任何第三方披露，但向托管供本公司或其子公司使用的软件存储库的第三方服务提供商披露，或以向本公司客户提供的源代码托管押金材料的形式披露。

XI.包括软件的所有专有产品的源代码包含或包含有助于具有商业合理能力的程序员支持、维护和增强专有产品的注释或其他文档。

附表3.12(M)列出了(I)公司或其子公司包含的或由公司或其子公司与公司或其子公司向第三方分发的任何专有产品一起包含或提供的每一项开放源码的清单，以及(Ii)与每项该等开放源码相关的专有产品的清单。公司或其子公司向第三方分发的任何专有产品均不受任何开放源代码许可的约束，该许可要求该专有产品或其任何部分(开放源代码除外)的许可用于修改或衍生作品，要求免费分发该专有产品或其任何部分(开放源代码除外)，要求或条件披露、许可或分发任何源代码或任何专有产品的任何部分(开放源代码除外)，或以其他方式施加实质性限制。对公司或其子公司发布专有产品或其任何部分(开放源代码除外)或要求公众的权利的限制或条件

披露任何专有产品或其任何部分的源代码(开放源代码除外)。

十一.公司及其子公司已采取商业上合理的措施，保护和维护材料公司知识产权中被视为商业秘密或机密信息的机密信息和商业秘密。

I.信息技术、数据隐私和网络安全

本公司及其子公司采取商业上合理的步骤并实施商业上合理的保障措施，以确保IT系统基本上不受有害代码的影响。

信息技术系统处于良好的工作状态，足以满足业务的需要，包括数据处理、数据传输、数据存储、容量和可扩展性。

Iii.在本协议日期之前的三(3)年内，没有任何IT系统出现故障、故障或持续性能不达标，导致业务发生重大中断或中断。在本协议日期之前的三(3)年内，本公司或其子公司均未发生安全事故，没有任何人未经授权访问任何IT系统，本公司或其子公司均不知道有任何事实表明可能发生上述情况。没有出现隐私法要求公司或其子公司将安全事件通知个人或政府当局的情况。

IV.本公司及其附属公司采取商业上合理的步骤，以提供对业务进行至关重要的数据和信息的备份，以避免业务进行中断或中断。

V.公司及其子公司及其各自的高级管理人员、员工和代表他们行事的任何加工商均遵守并遵守所有适用的隐私法。

Vi.公司及其子公司制定了适当收集、处理、转移、披露、共享、存储、安全和使用个人信息的政策和程序，这些政策和程序在所有重大方面都符合隐私法。公司及其子公司收集、处理、转移、披露、共享、存储、保护和使用的所有个人信息都受到商业上合理的安全保障措施(与其敏感程度相适应)的保护，并始终受到

按照隐私法收集、处理、转移、披露、共享、存储、保护和使用。

Vi.本公司及其子公司已实施符合隐私法下所有数据安全要求的技术、物理和组织措施以及安全系统和技术，以确保此类个人信息和所有公司数据的完整性和安全性，并根据隐私法防止任何重大破坏、丢失、更改、腐败或滥用或未经授权披露或访问。

Vii.公司及其子公司没有也目前没有：(1)接受任何机构的审计或调查，包括收集、处理、转移、披露、共享、存储、保护和使用个人信息，或(2)接受任何第三方关于个人信息的通知、索赔、要求、审计或诉讼，包括有关公司或其子公司违反适用隐私法收集、处理、转移、披露、共享、存储或使用个人信息的通知、索赔、要求或诉讼。

履行本协议不会违反(A)任何隐私法，或(B)任何重大合同规定的任何其他隐私或数据安全要求或义务。签署本协议后，公司及其子公司将继续有权在正常业务过程中使用和处理在本协议签署日期之前由公司或其子公司收集、处理或使用的任何个人信息。

X.公司及其子公司拥有或拥有在业务运营中使用所有IT系统的许可证、租赁、服务协议或其他合同安排。

公司及其子公司拥有或拥有许可证、租赁、服务协议或其他合同安排，以便在当前进行的业务运营中使用所有IT系统。

二、保险

披露附表第3.14节列出截至本公告日期，由本公司及其附属公司维持的、或本公司或其任何附属公司被点名为受保人或以其他方式成为承保受益人的所有保单(统称为“保单”)。此类保单在本协议签订之日起完全有效，所有到期保费均已支付。本公司尚未收到有关建议终止该等保单或大幅增加该等保单保费的通知。没有未决的材料索赔根据

公司或其子公司的保险单，保险人拒绝承担责任。

一、法律程序；政府命令

I.除披露附表第3.15(A)节所述外，截至本协议日期，本公司或其任何附属公司(或卖方或其任何联属公司，涉及本公司或其任何附属公司，或卖方或其任何关联公司，或卖方或其任何关联公司，或卖方或其任何联属公司，与本公司或其任何附属公司有关)未有或在过去三(3)年内没有针对或威胁本公司或其任何附属公司的任何行动。

Ii.并无尚未执行的政府命令，亦无针对或影响本公司或其任何附属公司或其各自的任何财产或资产的未履行判决、惩罚或裁决对本公司或其附属公司整体而言属重大。

不存在任何悬而未决的行动，或者，据卖方所知，卖方威胁要阻止、阻碍、修改、推迟或挑战本协议所设想的交易。

本公司或其任何附属公司并无任何待决行动，或本公司或其任何附属公司已开始准备对任何其他人士采取任何行动。

遵守法律；许可

本公司及其子公司在所有重要方面均遵守适用于本公司或其业务、财产或资产的所有法律。于过去三(3)年内，本公司、其任何附属公司或其任何行政人员概无收到任何政府当局或任何其他人士发出的任何通知、命令、投诉或其他通讯，指出本公司或其任何附属公司在任何重大方面未能遵守适用于本公司的任何法律，亦无任何合理依据。

公司及其子公司开展业务所需的所有许可证均已由公司获得，并具有全部效力和效力。本公司及其附属公司在所有重要方面均遵守所有该等许可证。没有暂停、取消、修改、吊销或不续签任何许可证，据卖方所知，也没有威胁到任何许可证。本协议拟进行的交易不会导致本公司及其附属公司在交易结束后立即停止使用并享有所有许可证的利益。许可证不得以任何雇员、官员、

董事、股东、代理或以公司或其任何子公司的名义。

三、环境问题

本公司及其子公司在所有重大方面均遵守所有适用的环境法律。本公司或其任何附属公司并无任何与任何环境法有关的待决或据卖方所知受到威胁的诉讼。本公司或其任何附属公司均不是本公司或其任何附属公司与根据任何环境法施加任何重大责任的任何政府当局之间的任何命令、同意令或其他协议或承诺的一方或受其约束。

一、员工福利问题

I.披露明细表第3.18(A)节包含每个“员工福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定的(不论是否受ERISA约束))和彼此的福利、退休、就业、咨询、薪酬、激励、奖金、股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、影子股权、股权薪酬、控制权变更、遣散费、交易奖金、留任、休假、带薪休假、退休人员健康和福利、福利和附带福利协议、安排、计划、政策或计划，无论是否简化为书面形式，(I)由本公司或其任何附属公司维持、管理、赞助、出资或规定供款，或(Ii)本公司或其任何附属公司须负任何责任的(I)本公司或其任何附属公司的一名或多名现任或前任雇员、本公司或其任何附属公司的现任或前任董事、本公司或其任何附属公司的现任或前任服务提供者或任何该等人士的受益人或家属。披露明细表第3.18(A)节单独列出了在美国境外维护的或受美国以外司法管辖区或其政治分区法律管辖的每个福利计划(每个福利计划均为“国际计划”)。卖方已在适用范围内向买方提供以下各项：(A)每个此类福利计划的副本(或，如果此类计划未减少为书面形式，则为此类福利计划的条款摘要)；(B)每个摘要计划说明和重大修改摘要；(C)最近提交的两份美国国税局(IRS)表格5500；(D)最近收到的美国国税局关于每个此类福利计划的决定函；(E)与每个此类福利计划相关的最新编写的精算报告和财务报表；和(F)如果该福利计划是国际计划，则基本上是

与条款(A)至(E)中要求提供的文件相当。

每个福利计划和相关信托在所有实质性方面都符合其条款和所有适用的法律。根据《准则》第401(A)节拟符合条件的每个福利计划(“合格福利计划”)已收到美国国税局的有利决定函，或就原型计划而言，可依赖国税局给原型计划发起人的意见信，表明该合格福利计划是如此合格，并且该计划和与之相关的信托分别根据《准则》第401(A)和501(A)节免除联邦所得税。而且没有发生任何可以合理预期的事情，导致国税局的这种裁定函被撤销，或者国税局的这种意见书无法得到依赖。就任何福利计划而言，据卖方所知，并无发生或预期不会发生导致或将导致本公司根据守则第471条缴税或本公司或其任何附属公司的资产根据守则第430(K)条享有留置权的事件。

Iii.本公司或其任何ERISA关联公司在过去六(6)年内均没有或在过去六(6)年内对以下方面没有任何实际或潜在的责任：(I)ERISA第3(35)节定义的“固定福利计划”，(Ii)受ERISA第302节或守则第412节最低筹资标准约束的养老金计划，(Iii)ERISA第3(37)节或第4001(A)(3)节定义的“多雇主计划”，或(Iv)任何“多雇主计划”(“守则”第413节所指)。卖方及本公司均无：(A)已退出任何仍欠本公司任何债务的退休金计划；或(B)已从事任何会导致本公司或买方根据ERISA第4069条或第4212(C)条承担责任的交易。

四.除《守则》第4980B条或其他适用法律所要求的以外，任何福利计划都不提供健康、人寿或残疾保险性质的福利或退休或其他雇佣终止后的福利福利(死亡终止时的死亡福利除外)。

V.在本合同生效日期前三(3)年内，没有任何福利计划是政府当局审查或审计的对象。没有任何诉讼、诉讼、索赔、调查或其他法律程序(除

就任何福利计划或任何相关信托或其他融资媒介，或就本公司或作为其保荐人或受信人的本公司或任何ERISA联属公司，或就其任何其他受信人而言，待决或(据卖方所知，已受到威胁、预期或预期将被断言)。

除股票期权计划或披露明细表第3.18节另有规定外，任何福利计划均不存在可能：(I)导致向公司或其子公司的任何员工、董事、顾问或其他个人服务提供商支付任何金钱或其他财产；(Ii)加速授予或向公司或其子公司的任何员工、董事、顾问或其他个人服务提供商提供任何额外的权利或福利(包括通过信托或其他方式为薪酬或福利提供资金)；或(Iii)限制或限制买方或其关联公司因执行本协议(单独或与任何其他事件一起)而合并、修改或终止任何福利计划的能力。

Vi.除披露明细表第3.18(G)节另有规定外，本协议的执行或预期交易的完成(单独或与任何其他事件一起完成)均不会导致本守则第280g(B)节所指的“降落伞付款”。

二、就业问题

I.披露明细表第3.19(A)节规定，在本协议签订之日，公司及其子公司的每一名员工的(I)姓名；(Ii)年基本工资或小时工资率(视情况而定)；(Iii)年度目标奖金百分比；(Iv)头衔；(V)雇主；(Vi)主要工作地点；(Vii)是否豁免《公平劳动标准法》；以及(Viii)是否在职或休假(如果休假，则说明休假的性质和预期的回归日期)。披露明细表第3.19(A)节单独规定，对于在过去十二(12)个月内从公司或其子公司获得超过150,000美元补偿的每个独立承包商，该个人的姓名、从事该个人服务的实体、开始日期、职责和补偿率。

除披露明细表3.19(B)所述外，本公司或其任何子公司均不参与代表其任何员工的劳工组织的任何集体谈判或其他协议，或不受其约束。自2019年1月1日以来，没有，也没有，

据卖方所知，是否有任何罢工、减速、停工、停工、一致拒绝加班或影响公司或其任何子公司的其他类似劳工活动或纠纷的威胁。本公司不需要得到任何工会、工会、工会或其他员工代表机构的同意或咨询，或提供正式建议，即可完成本协议所述的任何交易。

本公司或其任何子公司均未从事《国家劳动关系法》或其他适用法律所界定的任何不公平劳动行为。据卖方所知，在国家劳动关系委员会、平等就业机会委员会或任何其他政府当局面前，不存在针对公司或其任何子公司的不公平劳动行为或劳动指控或投诉，或受到威胁。

I.本公司及其各子公司在所有实质性方面均遵守与雇佣和雇佣行为有关的所有适用法律，包括雇佣中的歧视或骚扰、雇佣条款和条件、终止雇佣、工资、加班分类、工时、职业安全和健康、员工告发、移民、员工隐私、雇佣行为以及员工、顾问和独立承包商的分类。本公司或其任何附属公司并无因雇用或终止雇用本公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员而针对本公司或其任何附属公司的任何重大诉讼待决，或据卖方所知，任何政府当局或仲裁庭可能会提出或提出任何重大诉讼，包括但不限于根据适用法律所产生的有关不公平劳工行为、雇佣歧视、骚扰、报复、同酬或任何其他雇佣相关事宜的任何索赔。

Ii.除披露附表第3.19(E)节所披露外，本公司或其任何附属公司的现任雇员或高级职员年薪超过15万美元(150,000美元)，并无在本协议拟进行的交易完成后发出通知，表示有意终止与该等实体的雇佣关系。

三、自2017年1月1日起，本公司或其任何附属公司均未进行“工厂关闭”或“批量生产”

裁员“(定义见WARN)或其他司法管辖区的类似裁员，影响本公司或其附属公司的任何雇员或任何设施或雇用地点。本公司或其任何附属公司均无采取任何可合理预期会导致买方或其任何联属公司在Warning项下的截止日期后承担任何重大责任或其他义务的行动。

iv.除披露表第3.19（g）条规定外，自2020年1月1日以来，公司及其任何子公司均未因COVID-19（i）实施任何裁员、解雇、休假或薪酬或福利的重大变化，或（ii）根据《CARES法案》或任何其他COVID-19措施申请或接受贷款或付款，或申请任何税收抵免或递延任何税收，或（iii）经历任何与就业相关的重大责任。

V.本公司或其任何子公司均未收到任何书面投诉(I)员工关于请假、带薪病假或与新冠肺炎有关的类似事项，(Ii)本公司或其任何子公司向员工、承包商、客户、供应商或公众报告或未向员工、承包商、客户、供应商或公众报告，新冠肺炎检测呈阳性或表现出新冠肺炎症状或其他可能接触新冠肺炎的方式的员工或承包商在场，或(Iii)指控公司或其任何子公司未能提供安全的工作环境，与新冠肺炎有关的适当设备或住宿。

除披露附表第3.19(I)节所述外，自2018年1月1日以来，(I)据卖方所知，(I)本公司或其任何附属公司或其任何现任或前任董事、高级职员或雇员或其他个别服务提供者均未被提出、发起、提出或威胁任何有关工作场所性骚扰、歧视或其他不当行为的指控，(Ii)据卖方所知，没有发生任何该等工作场所性骚扰、歧视或其他不当行为的事件，及(Iii)本公司或其任何附属公司并无就其任何董事、高级职员或雇员或其他个别服务提供者的性骚扰、歧视或其他不当行为的指控订立任何和解协议。

Iii.Taxes

I.披露时间表第3.20节规定的除外：

1.本公司及其各附属公司已及时(包括任何有效的延期)提交其要求提交的所有所得税和其他纳税申报表，该等纳税申报表在所有重要方面都是真实、完整和正确的；

2.本公司及其任何附属公司目前都不是任何延长申报所得税或其他重大纳税申报单的期限的受益者；

(三)本公司或其任何子公司应缴及应缴的所有所得税及其他税款(不论是否在任何报税表上显示)均已按时足额清缴；

4.本公司或其任何附属公司的任何资产或股权的税项不存在任何产权负担(许可的产权负担除外)；

5.本公司或其任何附属公司均未就超过本协议日期的税款放弃任何诉讼时效，或就评税或欠税事宜同意将期限延长至超过本协议日期的任何期限，目前并无任何延期或豁免请求待决；

6.对本公司或其任何附属公司提出的所有税款不足之处或作出或建议作出的评估，均已及时全额清缴；

7.该等股份及B系列优先股在守则第897(C)(1)(A)(Ii)条所规定的适用期间内，并不是，亦从未在任何时间属守则第897(C)条所指的“美国不动产权益”；

8.没有任何政府当局针对或据卖方所知对本公司或其任何附属公司的任何税务或纳税申报表采取持续的审计或行动；

9.本公司或其附属公司未提交纳税申报表的司法管辖区的主管当局并未就本公司或其任何附属公司须或可能须受该司法管辖区征税一事提出书面申索，而据卖方所知，任何此类申索均无根据成立；

10.本公司或其任何附属公司均不是或从来不是任何分税额、税项弥偿、应收税项、税项分配或类似事项的一方或受其约束(亦无任何义务

合同义务(在每一种情况下，与客户、供应商、贷款人、出租人等在正常业务过程中达成的、其主要目的不是分担税款的任何习惯协议除外)；

11.本公司及其子公司已扣除、预扣和支付与任何已支付或欠任何员工、独立承包商、债权人、股东或其他第三方的任何款项有关的所有实质性税款，并且本公司及其子公司已在所有实质性方面遵守(X)适用法律下的任何适用的信息报告和记录保存要求(在必要的范围内包括要求任何免征销售税，并保持足够的和最新的转售证书以支持任何此类声称的豁免)和(Y)与转让定价规则和法规有关的所有适用法律，包括所有文件要求；

12.本公司不是、也从来不是财务条例1.6011-4(B)节所界定的须申报交易或守则第6662节所指的任何“避税”的一方；

13.自资产负债表日起，除正常业务过程外，公司及其子公司未发生与往年同期相同税额一致的未缴税款，并根据正常过程经营业绩的变化进行了调整；

(十四)本公司及其子公司未取得税务机关具有约束力的事先裁定，或未与税务机关达成相互谅解，可能影响本公司及其子公司在截止日期后的纳税状况；

15.本公司或其任何附属公司均不是联营、合并、合并、单一或综合集团的成员(包括根据守则第1502或1504条或任何类似的州、地方或外国法律)，亦未以该集团成员的身份提交任何报税表(但共同母公司为本公司的除外)；

16.在过去五年中，本公司及其任何子公司都没有分销另一家公司的股票

在声称或打算全部或部分受《守则》第355条管辖的交易(或一系列交易)中，个人或已由另一人分销其股票；

17.任何政府当局未与本公司或其任何附属公司或就本公司或其任何附属公司订立、发出或要求任何与税务有关的结案协议、私人函件裁决、技术建议备忘录或类似的协议或裁决；

18.本公司或其任何附属公司均不会被要求在截止日期后结束的任何应纳税所得额(或部分应纳税所得额)中包括任何收入项目，或排除任何扣除项目，原因如下：(I)在截止日期或之前结束的应纳税期间改变或使用不当的会计方法；(Ii)在截止日期或之前签署的守则第7121条(或国家、地方或外国法律的任何相应或类似规定)所述的《结束协议》；(3)在结算日或之前进行的分期付款出售或未结交易处置；(4)在结算日或之前收到或应计的预付金额、预付款或递延收入；(5)根据《守则》第1502条(或州、地方或外国法律的任何相应或类似规定)在财政部条例中描述的公司间交易或超额损失金额；(6)在结算日或之前对《守则》第956条所指的“美国财产”进行的投资；(Vii)根据准则第367条(或州、地方或非美国法律的任何对应或类似规定)达成的认可协议；(Viii)公司准则第951或951a条(或任何对应或类似的法律规定)所指的“F分部收入”或“全球无形低税收入”；或(Ix)根据准则第965(H)条作出的任何选择；

19.披露明细表第3.20(Xix)节列出了本公司及其每个子公司的联邦和州所得税分类，自每个此类实体成立以来，这种分类没有改变；

20.本公司或其任何附属公司(I)均不是下列任何“结束协议”的一方

法规第7121条(或任何类似的州、地方或外国法律规定)、获得承认协议、折衷要约或与任何政府当局就税收达成的任何其他协议，(Ii)已请求或接受任何税收裁决，或(Iii)根据《财务条例》第1.1502-6条(或任何类似的州、地方或外国法律规定)，作为受让人、继承人或合同，对任何人(包括任何前身)(除本公司或其子公司以外)负有任何税务责任；以及

21.本公司及其附属公司已遵守并保留所有资料、表格及档案，以证明根据任何“新冠肺炎”措施申索的任何利益或其他救济。本公司或其任何附属公司概无(I)根据不同的“新冠肺炎”措施就同一工资申索任何税项抵免，或(Ii)根据任何“新冠肺炎”措施申请或接受任何贷款或其他资金，但已获悉数豁免的任何该等贷款除外。

四、供应商和客户

除附表3.21另有规定外，自资产负债表日起，本公司或其附属公司与任何重要客户或任何材料供应商的业务关系并无任何书面终止或书面取消，或重大不利修改或改变。本公司或其任何附属公司概无接获书面通知，表示其与任何材料客户或材料供应商的商业关系于结算后将不会以与本协议日期前大致相同的方式继续，亦无任何重大客户或任何材料供应商以书面形式表示希望以对本公司或其附属公司有重大不利的方式修改或更改与本公司或其附属公司订立的任何现有协议。

一、授勋协议

披露附表第3.22节载有截至本披露日期(A)本公司或其任何附属公司与(B)任何卖方或任何卖方的任何关联方(本公司或其任何附属公司除外)之间的所有合同(正常业务过程中订立的有关正常课程薪酬及福利的协议及雇佣协议除外)。为本协议的目的，在披露时间表第3.22节中要求确定的任何合同和在截止日期生效的任何合同，如果在本协议生效时将被要求确定，则称为“关联协议”。卖方或本公司或其任何附属公司的关联方均不直接或间接拥有本业务的任何竞争对手、供应商、许可人、出租人、分销商、独立承包商或客户的任何股权或其他财务或有表决权的权益，但被动拥有在美国或加拿大认可证券交易所上市的实体的任何类别证券的不超过5%(5%)除外。

一、反贿赂事项

自2017年1月1日以来，本公司或其任何子公司或其各自的任何现任或前任高级管理人员、董事、代理人或员工均未直接或间接采取任何行动，导致其违反适用于本公司或其子公司的任何反腐败或反贿赂法律(在每种情况下，均适用于该等行动时有效的任何反腐败或反贿赂法律)(统称为“反贿赂法律”)，或违反该等反贿赂法律：(A)将任何公司资金用于非法捐款、礼物、娱乐或与政治活动有关的其他非法支出，(B)(C)直接或间接向外国或国内政府官员或雇员提供、提供、索取、接受或授权任何非法贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或其他类似非法付款，无论是直接还是间接，或(D)根据美国财政部外国资产控制办公室实施的美国制裁，与任何人或在其境内禁止美国人从事任何业务的任何人从事任何业务。自2017年1月1日以来，本公司或其任何子公司均未接受政府当局的正式或非正式调查，也未收到任何政府当局或任何第三人的任何通信，指控本公司或其任何高级管理人员、董事、代理人或员工违反任何反贿赂法律，也未发现或指控此类潜在或实际的违规或责任。

I.Brokers

除William Blair&Company，L.L.C.外，任何经纪商、发现者或投资银行家均无权根据任何卖方或本公司或其任何附属公司或其代表作出的安排，获得与本协议所拟进行的交易相关的任何经纪、发现者佣金或其他费用或佣金。William Blair&Company，L.L.C.因本协议预期进行的交易而产生或代表该公司发生的费用，在成交时未支付的范围内应为交易费用。

没有其他陈述和保证

除本细则第3条所载的陈述及保证(包括披露附表的相关部分)外，卖方、本公司或其任何附属公司或本公司并无代表任何卖方或本公司或其任何附属公司就拟进行的交易就业务作出或作出任何其他明示或默示的书面或口头陈述或保证。

A.买方的陈述和保证

除买方披露明细表中所述外，买方向卖方作出如下声明和保证：

一、买方的组织和权力

买方是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。买方拥有订立本协议、履行其在本协议项下的义务和完成本协议所设想的交易所需的一切必要的公司权力和授权。买方签署和交付本协议，履行其在本协议项下的义务，以及完成本协议所设想的交易，均已得到买方所有必要的公司行动的正式授权。本协议已由买方正式签署和交付，(假设卖方和卖方代表适当授权、执行和交付)本协议构成买方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但此类强制执行可能受到破产、破产、重组、暂缓执行或影响债权人权利的类似法律和一般衡平法的限制(无论是在法律程序中还是在衡平法上寻求强制执行)。

一、没有冲突；不同意

除买方披露时间表第4.2节所述外，买方对本协议的签署、交付和履行，以及本协议预期的交易的完成，不会也不会：(A)导致违反或违反买方组织文件的任何规定；(B)导致违反或违反适用于买方的任何法律或政府命令的任何规定(假设高铁法案下适用的等待期到期或终止)；或(C)要求任何人同意、通知或采取其他行动，除非(B)和(C)项下的违反、违约、冲突、违约、加速或未能发出通知不会对买方完成本协议的能力产生实质性的不利影响，否则不得要求任何人同意、通知或采取其他行动，或要求任何人同意、通知、违反、导致违反或违反、构成违约或加速买方作为当事一方的任何协议。买方无需同意、批准、许可、政府命令、声明或向任何政府当局提交或通知与本协议的签署和交付以及本协议预期交易的完成有关的任何文件，但以下情况除外：(I)根据《高铁法案》必须提交的任何文件，以及(Ii)任何适用的联邦或州证券或“蓝天”法律可能要求的文件。

一、买方资本化

自本协议签订之日起，买方的法定股本在买方信息披露明细表(“买方证券”)第4.3节中规定。买方披露明细表第4.3节中规定的买方证券代表买方截至本协议日期的所有已发行和未偿还股本。所有已发行及尚未发行的买方证券(I)已获正式授权及有效发行，且已缴足款项且无须评估；(Ii)已按照适用法律(包括联邦及州证券法)及买方组织文件所载的所有要求发售、出售及发行；及(Iii)不受任何购买期权、认购期权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何适用法律条文下任何类似权利的约束，亦不违反任何适用法律条文下的任何类似权利。

一、买入股票

假设认可投资者问卷的准确性，将根据本协议条款发行的买方普通股股票将得到正式授权和有效发行、全额支付和不可评估，并且不受本协议规定的转让限制以外的限制，根据买方的组织文件，或根据证券法和任何其他适用法律。

一、投资目的

买方仅为其本身的投资目的而收购股份，而不是为了进行任何分销或就其任何分销进行要约或出售。买方承认，股票未根据修订后的1933年《证券法》或任何州证券法进行登记，除非依照修订后的1933年《证券法》的登记条款或根据适用的豁免，并受适用的州证券法和法规的约束，否则不得转让或出售股份。买方能够承担无限期持有股份的经济风险(包括其投资的全部损失)，并具有足够的金融和商业方面的知识和经验，能够评估其投资的优点和风险。

I.SEC备案文件；纽约证券交易所的要求

买方已及时向美国证券交易委员会提交或视情况向其提交要求其向美国证券交易委员会提交或提供的所有登记声明、招股说明书、报告、附表、表格、陈述和其他文件(包括通过引用并入的证物和所有其他信息)

美国证券交易委员会自2021年4月28日起生效(《美国证券交易委员会文件》)。所有美国证券交易委员会文件的真实、正确和完整副本都可以在埃德加网站上公开获得。截至各自的提交日期，或如果在本文件日期之前被随后的提交修订或取代，则截至上一次有关修订或取代提交之日(以及就登记声明和委托书而言，分别在生效日期和相关会议的日期)，每个美国证券交易委员会文件在所有实质性方面均符合1933年证券法、1934年证券交易法和2002年萨班斯-奥克斯利法案的适用要求，以及上述各项下适用于该等美国证券交易委员会文件的美国证券交易委员会规则和条例。买方在所有重大方面均遵守纽约证券交易所所有适用的上市及公司管治规则。

I.Brokers

除买方披露明细表第4.7节所述外，任何经纪人、发现者或投资银行家均无权根据买方或其代表作出的安排，获得与本协议预期进行的交易相关的任何经纪、发现者或其他费用或佣金。

一、资金的充分性

自成交之日起，买方将获得完成本协议所设想的交易所需的足够资金。

一、没有障碍

据买方所知，不存在针对买方或买方任何关联公司的挑战或试图阻止、禁止或以其他方式推迟本协议所设想的交易的待决或威胁诉讼，也不存在买方或买方任何关联公司正在审理或正在考虑的、可合理预期个别或总体具有阻止、实质性推迟或使本协议所设想的任何交易非法的交易的交易。

一、独立调查

买方已自行对本公司及其附属公司的业务、经营结果、前景、状况(财务或其他)或资产进行独立调查、审查及分析，并承认已为此目的向其提供足够的查阅卖方、本公司及其附属公司的人员、物业、资产、处所、账簿及记录及其他文件及数据。买方确认并同意卖方、本公司或其任何附属公司或任何其他人士均未就卖方、本公司或其任何附属公司或本协议作出任何陈述或保证，但本协议第3条(包括披露附表的相关部分)明确规定者除外。尽管有上述规定，本协议中的任何条款均不限制买方在欺诈方面的权利或补救措施。

没有其他陈述和保证

除第4条所载的陈述和保证(包括买方披露明细表的相关部分)外，买方或任何其他人均未代表买方作出或作出任何其他明示或默示的书面或口头陈述或保证。

A.《公约》

一、成交前的业务行为

I.自本协议之日起至成交为止，除非(A)本协议另有规定，(B)法律要求，或(C)买方书面同意(同意不得无理拒绝、附加条件或

卖方应并应促使本公司及其附属公司：(I)在正常业务过程中经营本公司及其附属公司的业务；及(Ii)采取商业上合理的努力，维持及维持本公司及其附属公司现有的组织、业务及特许经营权不变，并维持其雇员、客户、贷款人、供应商、监管机构及与本公司及其附属公司有业务关系的其他人士的权利、特许经营权、商誉及关系。

Ii.在不限制前述规定的一般性的情况下，从本协议之日起至截止日期，除非(A)本协议另有规定，(B)法律要求，(C)买方书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，除非买方书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，或(D)如披露明细表第5.1节所述，卖方不得导致或允许公司或其任何子公司做以下任何事情：

1.采取任何行动或不采取任何合理预期会产生实质性不利影响的行动；

2.除向现有卖方发行与收盘前重组有关的普通股外，根据公司组织文件的转换规定，发行、转让、质押、出售或处置公司或其子公司的任何股权证券，或授予购买或获得(包括转换、交换或行使)公司或其子公司的任何证券的任何期权、认股权证或其他权利；

(三)除在收盘前重组中将A系列优先股转换为普通股以及将A系列普通股和B系列普通股重新分类为单一类别普通股外，对其任何股本或其他股权或所有权权益进行重新分类、合并、拆分、细分或赎回，或直接或间接购买或以其他方式收购，或对其资本结构进行其他变更；

4.宣布或支付本公司任何证券的股息或分派；

5.对公司的任何会计方法或会计实务作出重大改变

及其子公司，除非公认会计原则或适用法律另有要求；

6.设立、招致、承担或担保任何债务，但无担保流动债务和在正常业务过程中发生的债务除外；

7.出售或处置公司或其子公司的任何资产(但在正常业务过程中按照以往做法处置任何库存除外)；

(八)大幅提高对公司或其子公司员工的报酬，但自本条例生效之日起生效的福利计划所要求的除外；

9.向本公司或其附属公司的任何董事、高级职员或雇员授予任何基于股权的奖励、遣散费、解雇或留任付款，或向其支付、贷款或垫付任何金额，但在正常业务过程中按照过去的做法支付的补偿或根据截至本条例生效的福利计划的要求支付的补偿除外；

10.采用、修订或修改任何福利计划，但在正常过程中进行的例行年终修改除外，并与以往的做法一致，其总体效果不会大幅增加公司或其子公司在该等计划下的义务；

11.雇用任何雇员，以填补因终止雇用年薪低於175,000元的雇员而产生的空缺，或终止雇用年薪175,000元或以上(因由除外)的雇员；

12.收购(以合并、合并、合并或购买大部分资产或股份或以任何其他方式)、任何业务、任何人或其任何部门，代价超过100万美元(100万美元)；

13.除将A系列优先股转换为普通股，或将A系列普通股和B系列普通股在收盘前重组为单一类别普通股外，重组、合并、合并或与他人合并的除外；

14.通过清算计划或决议，规定公司或其任何子公司的清算或解散，或开始任何

根据任何有关破产、资不抵债、重组或债务妥协的法律或类似法律，寻求裁定本公司或其任何附属公司破产或无力偿债，或就本公司或其任何附属公司提出建议的程序；

15.修改、放弃、修改或同意终止任何实质性合同，或修改、放弃、修改或同意终止公司或其任何子公司在重大合同下的权利，或按照过去的惯例在正常业务过程之外签订任何合同；

16.批准或对超过10万美元的未编入预算的资本支出作出任何承诺，或未按照公司或其子公司最近批准的预算或业务计划进行资本支出；

17.与任何相关方或政府当局签订任何合同(与政府当局签订的要求每年向公司或其子公司支付低于10万美元(10万美元)的客户合同除外)；

18.对公司或子公司的税收政策和程序作出实质性改变，或作出或撤销任何税务选择，或清偿或妥协任何纳税义务，或修订任何纳税申报单(S)，或由公司或任何附属公司或其代表提交任何所得税或其他重大纳税申报单；

19.允许对本公司或其任何子公司的业务具有重大意义的与知识产权有关的任何权利失效，或对本公司或其任何子公司的业务使用的任何其他重大无形资产失效；

20.加速收取或贴现任何应收账款、延迟支付应付账款或推迟费用、减少库存或以其他方式增加手头现金，但在正常业务过程中按照以往做法除外；

21.支付、清偿或清偿任何申索、法律责任或义务(绝对的、应计的、已断言或未断言的、或有或有的)，但在正常业务过程中按照以往惯例支付、清偿或清偿资产负债表上所反映或保留的负债或其后在正常业务过程中按照以往惯例产生的负债除外；

22.展开或解决任何诉讼或其他纠纷，涉及超过$250,000的金钱付款或任何刑事或非金钱法律责任或损害赔偿；

23.修改、修改、终止、取消公司或其任何子公司在本协议生效之日有效的任何物质保险(或再保险)或使其失效，但在本协议生效之日按计划续保的保险单除外；或

24.订立任何协议或承诺作出任何前述行为或任何行动或不作为而导致上述任何行为或不作为。

二、获取信息

从本合同签订之日起至交易结束为止，卖方应并应促使公司：(A)向买方及其代表提供与公司及其子公司有关的所有不动产、物业、资产、房舍、账簿和记录、合同、协议和其他文件和数据的合理访问和检查的权利；(B)向买方及其代表提供买方或其任何代表可能合理要求的与公司及其子公司有关的财务、运营和其他数据和信息；以及(C)指示卖方代表和公司在调查公司及其子公司时与买方合作；然而，任何该等调查应在正常营业时间内，在向卖方发出合理的事先通知后，在卖方人员的监督下，以不干扰本公司及其附属公司的正常运作的方式进行。买方根据本第5.2条提出的所有访问请求应仅提交给卖方代表或卖方代表不时以书面形式指定的其他个人。即使本协议有任何相反规定，如果根据卖方的合理判断，并在法律顾问的建议下，披露任何信息将对卖方、本公司或其任何子公司及其各自的业务造成重大竞争损害，则卖方和本公司均无需向买方披露任何信息：(X)危及任何律师-委托人或其他特权；或(Y)违反在本协议日期之前签订的任何适用法律、受托责任或具有约束力的协议，但在每一种情况下，卖方和卖方均应促使公司与买方合理合作，寻求适当的补救措施，以允许本协议设想的访问。在成交前，未经卖方代表事先书面同意(可因任何原因不予同意)，买方不得就本协议所述交易联系本公司或其任何附属公司的任何供应商或客户，除非遵守5.7(E)条的规定要求其这样做，然后在适用法律允许的范围内与卖方代表合作，并且买方无权对房地产进行侵入性或地下调查；但第5.2节的任何规定均不得禁止买方或其关联公司进行与本协议所述交易无关的正常过程接触。买方应，并应促使其代表遵守保密协议中关于在成交前根据本第5.2节提供的任何访问或信息的条款。即使本协议有任何相反的规定，卖方仍可履行其关于通过电子手段提供信息或人员访问的上述义务，如果且在一定程度上，物理访问不是

新冠肺炎或任何新冠肺炎措施合理可行，或适用法律不允许。

I.Resignations

卖方应在交易结束前至少三(3)个工作日向买方提交买方指定的公司高级管理人员和董事的书面辞呈，辞呈的形式和内容应合理地令买方满意，辞呈于截止日期生效。

I.雇员；福利计划

在结束之日起至结束之日止的十二(12)个月期间(或员工终止受雇于公司或其任何附属公司之日)，买方应并应促使公司向公司及其附属公司中每一名在结束后继续受雇的员工(“公司连续雇员”)提供：(1)基本薪金或时薪，其总和与公司或其适用子公司在紧接结束前提供给公司或其适用子公司的基本工资或时薪基本相当；(Ii)与本公司或其适用附属公司在紧接收市前向本公司续聘员工提供的目标分红机会(不包括基于股权的薪酬)实质上相若的目标奖金机会；(Iii)与本公司或其适用附属公司在紧接收市前向本公司续聘员工提供的退休及福利福利(不包括遣散费、控制权变更或交易奖金、界定福利福利及退休人员健康及福利福利)合计实质上相若的退休及福利福利；以及(4)不低于买方类似职位雇员的现行做法、计划或政策的遣散费。

二.就买方或其附属公司维持的任何雇员福利计划(统称为“买方福利计划”)而言，任何公司留任雇员将会参与，买方应或应促使本公司承认本公司留任雇员在本公司或其任何附属公司(视属何情况而定)所提供的所有服务，犹如该等服务是向买方提供的一样(但并非出于福利应计目的，除非休假及遣散费(视何者适用而定))；但不得承认该等服务会导致相应福利计划下的福利重叠。

三、双方承认并同意本第5.4节所述条款不应(I)在本公司或其任何子公司的任何员工、董事或其他个人服务提供商或任何其他人中产生任何继续受雇于本公司或其任何子公司、买方或其各自关联公司的任何权利；(Ii)更改或限制买方或其任何附属公司(或于关闭后，本公司或其任何附属公司)在其任何一方承担、设立、赞助或维持的任何时间修订、修改或终止任何福利计划、计划、协议或安排的能力，或(Iii)订立买方或其附属公司(或于关闭后，本公司或其任何附属公司)在关闭后任何期间雇用任何本公司连续雇员的任何责任。

IV.如果适用，在截止日期之前，本公司应(I)以商业上合理的努力，向每一位有权收取可被视为构成“降落伞付款”(守则第280G(B)(2)(A)条所指)(“第280G付款”)(“第280G付款”)的“丧失资格个人”(按守则第280G(C)节的定义)取得放弃部分或全部该等付款或福利的权利，使任何剩余的付款及/或福利不应视为“超额降落伞付款”(“守则”第280G节及其下的条例所指)(“第280G节豁免”)，及(Ii)于本公司收到有关丧失资格人士的第280G条豁免后，按守则第280G(B)(5)(B)条的规定，向股份持有人提交该等丧失资格人士收取部分或全部该等第280G条付款的批准，以使任何剩余的付款及/或利益不会被视为“超额降落伞付款”(按守则第280G条及其下的规例的涵义)(第(I)及(Ii)款，统称为“第280G条投票”)。在采取此类行动前至少五(5)个工作日，公司应将实施第280G条款投票所需的任何文件或协议的副本交付买方以供审查和评论(公司将真诚考虑)，包括但不限于公司的法律顾问、会计师或税务顾问准备的常规降落伞付款计算、任何股东同意书、披露声明或豁免，以及

公司应真诚地考虑从买方收到的关于此类文件或协议的所有意见。在截止日期之前，公司应向买方提供令买方满意的证据，证明(A)已获得股东批准，并且第280G款付款可支付或提供给获得第280G款豁免的每一位被取消资格的个人，或(B)由于未能就获得第280G款豁免的每一位被取消资格的个人获得股东批准，将不会支付或提供第280G款付款。就前述而言，买方应在截止日期前至少十个工作日向公司提供所有必要的信息和文件，使公司能够确定根据买方或其任何关联公司订立或谈判的任何雇佣协议或其他协议、安排或合同而支付或将支付的任何款项或已授予或将授予的任何利益是否可被合理地视为守则第280G(B)(2)条所指的“降落伞付款”(并应在截止日期前进一步提供任何必要的更新信息)。公司应不迟于截止日期前五(5)个工作日向买方提供披露时间表第3.19(A)节所述信息的最新时间表。

V.双方承认并同意本条款5.4中规定的条款不会在本公司或其任何子公司的任何员工或任何其他人中产生任何继续受雇于本公司或其任何子公司、买方或其各自关联公司的任何权利。

二、董事及高级职员的赔偿及保险

买方同意，根据本协议日期生效的公司或其任何子公司的公司注册证书或公司章程(或类似的固定文件)中所规定的，或根据本协议日期生效的任何其他协议，或根据在本协议日期生效的任何其他协议，本公司及其子公司的所有现有的、以本协议日期之前或在本协议日期之前任何时间或在截止日期之前成为本公司或其任何子公司的高管或董事的个人为受益人的所有赔偿、预支费用和免责的权利，应在截止日期后继续有效，并应根据各自的条款继续完全有效。

Ii.在交易结束时或之前，卖方应促使公司获得截止日期起计六(6)年的“尾部”保险单(“D&O尾部保险单”)，其承保范围和金额至少相同，并包含对公司及其子公司的董事和高级管理人员不变有利的条款和条件，在每一种情况下，这些条款和条件都涉及因截止日期或之前发生的事件(包括与本协议预期的交易相关的事件)引起的索赔或与之相关的索赔。D&O尾部保单的成本和费用应为交易费用。

未经受影响的董事或高级管理人员同意(双方明确同意，本节5.5适用的董事和高级管理人员应为本节5.5的第三方受益人，每个董事和高级管理人员均可强制执行本节5.5的规定)，买方和公司在本节5.5项下的义务不得终止或修改，从而对本节5.5适用的任何董事或高级管理人员产生重大不利影响。

Iii.Confidentiality

双方在此确认并同意，保密协议将根据其条款保持完全的效力和效力，直至协议结束为止。买方和卖方同意根据保密协议的条款对本协议的谈判细节以及本协议的存在和条款保密，并将此类信息视为本协议项下的“评估材料”。成交后，除适用法律或行政程序的要求以及在披露时已为公众所知的信息外，每一卖方应并应促使其关联公司对与公司或买方的业务有关的所有信息保密，但由于违反本条例第5.6条或对公司或买方负有的任何其他保密义务或义务而导致的信息除外。

一、政府批准和其他第三方协议

I.本协议的每一方应尽快尽其合理的最大努力获得或促使获得所有政府当局的所有同意、授权、命令和批准，这些同意、授权、命令和批准对于其执行和交付本协议以及履行其根据本协议承担的义务可能是必要的。本协议各方应(I)与本协议其他各方及其关联方充分合作，迅速寻求获得所有此类同意、授权、命令和批准，(Ii)如果《高铁法案》要求，并且在本协议日期之前尚未根据《高铁法案》提交适当的申请，则应在本协议生效日期后，尽可能快地根据《高铁法案》就本协议拟进行的交易提交适当的申请(该申请

在任何情况下，该当事方或其任何附属公司应(I)于本协议日期后十(10)个工作日内(I)根据高铁法案要求提前终止任何适用的等待期，以及(Iv)在实际可行的情况下尽快满足该当事方或其任何附属公司从任何政府当局收到的与本协议项下拟进行的交易相关的任何查询或要求，包括与该等交易相关的任何文件。未经卖方代表事先书面同意(此类同意不得被无理延迟或扣留)，买方不得延长任何适用的监管法规定的等待期，或与任何政府当局订立任何协议以延迟或不完成本协议所规定的交易，买方不得、也不得促使其每一关联公司提前书面同意。买方不应、也不应促使其每一家子公司进行任何可合理预期会个别或整体产生重大阻碍、重大延迟或阻止完成本协议预期交易或获得任何所需同意、授权、命令或批准的交易的交易。第5.7节的任何规定都没有规定任何卖方、本公司或任何卖方的任何关联公司或公司承担任何责任，或向任何人提供或给予任何通融(财务或其他方面的便利)，本第5.7节的任何规定也没有规定任何卖方或任何卖方的任何关联公司对该卖方或该卖方的任何关联公司(公司除外)的任何权益或持股负有任何义务。

买方、买方关联公司、卖方和本公司应尽合理最大努力(A)尽快避免或消除根据任何监管法律或与任何调查、查询、诉讼或听证有关的可能存在、产生或断言的每一种关闭障碍，(B)避免或尽快解决与本协议预期的交易有关的可能存在、产生或断言的每一种反对意见，(C)获得所有必要的批准、授权、同意、(D)使所有适用的监管法律规定的所有适用等待期或审查期尽早终止或终止，包括(A)、(B)、(C)和(D)至(I)中的每一项，

协商、同意、提出承担、承诺并通过同意法令，持有单独的订单、信托或其他方式，出售、剥离、处置(包括许可任何知识产权)，持有公司或其任何子公司或由其拥有的任何资产、业务、权益或股权证券的单独、减值、产权负担或对行动自由的限制，(Ii)终止或修改任何现有的关系、合同权利或义务，(Iii)以其他方式提出采取、承诺采取或采取买方、买方的关联公司各自采取的任何行动，卖方和本公司能够就本公司或其任何子公司拥有或拥有的任何资产、业务、权益或股权证券采取限制其行动自由或其保留能力的措施，以及(Iv)尽快采取任何必要、适当或可取的步骤，以避免、退出、终止、修改或暂停任何调查、或任何禁令或其他政府命令，以阻止、延迟、损害或非法完成本协议预期的交易。为尽快完成本协议所设想的交易并在任何情况下在外部日期之前完成；但尽管有上述规定，买方及其关联公司不应被要求或被要求促使采取任何前述行动(未经买方事先书面同意，卖方和公司不得向任何政府当局提出或提议)与买方或其任何关联公司、公司或其任何附属公司或其任何组合的资产、业务或产品线有关的任何前述行动，如果此等行动单独或合计将导致本协议项下预期的交易给买方带来的预期利益大幅减少或消失，(B)要求出售、剥离或处置买方或其关联公司的任何资产或业务，或以其他方式限制买方对其任何资产或业务的所有权或权利，或(C)要求买方或其关联公司在完成任何未来交易(本协议预期的交易除外)之前，事先获得政府当局的批准或其他批准，或提交通知或以其他方式通知政府当局。

任何提议、谈判、同意、提出承担、承诺或完成任何出售、剥离、处置、分开持有、减值、产权负担或

对本公司或其任何附属公司任何方面的行动自由的限制应以完成本协议项下预期的交易为前提和条件。即使本协议有任何相反规定，买方或其关联公司根据本第5.7条采取的任何步骤或行动都不应使买方有权降低采购价格。

IV.本协议的每一方应，并应促使其关联方(I)在与本协议预期的交易有关的任何提交、提交、调查、行动、程序、要求补充信息或文件材料或查询方面与其他各方及其关联方进行各方面的合作，(Ii)迅速向其他各方通报该方或其关联方从任何政府当局收到或向其发出的任何通信，以及在每一种情况下，私人一方就本协议预期的交易进行的任何诉讼的任何实质性通信，(3)给予其他当事各方在切实可行的范围内预先审查的权利，并在切实可行的范围内，就当事各方或其关联公司将向任何政府当局提交的任何文件或提交给任何政府当局的任何书面材料，或在与私人一方的任何诉讼有关的情况下，就与本协定所设想的交易有关的每一种情况，就其他当事各方或其关联公司将向任何政府当局提交的任何文件或向任何其他人提交的任何书面材料，协商并真诚地考虑其他各方的意见。(Iv)向其他各方提供从任何政府当局收到的与本协议拟进行的交易有关的所有实质性通知和书面通信的副本，以及(V)在可行的情况下，在与任何政府当局的任何会议、讨论、电话或会议之前，与其他各方协商，或在与私人的任何诉讼有关的情况下，与任何其他人协商，并在政府当局或个人未明确禁止的范围内，在每一种情况下，让其他各方有机会出席并参与本协议拟进行的交易。关于本节5.7项下预期的任何信息共享，(A)任何信息披露应以符合适用法律的方式进行，(B)信息可在必要时予以保留，以解决合理的律师-委托人特权或类似关切，(C)一方当事人可在其认为适当或必要的情况下，合理指定任何机密或

对于“仅限外部律师”的竞争敏感信息，(D)可对材料进行编辑以删除与本协议预期的交易的估值有关的参考，以及(E)任何一方或其关联公司没有义务向任何其他方或其关联公司提供其或其关联公司根据任何监管法律提交的通知文件的任何部分，而该部分通常不是根据适用的监管法律提供给其他各方的。

V.卖方应促使公司或其适用的子公司向所有第三方发出所有通知，并采取商业上合理的努力，以获得买方可能要求的与本协议拟进行的交易相关的所有第三方的同意；然而，买方并无责任提供任何担保，而买方、任何卖方或本公司均无须就任何该等通知、同意或禁止反言证书或同意任何协议或安排条款的任何更改支付任何其他任何性质的代价，而买方可全权酌情认为该等更改有损买方或本公司或其任何附属公司的利益。

二、书籍和记录

为了便利解决在交易结束前或出于任何其他合理目的，在交易结束后六(6)年内对卖方提出的或由卖方提出的任何索赔，买方应：

1.保留公司及其子公司在关闭前的账簿和记录(包括人事档案)，其方式与公司及其子公司以往的做法合理一致；

2.经合理通知后，允许卖方代表在正常营业时间内合理查阅此类帐簿和记录(包括由卖方支付费用的复印件)。

买方没有义务根据本第5.8节的规定向卖方提供访问任何账簿或记录(包括个人档案)的权利，因为这种访问违反了任何法律。

三、关闭条件

自本合同签订之日起至成交为止，本合同各方应采取商业上合理的努力，并由卖方促使本公司及其附属公司采取必要的行动，以迅速满足本合同第6条规定的成交条件，但第5.9条并不以任何方式限制买方及其关联公司在第5.7条下的义务。

一、公告

除非适用法律或证券交易所要求(基于律师的意见)另有要求，未经买方和卖方代表事先书面同意，买方或任何卖方或其各自的任何关联公司不得就本协议或拟进行的交易作出任何公告，或以其他方式与任何新闻媒体沟通(该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，双方应就任何此类公告的时间和内容进行合作；但在成交后上述限制应停止适用于买方。第5.10节中的任何规定均不得禁止买方或其关联公司或Clairvest Group Inc.(A)在法律要求的范围内(包括任何证券交易所的规则和法规)进行任何披露、新闻稿或其他交流，其中新闻稿可能包括已实现收益、投资资本的倍数和内部回报率，或(B)此类披露、发布或交流仅包含买方或其附属公司或Clairvest Group Inc.(视情况而定)以前公开披露的信息。

一、转移税

与本协议相关的所有转让、单据、销售、使用、印花、登记、增值税和其他税费(包括任何不动产转让税和任何其他类似税种)(统称为“转让税”)应由买方和卖方在到期时平等承担。

一、注意到某些发展

在本协议生效之日起至本协议终止或终止之日止的期间内，卖方代表和买方应及时向另一方发出书面通知，告知任何实质性的发展或事实，使双方不太可能或不可能在截止日期满足第6.1条或第6.2条或第6.1条或第6.3条中规定的任何条件。为确定卖方或买方根据本协议作出的陈述和保证的准确性，或确定是否分别满足第6.1或6.2节或第6.1或6.3节中规定的条件，此类通知不得产生任何效力。

一、税收问题

买方应向卖方代表提供卖方代表合理要求的、由公司或其任何关联公司拥有的信息和文件，以便卖方(I)确定其税务责任，或(Ii)准备和回应税务审查或程序，在这两种情况下，均涉及卖方在截止日期或之前结束的税期(或部分税期)的税务责任。本公司或其关联公司因提供该等信息或文件而产生的任何费用，应由要求该等信息或文件的卖方报销。

买方和卖方同意，出于所有美国联邦、州、地方和外国税收的目的，各自应将买方从卖方手中收购股份的行为报告为《准则》第1001节(以及州法律的任何相应规定)所述的股票收购。除法律要求的范围外，买方、公司或其各自的任何关联公司或子公司不得：(I)

修订截止日期前提交的任何纳税申报单，(Ii)在公司或任何附属公司历史上没有提交纳税申报单的司法管辖区内，提交截止日期前结束的任何期间的纳税申报单，(Iii)就截止日期前开始的任何期间的税收与任何税务机关展开讨论或审查，(Iv)自愿披露截止日期前开始的期间的税收，(V)改变任何会计方法或采用任何惯例，将应纳税所得额从截止日期后开始(或被视为开始)的期间转移到截止日期或之前结束的应纳税期间(或其部分)，或将扣除或亏损从截止日期之前开始的期间转移到截止日期开始(或被视为开始)之后的期间，(Vi)根据守则第336条或第338条(或州或地方法律的类似规定)就公司的收购作出任何选择，或(Vii)以其他方式就适用于成交日期前一段时间的任何税务事项采取任何行动，除非买方事先征得卖方代表的书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，否则应合理地预期这样做会导致卖方的税负或成交前的税负金额大幅增加。

二、关联协议的终止

卖方同意在截止日期前，按照买方合理接受的条款和文件，终止或解决所有关联协议，公司或其子公司或其任何其他方不再享有任何权利、权利、债务或义务。

I.Solicitation

卖方同意，自本协议之日起，卖方、本公司或其各自的任何关联公司或代表不得直接或间接向任何其他人征求、发起、考虑、促进、鼓励、接受或提供与以下任何其他建议或要约有关的任何信息：(A)合并或合并，(B)收购或购买公司的全部或任何股本，或公司的全部或任何资产(在正常业务过程中按照以往惯例出售库存除外)，或(C)类似的交易或企业合并(“竞争性交易”)。卖方应并应促使本公司立即停止并导致终止迄今为止就任何竞争性交易与任何人进行的所有现有讨论、对话、谈判和其他沟通。卖方应在交易完成后立即指示任何迄今已签署与竞争交易或潜在竞争交易有关的保密协议(保密协议除外)的任何人，按照保密协议的条款，迅速退还或销毁卖方或其任何代表向该人或其任何代表提供的与任何此类竞争交易或本公司或本公司迄今的业务、运营或事务有关的所有信息、文件和材料。卖方应立即通知买方，但在

在24小时内发生的任何事件，如有任何此类提议或要约，或与任何人就此进行任何查询或其他接触，则以口头和书面形式进行。向买方发出的任何此类通知应合理详细地表明提出该提议、要约、询价或其他联系的人的身份，以及该提议、要约、询价或其他联系的条款和条件。未经买方事先书面同意，卖方不得、也不得促使本公司及其每一家子公司免除卖方或本公司或其任何子公司作为一方的任何保密或停顿协议中的任何人，或放弃其任何条款。

一、竞业禁止和竞业禁止

一、非竞争。自截止日期起三十(30)个月内，Robert Schaefer、Holden Caine、Ali Seymen Ertas、Kevin Smart或Jennifer Park(“受限制人士”)不得以任何方式直接或间接，包括但不限于单独、合伙、共同或与任何其他人一起，或作为雇员、雇主、委托人、代理人、受托人、顾问、承包商、经理、高级管理人员、股东或贷款人：

1.经营或从事任何业务；

2.在经营业务的任何人的业务中或与经营业务的任何人的业务有关的财务或其他权益(包括以特许权使用费或其他补偿安排的方式获得的权益)；

3.为任何经营业务的人提供建议、管理、贷款或担保其债务或义务；

4.允许任何经营、从事业务的人使用或雇用他们的名字；

5.招揽或招揽本公司或其附属公司截至截止日期的任何客户或潜在客户的业务(或促成或协助招揽或招揽其业务)；

6.接受(或促成或协助接受)截至截止日期公司或其子公司的任何客户或潜在客户的任何业务；

7.截至截止日期，向公司或其子公司的任何客户或潜在客户供应(或采购或协助供应)任何商品或服务；

8.除非买方另有书面批准，否则雇用、向公司或其子公司提供就业机会或招揽其雇用或聘用或以其他方式引诱其雇用：（i）任何卖方，或（ii）在过去十二（12）个月内现在或曾经受雇于公司或其子公司的任何个人，无论该个人是否会做出任何承诺

因离开公司或其子公司的雇用而违反其合同或雇佣条款(但在上述第(Ii)款的情况下，这种限制应限于截止日期后的二十四(24)个月内)；或

9.促致或协助任何人雇用、提供雇用或招揽雇用或聘用该等人士；

在每一种情况下，在与美国的业务(或业务的重要部分)竞争的业务(即，相同或基本相似的业务)中或与之有关(视情况而定)。就本第5.16节而言，(I)“客户”是指在截止日期或截止日期前两(2)年内是公司或其任何子公司的客户，以及(Ii)“潜在客户”是指公司或其任何子公司在截止日期前两(2)年内与业务有关的任何时间所招揽或招揽的任何人。除非买方另有书面批准，否则Clairvest Group Inc.还同意不直接或间接地以任何方式，包括但不限于个人、合伙、共同或与任何其他人合作，雇用、聘用、招揽或以其他方式引诱本公司或其子公司(I)任何卖方，但此类限制应限于截止日期后的三十(30)个月内，或(Ii)目前或过去十二(12)个月内的任何个人，受雇于本公司或其附属公司的人士，不论该人士是否会因离职而违反其合约或雇佣条款，惟有关限制须限于截止日期后的二十四(24)个月内)。

一、例外情况。本协议的任何规定均不得阻止管理卖方持有在美国或加拿大公认证券交易所上市的实体任何类别证券的不超过2%(2%)，而该实体的业务与本公司或其任何附属公司的业务相同或与其业务构成竞争。此外，本协议的任何条款均不得阻止管理层卖方或Clairvest Group Inc.直接或间接招募或聘用下列人员：(I)至少在本协议下不允许的招标前九十(90)天，买方或其关联公司(包括成交后，本公司及其附属公司)已停止受雇于买方或其关联公司(包括本公司及其附属公司)，或(Ii)回应并非针对买方或其任何关联公司(包括成交后，本公司及其附属公司)的员工的一般或公开招标(包括由真正的猎头公司进行)。

二、收盘前重组

卖方同意采取所有该等行动及作出所有该等必要的事情，并促使本公司采取所有该等行动及作出所有该等必要的事情，以将截至本协议日期的本公司每类已发行股本(B系列优先股除外)转换或重新分类为本公司单一类别的普通股，该等转换应为

仅根据截至本协议日期有效的公司组织文件的条款和条件(使其中规定的所有优惠、特权、权利和转换机制生效)，且仅根据买方事先审查并同意的文件(“关闭前重组”)进行。卖方确认并同意，本公司于完成收盘前重组后的资本化及最终分配时间表所载，并不会令任何卖方或购股权持有人有权获得多于或少于该等人士在本协议项下有权收取的买入价(如根据本协议日期本公司的资本化及初步分配时间表所载的估计买入价)。卖方应赔偿、维护并使买方免受因关闭前重组而产生或与之有关的任何责任、索赔或义务。

一、进一步的保证

成交后，本协议各方应并应促使其各自的关联方签署和交付此类额外的文件、文书、转让书和保证，并采取合理所需的进一步行动，以执行本协议的规定并实施本协议预期的交易。

I.与买方普通股有关的协议

买方打算根据《证券法》第4(A)(2)条或据此颁布的《条例D》第4(A)(2)条的一项或多项登记豁免，以及根据适用的州证券法规定的资格豁免，发行本协议中规定的买方普通股。本公司同意与买方充分合作，努力确保买方普通股的此类股份可以根据此类豁免发行。

根据本协议发行的买方普通股在发行时将构成证券法规定的“受限证券”，在未根据证券法登记或获得豁免的情况下不得转让，任何此类转让也应以遵守适用的州和外国证券法为条件。根据本协议从任何卖方获得买方普通股股份的每一卖方以及买方普通股任何股份的每一受让人或受让人应受本第5.19节的条款和条件的约束，并且买方可要求，作为转让或转让买方普通股的任何股份的前提条件，任何受让人或受让人必须与买方订立协议，根据该协议，受让人或受让人书面同意受本第5.19节的所有条款和条件的约束。为确保遵守本协议规定的限制，买方可向其转让代理发出适当的“停止转让”指示。买方不应被要求(X)在其账面上转让违反本协议任何规定转让的买方普通股的任何股份或(Y)

将买方普通股视为此类股份的所有者，或将投票权或支付股息的权利授予据称已向其转让该等股份的受让人或受让人。

在成交时，卖方和买方应主要以附件“E”(“登记权和锁定协议”)的形式签订一份登记权和锁定期协议。

IV.根据本协议发行的代表买方普通股任何股份的每个记账符号应注明下列图例(除法律或买方组织文件要求的任何其他图例外)：

在此陈述的证券尚未根据1933年修订的《证券法》(下称《证券法》)或任何州的证券法进行注册。这些证券受转让和转售的限制，不得转让或转售，除非ACT和适用的州证券法允许，并根据其注册或豁免。这些证券的发行人可能需要律师的意见，在形式和实质上令发行人满意，表明任何拟议的转让或转售符合ACT和任何适用的州证券法。

I.Release

自成交之日起生效，每名卖方代表其本人并代表卖方过去、现在和未来的股权持有人、关联公司、雇员及其各自的继承人和受让人，通过卖方或通过卖方提出索赔，特此绝对、无条件和不可撤销地免除和永远解除公司、买方及其各自过去、现在和未来的董事、经理、成员、股权持有人、高级职员、雇员、代理人、子公司、附属公司、律师、代表、继承人和受让人的任何和所有索赔(包括代表任何人的任何派生索赔)、诉讼、诉讼、仲裁、法律程序、债务、债务、义务、金钱帐目、契诺、合约、争议、协议、承诺、损害赔偿、费用、开支、判决、执行、弥偿权利、申索及要求：(I)与公司或其任何附属公司有关、与公司或其任何附属公司有关或以任何方式与公司或其任何附属公司有关；(I)与公司或其任何附属公司在截止日期或之前就股份所有权订立或招致的任何及所有协议、债务或义务有关，不论是否与截止日期待决或在截止日期后提出的申索有关；(Ii)与初步分配时间表或最终分配时间表的编制有关或与初步分配时间表或最终分配时间表有任何不准确之处；或本协议项下收购价的实际分配与公司组织文件中应分配的收购价的分配方式不一致，以及(3)与收盘前重组有关的任何索赔；但上述新闻稿不以任何方式延伸到、包括或限制或限制，并且该卖方特此保留该卖方及其适用的关联公司的权利(如果有的话)，以追求该卖方或该关联公司现在或将来可能仅因下列权利而享有的任何和所有索赔、行动或权利：(A)本协议、保密协议或与本协议有关的任何其他文件，或(B)涵盖卖方或卖方的任何附属公司的董事、高级管理人员和/或类似工作人员的任何适用责任保险单，或与任何获得赔偿或

根据该卖方或该卖方的任何子公司的任何组织文件预支费用。

A.成交的条件

一、各方义务的条件

本协议每一方完成本协议所设想的交易的义务应取决于在成交时或之前履行(或在适用法律允许的范围内，买方和卖方代表放弃)下列各项条件：

I.根据美国监管法律适用于本协议预期交易的所有等待期，以及本协议各方与政府当局之间的计时协议中体现的任何不成交协议，均应已到期或终止，政府当局根据美国适用的监管法律对本协议预期交易的所有批准和备案应已获得并已完成。

任何政府当局不得制定、发布、颁布、执行或制定任何有效的法律或政府命令，使本协议所述的交易成为非法或以其他方式禁止此类交易的完成。

二、买方义务的条件

买方完成本协议所设想的交易的义务应以在成交时或成交前履行或放弃(在适用法律允许的范围内)下列各项条件为条件：

I.基本陈述应在本协议日期和截止日期各方面真实和正确，其效力与在该日期和截止日期所作的相同(但仅针对某一指定日期的事项的陈述和保证除外，该等陈述和保证在该指定日期的各方面均为真实和正确)。第三条所载卖方的陈述及保证(基本陈述除外)于本条款日期及截止日期应在各方面均属真实及正确，其效力与在该日期及截至该日期所作的相同(但该等陈述及保证只涉及某一指定日期的事项，该等陈述及保证于该指定日期在各方面均属真实及正确者除外)，但如该等陈述及保证未能真实及正确地不会造成重大的不良影响，则不在此限。

每名卖方和卖方代表应在所有实质性方面正式履行和遵守本协议要求卖方和卖方代表履行或遵守的所有协议、契诺和条件

卖方或卖方代表在成交日期之前或当天。

买方应已收到由卖方或卖方正式授权人员签署的成交日期证明，证明第6.2(A)节、第6.2(B)节和第6.2(D)节规定的各项条件均已满足。

四、自本协议签订之日起，不应发生实质性的不利影响。

卖方、购股权持有人和本公司(视情况而定)应已签署并交付按照第2.5(B)节的规定由其签署和交付的每份文件和合同。

三、卖方的义务条件

卖方完成本协议所设想的交易的义务应以在成交时或成交前履行或放弃(在适用法律允许的范围内)以下各项条件为条件：

I.第4条所载买方的陈述和保证在本条款第4条所载的各方面均应真实无误，且在截止日期时的效力与在该日期所作的相同(但仅针对某一特定日期的事项的陈述和保证除外，该等陈述和保证在该指定日期时在各方面均应真实无误)，除非该等陈述和保证的不真实和正确不会禁止或实质阻碍买方完成本协议所设想的交易的能力。

买方应在所有实质性方面正式履行并遵守本协议要求其在截止日期前或截止日期前履行或遵守的所有协议、契诺和条件。

卖方代表应已收到一份由买方正式授权的官员签署的、日期为成交日期的证书，证明第6.3(A)节和第6.3(B)节中的每一项条件均已满足。

买方应已按照第2.5(A)节的规定签署并交付要求其签署和交付的每份文件和合同。

B.生存

一、生存。

本协议所载的所有陈述、保证、契诺和协议，或本协议任何一方向本协议另一方签署或交付的与本协议有关的任何其他证书中的所有陈述、保证、契诺和协议，均不在本协议结束后继续有效，但下列情况除外：(A)所有基本陈述应无限期地继续有效，并且，(B)本协议各方的契诺和协议除外，它们在截止之日或之前到期并终止(但仅限于其在截止之日或之前充分履行的范围内)。

本协议中包含的条款应继续有效，直至完全按照各自的条款履行为止。

A.终止合同

I.Termination

本协议可在交易结束前的任何时间终止：

经卖方代表和买方双方书面同意；

买方在以下情况下向卖方代表发出书面通知：

1.买方当时并未实质性违反本协议的任何规定，卖方根据本协议作出的任何陈述、保证、契诺或协议存在重大违反、不准确或未能履行的情况，这将导致第6条规定的任何条件失效，且卖方无法在买方向卖方代表发出书面通知后三十(30)个日历日内纠正此类违反、不准确或失败；或

2.第6.1节或第6.2节中规定的任何条件在外部日期前均未满足，除非该等条件是由于买方未能履行或遵守其在结算前必须履行或遵守的任何契约、协议或条件所致；

卖方代表在下列情况下向买方发出书面通知：

1.卖方或卖方代表均未实质性违反本协议的任何规定，且买方根据本协议作出的任何陈述、保证、契诺或协议存在重大违反、不准确或未能履行的情况，这将导致第六条规定的任何条件失效，且在卖方代表向买方发出书面通知后三十(30)个历日内，买方不能纠正或未纠正此类违反、不准确或失败；或

2.第6.1节或第6.3节中规定的任何条件在外部日期前均未满足，除非该失败是由于卖方未能履行或遵守其在成交前必须履行或遵守的任何契诺、协议或条件；

发生重大不利影响时由买方承担；或

买方或卖方代表在任何政府当局已制定、发布、颁布、执行或进入任何法律或政府命令的情况下(该法律或政府命令是最终的和不可上诉的)，并且具有永久禁止完成本协议所设想的交易的效力；但是，如果该法律或政府命令的主要原因是该方或该方的任何附属公司未能履行本协议项下的任何义务，则根据本条款第8.1(D)款终止本协议的权利不得给予一方。

二、终止合同的效力

如果本协议根据本条终止，本协议应立即失效，本协议任何一方均不承担任何责任，但下列情况除外：

I.本条例第八条和第九条所述的；以及

二、关于第5.6节和第5.10节中当事人的义务；

本协议的任何内容均不免除本协议任何一方的欺诈责任，或本协议任何一方故意和实质性违反本协议条款和规定的责任。就本协议而言，“故意和实质性违约”是指实际实质性违反或未能履行本协议中包含的任何契诺或其他协议，这是由于违约或不履行行为的人在实际知道或知道在该情况下合理行事的人应该知道该人的行为或不作为将导致或将合理地预期该人将导致或构成违反或未能履行本协议项下的履行或未能履行本协议项下的行为所造成的后果。

B.其他

I.Expenses

除本协议另有明文规定外，与本协议和本协议拟进行的交易有关的所有成本和支出，包括但不限于律师、财务顾问和会计师的费用和支出，应由产生该等成本和支出的一方支付，无论成交是否已经发生；但是，买方应单独负责与根据适用的监管法律要求与本协议拟进行的交易相关的任何备案相关的备案费用。

I.Notices

本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已发出：(A)当面递送时(带有书面的收到确认)；(B)收件人收到时(如果是由国家认可的隔夜快递发送的(要求收据))；(C)如果在收件人的正常营业时间内发送，则在通过电子邮件发送的日期；如果在收件人的正常营业时间之后发送，则在下一个营业日发出(但在每种情况下，均不提供“退回”通知或

(D)在邮寄日期后第三(3)天，以挂号信或挂号信的方式，要求退回收据，邮资预付。此类通信必须按下列地址(或根据本第9.2节发出的通知中规定的一方的其他地址)发送给本合同双方：

如果向卖方代表(代表其本人或任何卖方)：

罗伯特·谢弗c/o也是能源控股公司。机场大道5400号。斯蒂。邮编：80301电子邮件：rjs@alsoenergy.com

C/o Clairvest Group Inc.St.Clair Avenue East Suite 1700 Toronto，Ontario M4T 2S3联系人：Angus Cole和James H.Miller电子邮件：angusc@clairvest.com

连同一份副本(该副本不构成通知)：

古德曼律师事务所

湾街333号，套房3400

多伦多，M5H 2S7注意：尼尔·梅和马特·普拉格电子邮件：nMay@good mans.ca和mPrager@Good mans.ca

如果给买家：

Stand，Inc.加利福尼亚州街100号，14楼加利福尼亚州旧金山94111注意：首席法务官兼秘书电子邮件：saul.lareles@stem.com

连同一份副本(该副本不构成通知)：

Gibson，Dunn&Crutcher LLP

公园大道200号

纽约，NY 10166-0193注意：约翰·加夫尼电子邮件：jgaffney@gibsondunn.com

I.Interpretation

就本协议而言：(A)“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”；(B)“或”一词并非排他性的；及(C)“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”是指本协议的整体。除文意另有所指外，此处所指：(I)提及条款、章节、披露时间表、买方披露时间表和展品是指本协议所附的条款和章节，以及披露时间表、买方披露时间表和展品；(Ii)协议、文书或其他文件是指在其条款允许的范围内不时修订、补充和修改的协议、文书或其他文件；以及(Iii)法规手段，如不时修订的法规，包括其任何后续立法和根据其颁布的任何法规。在解释本协定时，不应考虑任何推定或规则，这些推定或规则要求对起草文书或导致起草任何文书的一方作出解释或解释。此处提及的披露明细表、买方披露明细表和展品应与本协议一起解释，并作为本协议的组成部分，其程度与其在本协议中逐字说明的程度相同。就本协议的所有目的而言，仅当任何文件、清单或其他物品在本协议日期前两(2)个工作日或之前张贴在数据室，或其纸质或电子副本已交付给买方，则该文件、清单或其他物品应被视为已向买方(或其代理人)提供。

一、披露时间表

披露明细表和买方披露明细表中的所有章节标题与本协议的章节一致，但披露的任何章节中提供的信息

明细表或买方披露明细表应构成本协议每一节的披露，如果此类信息的关联性在表面上显而易见。除文意另有所指外，披露明细表和买方披露明细表中使用的所有大写术语应具有本协议中赋予该等术语的各自含义。披露明细表和买方披露明细表中所列的某些信息仅供参考，可能不需要根据本协议进行披露。披露明细表或买方披露明细表中的任何项目或其他事项的提及或披露，不得解释为承认或表明该项目或其他事项需要在披露明细表或买方披露明细表中提及或披露。披露明细表或买方披露明细表中关于任何可能违反或违反任何协议或法律的披露，不得解释为向第三方承认或表明任何此类违反或违规行为存在或实际发生。披露明细表或买方披露明细表中的任何披露不应被视为在任何第三方中产生任何权利。

I.Headings

本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的解释。

I.Currency

除另有明确规定外，本协议中的所有美元金额均已说明，并应以美元支付。

I.Severability

如果本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款，或使该条款或条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。在确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行后，本协议双方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本协议预期的交易按最初设想的最大可能完成。

一、最终协议

本协议、保密协议、托管协议、注册权和锁定协议、雇佣协议、披露时间表和买方披露时间表构成本协议各方关于本协议所含标的的唯一和全部协议，并取代关于该标的的所有先前和同时的书面和口头陈述、保证、谅解和协议。

I.成功者和分配者

本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。本协议任何一方未经本协议其他各方事先书面同意，不得转让其在本协议项下的权利或义务，同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。任何转让均不解除转让方在本合同项下的任何义务。

一、没有第三方受益人

除第5.5节规定的情况外，本协议仅为本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，本协议中的任何明示或暗示的内容均无意或将授予任何其他个人或实体根据本协议或因本协议而享有的任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救。

I.修订和修改；弃权

本协议只能由买方和卖方代表签署的书面协议进行修正、修改或补充。任何一方对本协议任何条款的放弃均无效，除非以书面形式明确规定，并由放弃该条款的一方签署。任何一方的放弃不应被视为对书面放弃中未明确指出的任何失败、违约或违约的放弃，无论其性质相似或不同，也无论其发生在放弃之前还是之后。任何未能行使或延迟行使本协议所产生的任何权利、补救、权力或特权，均不得视为放弃本协议所规定的任何权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。

一、执法论

本协议应受纽约州适用的法律管辖和解释，但不包括法律选择原则。

I.Arbitration

I.除本协议另有明文规定外，因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何争议或索赔，应由美国仲裁协会(“AAA”)根据其“商事仲裁规则和调解程序”(“商事规则”)进行具有约束力的最终仲裁。

仲裁员作出的裁决是终局的，对双方当事人具有约束力，并可在任何有管辖权的法院登记和执行。对裁决的判决为终局判决，不得上诉。

买方和卖方代表应在被申请人收到仲裁请求后二十(20)天内商定一名仲裁员，如果买方和卖方代表不能就仲裁员达成一致，则仲裁员将由AAA根据其商业规则指定。

仲裁地点或地点应设在纽约、纽约。

除法律规定外，未经双方当事人事先书面同意，任何一方当事人和仲裁员不得披露任何仲裁的存在、内容或结果，除非这种披露是为了保护或追求合法权利。

仲裁员应在仲裁程序结束后三十(30)日内作出书面裁决。与仲裁有关的所有费用和开支，包括律师费和其他第三方自付费用，应由败诉方承担。

二、具体表现

双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行，将发生不可弥补的损害。因此，每一方都有权具体履行本协议条款，包括一项或多项禁令

防止违反本协议，并在有管辖权的法院具体执行本协议的条款和规定，这是该当事方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的。双方特此进一步放弃(A)在任何针对具体履行的诉讼中的任何抗辩，即在法律上的补救将是足够的，以及(B)任何法律规定的将担保作为获得公平救济的先决条件的任何要求。

I.Counterparts

本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，但所有副本应被视为一份相同的协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签署副本应被视为与交付本协议的签署正本具有相同的法律效力。

I.Non-Recourse

本协议只能针对本协议执行，任何基于本协议、引起本协议或与本协议有关的索赔、诉讼、诉讼或其他法律程序，或本协议的谈判、执行或履行，只能针对明确指定为本协议当事方的实体提出，并且只能针对本协议中规定的与该当事人有关的特定义务。董事的过去、现在或将来，无论是高管、员工、公司负责人、经理、成员、合作伙伴、股东、关联方、代理人、律师或其他代表，对于本协议项下任何一方的任何义务或责任，或基于、关于或由于本协议预期进行的交易而提出的任何索赔或诉讼，均不承担任何责任。尽管有上述规定，本协议中的任何规定均不限制任何一方在欺诈方面的权利或补救措施。

一、独立法律咨询

本协议双方特此确认，它已有机会就各自在本协议项下的权利和义务获得独立的法律咨询意见。本协议各方确认其已寻求或自愿放弃就其各自在本协议项下的权利和义务寻求法律咨询的权利。

一、卖方代表

每名卖方在此不可撤销地指定卖方代表作为卖方在本协议项下的所有目的的代理人、代理人和事实代理人(包括代表卖方行事的全部权力和授权)。在这样做时，如果需要卖方代表的任何同意、协议或批准(包括但不限于本协议的签署和交付)，卖方双方代表必须同意、同意或批准该同意、协议或批准才能生效。在不限制前述规定的一般性的情况下，卖方代表将被授权：(I)在成交过程中，代表卖方并以卖方名义签立和接收完成本协议所设想的交易所必需的所有文件、文书、证书、声明和协议；(Ii)代表卖方就第(1)款所述事项采取一切行动；(Iii)签署和交付对本协议的任何修订或本协议项下的豁免，如果他们双方选择这样做的话；(Iv)担任付款代理

为了本协议预期向卖方支付的所有款项的目的，包括最终确定向每个卖方适当分配估计购买价格和最终购买价格的权力(每个卖方承认应根据最终分配时间表进行分配)和(V)采取将由卖方或代表卖方采取的所有其他行动，并行使卖方根据本协议被允许或要求作出或行使的任何和所有权利。只要卖方代表按照第9.18(A)条的规定行事，卖方代表的所有决定和行动均对所有卖方具有约束力，任何卖方无权反对、异议、抗议或以其他方式对任何此类决定或行动提出异议。

卖方代表将不对卖方根据本协议善意采取的任何行动负责，卖方将赔偿卖方代表因在本协议项下担任卖方代表而遭受的任何损失。卖方代表仅出于行政方便的目的以该身份提供服务，对卖方在本合同项下的任何义务不承担任何个人责任，买方同意，其不会指望以该身份行事的卖方代表的个人资产来履行卖方在本合同项下履行的任何义务。

买方有权最终依靠卖方代表发出或作出的指示和决定，合同任何一方不得因买方依据任何此类指示或决定而采取的任何行动而对买方提出任何诉讼。

[签名页面如下]

兹证明，本协议由双方正式授权的官员于上文第一次写明的日期签署。

买家

						STEM，Inc.
						PER：
									姓名：
									标题：
						PER：
									姓名：
									标题：

卖家

卖家代表

						克莱维斯特GP CLAReco Inc.
						PER：
									姓名：
									标题：
						PER：
									姓名：
									标题：

仅出于第5.16条的目的：

						克莱维斯特集团有限公司
						PER：
									姓名：
									标题：
						PER：
									姓名：
									标题：

A.初步分配计划

A			B			C			D			E			F			G			H
卖家/指定期权持有者			A系列普通股			B系列普通股			A系列优先股			B系列优先股			选项			库存百分比			现金百分比
罗伯特·谢弗			66,897.50			526,764.00			-			481,605.24			-			30%			70%
霍尔顿·凯恩			66,897.50			1,500,000.00						481,605.24			-			30%			70%
Clairvest Equity Partners V有限合伙企业			1,132,708.35			-			1,986,643.70			21,643.58			-			20%			80%
Clairvest Equity Partners V-A有限合伙企业			215,047.22			-			377,168.80			4,109.08			-			20%			80%
CEP V共同投资控股有限合伙企业			577,609.54			-			1,013,062.50			11,036.86			-			20%			80%
2431134安大略公司			1,882.53			-			42,210.94			-			-			20%			80%
谢弗后裔家庭信托基金			-			486,618.00			-			-			-			30%			70%
2021年凯文·布拉德利·谢弗遗产信托基金			-			243,309.00			-			-			-			30%			70%

A.参考调度表

A.特许经营协议的形式

A.期权转让协议形式

A.注册权协议和锁定协议的形式

A.雇佣协议条款