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以下Stem，Inc.(“Stem”，“本公司”或“Our”)的重要条款摘要并非此类证券的权利和优惠的完整摘要，仅限于参考我们经修订和重新修订的章程、经修订和重新修订的章程以及本摘要中描述的与权证相关的文件，这些章程均已修订并作为证物提交给我们的10-K年度报告和10-Q季度报告。本节还概述了《特拉华州公司法》(“DGCL”)的相关规定。DGCL的条款比下面提供的一般信息更详细。因此，你应该仔细考虑这些法律的实际规定。

STEM普通股的持有者有权就提交股东投票的所有事项，包括董事的选举或罢免，对每持有一股记录在案的股票投一票。Stem普通股持有人在董事选举中没有累积投票权，这意味着投票选举董事的多数股份持有人可以选举所有参选候选人。

Stem普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。该等普通股不受本公司进一步催缴或评估。没有适用于STEM普通股的赎回或偿债基金条款。

在公司清算、解散或清盘的情况下，在向债权人和有清算优先权的优先股持有人(如果有)全额支付后，STEM普通股持有人有权按比例获得我们可供分配的剩余资产。

我们修订和重申的章程授权STEM董事会(“STEM董事会”)设立一个或多个系列的优先股(包括可转换优先股)。除非法律或纽约证券交易所要求，优先股的授权股票将可供发行，而不需要STEM普通股持有者采取进一步行动。STEM董事会有权酌情决定每一系列优先股的权力、优先权和相对、参与、选择和其他特殊权利，及其资格、限制或限制，包括但不限于投票权、股息权、转换权、赎回权和清算优先权，包括但不限于：

H.该系列股票是否将可转换为本公司或任何其他公司的任何其他类别或系列的股票或任何其他证券，如果是，则另一类别或系列或其他证券的规格、转换价格或利率或利率、任何利率调整、股票将可转换的日期以及可进行转换的所有其他条款和条件；

该公司可以发行一系列优先股，根据该系列的条款，这些优先股可能会阻碍或阻止一些或大多数Stem普通股持有者可能认为符合他们最佳利益的收购尝试或其他交易，或者Stem普通股持有者可能获得高于该普通股市场价格的Stem普通股溢价。此外，优先股的发行可能会限制普通股的股息、稀释普通股的投票权或使普通股的清算权排在次要地位，从而对普通股持有人的权利产生不利影响。由于这些或其他因素，优先股的发行可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

该公司的23,604股Legacy Stem认股权证中的每一股可按每股7.07美元的价格行使一股Stem普通股。这些认股权证的持有者在行使认股权证并获得STEM普通股的股份之前，不享有STEM普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。

DGCL允许公司从“盈余”中宣布和支付股息，如果没有“盈余”，则从宣布股息的财政年度和/或上一个财政年度的净利润中支付股息。“盈余”的定义是公司净资产超过董事会确定为公司资本的数额。公司的资本通常被计算为(且不能低于)所有已发行股本的面值总和。净资产等于总资产减去总负债的公允价值。DGCL还规定，如果在支付股息后，资本少于优先分配资产的所有类别的已发行股票所代表的资本，则不得从净利润中支付股息。

到目前为止，该公司还没有就其普通股支付任何现金股息。未来宣布和支付任何股息将取决于STEM董事会的酌情决定权。分红的时间和数额将取决于公司的财务状况、运营、现金需求和可获得性、债务偿还义务、资本支出需求和公司债务工具的限制、行业趋势、影响向股东支付分红的特拉华州法律条款以及STEM董事会可能认为相关的任何其他因素。此外，STEM董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布任何股票股息。此外，公司宣布分红的能力可能是

我们修订和重新修订的章程规定，年度股东大会将在STEM董事会专门选择的日期、时间和地点举行。在适用法律允许的范围内，公司可通过远程通信(包括网络直播)召开会议。

经修订及重订的章程、经修订及重订的附例及DGCL载有以下各段概述的条文，旨在加强本公司董事会组成的连续性及稳定性，并阻止可能涉及实际或威胁收购本公司的某些类型的交易。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低公司对敌意控制权变更的脆弱性，并增强Stem董事会在任何与收购公司的主动要约相关的情况下最大化股东价值的能力。然而，这些规定可能具有反收购效力，并可能通过要约收购、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图，包括那些可能导致溢价高于股东持有的普通股的现行市场价格的企图，延迟、阻止或阻止对本公司的合并或收购。

然而，纽约证券交易所的上市要求--只要我们的普通股仍在纽约证券交易所上市就适用--需要股东批准某些发行，这些发行等于或超过公司当时已发行股本投票权的20%或我们普通股当时已发行股票数量的20%。这些额外的股份可能用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本或促进收购。

STEM董事会一般可按旨在阻止、延迟或阻止本公司控制权变更或撤换管理层的条款发行优先股。此外，公司授权但未发行的优先股股票将可用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本，以促进收购和员工福利计划。

存在未发行和未保留的普通股或优先股的影响之一可能是使董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，这种发行可能会使通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对公司的控制权的尝试变得更加困难或受阻，从而保护公司管理层的连续性，并可能剥夺公司股东以高于当前市场价格的价格出售其普通股的机会。

我们修订和重申的宪章规定，STEM董事会分为三个级别的董事，每个级别的董事数量尽可能相等，每个董事的任期为三年。因此，每年将选举出大约三分之一的STEM董事会成员。董事的分类将使股东更难改变STEM董事会的组成。本公司经修订及重订的章程及经修订及重述的附例规定，在优先股持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利的规限下，董事人数将不时完全根据STEM董事会通过的决议而厘定。

该公司是特拉华州的一家公司，并受DGCL第203节的规定所约束，该节对公司收购进行监管。该法规禁止某些特拉华州公司在某些情况下与下列公司进行“业务合并”：

C.在交易当日或之后，最初的业务合并由STEM董事会批准，并在公司股东会议上批准，而不是通过书面同意，以至少三分之二(2/3)的已发行有表决权股票的赞成票通过，而不是由感兴趣的股东拥有。

对本公司经修订及重订章程的任何修订均须经董事会过半数成员批准，如法律或经修订及重订章程有要求，则须获有权就修订投票的过半数流通股及有权就修订投票的每类流通股的过半数流通股批准，惟有关董事会分类、股东行动、证书修订及董事责任的条文修订须获不少于有权就修订投票的流通股的662/3%批准，并作为单一类别一起投票。本公司经修订及重订的附例的任何修订均须获得董事会过半数成员或不少于66 2/3%有权就修订投票的流通股批准，并作为一个类别一起投票。

根据董事会章程，以及我们经修订及重订的章程所规定，在分类董事会任职的董事的股东，只有在有权在董事选举中投票的所有已发行股份中至少有662/3%的投票权的股东投赞成票，并作为一个类别一起投票时，才能将其免任。此外，我们修订和重申的宪章规定，由于董事人数增加和STEM董事会任何空缺而设立的任何新设立的董事职位，只能由当时在任的大多数董事或唯一剩余的董事(而不是由股东)投赞成票来填补，即使不足法定人数。

根据特拉华州的法律，累积投票权不存在，除非公司证书明确授权累积投票权。本公司经修订及重新修订的章程或经修订及重新修订的附例均不允许累积投票。

我们修订和重申的宪章规定，所有股东的行动应在年度会议或特别会议上由股东投票决定，股东不得通过书面同意采取任何行动来代替会议。这一限制可能会延长采取股东行动所需的时间，并将阻止我们修订和重新制定的章程或我们的股东在没有召开股东大会的情况下罢免董事。

本公司经修订及重订的章程规定，本公司股东的特别会议只能由行政总裁、STEM董事会或STEM董事会主席根据STEM董事会多数成员通过的决议在任何时间召开或在其指示下召开。我们修订和重新修订的附例规定，在特别会议上处理的事务应限于该会议通知中所述的事项。这些条款可能会推迟、推迟或阻止敌意收购，或公司控制权或管理层的变更。

我们修订和重新修订的章程规定了关于股东提案和提名董事候选人的预先通知程序，但由STEM董事会或STEM董事会委员会或其委员会或在其指示下作出的提名除外。为了将任何事项“适当地提交”会议，股东必须遵守事先通知的要求，并向公司提供某些信息。一般来说，为了及时，股东通知必须在上一次股东年会的一周年纪念日之前不少于90天也不超过120天到达公司的主要执行办公室。我们修订和重新修订的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。我们修订和重新修订的附例允许茎董事会通过其认为适当的会议规则和规则，如果规则和规则不被遵守，可能会导致禁止在会议上进行某些事务。这些规定也可能推迟、推迟或阻止潜在收购人进行委托书征集，以选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图影响或获得对公司的控制权。

根据DGCL，除某些例外情况外，本公司的股东对本公司的合并或合并拥有评估权。根据DGCL，适当要求并完善与该合并或合并有关的评估权的股东将有权收取特拉华州法院裁定的其股份公允价值的付款。

根据DGCL，本公司任何股东可以以本公司名义提起诉讼，以促成对本公司有利的判决，也称为衍生诉讼，但提起诉讼的股东必须是本公司股份的持有人，或该股东的股票在该诉讼所涉及的交易发生时根据法律转让。

我们经修订和重新修订的宪章规定，除非本公司同意选择替代法庭，否则任何(1)代表本公司提起的派生诉讼或法律程序，(2)声称违反公司任何董事、高级管理人员或其他员工或其股东所负有的受信责任的诉讼，(3)针对我们经修订和重新设定的宪章或经修订和重新设定的附例提出索赔的诉讼，或(4)

对受内部事务原则管限的公司、其董事、高级人员或雇员提出申索的诉讼，如在特拉华州以外提起，提出诉讼的股东将被当作已同意向该股东的代表律师送达法律程序文件，但以下情况除外：(A)特拉华州衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院的司法管辖权管辖(且不可或缺的一方在作出该项裁定后10天内不同意衡平法院的属人司法管辖权)，(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属司法管辖权，(C)衡平法院没有标的物管辖权的任何诉讼；或(D)根据修订后的证券法引起的、由衡平法院和特拉华州联邦地区法院同时具有管辖权的任何诉讼。此外，上述条款不适用于为执行联邦证券法规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

特拉华州法律允许公司采取条款，放弃在向公司或其高级管理人员、董事或股东提供的某些机会中的任何利益或预期。在特拉华州法律允许的范围内，我们修订和重新修订的章程放弃公司在特定商业机会中拥有的任何权益或预期，或在适用任何此类原则将与他们可能具有的任何受托责任或合同义务相冲突的情况下，公司不时向公司高级管理人员、董事或其各自关联公司提供的任何机会，并且公司放弃对公司任何董事或高级管理人员将提供他们可能知道的任何此类公司机会的任何期望。除非本公司任何董事或高级职员纯粹以董事或本公司高级职员的身份向该人士提供商业机会，且(I)有关机会是本公司在法律及合约上获准进行且本公司有理由追求的，及(Ii)董事或高级职员获准将该机会转介本公司而不违反任何法律义务。

DGCL授权公司限制或免除董事因违反董事的受托责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任，但某些例外情况除外。我们经修订和重新修订的宪章包括一项条款，免除董事因违反作为董事的受托责任而承担的个人金钱损害责任，除非该等责任豁免或限制是《大昌华侨银行》所不允许的。这些规定的效果是消除公司及其股东代表公司通过股东派生诉讼向董事追讨因违反作为董事的受托责任，包括因严重疏忽行为导致的违约而向董事追讨金钱损害赔偿的权利。然而，如果任何董事出于恶意，故意或故意违法，授权非法分红或赎回，或者从他或她作为董事的行为中获得不正当利益，则董事不适用于董事。

本公司经修订及重述的附例规定，本公司必须向本公司董事及高级管理人员作出弥偿及垫付费用，并在大中华总公司授权的最大范围内垫付费用。本公司还被明确授权承保董事和高级管理人员责任保险，为公司董事、高级管理人员和某些员工提供部分责任的赔偿。

这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使本公司及其股东受益。此外，如果公司根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，您的投资可能会受到不利影响。