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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

—————————————————

表格10-K

—————————————————

☒			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2021

或

☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度过渡报告

从_

STEM，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

333-251397

85-1972187

(国家或其他司法管辖区 (法团成员)

(委员会文件编号)

(美国国税局雇主 识别号码)

加利福尼亚街100号第14级联赛, 旧金山, 加利福尼亚94111

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

1-877-374-7836

注册人的电话号码，包括区号

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

普通股，面值0.0001美元

茎

纽约证券交易所

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。 是☐ 不是☒

如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。

是☐ 不是☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

通过复选标记来确定注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12 b-2条中“大型加速备案人”、“加速备案人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义

大型加速文件服务器			☒			加速文件管理器			☐
非加速文件服务器			☐			规模较小的报告公司			☐
新兴成长型公司			☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。									☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是☒

截至2021年6月30日，注册人非关联公司持有的注册人普通股总市值为美元4.9981000亿美元。

截至2022年2月17日，已发行普通股股数为 153,443,756.

以引用方式并入的文件

根据本表格10-K第三部分要求提供的某些信息载于Stem为其2022年股东年度会议提交的最终委托声明中，并通过引用纳入该声明，Stem将根据第14 A条在12月31日后120天内向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，2021年（“2022年代理声明”）。

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目录

						页面
第一部分：
第1项。			业务			3
第1A项。			风险因素			10
项目1B。			未解决的员工意见			34
第二项。			属性			34
第三项。			法律诉讼			34
第四项。			煤矿安全信息披露			34
第二部分。
第五项。			注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券			35
第六项。			[已保留]			35
第7项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			35
第7A项。			关于市场风险的定量和定性披露			51
第八项。			财务报表和补充数据			52
第九项。			会计与财务信息披露的变更与分歧			99
第9A项。			控制和程序			99
项目9B。			其他信息			101
项目9C。			关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			101
第三部分。
第10项。			董事、高管与公司治理			102
第11项。			高管薪酬			102
第12项。			某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项			102
第13项。			某些关系和相关交易，以及董事的独立性			102
第14项。			首席会计费及服务			102
第四部分。
第15项。			展示、财务报表明细表			103
第16项。			表格10-K摘要			103
签名						105

2

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前瞻性陈述

本年度报告中关于Form 10-K的讨论包含前瞻性陈述，反映我们当前的预期，涉及风险和不确定因素。这些前瞻性表述包括但不限于有关新冠肺炎疫情对我们业务的潜在未来影响、我们的战略、未来的运营、未来的财务状况、未来的收入、预计的成本、盈利能力、预期的成本削减、资本充足率、对我们技术的需求和接受度的预期、我们经营的市场的增长机会和趋势、前景和计划以及管理目标。“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“将”、“将”以及类似的表述旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些识别词语。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括但不限于本年度报告中第I部分第1A项“风险因素”以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中陈述的风险。除法律要求外，我们不承担在本报告发布之日后更新任何前瞻性陈述的义务。

第一部分：

项目1.业务

概述

STEM，Inc.是特拉华州的一家公司(以下简称“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)，是一家通过数字连接的大型智能储能网络供应商，为我们的客户提供(I)从领先的全球电池原始设备制造商(“OEM”)获得的储能系统，我们通过我们的合作伙伴(包括太阳能项目开发商和工程、采购和建筑公司)交付该系统，以及(Ii)通过我们的Athena®人工智能(“AI”)平台(“雅典娜”)，拥有持续的软件使能服务，以运营能源储存系统长达20年。此外，在我们运营客户系统的所有市场，我们都达成了使用雅典娜平台管理能源存储系统的协议，以参与能源市场并分享参与市场的收入。

我们通过雅典娜平台向客户提供电池硬件和软件支持的服务。我们的硬件和经常性软件支持的服务通过使用时间和按需收费管理创新以及虚拟发电厂网络来降低客户的能源成本。我们不断增长的客户群所创建的网络旨在通过实时处理基于市场的需求周期、能源价格和其他与向此类客户部署可再生能源有关的因素来提高电网的弹性和可靠性。此外，我们的能源存储解决方案通过缓解电网间歇性问题支持可再生能源发电，从而减少客户对传统化石燃料资源的依赖。截至2021年12月31日，雅典娜已经积累了超过2590万个运行时间，相当于2900多年的运营经验，覆盖了美国、加拿大和智利几个公用事业地区的数百个站点和客户。

我们相信，储能可以全天候为电网供电，是全球向可再生能源和分布式能源基础设施过渡的关键组成部分。因此，对能够提供碳排放更低、可用性更高的电力的清洁电力解决方案的需求不断上升。其中一种解决方案是分布式可再生发电，鉴于其日益引人注目的经济性，它正在补充和取代传统的发电来源。根据Wood Mackenzie Energy Storage Service(简称Wood Mackenzie)2020年9月23日的一份报告，自2019年以来，美国电力市场90%的新互联请求是安装可再生能源资产。然而，影响可再生能源资产更多发展的主要挑战之一是太阳能和风能发电在并入电力网络时表现出的间歇性能力。能源储存通过在风能和太阳能发电减少、不可用或离线时充当能源储备来帮助缓解间歇性，这就是为什么截至2021年11月21日，彭博新能源财经(BNEF)预测能源储存解决方案和服务到2050年将累计代表1.2万亿美元的收入机会。

向可再生能源和分布式能源基础设施的过渡导致受现场发电和灵活负荷来源影响的最终客户电力需求的复杂性和多变性增加。因此，使用基于时间表的人工操作方法来有效地管理和运营企业和电网几乎是不可能的。相反，需要在整个电网中利用智能、响应迅速的能源存储来提供支持更多分布式可再生资产所需的实时平衡，我们相信雅典娜满足了现代能源基础设施的这一迫切需求。雅典娜通过提供电量预测、实时电量

3

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利用10多年的运营数据和经验，为我们的客户提供优化和自动化控制。在电力需求高峰期，通过我们的储能网络向我们的商业和工业(“C&I”)客户发送电力，我们能够减少客户的电力支出，提高他们的能源使用价值，并减少他们对环境的影响。此外，我们的储能网络使电网运营商能够减少对传统发电来源的依赖，从而提高电网的弹性，并通过更多地采用可再生发电来源来实现更低的碳排放。

我们在能源储存领域的两个关键领域开展业务：表后(BTM)和表前(FTM)。能源系统相对于客户电表的位置决定了它是被指定为BTM系统还是FTM系统。安装在C&I客户地点的BTM系统产生的能量可以在现场使用，而不需要与电网相互作用和通过电表。我们的BTM系统旨在减少C&I客户的能源账单，并帮助我们的客户实现其企业环境、社会和企业治理(“ESG”)目标。FTM，并网系统向电网输送电力，电网通常出售给非现场客户，在到达最终用户之前必须通过电表。我们的FTM系统旨在通过适应与电力部署相关的动态能源市场条件，并在其FTM系统的使用寿命期间提高太阳能可再生资源和能量存储的综合价值，来降低项目开发商、资产所有者、独立发电商和投资者的风险。作为BTM市场的早期参与者，我们制定了运营重点和技术能力，使我们能够在不断发展的FTM储能服务市场中拥有多种产品和服务。我们相信，雅典娜在BTM和FTM市场优化运营的能力在行业中是独一无二的，为我们提供了竞争优势。

历史

我们最初被称为星峰能源转换公司(“STPK”)，这是一家特殊目的的收购公司，于2020年8月20日完成公开募股。于2021年4月28日(“完成日期”)，吾等根据STPK、STPK合并子公司(“合并子公司”)及STPK全资附属公司(“合并子公司”)与Stem，Inc.(“Legacy Stem”)之间的协议及计划完成业务合并(“合并”)。合并于完成日透过合并附属公司与Legacy Stem及合并为Legacy Stem而完成，而Legacy Stem仍作为本公司的全资附属公司继续存在。Legend Stem是一家私人公司，被认为是该公司的会计前身。

2021年6月30日，我们向特拉华州的Star Peak保荐人有限责任公司(“STPK保荐人”)和特拉华州的星峰保荐人Warrantco LLC(连同STPK保荐人“卖方”)发行了4,683,349股普通股(“交易所股票”)。是次发行是根据吾等与卖方于二零二一年六月二十五日订立的交换协议(“交换协议”)。根据交换协议，并作为向卖方发行交易所股份的代价，卖方以私募方式交换了原来发行给STPK保荐人的7,181,134份认股权证，该私募与STPK首次公开发售同时结束。交易所股票是根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第3(A)(9)条规定的豁免发行的。

2021年8月20日，我们发布了一份不可撤销的通知，要求在下午5：00赎回我们所有12,786,129份未偿还的公共认股权证。美国东部时间2021年9月20日(“赎回日”)。根据赎回通知，公共认股权证持有人行使12,638,723份公共认股权证，向吾等赎回所得款项1.453亿美元，而我们赎回所有截至下午5：00尚未行使的剩余公共认股权证。赎回日为东部时间。公开认股权证已从纽约证交所退市，没有未偿还的公开认股权证。

于2021年11月22日，吾等出售予摩根士丹利有限公司、高盛有限公司及巴克莱资本有限公司作为初始购买者(“初始购买者”)，以及向吾等购买本公司2028年到期的0.50%绿色可转换优先票据(“2028年可转换票据”)的本金总额4.6亿美元，根据吾等与初始购买者于2021年11月17日订立的购买协议。根据证券法第4(A)(2)条的规定，根据证券法颁布的第144A条规定的豁免注册，票据以私募方式向初始购买者提供初始转售给合格机构买家。在二零二一年十一月十七日，关于债券的定价，以及在二零二一年十一月十九日，关于初始购买者悉数行使其购买额外债券的选择权，我们与若干债券的初始购买者订立上限赎回交易。在扣除最初购买者的折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，公司从此次发售中获得的净收益约为4.457亿美元。我们使用净收益中的约6670万美元来支付上限呼叫交易的成本。

2022年2月1日，我们完成了对AlsoEnergy Holdings，Inc.(“AlsoEnergy”)100%流通股的收购，总收购价格为6.95亿美元，其中包括约75%的现金和约

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25%的股份为公司普通股。此次收购是在无现金、无债务的基础上进行的，并受购买协议中规定的其他惯例调整的影响。

这笔交易将我们的存储优化能力与AlsoEnergy的太阳能资产性能监控软件结合在一起。我们将在2022年第一季度完成收购的初步账目。

竞争优势

我们的竞争优势包括：

•规模效应和网络效应带来的显著效益：我们相信我们是全球最大的分布式能源存储兆瓦管理公司，在1,000多个地点运营或签订了超过1.5GWh的合同。这会生成大量的运营数据，从而通过机器学习和改善客户经济来提高软件性能。

•先进技术平台：我们开发了首批用于储能和虚拟发电厂的人工智能平台之一，自动参与电力市场的储能，通过实时、复杂的决策算法对客户负荷、太阳能发电和能源价格进行监控和管理。该平台能够在跨越多个地理位置和能源市场的不同硬件机队中共同优化多个能源市场收入流。

•引人注目的商业模式和客户解决方案：我们提供从商业提案到安装的无缝客户体验。我们率先推出了C&I能源存储项目融资服务，无需资本支出即可为客户节省大量资金。C&I客户正在积极采购可再生能源，以实现ESG目标并节省电力成本，我们的解决方案实现了这些目标，而不会影响客户的运营。客户签署了期限通常为10至20年的长期合同，同时为我们提供了控制他们的能源存储系统的灵活性，以赚取市场参与收入，降低他们的能源成本，并实现他们的脱碳目标。

•领先的战略合作伙伴关系：我们与不同的行业领导者建立了大量的合作伙伴关系，以降低执行风险并加快某些地区的上市速度。在马萨诸塞州，我们与星座能源建立了合作伙伴关系，将我们的能源存储系统与面向C&I客户的零售能源产品相匹配。在国际上，我们与南美的COPEC等领先的地区性工业设备和能源公司建立了合作伙伴关系，每个公司都专注于利用合作伙伴的当地市场知识和在领先企业、公用事业公司和电网运营商中的声誉。

•卓越的人工智能和能源存储专业知识：我们拥有一支经验丰富的领导团队，具有良好的执行记录，在能源储存、软件和分布式能源专业知识方面积累了150多年的经验，专注于人工智能和技术开发、新市场商业化、可再生项目开发和公用事业/电网项目运营。我们的数据科学团队在机器学习、优化和控制方面拥有超过135年的综合经验。

我们的战略

我们的使命是为我们的客户建立和运营最大的、数字化连接的智能储能网络。为了履行我们的使命，(I)我们为包括工商业(“C&I”)企业以及独立发电商、可再生项目开发商、公用事业公司和电网运营商在内的客户提供储能系统，该系统来自领先的全球电池原始设备制造商(“OEM”)，我们通过我们的合作伙伴，包括太阳能项目开发商和工程、采购和建筑公司，提供该系统；(Ii)通过我们的Athena人工智能(“AI”)平台(“Athena”)，我们为客户提供持续的软件支持服务，使其能够运行储能系统10至20年。此外，在我们运营客户系统的所有市场，我们都达成了使用雅典娜平台管理能源存储系统的协议，以参与能源市场并分享参与市场的收入。

我们在能源储存领域的两个关键领域开展业务：表后(BTM)和表前(FTM)。能源系统相对于客户电表的位置决定了它是被指定为BTM系统还是FTM系统。BTM系统提供的电力可以在不与电网互动和通过电表的情况下在现场使用。我们的BTM系统减少了C&I客户的能源账单，并帮助我们的客户实现其企业环境、社会和企业治理(“ESG”)目标。FTM，并网系统为非现场地点提供电力，在到达最终用户之前必须通过电表。我们的FTM系统通过使项目开发商、主要资产专业人士、独立发电商和投资者适应

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在其FTM系统的整个生命周期内，根据与电力部署和提高储能价值相关的动态能源市场条件。

我们的客户

我们在能源储存领域的两个关键市场开展业务：BTM和FTM。安装在C&I客户地点的BTM系统提供的电力可在现场使用，而无需与电网相互作用，通常也不需要通过公用事业电表发电。FTM并网系统向电网输送电力，这些电力通常被出售给非现场客户，并在到达最终用户之前由电网输送。对于BTM客户，我们寻求通过提供人工智能支持的存储服务来实现价值最大化，这些服务可以减少公用事业账单的支出，增强太阳能的经济性，并提供备用电力。此外，我们还帮助BTM客户实现可再生能源目标，作为其ESG承诺的一部分。对于FTM客户，我们提供软件支持的服务，以获取参与能源市场的收入，包括向地区电力市场出售容量、能源和辅助服务，帮助这些客户提高可再生项目的回报，同时提高公用事业公司和电网运营商的电网弹性和可靠性。我们提供的这些服务都是以客户为导向的，我们并不独立参与电力批发市场。

我们相信，雅典娜在BTM和FTM市场优化运营的能力在行业中是独一无二的，并提供了竞争差异化。作为BTM市场的早期参与者，我们制定了运营重点和技术能力，使我们能够在不断发展的FTM储能服务市场中拥有多种产品和服务。特别是，我们相信，联邦能源管理委员会(“FERC”)以及全球公用事业和电网运营商最近的监管行动将使分布式能源存储系统能够参与能源市场，并获得与传统发电资产同等程度的补偿和市场准入。这种监管行动预计将为能源储存和更广泛的分布式能源市场中的软件服务产品提供新的经济机会。

研究与开发

我们在雅典娜平台的开发上投入了大量的时间和费用。能否保持我们的领先地位，在一定程度上取决于我们正在进行的研发活动。我们由50名员工组成的软件开发团队负责雅典娜平台的设计、开发、集成和测试。此外，我们还增加了15名离岸承包商，以增强我们的内部团队，以实现灵活的开发能力。我们专注于开发雅典娜，以不断改进我们的算法，通过新的收入来源增加价值，并根据地理位置和监管考虑进行本地化。

我们的研发主要是由我们在硅谷和西雅图的团队进行的。截至2021年12月31日，我们有66名全职员工从事研发活动。

知识产权

知识产权是我们业务的关键差异化因素，我们尽可能为我们拥有和控制的知识产权寻求保护，包括但不限于专利、专有信息、商业秘密和软件工具和应用程序。我们依靠专利法、著作权、商业秘密和商标法以及员工和第三方保密协议和其他合同限制来建立和保护我们的专有权利。

我们已经开发了重要的专利组合来保护我们专有技术的元素。截至2021年12月31日，我们在美国已获得27项专利，4项专利申请正在审批中。

我们的知识产权包括与我们的专有系统和软件有关的各种专利组合。这些专利涉及以下大类：

•电力电子学，包括电池与电网的基本相互作用，这种电子学将直流(DC)电池功率转换为与交流(AC)兼容的电网功率；

•分析和控制，包括能源储存系统运行的用例和决策，以及向客户提供经济或运营价值的协调；以及

•网络操作和网格服务，涉及一组能量存储系统的聚合和操作，以向公用事业公司或电网运营商提供价值。

我们商品和服务的注册商标包括“Stem”、“PowerScope”、“Athena”和“Energy SuperIntelligence”。与这些商标相关的商品和服务包括但不限于能源优化服务、用于能源优化服务的软件和储能充放电。

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我们不断审查我们的开发努力，以评估我们知识产权的存在和可专利性。我们寻求在美国注册我们的域名、商标和服务商标。为了保护我们的品牌，截至2021年12月31日，我们在美国拥有四个注册商标。

对于我们的知识产权，我们没有未决的侵权索赔或与第三方的类似索赔。

竞争

储能行业竞争激烈，对碳排放的新监管要求、技术进步、可再生能源成本的降低、电池成本的降低、电池技术的改进以及客户需求的变化正在推动该行业的发展和扩张。我们认为，储能市场的主要竞争因素包括但不限于：

•安全性、可靠性和质量；

•产品性能和正常运行时间；

•客户满意度的历史记录和参考；

•为多个利益攸关方利用储能系统的经验；

•技术创新；

•来自单一提供商的全面解决方案；

•易于整合；以及

•支持硬件和软件的无缝服务产品。

对清洁电力解决方案的需求不断增长，这些解决方案能够提供碳排放较低、可用性较高的电力。此外，向可再生能源和分布式能源基础设施的过渡增加了终端客户电力需求的复杂性和多变性。这一行业转型为我们这样的储能解决方案创造了更大的作用。我们相信，作为业内最大的公司之一，在这个快速发展的环境中，我们在与竞争对手的竞争中拥有显著的领先优势。我们相信，全球对更低碳排放的推动，加上锂离子电池供电技术的巨大技术进步，将推动商业和工业客户、公用事业公司、独立发电商和项目开发商增加对储能系统的使用和投资。

我们的主要竞争对手包括能源存储系统原始设备制造商、硬件集成供应商、可再生项目开发商以及工程、采购和建筑公司。我们的行业同行通常专注于开发和营销具有专属硬件产品的单一用途构建的解决方案，而我们的人工智能支持的平台能够提供多种软件支持的服务，运行跨多个地理位置、公用事业和电网运营商服务领域的广泛而多样的能源存储系统网络。

我们相信，推动我们公司可持续差异化的关键优势之一，包括我们在能源储存行业BTM领域的开创性历史中建立的重点和能力。这种体验需要强调人工智能驱动的储能操作的共同优化，以及建立重要的运营基础设施，以执行企业客户、公用事业公司和电网运营商的经济考虑。我们相信，从这一经验中获得的分布式资产管理能力使我们能够很好地在能源储存行业不断发展的FTM领域展开竞争，因为最近的监管行动包括放开和正规化分布式能源市场参与的补偿规则。我们相信，FTM解决方案的传统单一用途市场将受到对能够获得多个市场机会的灵活解决方案的更大需求的推动。我们的解决方案旨在通过不断改进人工智能优化策略来缓解当今企业客户、独立发电商、公用事业公司、可再生资产所有者和现代电网的挑战，该策略由行业最大的数字连接能量存储系统网络之一的运营数据提供信息。

我们相信，我们处于有利地位，能够在能源存储硬件和软件支持的服务市场上成功竞争。尽管我们的运营历史有限，但在雅典娜平台的支持下，我们是全球分布式能源存储领域的领导者之一，拥有令人信服的客户服务、战略合作伙伴关系和经验丰富的领导团队，并有良好的成功记录。

政府监管和合规

美国和海外有不同的政策框架，旨在支持和加快客户采用清洁和/或可靠的分布式发电技术。这些政策倡议的形式包括税收奖励、现金补助、绩效奖励和/或电费。

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我们的人工智能平台管理目前安装在加利福尼亚州、马萨诸塞州、纽约、夏威夷和德克萨斯州的能源存储系统，每个系统都有自己的支持政策框架。一些州有公用事业采购计划和/或可再生产品组合标准，我们的技术符合这些标准。这些储能系统目前有资格在许多州享受免税、奖励或其他客户奖励，包括加利福尼亚州、马萨诸塞州和纽约州。这些政策规定可能会发生变化。

尽管我们没有作为公用事业公司受到监管，但联邦、州和地方政府与电力有关的法规对我们的产品和服务的市场有很大影响。这些法规和条例往往涉及电价、网络计量、奖励、税收、与公用事业公司的竞争以及客户拥有的发电的互联互通。在美国，政府通常通过州公用事业或公共服务委员会采取行动，定期为商业客户改变和采用不同的费率。这些变化可能会对我们为客户购买电力节省成本的能力产生积极或消极的影响。

有几个州制定了能源储存任务或政策，旨在鼓励采用储存能源。例如，加利福尼亚州通过自我生成激励计划为存储设备安装提供现金回扣，马萨诸塞州和纽约州为存储设备提供基于绩效的财务激励。在某些州，存储安装也得到了州公用事业委员会政策的支持，这些政策要求公用事业公司在建造新的电力系统之前，必须考虑存储等替代方案。2018年2月，FERC发布了841号命令，指示区域输电运营商和独立系统运营商消除参与电力批发市场存储的障碍，并制定规则，以帮助确保存储资源因其提供的服务而得到补偿。公用事业行业协会和其他各方就841号命令提起的上诉，质疑FERC对与分配系统有关的存储资源的管辖权范围(以及其他问题)，目前正在美国华盛顿特区巡回上诉法院待决。2020年9月，FERC发布了2222号命令，向屋顶太阳能、BTM电池和电动汽车等分布式能源聚合开放了美国能源批发市场。

储能系统需要与适用的当地电力公用事业公司签订互联协议才能运行。在几乎所有情况下，互联互通协议都是标准格式的协议，已由当地公用事业委员会或其他对互联互通协议拥有管辖权的监管机构预先批准。因此，一旦签署互联互通协议，通常不需要额外的监管批准。

我们的运营受到严格而复杂的联邦、州和地方法律法规的约束，这些法规涉及我们员工的职业健康和安全以及工资法规。例如，我们必须遵守修订后的联邦职业安全和健康法案以及保护和监管员工健康和安全的类似州法律的要求。

政府有关于电池安全、电池运输和危险材料处置的规定。如果适用，我们和我们的供应商必须遵守这些规定，才能将我们的电池销售到市场。我们的电池和技术在国外的许可和销售在未来可能会受到出口管制。

我们的每个设施或客户设施的设计、建造和运行必须符合适用的联邦、州和地方法规、法规、标准、指导方针、政策和法律。要在我们的平台上安装和运营储能系统，我们、我们的客户或我们的合作伙伴(视情况而定)需要从拥有安装储能系统并将系统与当地电力设施互连的地方当局获得适用的许可和批准。

人力资本资源

我们的使命是为客户建立和运营最大的数字连接能源存储网络，我们也致力于创建一支世界级的劳动力队伍。我们的目标是培养和维护一个重视每个人独特的才华和贡献的工作场所。我们相信，正是拥有不同技能和背景的员工的多样性塑造了我们的成功和创新。我们以人为本的文化是由协作和全球跨职能联系推动的。我们认识到，Stem的成功取决于我们的才华和全球员工的满意度，我们大力投资于我们员工取得成功和茁壮成长的能力。以下讨论描述了我们的员工，并概述了我们如何管理我们的人力资本资源，以及我们如何投资于员工的成功。

员工

截至2021年12月31日，我们拥有213名员工，其中195人在美国，18人在加拿大。截至2021年12月31日，全球团队中约28%为女性，72%为男性。

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我们没有经历过任何由于新冠肺炎疫情或其他原因而导致的与就业相关的停工，我们认为与员工的关系很好。具体地说，为了响应当地政府和有关新冠肺炎疫情的卫生指导方针，我们将几乎所有员工转移到远程工作，并开始提供优化远程工作的工具和服务。我们相信，我们未来的成功在一定程度上取决于我们在任何运营环境中继续招聘、激励和留住合格员工的能力。

招聘

我们相信为未来投资，包括我们劳动力的未来，并有几个人才计划来招聘与我们价值观相同的杰出人才。我们的招聘团队和招聘经理从创建详细的工作描述开始，这些描述清楚地概述了成功担任每个角色所必需的技能和经验。我们相信，这些步骤对于有效地面试可识别的技能集至关重要，而不仅仅是“个性匹配”。我们努力尽可能从内部建设我们的员工队伍；然而，如果在我们现有的人才库中找不到适合空缺职位的最佳候选人，我们将从外部寻找最优秀的人才。我们的招聘策略是最初直接通过我们的专业网络、大学和导师计划，以及通过向某些合作伙伴发布广告来寻找候选人。我们偶尔也会求助于招聘顾问和猎头公司。

专业发展

我们致力于帮助人们实现他们的最大潜力，并培养一种文化，支持整个组织中的个人、领导者和团队的个人发展。我们的员工享有充分的机会学习新的技能来发展和发展他们的职业生涯，我们为我们的所有员工提供机会接受持续的正式培训，以帮助促进他们的职业发展。我们还通过获得批准的机构和在线学习，如Udemy和Stem大学，鼓励继续教育计划。

员工反馈

我们重视从员工那里得到的反馈。我们的年度员工敬业度调查要求我们的所有员工就各种问题提供意见。员工调查的结果将分发给所有员工，并将结果用于制定行动计划，以帮助经理积极回应员工的情绪。员工调查是一个重要的工具，使我们能够通过持续的敬业度和衡量来不断改进、创新和发展。

多样性和包容性

我们致力于建立包容的文化和团队环境，以支持我们行业和人才目前和未来的多样性。本着STEM的核心价值观，我们是一个团队，当我们尊重、承认和庆祝彼此的差异时，我们通过合作取得成功。我们致力于创造一个包容的环境，通过实施政策、福利、培训、招聘和认可做法来支持我们的同事，从而促进平等、文化意识和尊重。我们相信，多样性和包容性意味着重视我们的差异，并不断寻找方法来提高我们的文化智力，最终导致更好的决策和更定制的客户体验。为了帮助我们实现和保持多样化的员工队伍，我们在全球范围内监控某些员工的人口统计数据，如性别、种族、任期和年龄。

员工薪酬、福利和福利

我们致力于通过灵活满足个人和家庭需求的强大薪酬和福利方案来丰富和提升员工的生活，包括但不限于：

•具有市场竞争力的薪酬方案；

•强大的健康和福利福利，包括各种医疗、牙科和视力福利，以及身心健康计划；

•带薪产假/陪产假；

•办公室里的零食和饮料；

•有竞争力的带薪休假和带薪假期；

•选择退休计划和提供教育服务；以及

•社交活动和欢乐时光。

我们的员工薪酬结构旨在吸引、激励和留住员工，我们通过具有竞争力的薪酬和奖金结构实现这一目标。

可用信息

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我们的网站是www.stem.com。我们使用我们的投资者关系网站https://investors.stem.com，作为发布重要信息的常规渠道，包括新闻稿、分析师演示文稿和金融信息。在这些材料提交或提交给美国证券交易委员会后，我们将通过投资者关系网站在合理可行的范围内尽快免费提供我们的投资者关系网站、我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K的当前报告、委托书以及代表董事和高管提交的Form 3、4和5表，以及对每一份报告的修改。或者，你也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上阅读这些报道。也可免费向加州旧金山加利福尼亚大街100号14楼的Stem Investor Relation部购买，邮编：94111。除非明确说明，否则我们网站或任何其他网站上的信息不会以引用方式并入本10-K表格中，并且不应被视为本10-K表格或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他备案文件的一部分。

关于我们的执行官员的信息

下表列出了截至2022年1月30日，Stem，Inc.执行官员的姓名和年龄，包括他们在过去五年中担任的所有职位和职位。

名字

年龄

目前的职位和五年的商业经验

约翰·卡林顿

55

自2013年12月以来，担任董事首席执行官。

比尔·布什

56

首席财务官，s自2016年11月起。

索尔·劳雷莱斯

56

首席法律官兼秘书，自2021年5月以来；董事，公司法律事务和D助理企业秘书在斯伦贝谢有限公司(一家全球油田服务公司)，从2007年5月到2021年5月。

马克·特里普莱特

60

自2018年3月起担任首席运营官；2015年7月至2018年3月在Green Charge Networks LLC(一家能源储存公司)担任首席运营官。

艾伦·鲁索

52

首席营收官，自2019年2月起；高级副总裁，全球销售和市场部，2018年4月至2019年2月；高级副总裁，2015年10月至2018年4月在雷诺太阳能控股公司(杜克能源的子公司)担任销售和市场营销人员。

拉什·约翰逊

64

首席技术官，自2016年1月以来。

普拉克什·帕特尔

47

自2020年1月起担任首席战略官；2013年至2020年1月，担任资本市场与策略部副主任总裁。

第1A项。风险因素。

以下对我们已知的风险因素的讨论包含了理解我们的“前瞻性陈述”的重要信息，这些信息将在第7A项之后立即讨论。10-K表格和其他地方这些风险因素还应与项目7一起阅读。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析， 合并财务报表及包括在本表格10-K内的相关附注。

我们敦促您认真考虑以下描述的风险，其中讨论了导致对我们证券的投资具有投机性或风险性的重大因素，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告和材料中，以及通过引用包括或并入本10-K表格中的其他信息。以下任何风险和不确定性的表现，或我们目前未知或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性，在我们可能能够或可能无法准确预测的情况下，可能会对我们的业务、运营、声誉、财务状况、运营结果、现金流、流动性、增长、前景和股票价格产生重大不利影响。

汇总风险因素

与我们收购AlsoEnergy相关的风险

•我们可能无法实现收购AlsoEnergy的预期好处。

•AlsoEnergy目前面临的业务问题可能会对我们的运营产生不利影响。

与我们的商业和工业有关的风险

•我们目前规模有限的经营历史和我们新兴的行业使得评估我们的业务和前景变得困难。

•我们的分布式发电产品可能不会被市场广泛接受。

•我们的业务可能会继续受到冠状病毒爆发的不利影响。

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•对我们的硬件和软件支持的服务的足够需求可能不会发展，或者发展的时间可能比我们预期的更长。

•对可再生能源增长产生负面影响的事件可能会对我们的业务产生负面影响。

•电池存储成本可能不会继续下降。

•用来确定我们的总目标市场规模的估计和假设可能是不准确的。

•我们目前面临并将继续面临激烈的竞争。

与我们的运营相关的风险

•供应链中断和竞争可能导致库存不足，并对我们的业务产生负面影响。

•长期供应协议可能导致库存不足。

•我们的硬件和软件支持服务涉及漫长的销售和安装周期。如果我们未能定期及时关闭销售，可能会对我们的业务产生不利影响。

•我们可能无法吸引和留住合格的管理和技术人员，这可能会对我们的竞争能力和业务发展产生不利影响

•我们可能无法成功开发、生产、营销和销售我们的硬件和软件支持的服务。

•我们过去曾遭受过重大损失，预计到2022年将出现净损失。

•我们可能无法降低我们的成本结构。

•我们未来进行的任何收购都可能扰乱我们的业务，对运营产生不利影响，稀释我们的股东，并使我们面临巨大的成本和债务。

•我们目前和计划中的海外业务将使我们面临更多的商业、金融、监管和竞争风险。

•我们的平台性能可能无法满足客户的期望或需求。

•如果从OEM供应商采购并提供给我们客户的任何能源存储系统存在制造缺陷，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。

•我们对能源存储系统以及相关硬件和软件支持服务的使用寿命的估计可能不准确，我们的OEM供应商可能无法满足服务和性能保证。

•未来的产品召回可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。

•对我们使用亚马逊网络服务的任何干扰或干扰都可能对我们的业务产生不利影响。

•如果不能提供高质量的技术支持服务，可能会对我们与客户的关系产生不利影响。

•我们的业务目前依赖于退税、税收抵免和其他财政激励措施的可用性。

•我们的储能系统为我们的客户带来的经济效益取决于从替代能源获得的电力成本。

•我们的业务面临与建筑相关的风险。

•我们业务的增长取决于客户续订服务订阅。

•订阅或定价模式的变化可能不会反映在近期运营业绩中。

•恶劣的天气事件，包括气候变化的影响，可能会影响我们的客户和供应商。

•加强对ESG实践和披露的审查可能会导致额外成本并对我们的业务和声誉产生不利影响。

与第三方合作伙伴相关的风险

•我们面临互联互通和传输设施开发和削减的风险。

•我们可能无法成功地与承包商和开发商等第三方维持关系。

•我们可能无法保持客户对我们长期业务前景的信心。

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与我们的知识产权和技术相关的风险

•我们未来的增长取决于我们继续开发和维护我们的专有技术的能力。

•我们可能会遇到IT或数据安全故障。

•我们的技术可能在硬件或软件中存在未被检测到的缺陷、错误或错误。

•我们可能无法充分保护、保护和执行我们的知识产权和商标。

•我们的专利申请可能不会导致授予专利，我们的专利可能无法提供足够的保护

•我们可能需要为自己辩护，免受有关我们侵犯他人知识产权的指控。

监管风险

•我们储能系统的安装和运行受环境法律和法规的约束。

•现有法规和此类法规的变化可能会减少对我们的能源储存系统的需求。

•我们的业务可能会受到贸易关税或其他贸易壁垒的不利影响。

•立法者和其他人对可再生能源的负面态度可能会对我们的业务产生不利影响，包括推迟我们客户项目的许可。

与我们普通股所有权相关的其他风险

•我们可能无法成功纠正财务报告内部控制中的所有重大弱点，这可能会影响我们合并财务报表的可靠性并产生其他不利后果。

•我们未来可能会发行大量与投资或收购相关的股票。

•在可预见的未来，我们不打算支付现金股息。

•分析师可能不会发布关于我们业务的充分或任何研究报告，或者可能会发布不准确或不利的研究报告。

•我们普通股的交易价格波动很大。

•我们的财务和经营业绩在未来时期可能会每季度波动。

•公司组织文件的某些条款可能具有反收购效果。

•公司的排他性论坛条款可能会限制公司股东获得有利的司法论坛来解决争议的能力。

一般风险因素

•作为一家上市公司，我们将继续招致巨额成本。

•我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

•未来的诉讼、调查或监管或行政程序可能会对我们的业务产生重大不利影响。

与我们收购AlsoEnergy相关的风险

我们可能无法实现收购AlsoEnergy的预期好处。

我们收购AlsoEnergy的成功将取决于我们将我们的业务与AlsoEnergy的业务结合在一起的能力，以促进增长机会并实现预期的协同效应。然而，我们必须以一种允许实现这些好处的方式成功地合并这两项业务。收购AlsoEnergy是我们的第一笔重大收购，我们在整合AlsoEnergy这样规模和地理范围的公司方面的经验非常有限。我们的整合计划的预期好处可能无法及时实现，如果有的话。此外，我们必须在不对当前收入和对未来增长的投资产生不利影响的情况下实现预期的协同效应。如果我们不能实现这些目标，收购的预期效益可能无法完全实现，可能需要比预期更长的时间，或者可能永远无法实现。

我们在整合AlsoEnergy时可能遇到的潜在问题和困难包括：

•管理一家规模更大、更复杂的合并公司的扩大业务的困难；

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•管理我们从未在外国司法管辖区开展业务的困难(见--“我们目前和计划中的海外业务可能会使我们面临更多的商业、财务、监管和竞争风险“下文)；

•保持员工士气，留住关键管理层和其他员工；

•整合两家公司的人员，同时保持专注于提供一致的、高质量的产品和客户服务；

•保留现有的业务和业务关系，包括客户、供应商和员工以及其他交易对手，并吸引新的业务和业务关系；

•整合公司和行政基础设施，消除重复业务，解决整合信息技术、通信和其他系统方面的意外问题；

•与收购AlsoEnergy相关的潜在未知负债和意外费用；以及

•两家公司中的一家或两家的业绩不足是由于完成收购和整合两家公司的运营而转移了管理层的注意力。

其中许多因素将是我们无法控制的，其中任何一个因素都可能导致延误、成本增加、预期收入或成本协同效应的减少，以及其他不利影响，这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大影响。

AlsoEnergy目前面临的业务问题可能会对我们的运营产生不利影响。

如果AlsoEnergy目前面临或被客户认为存在运营挑战，如准时性能、安全问题或劳动力问题，这些挑战可能会在收购后引起我们现有客户的担忧，这可能会限制或阻碍我们未来从这些客户那里获得更多工作的能力。

与我们的商业和工业有关的风险

我们目前规模有限的经营历史和我们新兴的行业使得评估我们的业务和前景变得困难。

自2009年成立至2012年，我们主要专注于与我们的能源存储系统技术相关的研究和开发活动。我们没有销售任何电池硬件和软件支持的服务，直到最近才确认有任何实质性收入。因此，我们在目前的规模下运营我们的业务的历史有限，因此您可以根据有限的历史做出投资决定。

对清洁电力解决方案的需求不断增长，这些解决方案能够提供碳排放较低、可用性较高的电力。其中一种解决方案是分布式可再生能源发电，鉴于其日益引人注目的经济性，它正在补充和取代传统的发电来源。在其他可再生能源市场趋势中，我们预计我们的业务业绩将受到可再生能源发电成本的绝对下降和相对于其他能源的下降(当前太阳能和风能发电部署就是明证)，电池组制造成本的下降，以及商业和工业客户、公用事业公司和电网运营商需求的增加推动能源储存市场的快速增长。然而，预测我们未来的收入并适当地预算我们的支出是困难的，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限。

分布式发电行业正在兴起，我们的分布式发电产品可能不会被市场广泛接受。

分布式发电的大规模实施和使用仍处于相对较新的阶段，我们不能确定潜在客户是否会广泛接受此类解决方案，或者更具体地接受我们的硬件和软件支持的服务。企业可能出于各种原因而不愿采用我们的产品，而不是传统电源或与之竞争的电源，包括认为我们的技术未经验证、对我们的业务模式缺乏信心、没有备用服务提供商来运营和维护能量存储系统，以及对我们相关的硬件和软件启用的服务缺乏认识。由于这是一个新兴行业，广泛接受我们的硬件和软件支持的服务存在很高的不确定性和风险。如果市场发展比我们预期的慢，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的运营可能会继续受到新冠肺炎疫情的不利影响，我们面临着疫情造成的中断风险，这可能会对我们的业务产生不利影响。

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新冠肺炎疫情已经导致美国、欧洲和亚洲的某些业务长期关闭，这已经并在未来可能导致我们的供应链中断或延误，已经并可能导致我们的客户基础进一步严重中断。这些业务的任何中断都可能对我们的销售和经营业绩产生负面影响。

我们通过与多家供应商的安排在美国以外的地方购买我们的一些零部件和材料，由于新冠肺炎疫情，我们在获得这些零部件和材料方面遇到了延误。我们还受到设备、部件和材料成本上涨的影响。

到目前为止，新冠肺炎对我们的运营、供应链以及软硬件服务的负面影响有限。由于政府采取措施限制新冠肺炎的传播以及由此产生的全球经济影响，我们对硬件和软件服务的需求可能会出现不可预测的大幅下降。此外，疫情可能会加剧本“风险因素”一节中描述的许多其他风险，包括与我们的客户、供应链和财务状况相关的风险。

新冠肺炎疫情的未来影响高度不确定，也无法预测，也不能保证此类疫情不会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性不利影响。影响的程度将取决于未来的发展，包括为遏制新冠肺炎而采取的行动，以及这些影响是否会持续。特别是，我们无法预测大流行将对我们的服务需求、我们的销售周期或安装时间表、应收账款收款、客户支出产生的全面影响，大流行是否会导致更多客户倒闭或继续限制我们的直销团队前往现有或潜在客户的能力，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果可再生能源技术不适合广泛采用，或者对我们的硬件和软件支持的服务没有产生足够的需求，或者开发时间比我们预期的更长，我们的销售额可能会下降，我们可能无法实现或保持盈利。

可再生分布式能源发电市场正在兴起并迅速发展，其未来的成功尚不确定。如果可再生能源发电不适合广泛的商业应用，或对我们的可再生能源硬件和软件服务的需求未能充分发展，我们将无法实现销售和市场份额。

许多因素可能会影响广泛采用可再生能源发电，以及对我们的硬件和软件服务的需求，这些因素包括但不限于可再生能源技术与传统和具有竞争力的技术相比的成本效益、可再生能源产品与传统和不可再生产品相比的性能和可靠性、影响传统和具有竞争力的替代能源可行性的经济和市场条件的波动、石油、煤炭和天然气价格的涨跌、电力行业和更广泛的能源行业继续放松管制，以及政府补贴和激励的可用性和有效性。你应该考虑到新兴公司在向一个新兴行业推出新产品和服务时遇到的风险和不确定因素，来考虑我们的前景。

电池储存成本未能持续下降将对我们的业务及财务状况造成负面影响。

我们业务的增长和盈利依赖于电池存储成本的持续下降。在过去的十年里，电池存储系统的成本，特别是基于锂离子的电池存储系统，已经显著下降。这种较低的成本是由电池技术的进步、电池供应链的成熟、领先制造商的电池生产规模和其他因素推动的。我们硬件销售和相关软件支持服务的增长依赖于我们的OEM供应商电池存储系统的价格和效率的持续下降。如果由于任何原因，我们的OEM供应商无法继续降低他们的电池存储系统的价格，我们的业务和财务状况将受到负面影响。

如果我们用来确定我们的总目标市场规模的估计和假设不准确，我们未来的增长率可能会受到影响，我们业务的潜在增长可能会受到限制。

市场估计和增长预测受到重大不确定性的影响，并基于可能被证明是不准确的假设和估计。即使我们竞争的市场达到了我们的规模估计和预测增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。与我们的市场机会有关的假设包括但不限于：(I)Wood Mackenzie研究预测，美国的储能市场(不包括住宅市场)预计在2026年达到约37.3GWh的总价值，全球储能市场(不包括住宅市场)的总价值预计在2026年达到约75GWh；(Ii)锂离子电池的下降

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成本和可再生能源发电成本的增加；(Iii)对可再生能源日益增长的需求；和(Iv)电网的复杂性增加。我们的市场机会也基于这样的假设，即我们现有和未来的产品对我们的客户和潜在客户将比竞争对手的产品和服务更具吸引力。如果这些假设被证明是不准确的，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们目前面临并将继续面临激烈的竞争。

我们与其他能源储存供应商争夺客户、融资合作伙伴和奖励资金。许多电力供应商，如传统公用事业公司和其他提供分布式发电产品的公司，比我们拥有更长的运营历史、客户占有率优势、接触地方和州政府并对其产生影响，以及更多的资本资源。替代能源存储技术的重大发展或传统能源(包括用于燃烧或核电的煤炭、石油、天然气)的效率或成本的提高，可能会以我们无法预见的方式对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。我们还可能面临新的能源存储竞争对手，这些竞争对手目前还没有进入市场。如果我们不能适应不断变化的市场条件，不能成功地与新的竞争对手竞争，我们将限制我们的增长，并对我们的业务结果产生不利影响。

与我们的运营相关的风险

我们面临供应链风险，包括供应链竞争的结果，这可能导致库存不足，并对我们的运营结果产生负面影响。

我们从国际和国内供应商购买零部件和材料，并面临因物流中断而产生的供应链风险，例如在新冠肺炎疫情期间在获取国际采购的零部件和材料方面遇到延误。除了这种业务中断外，国际供应安排还面临与关税和制裁有关的风险，以及我们采购产品和材料的地区的政治、社会或经济不稳定。例如，近年来，中国和美国各自征收了关税，中国和美国之间仍然存在进一步贸易壁垒和贸易战升级的可能性。这些或其他关税可能会影响我们的硬件组件价格，并影响在中国和其他受影响的国际市场销售产品的任何计划。关键设备、组件或材料供应的中断可能会对我们的业务和运营产生不利影响，而此类项目的价格和可用性的波动可能会对我们的客户关系和规划未来增长的能力产生负面影响。

除了供应链中断的风险外，我们还面临供应商能力有限导致的竞争风险。我们的某些供应商还向其他企业提供系统和零部件，包括从事消费电子产品生产的企业和其他与能源储存系统无关的行业。作为某些零部件和材料的相对低量采购商，如果我们的供应商不能生产足够的数量来满足其所有客户的需求，我们可能无法获得足够的产品供应，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

在某些情况下，我们签订了长期供应协议，可能导致库存不足，并对我们的业务结果产生负面影响。

我们已经与电池存储系统和我们能量存储系统的其他组件的某些供应商签订了长期供应协议。其中一些供应协议规定了固定或通胀调整的定价和大量的提前还款义务。如果我们的供应商在满足客户需求所需的质量水平上提供的库存不足，或者如果我们的供应商不能或不愿意提供合同数量，因为我们在短期内的供应选择有限，我们的运营结果可能会受到实质性的负面影响。此外，在长期供应协议下，当我们与某些没有长期、稳定的生产和财务历史的供应商打交道时，我们面临着重大的特定交易对手风险。

鉴于我们产品的独特性，我们的许多供应商没有很长的运营历史，可能也没有雄厚的资本资源。如果任何此类供应商遇到财务困难，更换该供应商可能很困难，或可能需要大量时间和费用。我们不知道我们是否能够与我们的关键供应商保持长期供应关系，或者是否能够获得新的长期供应协议。此外，我们从非美国供应商采购许多电池存储系统和能量存储系统的组件，这使我们面临风险，包括因适用的国际贸易法规(如税收、关税或配额)的变化而导致的意外成本增加或供应中断。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

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我们的硬件和软件支持的服务涉及较长的销售和安装周期。如果我们不能定期和及时地完成销售，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。包括在我们的管道和合同积压的金额可能不会产生实际收入或转化为利润。

我们的硬件和软件支持服务的销售周期通常为6至12个月，但可能会有很大差异。为了进行销售，我们通常必须向潜在客户提供有关我们的硬件和软件支持的服务的使用和好处的重要培训。

从与潜在客户的初步讨论到销售一个储能系统之间的时间通常取决于许多因素，包括潜在客户的预算和选择使用的融资类型的决定，以及这种融资的安排。潜在客户通常会进行重要的评估过程，这可能会进一步延长销售周期。

我们将与开发商和独立发电商签订的能源优化服务和能源储存系统转让的潜在合同视为我们渠道的一部分，目前我们的直销团队和渠道合作伙伴正在寻求这些合同。我们的渠道是基于许多假设和限制的内部指标，并使用我们自己的数据进行计算，这些数据既没有根据美国公认会计准则准备或审计，也没有经过第三方独立核实。我们不能保证我们的产品线能准确显示我们的未来或预期结果，或能带来有意义的收入或盈利能力。

目前，我们认为，从与客户签订销售合同到安装我们的储能系统之间的时间可以从9个月到18个月不等，甚至更长。这一漫长的销售和安装周期受到许多重大风险的影响，而我们对这些风险几乎无法控制。我们将已经签署但尚未安装的合同描述为预订，这将成为我们积压的一部分。由于销售和安装周期较长，我们可能会花费大量资源，而不会产生销售或从我们的预订和积压中产生收入。

这些漫长的销售和安装周期增加了我们的客户可能无法履行付款义务、在交易完成前取消订单或推迟计划安装日期的风险。取消率可能受到我们无法控制的因素的影响，包括由于许可或其他监管问题而无法在客户选择的地点安装储能系统、客户可用替代电力来源的成本或可用性的意外变化，或每个客户独特的其他原因。我们的运营费用是基于预期的销售水平，而且我们的许多费用是固定的。如果我们在花费大量资源后未能成功完成销售，或者如果我们遇到延迟或取消销售，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

此外，我们与我们的客户和目标客户有持续的安排。其中一些安排以合同或长期合同伙伴关系安排为证。如果这些安排被终止，或者如果我们无法继续履行该等合同或安排下的义务，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

如果我们无法吸引和留住关键员工并聘请合格的管理、技术、工程和销售人员，我们竞争和成功发展业务的能力可能会受到不利影响。

我们相信，我们的成功和我们实现战略目标的能力高度依赖于我们的关键管理、技术、工程和销售人员的贡献。失去我们的任何高级管理人员和其他关键员工的服务可能会扰乱我们的运营，推迟我们硬件和软件支持的服务的开发和引入，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。此外，我们能否有效地管理我们的增长，包括扩大我们在日本、澳大利亚、欧洲和拉丁美洲等国际市场的市场份额，将受到我们成功扩大管理团队、招聘和培训新人员以及成功实施和加强人力资源管理系统的能力的影响。我们能否成功招聘、吸引和留住高级管理人员和其他经验丰富、技术熟练的员工，在一定程度上将取决于我们能否提供有竞争力的薪酬方案、高质量的工作环境和保持令人满意的企业文化。我们可能无法吸引、整合、培训、激励或留住现有或额外的高素质人员，如果我们做不到这一点，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，在我们的领域中，对人才的竞争也在持续和日益加剧，而在我们主要办事处所在的旧金山湾区，对合格人才的竞争尤为激烈。除了对高技能和技术人才的长期竞争外，我们还面临着越来越大的竞争压力和劳动力市场趋紧的员工成本上涨，就像新冠肺炎疫情期间所经历的那样。行业竞争和跨行业劳动力市场压力可能会对我们吸引和留住高管和其他人员的能力产生负面影响

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关键技术、销售、营销和支持人员，并推动员工成本增加，这两者都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们过去遭受了重大亏损，预计至少到2023年将出现净亏损。

自2009年成立以来，我们发生了重大的净亏损，并在业务中使用了大量现金。截至2021年12月31日，我们的累计赤字约为5.091亿美元。我们预计将继续扩大我们的业务，包括通过投资于销售和营销、研发、人员配备系统和基础设施来支持我们的增长。根据我们目前的计划，我们预计至少到2023年，按公认会计准则计算，我们将出现净亏损。我们未来实现盈利的能力将取决于许多因素，包括：

•扩大我们的销售量；

•增加对现有客户的销售，并为我们的硬件和软件服务吸引新客户；

•提高我们以符合成本效益的条件从原始设备制造商(“原始设备制造商”)采购储能系统的能力；

•提高我们的综合毛利率，反映出我们有能力就我们的硬件和软件支持的服务与客户保持有利的合同定价和条款；

•提高我们的销售和市场推广活动的有效性；以及

•在竞争激烈的市场中吸引和留住关键人才。

即使我们确实实现了预期的盈利，我们也可能无法维持或提高未来的盈利能力。

如果我们未来不能继续降低成本结构，我们盈利的能力可能会受到损害。

我们必须继续降低我们储能系统的生产、安装和运营成本，以扩大我们的市场。此外，我们现有的某些服务合同是基于有关服务成本降低的预测签订的，这些预测假定我们的服务交付成本将继续提高，而我们可能无法实现这一点。尽管我们到目前为止已经成功地降低了成本，但例如，电池存储系统和我们能量存储系统的其他组件的成本在未来可能会增加。任何此类增长都可能减缓我们的增长，并导致我们的财务业绩和运营指标受到影响。此外，我们可能会面临其他费用的增加，包括工资或其他劳动力成本的增加，以及营销、销售或相关成本的增加。我们将继续进行重大投资，以推动未来的增长。为了在保持当前利润率的同时向新市场扩张，我们将需要继续降低成本。任何这些成本的增加，或我们未能实现预期的成本降低，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们未来不能降低成本结构，我们可能无法实现盈利，这可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

我们未来进行的任何收购都可能扰乱我们的业务，对运营产生不利影响，稀释我们的股东，并使我们面临巨大的成本和债务。

收购是我们业务战略的重要组成部分，我们可能会寻求未来的收购，以增加收入、扩大我们的市场地位、增加我们的服务和技术能力、对动态的市场状况做出反应，或出于其他战略或财务目的。然而，我们不能向您保证，我们将确定合适的收购候选者，或以有利的条件完成任何收购，或者根本不会。此外，我们完成的任何收购，包括我们对AlsoEnergy的收购，都将涉及许多风险，其中可能包括：

•被收购企业的识别、收购和整合需要管理层的高度重视。管理层注意力的转移和整合过程中遇到的任何困难都可能损害我们的业务；

•识别、收购和整合被收购的企业需要大量投资，包括确定我们可能希望获得哪些新的服务产品，协调服务产品，扩大管理能力和市场存在，以及改进或增加开发努力和技术特点和功能；

•任何收购的预期效益可能得不到实现，包括目标客户或人员的流失、目标客户的支持和过渡的其他困难、收购无法实现预期的协同效应、或新人员的整合产生的负面组织文化影响；

•我们在整合被收购企业的人员、技术、解决方案、运营和现有合同方面可能面临困难；

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•我们可能无法识别被收购公司、技术或解决方案的所有问题、债务或其他缺陷或挑战，包括与知识产权、解决方案质量或架构、所得税和其他合规实践、收入确认或其他会计实践、或员工或客户问题相关的问题；

•为了支付未来的收购，我们可以增发普通股或支付现金。发行股票会稀释股东的权益。见“-我们可能在未来发行大量与投资或收购有关的股票”。使用现金储备可能会削弱我们应对其他机会或挑战的能力。为现金购买价格提供资金的借款将导致固定债务增加，还可能包括契约或其他限制，这将削弱我们管理业务的能力；

•收购使我们面临承担已知和未知责任的风险，包括合同、税收、监管或其他法律责任，以及被收购企业产生的其他义务，或罚款或罚款，这些赔偿义务、托管安排或保险可能无法获得或可能不足以提供保险；

•新的业务收购可能产生大量无形资产，导致大量相关摊销费用和可能的减值；

•被收购企业的运营，或我们对这些运营的调整，可能需要我们应用与我们当前业务中使用的不同的收入确认或其他会计方法、假设和估计，这可能会使我们的财务报表复杂化，使我们面临额外的会计和审计成本，并增加会计错误的风险；

•被收购的企业可能没有足够的内部控制，我们必须补救，而且被收购的企业的整合可能需要我们修改或增强我们自己的内部控制，在每一种情况下，都会导致增加的管理费用和我们无法遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求的风险；以及

•收购有时会导致与被收购公司的前所有者发生纠纷，这可能会导致法律费用增加、管理层分心，以及如果我们不是纠纷的胜利方，我们可能会遭受不利判决的风险。

我们目前和计划中的海外业务使我们面临更多的商业、金融、监管和地缘政治风险，任何不利事件都可能对我们的运营结果产生重大不利影响。

由于我们最近收购了AlsoEnergy，我们现在在50多个国家和地区开展业务，包括美国和加拿大，以及多个欧盟、拉丁美洲和亚洲国家和地区。在收购AlsoEnergy之前，我们只在三个国家开展业务。我们未来可能会评估进一步扩展到新地理市场的机会，并推出新的产品和服务，这些产品和服务是我们现有业务的延伸。我们也可能不时收购有潜力的业务或产品线，以加强我们的市场地位，使我们能够进入有吸引力的市场，扩大我们的技术能力，或提供协同作用的机会。

我们在美国以外的运营经验非常有限。管理我们的国际扩张将需要额外的资源和控制，包括额外的制造和组装设施。此外，我们可能进入的任何额外市场都可能具有与我们目前运营的市场不同的特点，我们的成功将取决于我们适当适应这些差异的能力。任何进一步的国际扩张都可能使我们的业务面临与国际业务相关的风险，包括：

•遵守多种可能相互冲突和不断变化的政府法律、条例和许可程序，包括贸易、劳工、环境、银行、就业、隐私和数据保护法律和条例，如《欧盟数据隐私指令》，以及关税、出口配额、关税和其他贸易限制；

•遵守美国和外国的反贿赂法律，包括修订后的1977年《反海外腐败法》；

•收取外币付款的困难和相关的外币风险；

•遵守我们开展业务所在地区的潜在冲突和变化的税收司法管辖区的法律和适用的美国税法，因为它们与国际业务有关，此类税法的复杂性和不利后果，以及由于此类税法的变化而可能产生的不利税收后果；

•一些国家的法律没有像美国法律那样充分保护所有权。因此，我们可能无法在美国以外的地方充分保护我们的所有权；

•区域经济和政治状况；

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•符合适用的商务惯例，包括翻译成外语和相关费用；

•缺乏政府奖励和补贴；

•我们现有的商业模式可能会发生变化；

•替代能源的成本，在美国以外的地区可能会有很大差异；

•在文化、法律和客户不同的环境中配置和管理外国业务的困难，以及与国际业务相关的差旅、基础设施以及法律和合规费用的增加；

•我们以前从未遇到过的客户安装挑战，这可能需要为每个国家开发独特的模式；

•我们的客户群成员，包括商业和工业客户、公用事业公司、独立发电商和项目开发商的不同需求；以及

•对汇回收入的限制。

由于这些风险，我们未来可能进行的任何国际扩张努力(以及我们最近对AlsoEnergy的收购)可能不会成功，可能会对我们的运营结果和盈利能力产生负面影响。

此外，如果一个重要的地理区域发生不稳定、中断或破坏，无论原因如何，包括战争、恐怖主义、骚乱、内乱或社会动荡；以及自然灾害或人为灾害，包括饥荒、洪水、火灾、地震、风暴或疾病，可能会对我们的业务产生不利影响。特别是，2022年2月，俄罗斯和乌克兰之间的武装冲突升级。美国政府和我们所在司法管辖区的其他政府对俄罗斯和俄罗斯利益实施了严厉的制裁和出口管制，并威胁要实施更多的制裁和控制。无法预测这场冲突的更广泛后果，其中可能包括进一步的制裁、禁运、更大的区域不稳定、地缘政治变化以及对宏观经济条件、货币汇率、供应链和金融市场的其他不利影响。

我们的平台性能可能无法满足客户的期望或需求。

我们的客户建造和拥有的可再生能源项目受到各种运营风险的影响，这些风险可能会导致它们为客户创造的价值低于预期。这些风险包括我们或我们的运营商、客户或公用事业公司的设备出现故障或磨损；无法找到合适的替代设备或部件；项目电力来源的供应或质量低于预期，且此类电力供应的减少速度快于预期；或我们的供应收集和分配系统出现容量中断。我们客户的项目因任何原因而长期中断或失败，无法产生预期的产量，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，如果我们的客户的任何项目出现运营问题，表明该项目的预期未来现金流低于该项目的账面价值，则过去以及未来可能会对我们的客户继续从我们那里采购额外的硬件和软件服务的意愿产生不利影响。任何这样的结果都可能对我们的经营业绩或继续增长我们的销售量或增加对现有客户或新客户的销售额产生不利影响。

如果从OEM供应商采购并提供给我们客户的任何能源存储系统存在制造缺陷，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。

我们与雅典娜®平台配对的储能系统是复杂的能源解决方案。我们依赖我们的OEM供应商来控制出售给我们客户的电池存储设备和其他组件的质量，这些组件构成了能量存储系统。我们不参与电池或能量存储系统的其他组件的制造。因此，我们向OEM供应商追索债务和收回成本的能力取决于我们的合同权利以及为我们提供电池和其他能量存储系统组件的OEM供应商的财务状况和诚信。此类系统可能包含未检测到的或潜在的错误或缺陷。在过去，我们发现了储能系统中的潜在缺陷。对于这些缺陷，我们可能会导致我们的运营发生重大费用或中断，包括我们的能源存储网络，这将阻止我们执行支持我们的人工智能流程和能源存储网络所需的自动化数据工程。我们的能量存储系统的任何制造缺陷或其他故障都可能导致我们产生重大的重新设计成本，转移我们员工对运营和维护工作的注意力，使我们面临不利的监管行动，并对客户满意度、市场认可度和我们的商业声誉造成重大和不利的影响。此外，我们的OEM供应商可能无法以客户满意的方式纠正任何能源存储系统的制造缺陷或其他故障，这可能会对客户满意度、市场认可度和我们的商业声誉造成不利影响。

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在极少数情况下，锂离子电池可以通过放出烟雾和火焰来迅速释放它们包含的能量，这种方式可以点燃附近的材料以及其他锂离子电池。这一错误的结果可能会让我们面临诉讼、产品召回或重新设计努力，所有这些都将耗时且代价高昂。此外，公众对锂离子电池是否适合能源应用的负面看法，或未来涉及锂离子电池的任何事件，如工厂、车辆或其他火灾，即使此类事件不涉及我们提供的硬件，也可能对我们的业务和声誉造成不利影响。

如果我们对能源存储系统以及相关硬件和软件支持的服务的使用寿命的估计不准确，或者如果我们的OEM供应商不满足服务和性能保证和保证，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。

我们向客户销售硬件和软件支持的服务。我们的软件服务对这些硬件产品的运行至关重要。因此，在能源存储硬件的销售方面，我们与客户签订了经常性的长期服务协议，以使用我们的雅典娜平台约10至20年。我们对服务合同的定价是基于我们预期向客户提供的价值，包括能量存储系统的使用寿命和当前的电价等考虑因素。我们还提供性能保证和保证，涵盖我们支持软件的服务的效率和输出性能。我们没有大量现场部署的长期历史，我们的估计可能被证明是不正确的。如果不能满足这些性能保证和保证级别，我们可能需要向客户退还我们的服务合同付款，或要求我们根据与预期性能相比的实际性能向客户支付现金。

此外，与我们的能量存储系统或雅典娜平台相关的任何缺陷、错误、服务中断或其他性能问题、中断或延迟的发生，无论是否与日常运营相关，都可能导致：

•客户流失；

•失去或延迟我们的硬件和软件支持服务的市场接受度和销售；

•客户延迟向我们付款；

•损害我们的声誉和品牌；

•针对我们的法律索赔，包括保修和服务级别协议索赔；或

•转移我们的资源，包括通过增加服务和保修费用或财务优惠，以及增加保险成本。

纠正我们硬件和软件中的任何重大缺陷或错误或其他性能问题所产生的成本可能是巨大的，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

未来的产品召回可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。

未来的任何产品召回，无论是涉及我们的产品还是竞争对手的产品，都可能导致负面宣传，损害我们的品牌，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。将来，如果我们的任何产品被证明存在缺陷或可能存在缺陷或不符合适用的环境法律和法规，包括健康和安全标准，我们可能会自愿或非自愿地发起召回。此类召回涉及巨额费用以及管理层注意力和其他资源的转移，这可能会对我们的品牌形象以及我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们主要依靠亚马逊网络服务在我们的雅典娜平台上向用户提供我们的服务，我们使用亚马逊网络服务的任何中断或干扰都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们目前托管雅典娜平台，并在由第三方云基础设施服务提供商Amazon Web Services(“AWS”)提供的一个或多个数据中心上支持我们的能源存储网络运营。我们无法控制我们使用的AWS设施的运营。AWS的设施容易受到自然灾害、网络安全攻击、恐怖袭击、停电以及类似事件或不当行为的破坏或中断。

我们雅典娜平台的持续和不间断的表现对我们的成功至关重要。我们已经经历过，并预计在未来，由于各种因素，包括基础设施变化、人为或软件错误、网站托管中断和容量限制，我们将不时在服务和可用性方面遇到中断、延误和中断。此外，AWS服务级别的任何变化都可能对我们满足雅典娜平台用户要求的能力产生不利影响。由于我们雅典娜平台的持续和不间断的表现对我们的成功至关重要，

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持续或反复的系统故障将降低我们的硬件和软件支持的服务对客户的吸引力。随着我们的扩张和我们的能源存储网络的增长，客户对雅典娜平台的依赖程度越来越高，维护和改进我们的性能可能会变得越来越困难。任何因AWS设施中断而产生的负面宣传，以及由此导致的雅典娜平台可能会对我们的声誉和品牌产生不利影响，并可能对我们的硬件和软件支持的服务的使用产生不利影响。上述任何情况或事件都可能对我们的声誉和品牌造成不利影响，减少我们硬件和软件支持的服务的可用性或使用量，导致收入的重大短期损失，增加我们的成本，并削弱我们吸引新用户的能力，其中任何一种情况或事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们与AWS的商业协议将继续有效，直到AWS或我们终止。为方便起见，AWS可提前至少三十(30)天通知我们终止协议。AWS也可在发生实质性违反协议的情况下，以书面形式终止协议，但须事先提供书面通知和30天的治疗期，在某些情况下，可在书面通知后立即以理由终止协议。即使我们的平台完全在云中，我们相信我们可以在商业上合理的条件下过渡到一个或多个替代云基础设施提供商。如果我们与AWS的协议终止或我们增加了额外的云基础设施服务提供商，我们可能会在短期内遇到与转移到或增加新的云基础设施服务提供商相关的巨额成本或停机时间。然而，我们不认为向新的云基础设施服务提供商转移或增加新的云基础设施服务提供商会对我们的业务、财务状况和长期运营结果产生不利影响。

未能提供高质量的技术支持服务可能会对我们与客户的关系产生不利影响，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的客户依赖我们的支持组织来解决与我们的硬件和软件支持服务相关的任何技术问题。此外，我们的销售流程高度依赖于我们硬件和软件服务的质量、我们的商业声誉以及现有客户的强烈推荐。任何未能保持高质量和高响应的技术支持，或市场认为我们没有保持高质量和高响应的支持，都可能对我们的声誉、我们向现有和潜在客户销售产品的能力以及我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们通过硬件和软件支持的服务提供技术支持服务，可能无法足够快地做出响应，无法适应支持服务需求的短期增长，特别是在我们扩大客户群规模的情况下。我们也可能无法修改我们的支持服务的格式，以与竞争对手提供的支持服务的变化竞争。很难预测技术支持服务的需求，如果需求大幅增加，我们可能无法为客户提供满意的支持服务。此外，在没有相应收入的情况下，对这些服务的需求增加可能会增加成本，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务目前依赖于退税、税收抵免和其他财政激励措施的可用性。减少、修改或取消政府的经济激励措施可能会导致我们的收入下降，并对业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

美国联邦政府以及一些州和地方政府以退税、税收抵免和其他财政激励的形式向我们的能源存储系统的最终用户和购买者提供激励，例如系统性能付款和与可再生能源发电相关的可再生能源信用付款。我们依靠这些政府退税、税收抵免和其他财务激励措施来大幅降低美国客户的能源存储系统的有效价格。然而，这些激励措施可能会在特定日期到期、在分配的资金耗尽时终止，或者根据法规或立法政策而减少或终止。

我们的能源存储系统在许多州都有资格享受免税、奖励或其他客户奖励，包括加利福尼亚州、马萨诸塞州、纽约州、夏威夷和德克萨斯州。一些州有公用事业采购计划和/或可再生产品组合标准，我们的技术符合这些标准。我们的能源储存系统目前安装在美国八个州，每个州可能都有自己的扶持政策框架。不能保证这些政策将继续以目前的形式存在，或者根本不能保证。这样的州项目未来可能会在美国联邦、州和地方各级面临越来越多的反对。联邦或州计划的变化可能会减少对我们能源存储系统的需求，损害销售融资，并对我们的业务业绩产生不利影响。

我们的储能系统为我们的客户带来的经济效益取决于来自其他来源(包括当地电力公用事业公司)的电力成本，这种成本结构可能会发生变化。

我们的储能系统为我们的客户带来的经济利益包括，减少这些客户向当地电力公司支付费用的好处。用户可获得的电价

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当地电力公用事业公司可能会发生变化，任何此类费率的变化都可能影响我们储能系统的相对利益。此外，当地电力公司可能会在客户购买我们的储能系统时向他们收取“离站负荷”、“备用”或其他费用，这些费用的数额不在我们的控制范围之内，可能会对我们的储能系统给客户带来的经济效益产生重大影响。当地电力公用事业公司提供的费率和/或该等公用事业公司向购买我们的储能系统的客户收取的费用和其他费用的适用性或金额的变化，可能会对我们的储能系统的需求产生不利影响。

此外，我们的储能系统产生的电力目前在一些地理市场上缺乏成本竞争力，我们可能无法将我们的成本降低到我们的储能系统在这些市场上具有竞争力的水平。因此，除非这些市场的电力成本上升，或者我们能够根据电力成本节约以外的好处来产生对我们的储能系统的需求，否则我们的增长潜力可能是有限的。

我们的业务受到与建设、公用事业互联、成本超支和延误相关的风险的影响，包括与获得政府许可有关的风险，以及在完成安装过程中可能出现的其他意外情况。

虽然我们一般不作为公用事业公司受到监管，但联邦、州和地方政府与电力有关的法律法规对我们产品和服务的市场有很大影响。这些法规和条例往往涉及电价、电网计量、奖励措施、税收和围绕特定技术的客户所有发电联网的规则。在美国，政府经常修改这些法规和条例。政府经常通过国家公用事业或公共服务委员会采取行动，定期改变和采用不同的公用事业和商业客户费率要求。适用于客户安装和新技术的任何法律、法规、条例或其他规则的变化，或在某些情况下缺乏变化，可能会使我们的客户在特定地点安装和运行我们的储能系统的成本更高，进而可能对我们为客户购买电力节省成本的能力产生负面影响。

我们的储能系统在特定地点的安装和运行通常也要根据与建筑规范、安全、环境保护和相关事项有关的国家、州和地方法律和条例进行监督和监管，通常需要获得和保持良好的各种地方和其他政府批准和许可，包括环境批准和许可，这些批准和许可因司法管辖区而异。在某些情况下，这些审批和许可需要定期续签。要跟踪每个对能源储存系统安装拥有管辖权的机构的要求，设计我们的能源储存系统以符合这些不同的标准，以及我们的客户获得所有适用的批准和许可，都是困难和昂贵的。我们无法预测给定客户的项目所需的所有许可是否或何时会获得批准，也无法预测与许可相关的条件是否可以实现。拒绝对项目至关重要的许可或公用事业连接，或强加不切实际的条件，都会损害我们客户开发该项目的能力。此外，我们无法预测批准过程是否会因复杂性和上诉而延长。项目审批过程的拖延可能会削弱或推迟我们客户开发该项目的能力，或者大幅增加成本，从而使该项目对我们的客户不再具有吸引力。此外，审核和许可过程中的意外延误可能会推迟我们能源储存系统的安装时间，因此可能会对客户确认与硬件验收相关的收入的时间产生不利影响，这可能会对我们在特定时期的运营业绩产生不利影响。

此外，我们的储能系统的成功安装有赖于当地电网的可用性和及时连接。我们可能无法获得当地公用事业公司所需的同意和授权，以确保成功地与能源电网联网，从而能够成功地向客户排放可再生能源。我们的客户与公用事业公司连接能力的任何延迟、与安装相关的服务的执行延迟或与安装相关的服务表现不佳都将对我们的业绩产生不利影响，并可能导致不同时期的运营结果大不相同。

我们业务的增长依赖于客户续订他们的服务订阅。如果客户不继续使用我们的订阅产品，或者如果我们未能为客户扩大硬件和软件支持的服务的可用性，我们的业务和运营结果将受到不利影响。

除了硬件和网络集成的前期销售外，我们还依赖于客户继续订阅我们雅典娜平台提供的服务。因此，重要的是客户在合同期满后续订他们的订阅，增加他们对我们的硬件和网络解决方案的购买量，并增强他们的订阅。客户可以决定不续订合同期限相似、价格或条款相同、用户数或功能级别相同或更多的订阅。客户保留率可能会因多种因素而下降或波动，包括对软件支持的服务和功能的满意度、我们的能源存储硬件和软件的功能-

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支持的服务、价格、竞争产品的功能和定价、支出水平的降低、涉及客户的合并和收购以及不断恶化的总体经济状况。

如果客户不续订他们的订阅，如果他们以不太优惠的条款续订，如果他们没有增加对我们硬件和软件支持的服务的购买，或者如果他们没有将他们的客户和合作伙伴推荐给我们作为潜在的新客户，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

订阅或定价模式的变化可能不会反映在近期运营业绩中。

我们通常根据客户的合同条款按比例确认他们的订阅收入。因此，每个季度报告的订阅收入大部分来自与前几个季度订阅相关的递延收入的确认。因此，任何一个季度新订阅量或续订订阅量的下降可能只会对该季度的收入产生很小的影响。然而，这样的下降将对未来几个季度的收入产生负面影响。此外，事件的严重性和持续时间可能无法预测，其影响可能超过一个季度。因此，订阅服务的销售额和市场接受度大幅下降的影响，以及定价政策或续约率的潜在变化，可能要到未来几个时期才会完全显现。

恶劣天气事件，包括气候变化的影响，本质上是不可预测的，可能会对我们的财务业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的业务，包括我们的客户和供应商，可能会受到恶劣天气事件和自然灾害的影响，例如龙卷风、海啸、热带风暴(包括飓风)、地震、暴风雨、冰雹、严重雷暴、洪水、野火和其他火灾、极端热浪、干旱和停电，导致除其他外，我们的供应链或公用事业互联中断和/或安装在我们客户站点的能源存储系统受损。此类损坏或中断可能会阻止我们履行合同义务，或者可能会减少客户对我们的能源存储系统的需求，导致我们的运营结果在不同时期有很大差异。我们在业务中的损失可能超过：(1)前几年的损失，(2)定价中使用的平均预期水平，或(3)目前的保险覆盖范围限制。

恶劣天气条件和其他自然灾害的发生和严重程度本质上是不可预测的。气候变化可能会影响某些自然事件的发生，例如，由于大气对流增加，风和雷暴事件以及龙卷风或冰雹事件的频率或严重程度增加；某些地区的野火和随后的山体滑坡更加频繁；洪水泛滥的可能性更高；以及由于海面温度升高，飓风事件的严重程度可能增加。此外，气候变化和恶劣天气事件的发生可能会对保险的需求、价格和可获得性产生不利影响。由于与未来气候条件变化相关的重大变异性，我们无法预测气候变化将对我们的业务产生的影响。

利益相关者和监管机构对ESG实践和披露(包括与可持续性相关的做法和披露)进行更严格的审查，可能会导致额外的成本，并对我们的业务和声誉产生不利影响。

各行各业的公司都面临着与其环境、社会和治理(“ESG”)实践和披露有关的日益严格的审查，机构和个人投资者越来越多地使用ESG筛选标准来做出投资决策。我们在这些问题上的披露或未能满足利益相关者对ESG实践和报告不断变化的期望，可能会损害我们的声誉，并影响员工留住、客户关系和获得资本的机会。例如，某些市场参与者在做出投资决策时使用第三方基准或分数来衡量公司的ESG实践，客户和供应商可能会评估我们的ESG实践或要求我们采用某些ESG政策作为授予合同的条件。此外，我们未能或被认为未能在我们宣布的时间期限内追求或实现我们的目标、指标和目的，或未能满足各种报告标准，或根本没有，这可能会使我们面临政府执法行动和私人诉讼。

我们实现任何目标或目的的能力，包括环境和多样性倡议以及遵守ESG报告标准的能力，都面临着许多风险，其中许多风险是我们无法控制的。此类风险的例子包括符合可持续性和道德供应链标准的技术和产品的可用性和成本、影响ESG标准或披露的不断变化的监管要求、我们在劳动力市场招聘、培养和留住多样化人才的能力，以及我们开发符合不断变化的标准的报告流程和控制的能力，以识别、衡量和报告ESG指标。随着ESG最佳实践、报告标准和披露要求的不断发展，我们可能会产生与ESG监测和报告相关的成本增加。

与第三方合作伙伴相关的风险

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我们的硬件和软件支持服务依赖于与第三方拥有和运营的配电和输电设施的互连，因此面临互连和输电设施开发和削减的风险。

我们的硬件和软件支持的服务与受监管的公用事业公司拥有和运营的配电和输电设施互连，以提供我们的存储系统产生的电力。这些配电或输电设施的运营或开发出现故障或延迟可能导致收入损失或违约，因为此类故障或延迟可能会限制我们的储能系统提供的可再生电力量或延迟客户建设项目的完成。此外，由于配电和输电限制，我们的某些储能系统的发电量可能会在没有补偿的情况下减少，从而减少我们的收入，并削弱我们充分利用特定客户项目潜力的能力。该等未能履约或缩减超出我们预期的水平可能会影响我们履行与供应商订立的协议的能力，并对我们的业务产生不利影响。

我们的增长部分取决于我们与第三方（包括承包商和项目开发商）关系的成功

我们依靠第三方总承包商在客户现场安装储能系统。我们目前与数量有限的总承包商合作，这已经并可能继续影响我们按计划促进客户安装的能力。我们与承包商或其分包商的工作可能会要求我们遵守额外的规则(包括客户独有的规则)、工作条件、现场补救和其他工会要求，这可能会增加安装项目的成本和复杂性。我们的总承包商及其分包商过去提供的与安装相关的服务的及时性、彻底性和质量并不总是符合我们的期望或标准，未来可能无法达到我们的期望和标准，而且可能很难找到并培训符合我们标准的第三方总承包商，成本具有竞争力。

此外，我们正在投入资源，与不同行业的市场参与者建立战略关系，包括大型可再生项目开发商，以产生新客户。这些计划可能不会像计划的那样迅速推出，也不会产生我们预期的结果。我们业务的很大一部分依赖于吸引新合作伙伴和留住现有合作伙伴。与我们的合作伙伴谈判关系，投资于与潜在合作伙伴的尽职调查工作，培训此类第三方和承包商并监督他们是否符合我们的标准，需要大量的时间和资源，而且可能会带来比扩大直接销售或安装团队更大的风险和挑战。如果我们不能成功地与这些第三方建立或维持我们的关系，我们发展业务和把握市场机会的能力可能会受到损害。即使我们能够建立和维护这些关系，我们也可能无法实现我们的目标，即利用这些关系来有效地扩大我们的业务、品牌认知度和客户基础。这种情况将限制我们的增长潜力和我们创造显著额外收入或现金流的机会。

我们必须保持客户对我们长期业务前景的信心，以发展我们的业务。

如果客户不相信我们的业务会成功，或者不相信我们的服务和支持以及其他运营将长期持续下去，他们可能不太可能购买我们的硬件和服务。同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务会成功，他们就不太可能投入时间和资源来发展与我们的业务关系。因此，为了建立和维持我们的业务，我们必须保持客户、供应商、分析师、评级机构和其他各方对我们的硬件和软件服务、长期财务可行性和业务前景的信心。维持这种信心可能会因某些因素而变得特别复杂，包括那些在很大程度上超出我们控制范围的因素，例如我们有限的运营历史、客户对我们的硬件和软件服务的不熟悉程度、满足需求的交付和服务运营、竞争、不断发展的分布式和可再生能源市场的未来变化，或者与市场预期相比的销售业绩的不确定性。

因此，为了发展我们的业务，我们必须保持客户、OEM供应商、第三方总承包商合作伙伴、融资合作伙伴及其他各方对我们长期业务前景的信心。这可能因以下因素而特别复杂：

•我们有限的经营历史在目前的规模;

•我们的历史和预期的短期盈利能力不足;

•不熟悉或不确定我们的储能系统以及对分布式和可再生能源发电市场的整体看法;

•特定市场的电价；

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•来自替代能源的竞争；

•我们可能会遇到与第三方制造的硬件和我们的专有软件相关的保修或意外服务问题；

•环保意识和环保项目对客户的感知价值；

•与现有资本基础相比，我们的扩张计划的规模，以及业务范围和历史；以及

•鼓励安装储能系统的奖励、信用、补贴或其他计划的可获得性和金额。

其中几个因素在很大程度上是我们无法控制的，对我们的长期业务前景的任何负面看法，即使是没有根据的，也可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与我们的知识产权和技术相关的风险

如果我们在开发和维护我们的专有技术(包括雅典娜平台)方面不成功，我们吸引和留住合作伙伴的能力可能会受到损害，我们的竞争地位可能会受到不利影响，我们的收入可能会减少。

我们未来的增长取决于我们是否有能力继续开发和维护我们的专有技术，以支持我们的硬件和软件支持服务，包括我们的雅典娜平台。如果我们当前或未来的产品和服务需要我们尚未开发或许可的功能，或者我们失去了现有许可的好处，我们将被要求通过购买、许可或其他安排开发或获得此类技术。如果无法以商业上合理的条款获得所需技术，或者根本无法获得，我们可能会在内部开发所需技术的过程中产生额外费用。我们已经获得了专利，并就我们技术的某些方面提交了专利申请，我们通常依赖于与我们的专有技术相关的专利保护，以及商业秘密和版权法的组合、员工和第三方保密协议以及其他保护措施，以保护与我们的专有技术以及硬件和软件支持的服务相关的知识产权。不能保证我们为保护我们的任何专有技术而采取的步骤足以防止这些技术被第三方盗用。如果我们无法维持现有的专有技术，我们吸引和留住客户的能力可能会受到损害，我们的竞争地位可能会受到不利影响，我们的收入可能会减少。

如果我们的信息技术(“IT”)和数据安全基础设施出现故障，可能会对我们的业务和运营造成不利影响。

我们业务的高效运营依赖于我们的IT系统，其中一些系统由第三方服务提供商管理。我们依靠我们的IT和数据安全基础设施的容量、可靠性和安全性，以及我们有效管理我们的业务数据、会计、财务、法律和合规功能、通信、供应链、订单输入和履行的能力，并根据我们不断变化的业务需求扩展和持续更新这一基础设施。我们现有的IT系统和我们使用的任何新IT系统可能不会像预期的那样运行。如果我们遇到重要IT系统的运行问题或IT系统的安全漏洞，包括在系统升级或新系统实施期间，由此产生的中断可能会对我们的业务造成不利影响。

尽管我们实施了合理的安全措施，但与其他公司一样，我们的IT系统也容易受到计算机病毒、自然灾害、火灾、断电、电信故障、人员不当行为、人为错误、未经授权访问、物理或电子安全漏洞、网络攻击(包括恶意代码和破坏性代码、网络钓鱼攻击、勒索软件和拒绝服务攻击)以及其他类似中断的破坏。这种攻击或安全漏洞可能是由内部或外部的不良行为者(包括计算机黑客、参与有组织犯罪的人或外国国家或外国国家支持的行为者)实施的。网络安全威胁参与者采用了各种各样的方法和技术，这些方法和技术在不断发展、日益复杂，难以检测和成功防御。我们过去经历过这样的事件，未来的任何事件都可能使我们面临索赔、诉讼、监管或其他政府调查、行政罚款和潜在的责任。任何系统故障、事故或安全漏洞都可能导致我们的运营中断。我们或我们的服务提供商的IT系统安全的重大网络漏洞可能包括窃取我们的商业机密、客户信息、人力资源信息或其他机密数据，包括但不限于个人身份信息。尽管过去的事件对我们的业务运营或财务表现没有实质性影响，但如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据丢失或损坏，或不适当地披露机密、专有或客户信息，可能会对我们的声誉造成重大损害，影响我们与客户和战略合作伙伴的关系，并导致索赔

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政府和私人原告对我们不利，并以其他方式对我们的业务造成不利影响。

如果发生实际或感知的网络安全违反安全措施、未经授权访问我们的系统或我们所依赖的第三方供应商的系统，或任何其他网络安全威胁，我们可能会招致责任、成本或损害，合同终止，我们的声誉可能会受到损害，我们吸引新客户的能力可能会受到负面影响，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。对我们安全的任何损害也可能导致违反适用的国内和国外安全、隐私或数据保护、消费者和其他法律、监管或其他政府调查、执法行动以及法律和财务风险，包括潜在的合同责任。

我们的技术（包括Athena平台）可能存在未被发现的硬件或软件缺陷、错误或漏洞，这可能会降低市场采用率，损害我们在现有或潜在客户中的声誉，并/或使我们面临产品责任和其他可能对我们的业务产生重大不利影响的索赔。

我们可能会受到我们的硬件和软件支持的服务，包括Athena平台出现故障，人员受伤或据称受伤的索赔。我们提供的任何保险可能不足以满足您的要求，或者可能不适用于所有情况。同样，如果此类故障与从第三方供应商获得的组件有关，则此类供应商可能不对此类故障承担责任。此外，我们的客户可能会因此类事件而遭受索赔，并可能对我们提出法律索赔，试图让我们承担责任。任何该等事件均可能对我们的品牌、与客户的关系、经营业绩或财务状况产生不利影响。

此外，我们的Athena平台很复杂，由许多开发人员开发了十多年，并且包括许多获得许可的第三方商业和开源软件库。我们的软件包含缺陷和错误，并且将来可能包含未检测到的缺陷或错误。我们正在继续通过更新和增强来发展我们平台的特征和功能，并且在我们这样做的过程中，我们可能会引入额外的缺陷或错误，直到通过我们的硬件部署到客户后才能检测到这些缺陷或错误。此外，如果我们的硬件和软件支持的服务（包括任何更新或补丁）没有正确或按预期实施或使用，则可能会导致性能不足和服务中断。

产品或服务中的任何缺陷或错误，或对此类缺陷或错误的感知，或其他性能问题可能导致以下任何一种情况，每一种情况都可能对我们的业务，财务状况和运营业绩产生不利影响：

•为分析、纠正、消除或解决错误或缺陷而支出的重大财务和产品开发资源，包括召回;

•失去现有的或潜在的客户或合作伙伴；

•销售中断或延迟；

•延迟或损失收入；

•延迟或未能获得市场认可；

•新功能或改进的开发或发布延迟；

•负面宣传和名誉损害；

•销售抵免或退款；

•泄露机密或专有信息；

•转移开发和客户服务资源；

•违反保修索赔；

•根据适用的法律、规则和条例提出的法律要求；以及

•诉讼的费用和风险。

虽然我们在与客户、经销商和其他业务伙伴的许多协议中都有合同保护，如保修免责声明和责任限制条款，但此类保护可能不会在所有合同中统一实施，并且在实施后，可能无法完全或有效地保护客户、经销商、业务合作伙伴或

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其他第三方。供应商的任何保险范围或赔偿义务可能不足以涵盖所有此类索赔，或仅涵盖部分此类索赔。成功的产品责任、保修或其他类似索赔可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，即使最终不成功的索赔也可能导致诉讼资金支出，转移管理层的时间和其他资源，并造成声誉损害。

我们未能充分保障、保护和执行我们的知识产权，可能会削弱我们的竞争地位，而为保护我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂。

尽管我们已经采取了许多保护措施来保护我们的知识产权，包括商业秘密，但监管未经授权使用专有技术可能是困难和昂贵的。例如，我们的许多软件开发人员居住在加利福尼亚州，我们不能合法地阻止他们为竞争对手工作。

此外，诉讼可能是执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密或确定他人专有权利的有效性和范围所必需的。此类诉讼可能会导致我们的知识产权受到挑战，范围受到限制，或者被宣布无效或无法强制执行。我们不能确定任何诉讼的结果是否会对我们有利，任何此类诉讼的不利裁决可能会损害我们的知识产权，并可能对我们的业务、前景和声誉造成不利影响。

我们主要依靠专利法、商业秘密法和商标法以及保密、保密和其他类型的合同限制来建立、维护和执行我们的知识产权和专有权利。然而，根据这些法律和协议，我们的权利只能提供有限的保护，我们为建立、维护和执行我们的知识产权而采取的行动可能不够充分。例如，我们的商业秘密和其他机密信息可能以未经授权的方式泄露给第三方，我们拥有或许可的知识产权可能会受到挑战、无效、规避、侵权或挪用，或者我们的知识产权可能不足以为我们提供竞争优势，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。例如，我们依靠我们的品牌名称、商号和商标将我们的产品和服务(如雅典娜®平台)与竞争对手的产品区分开来；然而，第三方可能会反对我们的商标申请，或以其他方式挑战我们对此类商标的使用。如果我们的商标被成功挑战，我们失去了使用这些商标的权利，我们可能会被迫重新命名我们的产品和服务，这可能会导致商誉和品牌认知度的丧失。此外，一些国家的法律没有像美国法律那样充分保护专有权。因此，我们可能无法在国外充分保护我们的专有权。

我们的专利申请可能不会产生已颁发的专利，我们已颁发的专利可能不会提供足够的保护，这可能会对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。

我们不能确定我们正在处理的专利申请将产生已颁发的专利，或者我们已颁发的专利中的任何一项将提供针对竞争对手的保护。专利的地位涉及复杂的法律和事实问题，允许的权利要求的广度是不确定的。因此，我们不能确定我们提交的专利申请将导致专利被颁发，或者我们的专利和未来可能向我们颁发的任何专利将提供保护，使其免受具有类似技术的竞争对手的攻击。此外，在外国提交的专利申请受不同于美国的法律、规则和程序的约束，因此我们不能确定与已发布的美国专利相关的外国专利申请将在其他地区发布。此外，即使这些专利申请被接受并颁发相关专利，一些外国国家提供的专利执法效率也远远低于美国。

此外，授予我们的专利可能被他人侵犯或设计，其他人可能获得我们需要许可或围绕其进行设计的专利，这两种情况中的任何一种都会增加成本，并可能对我们的业务、前景和经营业绩产生不利影响。

我们可能需要针对我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权的指控为自己辩护，这可能是耗时的，并将导致我们招致巨额费用。

公司、组织或个人，包括我们的竞争对手，可能持有或获得他们认为在未来被我们的产品和服务侵犯的专利、商标或其他专有权利。尽管我们目前不受任何与知识产权有关的索赔的约束，但这些据称持有与我们的技术相关的专利或其他知识产权的公司，未来可能会提出索赔或提起诉讼，指控侵犯、挪用或其他侵犯此类权利的行为，或以其他方式主张自己的权利并寻求许可证或禁令。我们的能源存储系统中使用的几个专有组件过去曾受到侵权挑战。对于我们提供的硬件和软件支持的服务侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的指控，我们一般也会对客户进行赔偿，因此我们可能需要针对此类指控为我们的客户辩护。如果未来成功提出索赔，并且我们或我们支持硬件和软件的服务决心

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如果我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求执行以下一项或多项操作：

•停止销售包含受质疑知识产权的产品或服务；

•支付巨额损害赔偿（如果我们的侵权行为被认定为故意的，则包括三倍损害赔偿和律师费）;

•从知识产权持有者那里获得许可，该许可可能无法按合理条款获得或根本无法获得；或

•重新设计我们的产品或服务，这可能是不可能的或不划算的。

上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能对我们的声誉造成不利影响，导致巨额成本，并转移资源和管理层的注意力。

我们还从第三方获得技术许可，并将第三方提供的组件整合到我们的硬件中。我们可能会面临这样的指控，即我们使用此类技术或组件侵犯或以其他方式侵犯他人的权利，这将使我们面临上述风险。我们可以根据我们与许可人或供应商的合同向他们寻求赔偿，但我们获得赔偿的权利或我们的供应商的资源可能无法或不足以弥补我们的成本和损失。

监管风险

我们储能系统的安装和运行受到不同司法管辖区的环境法律和法规的约束，对于某些环境法律和法规对我们的储能系统的解释存在不确定性，特别是随着这些法规随着时间的推移而演变。

我们受到国家、州和地方环境法律法规的约束，以及我们运营所在的外国司法管辖区的环境法。环境法律和法规可能很复杂，而且可能经常变化。这些法律可能会产生行政监督费用、清理费用、财产损害、人身伤害、罚款和处罚的责任。我们致力于遵守适用的环境法律和法规，包括健康和安全标准，并不断审查我们的能源储存系统的运营，以确保健康、安全和合规。我们的储能系统，就像我们所知道的其他基于电池技术的产品一样，会产生少量的危险废物和空气污染物，我们试图确保它们按照适用的监管标准进行处理。

鉴于美国联邦、州、地区和地方各级以及我们开展业务的其他国家的环境法律和法规不断变化，保持对法律和法规的合规性可能是具有挑战性的。在引入电池技术之前，大多数现有的环境法律和法规都适用于当时存在的技术，即大型燃煤、石油或天然气发电厂。目前，这些机构基本上没有就某些环境法律和法规如何适用于我们的技术提供指导。

在许多情况下，我们的技术发展速度快于适用的监管框架的发展。在就不断变化的监管要求达成一致并遵守之前，监管机构可能会以某种方式推迟或阻止我们开展业务。此类行动可能会推迟向客户销售和安装能源存储系统，要求对其进行修改或更换，导致罚款，或触发客户合同下的性能保修和违约索赔，从而可能要求我们退还硬件或服务合同付款，任何这些都可能对我们的业务、财务业绩和声誉造成不利影响。

影响电力行业的现有法规和此类法规的变化可能会造成技术、监管和经济障碍，可能会显著减少对我们的能源储存系统的需求。

发电产品市场受到美国联邦、州、地方和外国政府法规和政策以及电力公用事业供应商的内部政策和法规的严重影响。这些法规和政策往往涉及电价和客户自有发电的技术互联。这些法规和政策经常会被修改，而且可能会继续变化，这可能会导致对我们的能源存储系统的需求大幅减少。例如，公用事业公司通常向较大的工业客户收取与电网断开连接或有能力将电网中的电力用于备用目的的费用。这些费用可能会发生变化，增加我们的客户使用我们的能源存储系统的成本，并降低它们在经济上的吸引力。

美国政府、其他立法者和监管机构以及活动人士对可再生能源项目的负面态度可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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对其他能源感兴趣的各方，包括立法者、监管机构、政策制定者、环境和倡导组织或其他活动人士，可能会投入大量时间和金钱，努力推迟、废除或以其他方式对促进可再生能源的法规和项目产生负面影响。这些政党中的许多人比我们拥有更多的资源和影响力。此外，美国联邦、州或地方政治、社会或经济条件的变化，包括缺乏对这些计划和法规的立法关注，可能会导致它们的修改、延迟采用或废除。任何未能通过、延迟实施、到期、废除或修改这些计划和法规，或通过任何鼓励使用其他能源而不是可再生能源的计划或法规，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

反对我们客户的项目许可申请，或成功挑战或上诉为他们的项目发放的许可，可能会对我们的运营计划产生不利影响。

当地居民对可再生能源项目接受度的下降、法律挑战数量的增加或此类法律挑战的不利结果可能会对我们客户的财务状况产生不利影响，并减少他们对我们的硬件和软件支持服务的需求。例如，个人、协会和团体可以总体上反对可再生能源项目，或者特别反对我们客户的项目，例如，理由是滥用水资源、景观退化、土地利用、粮食短缺或价格上涨和对环境的损害。此外，监管可能会限制某些地区可再生能源工厂的发展。为了开发可再生能源项目，我们的客户通常需要获得环境影响许可证或其他授权和建筑许可证，这反过来又要求进行环境影响研究，并举行公开听证会和评议期，在此期间，任何个人、协会或团体都可以反对项目。公众对可再生能源项目的反对以及由此导致的客户对我们硬件和软件支持服务的需求的任何减少都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与我们普通股所有权相关的其他风险

我们未来可能会发行大量与投资或收购相关的股票。

我们可能会在未来发行与投资或收购或其他有关的证券。与投资或收购有关的普通股发行量可能构成我们当时流通在外的普通股的重要部分。任何与投资或收购有关的额外证券的发行可能会导致对我们股东的额外稀释。

在可预见的未来，我们不打算支付现金股息。

我们目前打算保留我们未来的收益(如果有的话)，为我们业务的进一步发展和扩张提供资金，在可预见的未来不打算支付现金股息。任何未来派发股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、未来协议和融资工具中包含的限制、业务前景以及我们董事会认为相关的其他因素。

2021年初，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，我们正在进行补救。如果我们不纠正这些弱点，可能会影响我们合并财务报表的可靠性，并产生其他不利后果。

关于本公司对财务报告内部控制有效性的评估，本公司发现截至2021年12月31日财务报告内部控制存在某些缺陷，这些缺陷法力管理人员认为这是实质性的弱点。这些是之前在截至2020年12月31日(我们的上一年年底)的一年中确认和报告的。具体地说，发现的重大弱点涉及(I)能源储存系统的会计、销售货物和库存的递延成本，(Ii)对本公司综合财务报表和相关披露的审查的内部控制无效，(Iii)我们的内部控制活动缺乏形式，特别是与管理审查类型的控制有关，以及(Iv)对某些收入确认计算的审查的内部控制无效。

我们的结论是，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序没有生效，所有这些都如本年度报告Form 10-K的第二部分第9A项“控制和程序”所述。

关于储能系统、库存和销售商品的递延成本，我们没有适当地跟踪流入和流出，包括对储能系统的估值，部分原因是我们用来跟踪和评估储能系统和库存的系统。关于我们的控制活动缺乏形式，我们没有充分建立正式的政策和程序，以设计有效的控制，确立执行这些政策和程序的责任。

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并要求个人对这些责任的履行负责，包括对收入确认和内部使用资本化软件计算的过度审查。我们有多个控制缺陷，这些缺陷综合起来就是对无效控制活动的实质性弱点。

我们管理层的结论是，我们的财务报告内部控制存在这些重大弱点，是由于当时我们是一家资源有限的私人公司，没有正式设计和实施的必要业务流程和相关内部控制，以及具有适当水平的经验和技术专业知识的适当资源来监督我们的业务流程和控制。虽然我们在2021年期间采取了若干步骤来补救重大弱点，如下所述，但所实施的控制措施需要在足够长的时间内运作，其运作效力需要通过测试加以确认，以便管理层得出结论，认为这些控制措施是有效的，并且重大弱点已经得到补救。我们不能保证我们的补救努力将足以使我们得出这样的控制在未来将是有效的结论。我们也不能向您保证，我们对财务报告的内部控制不会出现或在未来不会发现更多的重大弱点。

补救活动

我们已经弥补了与(I)对复杂和重大交易的会计内部控制无效，以及(Ii)先前在编制截至2020年12月31日(上一年末)的财务报表过程中发现的内部使用资本化软件计算审查的内部控制无效相关的重大弱点。我们的补救工作包括在首席财务官的指导下实施改进的审查程序和文件标准，以监测和审查所有复杂和重大的交易。我们的管理层采取了进一步的行动，对所有内部控制进行了强有力的审查，以加强文件编制、验证流程并传达履行内部控制责任的责任。此外，我们聘请外部服务提供商协助评估和记录流程和控制，确定和解决控制差距，并加强证明控制活动的文件的整体质量。

我们的管理层在董事会审计委员会的监督下，继续投入大量时间、注意力和资源来补救其财务报告内部控制方面的上述重大弱点，并相信我们在这方面取得了重大进展。当管理层设计和实施有效的控制措施，并在足够长的一段时间内运作，并且管理层通过测试得出这些控制措施是有效的时，这些重大弱点将被认为得到了补救。截至2021年12月31日，本公司已启动以下步骤，旨在弥补上述重大弱点，并加强对截至2021年12月31日尚未完全实施或尚未实施足够长时间以证明其预期效果的财务报告的内部控制:

•为管理人员和财务/会计人员制定和提供内部控制培训，重点审查管理人员和个人在财务报告内部控制方面的作用和责任；

•招聘、培训和培养具有公共会计知识水平的有经验的会计管理人员和人员，在应用美国公认会计原则方面与我们的财务报告要求和我们的业务和交易的复杂性相称；

•制定和实施政策和做法，以吸引、培养和留住具有公共会计经验的合格人才；

•聘请一家合格的第三方SOX合规公司协助我们支持和实施我们的SOX合规计划，重点是记录流程和控制、识别和解决控制差距、使内部控制活动正规化以及加强证明控制活动的文件的整体质量；

•进行财务报表风险评估和范围划分工作，以确定和评估我们财务报表中重大错报的风险，以更好地确保适当的努力和资源专门用于处理重大错报风险；

•成立一个由我们的首席执行官、首席财务官、首席法务官、首席会计官和其他高级财务/会计人员组成的披露委员会，以沟通、讨论和收集整个公司的信息，并将其纳入我们的公开文件中，以确保我们需要披露的信息得到准确和及时的记录、处理、汇总和报告。

•实施第302条次级认证计划，以加强公司的合规文化；

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•落实各项程序，以改善监察活动，包括审查和监督我们的会计业务，包括增加和加强资产负债表的审查，以便更专注于高质量的账目核对和加强监察我们对财务报告的内部控制，以及

•实施新的会计应用程序，以改进和简化订单到现金和佣金的流程。

我们计划继续投入大量时间和精力，在合理可行的情况下尽快补救上述重大弱点。并相信我们在这方面取得了重大进展。 在这样做的过程中，我们将继续在与合规相关的问题上产生费用和花费管理时间。当管理层设计和实施有效的控制措施，并在足够长的一段时间内运作，并且管理层通过测试得出这些控制措施是有效的时，这些重大弱点将被认为得到了补救。我们相信，上述行动将足以弥补已发现的重大弱点，并加强我们对财务报告的内部控制；然而，不能保证此类补救措施将足够。我们将继续评估我们控制措施的有效性，并将做出管理层认为适当的任何进一步变化。 如果我们不能及时完成补救工作，因此不能积极评估我们对财务报告的内部控制的有效性，这可能会进一步导致投资者失去信心，我们的经营业绩、财务状况、准确报告我们的财务业绩和及时提交我们的美国证券交易委员会报告的能力，我们的股价可能会受到不利影响。

如果分析师不发表关于我们业务的研究报告，或者如果他们发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于分析师发布的关于我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股的价格可能会下跌。如果很少有分析师跟踪我们，对我们普通股的需求可能会减少，我们的普通股价格和交易量可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位未来停止跟踪我们或未能定期发布有关我们的报告，可能会出现类似的结果。

我们普通股的交易价格波动很大。

我们普通股的交易价格一直并可能继续波动。你可能无法以具吸引力的价格转售你的股份，因为有多个因素，例如“-与Stem的业务和行业相关的风险“及以下事项：

•经营业绩与证券分析师和投资者预期不符的；

•经营结果与我们的竞争对手不同；

•新冠肺炎疫情的影响及其对公司业务和财务状况的影响；

•对公司未来财务业绩的预期变化，包括证券分析师和投资者的财务估计和投资建议；

•股票市场价格普遍下跌；

•我们或我们的竞争对手的战略行动；

•我们或我们的竞争对手宣布重大合同、收购、合资企业、其他战略关系或资本承诺；

•公司高级管理层的任何重大变动；

•总体经济或市场状况的变化或公司行业或市场的趋势；

•业务或监管条件的变化，包括适用于公司业务的新法律或法规或现有法律或法规的新解释；

•未来出售我们的普通股或其他证券；

•与其他投资选择相比，投资者对我们普通股的看法或投资机会；

•公众对我们或第三方的新闻稿或其他公开公告的反应，包括公司向美国证券交易委员会提交的文件；

•涉及本公司、本公司所在行业或两者的诉讼，或监管机构对本公司或本公司竞争对手的业务的调查；

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•我们向公众提供的指南(如果有)、本指南的任何更改或本公司未能满足本指南的要求；

•发展和持续发展活跃的普通股交易市场；

•机构股东或激进股东的行动；

•会计准则、政策、准则、解释或原则的变更；

•其他事件或因素，包括自然灾害、战争、恐怖主义行为或对这些事件的反应造成的事件或因素。

这些广泛的市场和行业波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，无论我们的实际经营业绩如何。此外，如果我们普通股的公开流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。

在过去，在市场波动之后，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，无论此类诉讼的结果如何，都可能造成巨额成本，并将资源和执行管理层的注意力从公司的业务上转移出去。

我们的财务状况、运营结果和其他关键指标在未来可能会按季度波动，这可能导致我们特定时期的业绩低于预期，导致我们的普通股价格严重下跌。

我们的财务状况和经营结果以及其他关键指标过去曾大幅波动，未来可能会由于各种因素而继续波动，其中许多因素超出了我们的控制范围。例如，我们在特定时期确认的收入在很大程度上取决于该时期我们的能源存储系统和软件支持服务的购买量。

除了本文描述的其他风险外，以下因素也可能导致我们的财务状况和运营结果在季度基础上波动：

•客户安装我们硬件的时间，这可能取决于许多因素，如库存可用性、产品质量或性能问题，或当地许可要求、实用程序要求、环境、健康和安全要求、天气和客户设施建设时间表，以及我们第三方总承包商的可用性和时间表；

•特定客户硬件安装的规模和任何特定季度涉及的站点数量；

•推迟或取消储能系统的采购和安装；

•我们服务费用的波动，特别是由于维修和维护储能系统的未计费用；

•由于政府激励措施和政策的变化，对我们的能源储存系统的需求低于预期；

•我们的供应链中断；

•现有客户额外购买的时间和水平；

•由于政府法规的变化、地方当局在特定地点的许可要求、公用事业要求以及环境、健康和安全要求，客户发生的意外费用或安装延误；以及

•由于我们无法吸引和留住合格人员，导致我们的销售、生产、服务或其他业务活动中断。

此外，我们未来几个季度的收入、关键运营指标和其他运营业绩可能会低于投资者和财务分析师的预期，这可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

经修订及重订的章程及经修订及重订的章程的某些条文可能具有反收购效力，并可能延迟、延迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的合并、收购、要约收购、收购企图或其他控制权变更交易，包括可能导致我们股东所持股份溢价的尝试。

除其他外，这些规定包括：

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•建立一个交错的董事会，分为三个级别，交错任期三年，这样我们的董事会成员就不会全部由一次选举产生；

•授权我们的董事会在未经股东批准的情况下发行新系列优先股，并在适用法律的限制下创建一系列优先股，这些优先股在清算时对股息或我们的资产享有优先权，或比我们现有普通股具有优先投票权;

•取消股东召开股东特别会议的能力；

•消除股东填补董事会空缺的能力；

•规定提名进入董事会或提出可由股东在年度股东大会上采取行动的事项的事先通知要求；

•允许我们的董事会确定董事会的人数；

•规定本公司董事会有明确授权制定、更改或废除本公司经修订和重新修订的章程；

•规定股东只有在获得不少于66 2∕3的我们有表决权股票的所有流通股的批准后，才能出于原因罢免董事；

•要求获得不少于66 2∕3本公司所有已发行股份的批准，以修订本公司经修订及重订的附例及经修订及重订的宪章的特定条文；及

•限制可能提起某些股东诉讼的司法管辖区。

作为一家特拉华州公司，我们受DGCL第203条反收购条款的约束，该条款禁止特拉华州公司在交易发生之日起三(3)年内与有利害关系的股东(定义见法规)进行法规规定的业务合并，除非该业务合并事先得到多数独立董事或至少三分之二的已发行无利害关系股份持有人的批准。DGCL第203条的适用也可能具有推迟或防止我们公司控制权变更的效果。

这些反收购条款可能会使第三方更难收购我们，即使第三方的出价可能被我们的许多股东认为是有益的。因此，我们的股东获得股票溢价的能力可能会受到限制。这些规定还可能阻止委托书竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您希望采取的其他公司行动。

我们修订和重申的宪章指定特拉华州衡平法院为我们股东可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

经修订及重新修订的宪章规定，除非吾等以书面形式同意选择替代法院，否则该唯一及排他性法院在法律允许的最大范围内，就(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反任何董事、主管人员或其他雇员对吾等或吾等股东的受信责任的诉讼，(Iii)根据DGCL产生的针对吾等或任何董事主管人员或其他员工的索赔的任何诉讼，以及(Iv)解释、适用、执行、在所有案件中，应由特拉华州衡平法院(或其他州法院或位于特拉华州境内的联邦法院，如果该法院没有管辖权或拒绝接受管辖权)决定我们第二次修订和重述的公司注册证书或修订和重述的法律的有效性，或(V)任何其他声称受内部事务原则管辖的索赔的诉讼。

此外，我们修订和重申的宪章规定，美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的唯一场所，但选择场所的规定不适用于为执行1934年《证券交易法》(修订后的《交易法》)所产生的义务或责任而提出的索赔。尽管我们相信这些条款对我们有利，因为它们为特定类型的诉讼和诉讼程序提供了更一致的特拉华州法律适用，但这些条款可能会起到阻止针对我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。或者，如果法院发现我们修订和重新制定的宪章中包含的选择法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。例如，根据证券法，联邦法院对为执行证券法规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股票的任何权益

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本公司应被视为已知悉并同意本独家论坛条款，但不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。

一般风险因素

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。作为一家上市公司，我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们，因为根据联邦证券法，我们受到重大的监管和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和构成需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

未来的诉讼或行政程序可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们一直并将继续参与法律诉讼、行政诉讼、索赔和其他诉讼。此外，由于我们的储能产品是新兴市场中的一种新型产品，为了在某些司法管辖区经营我们的业务，我们过去需要，将来也可能需要寻求修订现有法规，或者在某些情况下，创建新的法规。这样的监管过程可能需要就我们的业务举行公开听证会，这可能会使我们面临后续的诉讼。与我们参与的诉讼或涉及我们的产品和服务的交易有关的不利结果或事态发展，如金钱损害赔偿、禁令或拒绝或吊销许可证的判决，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，理赔可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

我们的公司总部位于加利福尼亚州旧金山。该设施约有23,500平方英尺的办公空间。我们在加利福尼亚州伯灵格姆有一个额外的设施，约有20,800平方英尺的办公和仓库空间。这两个设施我们都租了。

我们相信，我们的空间足以满足我们目前的需求，并将提供适当的额外或替代空间，以适应我们业务的可预见扩展。有关我们的材料租赁承诺的更多信息，请参见附注7-租契在本年度报告表格10-K第二部分第8项“财务报表和补充数据”所列合并财务报表附注中。

项目3.法律程序

有关本项3的信息。法律诉讼程序载于附注19-承诺和意外情况， 在本年度报告Form 10-K第二部分第8项“财务报表和补充数据”所列合并财务报表的附注中。

项目4.矿山安全披露

不适用。

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第二部分。

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

普通股市场信息

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“STEM”。

持有者

截至2022年2月17日，有176名持有我们普通股的记录。

股利政策

迄今为止，我们尚未对普通股支付任何现金股息，目前打算保留任何未来收益来资助我们的业务增长。现金股息的支付由董事会酌情决定，并可能受到各种因素的影响，包括我们的未来盈利、财务状况、资本要求、股票回购活动、当前和未来计划的战略增长计划、负债水平以及我们董事会认为相关的其他考虑因素。

最近出售的未注册证券

没有。

发行人及关联购买人购买股权证券

没有，但根据员工为履行通过股票奖励归属产生的所得税预扣税义务而进行的净结算回购的普通股股份除外。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本报告第二部分第8项“财务报表和补充数据”中包含的相关附注。除了我们的历史合并财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果和某些事件的时间可能与前瞻性陈述中讨论的大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于本报告下文和其他部分讨论的因素，特别是第一部分第1A项“风险因素”中讨论的因素。

本MD&A部分一般讨论2021年和2020年的项目，以及2021年和2020年之间的年度比较。关于2019年未包括在本10-K年报中的2019年讨论项目以及2020年与2019年的同比比较，可以在我们于2021年7月19日提交给美国证券交易委员会的S-1年报中题为“STEM管理层对财务状况和结果或运营的讨论和分析”的章节中找到。

合并

以上第一项“业务-历史”第一段所载有关合并的资料

在此引用作为参考。另见注1-业务, 在本年度报告表格10-K第二部分第8项“财务报表和补充数据”所列合并财务报表的附注中。就财务报告而言，Legacy Stem被视为会计收购人。

收购AlsoEnergy

2022年2月1日，我们完成了对AlsoEnergy 100%流通股的收购，总收购价为6.95亿美元，其中包括约75%的现金和约25%的公司普通股。此次收购是在无现金、无债务的基础上进行的，并受购买协议中规定的其他惯例调整的影响。

这笔交易将我们的存储优化能力与AlsoEnergy的太阳能资产性能监控软件结合在一起。我们将在2022年第一季度完成收购的初步会计处理。

我们的2021年业绩包含在本Form 10-K年度报告中，并未反映收购AlsoEnergy的影响。

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概述

我们的使命是为我们的客户建立和运营最大的、数字化连接的智能储能网络。为了履行我们的使命，(I)我们为包括工商业(“C&I”)企业以及独立发电商、可再生项目开发商、公用事业公司和电网运营商在内的客户提供储能系统，该系统来自领先的全球电池原始设备制造商(“OEM”)，我们通过我们的合作伙伴，包括太阳能项目开发商和工程、采购和建筑公司，提供该系统；(Ii)通过我们的Athena人工智能(“AI”)平台(“Athena”)，我们为客户提供持续的软件支持服务，使其能够运行储能系统10至20年。此外，在我们运营客户系统的所有市场，我们都达成了使用雅典娜平台管理能源存储系统的协议，以参与能源市场并分享参与市场的收入。

我们在能源储存领域的两个关键领域开展业务：表后(BTM)和表前(FTM)。能源系统相对于客户电表的位置决定了它是被指定为BTM系统还是FTM系统。BTM系统提供的电力可以在不与电网互动和通过电表的情况下在现场使用。我们的BTM系统减少了C&I客户的能源账单，并帮助我们的客户实现其企业环境、社会和企业治理(“ESG”)目标。FTM，并网系统为非现场地点提供电力，在到达最终用户之前必须通过电表。我们的FTM系统通过适应与电力部署相关的动态能源市场条件，并在其FTM系统的整个生命周期内提高储能价值，降低了项目开发商、领先的资产专业人士、独立发电商和投资者的风险。

自2009年成立以来，我们一直致力于开发和营销雅典娜的软件支持服务，筹集资金，并招聘人员。自成立以来，我们每年都因运营而产生净运营亏损和负现金流。我们主要通过合并、发行可转换优先股、可转换优先票据、债务融资和客户的现金流来为我们的业务提供资金。

我们的总收入从去年的3630万美元增长到截至的年度2020年12月31日至127.4,000,000美元截至的年度2021年12月31日。对于截止的年数2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，我们分别净亏损101.2美元和156.1美元。截至2021年12月31日，我们的累计赤字为509.1美元。

我们预计，随着我们加大努力增加解决方案的销售额，扩大与客户的现有关系，并为未来的产品增强获得监管许可或批准，我们的销售和营销、研发以及一般和管理成本和支出将继续增加。此外，我们预计，由于扩展业务运营以及上市公司相关的额外成本，包括法律、会计、保险、交易所上市和美国证券交易委员会合规、投资者关系和其他成本与支出，我们的一般和行政成本与支出将会增加。

影响我们业务的关键因素、趋势和不确定性

我们相信，我们的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素为我们带来了重要的机遇，但也带来了风险和挑战，包括但不限于：

锂离子电池成本下降

我们的收入增长与我们的客户继续采用能源存储系统直接相关。锂离子储能硬件的成本在过去十年中大幅下降，导致今天有一个巨大的潜在市场。能源储存市场正在迅速发展，虽然我们认为成本将继续下降，但这并不能保证。如果成本没有继续下降，或者下降的速度没有我们预期的那么快，这可能会对我们增加收入和增长业务的能力产生不利影响。

增加可再生能源的部署

在过去的十年里，间歇性资源的部署加速了，今天，风能和太阳能已经成为一种低成本的燃料来源。我们预计可再生能源的生产成本将继续下降，储能系统的部署将增加。由于能源生产中的可再生能源预计将占发电量的更大比例，电网的间歇性会增加电网的不稳定性，这可以通过储能解决方案来解决。

竞争

就所管理的储能能力而言，我们是市场领先者。我们打算通过利用雅典娜人工智能基础设施的网络效应，随着时间的推移加强我们的竞争地位。现有竞争对手可能会扩大他们的

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产品供应和销售策略，以及新的竞争对手可能进入市场。此外，我们的竞争对手还包括其他类型的软件供应商和一些提供软件解决方案的硬件制造商。如果我们的市场占有率因竞争加剧而下降，我们未来的收入和盈利能力可能会受到不利影响。

政府监管和合规

尽管我们没有作为公用事业公司受到监管，但我们产品和服务的市场受到联邦、州和地方政府有关电力的法规和法规的严重影响。这些法规和条例影响到电价、电网计量、奖励、税收、与公用事业公司的竞争以及客户所有发电的互联互通。在美国和国际上，政府不断修改这些法规和条例，并通过州公用事业或公共服务委员会采取行动，定期为商业客户改变和采用不同的费率。这些变化可能会对我们为客户节省成本的能力产生积极或消极的影响。

新冠肺炎的效应

正在进行的新冠肺炎大流行已经并可能继续对全球和美国经济造成广泛的不利影响。政府和企业正在对新冠肺炎做出回应，加上新冠肺炎的变种以及相关中断的死灰复燃，可能会对经济和市场状况产生持续的实质性不利影响，并引发一段时期的全球和美国经济持续放缓。

我们的行业目前正面临短缺和发货延误，影响了可供购买的逆变器、外壳、电池模块和可供购买的逆变器和电池储能系统的相关部件的供应。这些短缺和延误在一定程度上可以归因于新冠肺炎疫情和由此导致的政府行动，以及一旦新冠肺炎疫情的直接影响消退，可能会持续的更广泛的宏观经济状况。虽然我们的大多数供应商已经获得了足够的供应，使他们能够继续交付和安装到2022年底，但如果这些短缺和延误持续到2023年，它们可能会对电池能量存储系统何时交付和安装以及何时(或是否)我们可以开始从这些系统产生收入的时间产生不利影响。由于众多不确定性，目前我们无法预测新冠肺炎疫情将对我们的业务、现金流、流动性、财务状况和运营业绩产生的全部影响。我们将继续监测影响我们的员工、我们的供应商、我们的客户和我们的业务运营的总体事态发展，并将采取我们认为必要的行动，以尽可能减轻这些影响。

非公认会计准则财务指标

除根据以下规定确定的财务结果外美国公认会计原则，或称GAAP我们使用调整后的EBITDA和非GAAP毛利率，这是非GAAP财务指标，用于财务和运营决策，并作为一种手段来评估我们的经营业绩和前景，制定内部预算和财务目标，并促进期间之间的比较。我们的管理层相信，这些非公认会计准则财务指标通过排除某些可能不能反映我们经营业绩的费用和支出，如基于股票的薪酬和其他非现金费用，以及本质上不常见的离散现金费用，提供了关于我们业绩和流动性的有意义的补充信息。我们相信，在评估我们的业绩以及规划、预测和分析未来期间时，管理层和投资者都能从参考这些非GAAP财务衡量标准中受益。这些非公认会计准则财务指标也便于管理层与我们的历史业绩和流动性进行内部比较，以及与我们竞争对手的经营业绩进行比较。我们相信这些非GAAP财务衡量标准对投资者是有用的，因为它们(1)允许管理层在财务和运营决策中使用的关键指标具有更大的透明度，以及(2)我们的机构投资者和分析师群体使用它们来帮助他们分析我们业务的健康状况。调整后的EBITDA和非GAAP毛利应被视为根据GAAP编制的其他财务业绩指标的补充，而不是替代或优于其他指标。

非公认会计准则毛利率

我们将非GAAP毛利定义为不包括资本化软件摊销、与报废系统退役相关的减值以及某些运营费用(包括重新分类为收入成本的通信和云服务支出)的毛利率。

下表提供了非GAAP毛利与GAAP毛利的对账(以百万美元为单位，百分比除外)：

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			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020
收入			$	127.4					$	36.3
收入成本			(126.1)						(40.2)
公认会计准则毛利率			1.2						(3.9)
GAAP毛利率%			1		%				(11)		%
对毛利率的调整：
资本化软件的摊销			5.3						4.0
减值			4.6						3.1
其他调整(1)			2.8						0.3
非GAAP毛利率			$	14.0					$	3.5
非GAAP毛利率%			11		%				10		%
预算(1)包括某些运营费用，包括重新归类为收入成本的通信和云服务支出。

调整后的EBITDA

如上所述，我们认为，调整后的EBITDA对于投资者将我们的财务业绩与其他公司的业绩进行比较是有用的。尽管如此，我们在计算调整后EBITDA时扣除的费用和其他项目可能与其他公司在计算调整后EBITDA时可能不包括的费用和其他项目(如果有的话)不同。

我们将经调整EBITDA计算为扣除净利息支出、所得税拨备及折旧及摊销(包括内部开发软件摊销)前的净收益(亏损)，进一步调整后不包括基于股票的补偿和其他收入及支出项目，包括认股权证和嵌入衍生品的公允价值变化、认股权证的归属和债务清偿损失。

下表提供了调整后EBITDA与净亏损的对账：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020
			(单位：千)
净亏损			$	(101,211)					$	(156,124)
调整以排除以下内容：
折旧及摊销			29,098						20,871
利息支出			17,395						20,806
债务清偿损失			5,064						—
基于股票的薪酬			13,546						4,542
为服务发行认股权证			9,183						—
认股权证及嵌入衍生工具的公允价值变动			(3,424)						84,455
所得税拨备			—						5
调整后的EBITDA			$	(30,349)					$	(25,445)

财务结果和关键指标

下表列出了我们的财务结果和关键指标(除非另有说明，否则以百万为单位)：

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			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020
			(单位：百万)
财务业绩
收入			$	127.4					$	36.3
公认会计准则毛利率			$	1.2					$	(3.9)
GAAP毛利率%			1		%				(11)		%
非GAAP毛利率			$	14.0					$	3.5
非GAAP毛利率%			11		%				10		%
净亏损			$	(101.2)					$	(156.1)
调整后的EBITDA			$	(30.3)					$	(25.4)
关键运营指标
12-月份管道（以亿美元计）（1）			$	4.0					$	1.6
预订量（百万）（2）			416.5						137.7
合同积压（单位：百万）（3）			$	449.0					$	184.0
合同AUM（单位：GWh）（4）			1.6						1.0
*在期末
** 不可用
(1) 如上所述 下面。
(2) 如上所述 下面。
(3) 总价值 的 预订 以美元表示，反映在特定日期。 积压 随着新合同的签订而增加 作为集成存储系统执行(预订)和减少 已交付并得到认可 作为收入。
(4) 总GWh 的 系统 在运营中或 根据合同。

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管道

管道是指STEM直销团队和渠道合作伙伴目前正在与开发商和独立发电商签订的无合同、潜在硬件和软件合同的总价值(不包括市场参与收入)，这些开发商和独立发电商寻求能源优化服务，并根据该等开发商和独立发电商公布的项目时间表，在相关期间结束后12个月内有合理的可能性执行储能系统。我们不能保证我们的渠道将带来有意义的收入或盈利。

预订

由于我们合同的长期性，预订量是一个关键指标，使我们能够了解和评估我们公司的增长，以及与我们的能源优化服务和能源存储系统转移的客户合同相关的预计未来收入。预订量代表在我们的东道主客户和合作伙伴销售模式下执行的合同在某个时间点的累计价值。

对于主机客户销售，预订量代表能源优化服务合同的预期对价，包括主机客户从公用事业公司获得的与我们提供的服务相关的估计奖励付款，以及主机客户分配给我们的服务。对于主机客户销售，在任何时间点的预订和剩余履行义务之间没有差异。

对于合作伙伴销售，预订量是从硬件和能源优化服务的转让中获得的预期对价的总和(不包括任何来自市场参与的潜在收入)。对于合作销售，即使我们已经从客户那里获得了一份已执行的合同，并估计了项目交付和安装的时间，我们也不认为它是符合FASB ASU 2014-09主题606的合同。与客户签订合同的收入(“ASC 606)”，或剩余的履约义务，直到客户下了具有约束力的购买订单。已签署的客户合同被视为预订，因为这表明客户已同意在可预见的将来下采购订单，这通常发生在合同执行后三(3)个月内。然而，已执行的客户合同，没有约束性的采购订单，可以取消，任何一方都不会受到惩罚。

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对于合作销售，一旦执行了采购订单，预订就被视为符合ASC 606的合同，因此产生了剩余的履约义务，因为我们有义务在我们的合作协议中转让硬件和能源优化服务。我们也有合同权利获得我们的履约义务的对价。

符合ASC 606与客户合同资格的主机客户合同和合伙安排的会计政策和收入确认时间在附注3中说明-收入, 在本年度报告表格10-K第二部分第8项“财务报表和补充数据”所列合并财务报表的附注中.

我们运营结果的组成部分

收入

我们创造了服务收入和硬件收入。服务收入是通过与东道主客户的安排产生的，这些客户使用我们专有的基于云的软件平台以及我们在整个合同期限内拥有和控制的专用能源存储系统提供能源优化服务。向客户收取的能源优化服务费用通常包括在整个合同期限内的经常性固定月度付款，在某些安排中，还包括安装和/或预付费用部分。我们也可能从公用事业公司获得与出售我们的服务有关的奖励。

我们通过合作协议获得硬件收入，其中包括向太阳能加存储项目开发商出售能量存储系统的承诺。当能量存储系统以及所有辅助硬件组件交付时，就满足了性能义务。在硬件交付之前收到的里程碑付款被视为递延收入。我们在开发商完成项目安装后，通过提供能源优化服务，通过合作安排单独产生服务收入。

收入成本

服务成本收入包括我们根据长期客户合同拥有的能源存储系统成本的折旧，其中包括资本化的履行成本，如安装服务、许可和其他相关成本。收入成本还可能包括库存和能源储存系统的任何减值，以及与提供给客户的持续服务相关的系统维护成本。收入成本被确认为能源优化，并在整个合同期限内向我们的客户提供其他支持服务。

硬件收入成本包括硬件成本，这通常包括从制造商购买硬件的成本、运输、交付，以及履行我们将储能系统交付到客户所在地的义务所需的其他成本。收入成本还可能包括我们库存中出售给客户的能源存储系统的任何减值。与销售储能系统相关的硬件收入成本在产品交付完成时确认。

毛利率

我们的毛利率每个季度都有很大的波动。毛利率，以收入减去收入成本计算，一直并将继续受到各种因素的影响，包括收入金额和组合的波动，以及扩大客户基础的投资金额和时机的波动。我们希望通过提高运营效率和规模经济，提高绝对美元毛利率和毛利率占收入的比例。

运营费用

销售和市场营销

销售和营销费用包括工资和其他相关人员成本，包括工资、股票薪酬、员工福利和销售和营销人员的差旅。此外，销售和营销费用包括展会费用、无形资产摊销和其他费用。我们预计未来我们的销售和营销费用将会增加，以支持我们业务的整体增长。

研发

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研发费用主要包括从事产品、第三方软件和技术设计开发的工程师和第三方的工资和其他相关人员成本，包括工资、奖金和基于股票的薪酬费用、项目材料成本、服务和折旧。我们预计未来研发费用将增加以支持我们的增长，包括继续投资于我们平台的优化、准确性和可靠性以及其他技术改进，以支持和提高我们的运营效率。这些支出占收入的百分比可能会因时期而异，这主要取决于我们何时选择进行更重大的投资。

一般和行政费用

一般和行政费用包括薪金和其他相关人事费用，包括薪金、股票薪酬、雇员福利以及行政管理费用、法律费用、财务费用和其他费用。此外，一般和行政费用包括专业服务费和占用费用。我们预计，在未来一段时间内，随着我们随着业务的增长而扩大员工规模，以及作为上市公司运营的结果，我们的一般和行政费用将会增加，包括遵守美国证券交易委员会的规章制度、法律、审计、额外的保险费用、投资者关系活动以及其他行政和专业服务。

其他收入(费用)，净额

利息支出

利息支出主要包括未偿还应付票据、可转换本票、可转换优先票据、融资债务和资产报废债务下未偿还借款的利息。

债务清偿损失

债务清偿损失包括与我们的未偿还应付票据项下的未偿还借款相关的罚金，以及与该等票据相关的任何未摊销债务发行成本的冲销。

权证和嵌入衍生品的公允价值变动

认股权证及嵌入衍生工具的公允价值变动与我们的未偿还可转换优先股权证负债及与我们的可转换票据相关的赎回功能相关的嵌入衍生工具于每个报告日期的重估有关。

其他费用，净额

其他费用，净额主要由股权投资收入和汇兑损益组成。

经营成果

在本节中，我们将讨论截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度相比的运营结果。

三年的经营成果截至2021年12月31日的年度和2020年

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			截至十二月三十一日止的年度：												$Change						更改百分比
			2021						2020
			(除百分比外，以千为单位)
收入
服务收入			$	20,463					$	15,645					$	4,818					31%
硬件收入			106,908						20,662						86,246						*
总收入			127,371						36,307						91,064						251%
收入成本
服务成本收入			28,177						21,187						6,990						33%
硬件收入成本			97,947						19,032						78,915						*
收入总成本			126,124						40,219						85,905						214%
毛利率			1,247						(3,912)						5,159						(132)%
运营费用：
销售和市场营销			19,950						14,829						5,121						35%
研发			22,723						15,941						6,782						43%
一般和行政			41,648						14,705						26,943						183%
总运营费用			84,321						45,475						38,846						85%
运营亏损			(83,074)						(49,387)						(33,687)						68%
其他收入(费用)，净额：
利息支出			(17,395)						(20,806)						3,411						(16)%
债务清偿损失			(5,064)						—						(5,064)						*
认股权证及嵌入衍生工具的公允价值变动			3,424						(84,455)						87,879						(104)%
其他费用，净额			898						(1,471)						2,369						(161)%
其他收入(费用)合计			(18,137)						(106,732)						88,595						(83)%
所得税前收入(亏损)			(101,211)						(156,119)						54,908						(35)%
所得税费用			—						(5)						5						(100)%
净收益(亏损)			$	(101,211)					$	(156,124)					$	54,913					(35)%

*百分比没有意义

收入

与截至2020年12月31日的财年相比，截至2021年12月31日的财年总收入增加了9110万美元，增幅为251%。这一变化主要是由于与FTM和BTM合作协议相关的系统需求增长导致硬件收入增加了8,620万美元。服务收入增加480万美元，主要是由于东道主客户安排和与所提供服务有关的伙伴关系收入持续增长。

收入成本

与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度收入总成本增加了8,590万美元，增幅为214%。这一变化主要是由于硬件销售成本随着硬件收入的增加而增加了7890万美元，以及与服务收入的增长相关的服务成本收入增加了700万美元。

运营费用

销售和市场营销

与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度销售和营销费用增加了510万美元，增幅为35%。增加的主要原因是，主要与硬件交付有关的合同启动费用摊销增加了360万美元，基于股票的薪酬支出增加了130万美元，这主要是由于向员工授予股票期权和RSU，以及因以下原因而产生的与人员有关的费用增加30万美元

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增加了员工人数，专业服务增加了60万美元。这一增加被营销费用减少60万美元和杂项费用减少10万美元部分抵消。

研究与开发

与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度研发支出增加了680万美元，增幅为43%。这一增长主要是由于员工人数增加导致与人员有关的支出增加了830万美元，以及主要由于向员工授予股票期权和RSU而增加了120万美元的股票薪酬支出。与第三方软件和技术有关的费用减少230万美元，专业服务费用减少40万美元，部分抵消了这一增长。

一般和行政

与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度一般及行政开支增加2,690万美元，增幅为183%。这一增长主要是由于主要与我们在2021年进行的各种交易有关的专业和法律服务增加了1,460万美元，主要是由于向员工授予股票期权和RSU而增加了650万美元的股票薪酬支出，增加了410万美元的保险相关支出，以及由于增加了员工人数而增加了220万美元的人事相关支出。2020年产生的和解费用减少了60万美元，这部分抵消了增加的费用，但2021年没有出现。

其他收入(费用)，净额

利息支出

与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的利息支出减少了340万美元，或16%。如附注11所述，减少的主要原因是偿还2021年期间的应付票据。应付票据， 在本年度报告表格10-K第二部分第8项“财务报表和补充数据”所列合并财务报表的附注中。这一减幅被2021年11月发行2028年可转换票据的额外利息支出和融资债务的利息支出部分抵消。

债务清偿损失

截至2021年12月31日的年度债务清偿亏损510万美元，与支付的400万美元现金罚款和与合并相关的D系列可转换票据转换时110万美元的未摊销债务发行成本注销有关。在截至2020年12月31日的年度内，没有记录到债务清偿方面的亏损或收益。

权证及嵌入衍生工具的公允价值变动

权证和嵌入衍生品的公允价值变化反映了截至2021年12月31日的年度收入为340万美元，而截至2020年12月31日的年度支出为8450万美元。截至2021年12月31日止年度的收入为340万美元，主要由于与2021年第三季行使及赎回公募认股权证有关的权证负债重估收益而录得的公允价值减少。

花费…… 截至2020年12月31日止年度的8,450万美元主要由于权证负债重估亏损，以及与2019年和2020年发行的可转换本票相关的嵌入衍生品的亏损。亏损主要是由于相关股票的公允价值增加而导致认股权证公允价值增加所致。

其他费用，净额

与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度其他费用净额减少240万美元，或161%。净减少的主要原因是2020年发生的法律和解和滞纳金120万美元(2021年不在此列)，本年度购买的债务证券利息收入增加90万美元，以及与股权证券相关的净收益30万美元。

流动性与资本资源

流动资金来源

流动性描述的是一家公司产生足够现金流以满足其业务运营的现金需求的能力，包括营运资金需求、偿债、收购、合同义务和其他承诺。我们

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从我们的运营现金流及其是否足以为我们的运营和投资活动提供资金的角度来评估流动性。为了履行我们的支付服务义务，我们必须拥有足够的流动资产，并能够及时转移资金。

截至2021年12月31日，我们的主要流动性来源是融资活动产生的现金。截至2021年12月31日，融资活动产生的现金主要包括合并和管道融资的收益，为我们提供了约5.503亿美元的费用和支出，销售可转换优先股，可转换票据的收益，包括为我们提供4.457亿美元净收益的2028年可转换票据，我们各种借款的收益，以及行使公共认股权证，使我们的现金余额增加了1.453亿美元。就合并而言，可换股票据及相关应计利息转为股权，而吾等已悉数支付除下文所述的2021年信贷协议外的所有其他未偿还债务。2022年2月1日，我们完成了对AlsoEnergy的收购合计购进价格的6.95亿美元，其中约75%以现金支付。我们相信，自10-K表格发行之日起至少12个月内，我们的现金状况足以满足我们的资本和流动性需求。

我们的业务前景受到公司在商业运营初期经常遇到的风险、费用和不确定因素的影响。盈利业务的实现取决于未来的事件，包括获得足够的资金来完成我们的开发活动，获得足够的供应商关系，建立我们的客户基础，成功地执行我们的业务和营销战略，以及聘用适当的人员。如果不能产生足够的收入、实现计划的毛利率和运营盈利能力、控制运营成本或获得额外资金，可能需要我们修改、推迟或放弃一些计划中的未来扩张或开发，或以其他方式降低管理层可用的运营成本，这可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。

未来，我们可能需要获得额外的股本或债务融资，以支持我们持续的资本支出和运营。如果需要从外部来源获得额外的融资，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集。如果我们无法筹集额外的资本或产生扩大业务和投资新技术所需的现金流，这可能会降低我们成功竞争的能力，并损害我们的业务、增长和运营结果。

我们的长期流动资金需求主要与雅典娜平台的持续扩展以及利用我们的资产负债表改善与从我们的硬件供应商购买能源存储系统相关的条款和条件有关。虽然我们有可能将我们的地理足迹扩大到目前的合作伙伴关系之外，并进入合资企业，但这些举措并不是实现我们计划所必需的。

融资义务

我们已达成安排，通过与外部投资者建立的特殊目的实体(“SPE”)为能源储存系统的成本提供资金。这些特殊目的企业没有合并到我们的财务报表中，但被计入权益法投资。通过SPE，投资者向我们提供预付款。在这些安排下，特殊目的实体向我们支付的款项将作为借款入账，并将收到的收益记录为融资义务。融资债务将用未来收到的客户付款和奖励来偿还。支付给特殊目的实体的部分金额使用有效利率法分配给利息支出。

此外，我们继续核算客户安排和激励措施的收入以及所有相关成本，尽管由于我们持续大量参与储能系统的运营，此类系统被合法地出售给SPE。

截至2021年12月31日，融资债务总额为8850万美元，其中1530万美元被归类为流动负债。

应付票据

应向SPE成员提供的循环贷款

2017年4月，我们与我们拥有所有权权益的某些特殊目的企业的一家附属公司签订了一项循环贷款协议。这项循环贷款协议的目的是为我们为各种能源储存系统项目购买硬件提供资金。

2020年5月，在下文讨论的2020年信贷协议的同时，我们修改了贷款安排，将贷款能力降至3,500万美元，并将到期日延长至2021年5月。该修正案将任何超过九(9)个月的未偿还借款的固定利率提高到此后的14%。

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此外，根据循环贷款协议的原始条款，我们能够为购买的硬件提供100%的融资，最高可达总贷款能力。修正案将预付率降至85%，并于2020年8月额外降至70%。2021年4月，我们全额偿还了剩余未偿还余额。

向前非控股股东提供的定期贷款

2018年6月，我们以810万美元收购了我们控制的一个实体的未偿还成员权益。我们与非控股成员订立定期贷款协议，就未偿还本金余额支付18%(每季4.5%)的固定利息，为是次收购提供资金。这笔贷款要求在整个贷款期限内每季度固定支付一次，贷款将在2026年4月1日前全额支付。于二零二零年五月，吾等修订定期贷款，并使用下文讨论的二零二零年信贷协议所得款项，预付票据本金及利息一百五十万元，其中一百万元为未偿还本金余额，从而减少应付贷款人的固定季度付款。关于这项修订，我们被要求发行400,000股普通股的认股权证，这导致了20万美元的定期贷款折扣。这种债务贴现在债务的预期寿命内通过利息支出摊销为收益。2021年4月，我们全额偿还了剩余未偿还余额。

2020年信贷协议

2020年5月，我们与一家新的贷款人签订了一项信贷协议(“2020信贷协议”)，为我们提供了2500万美元的收益，增加了我们获得营运资金的机会。2020年信贷协议的到期日为(1)2021年5月14日、(2)循环贷款协议到期日或(3)下文讨论的可转换本票到期日中较早的日期。这笔贷款的利息为每年12%，其中8%以现金支付，4%每季度加回贷款余额的本金。如前所述，我们将收益的一部分用于与现有债务相关的付款。2021年4月，我们全额偿还了剩余未偿还余额。

2021年信贷协议

2021年1月，我们签订了一项无追索权信贷协议，为我们拥有和运营的某些能源储存系统提供总计270万美元的融资。信贷协议的声明利息为5.45%，到期日为2031年6月。根据信贷协议，我们在2021年1月收到了180万美元的预付款。根据本信贷协议收到的预付款的偿还由贷款人根据我们通过运行基础能源存储系统产生的收益确定。截至2021年12月31日，根据这项信贷协议，我们有190万美元的未偿还借款。

2028年绿色可转换优先票据

于2021年11月22日，吾等向摩根士丹利有限公司、高盛有限公司及巴克莱资本有限公司出售本公司于2028年到期的0.50%绿色可转换债券(“2028年可转换债券”)的本金总额4.6亿美元，根据吾等与最初购买人之间于2021年11月17日订立的购买协议，作为初始购买者(“初始购买者”)。2028年发行的可转换债券将每半年支付一次利息，并将于2028年12月1日到期，除非在该日期之前按照其条款提前回购、赎回或转换。在转换时，我们可以选择支付或交付(视情况而定)现金、普通股或现金和普通股的组合。2028年的可转换票据可在满足某些条件的任何时间由公司选择赎回为现金。R参阅附注12-敞篷车期票备注, 在本年度报告Form 10-K第二部分第8项“财务报表和补充数据”所列合并财务报表的附注中。

2021年11月17日，关于2028年可转换票据的定价，以及2021年11月19日，关于初始购买者全面行使其购买额外票据的选择权，我们与2028年可转换票据的某些初始购买者进行了封顶看涨交易，以将2028年可转换票据转换时对公司普通股股东的潜在稀释降至最低。在扣除最初购买者的折扣和佣金以及公司应支付的估计发售费用后，我们从此次发售中获得的净收益约为4.457亿美元。我们用净收益中的约6,670万美元来支付上述上限通话交易的成本。我们打算分配相当于此次发行净收益的金额，全部或部分为STEM现有或新的符合条件的绿色支出提供资金或再融资，包括与创建更具弹性的清洁能源系统、优化能源系统的软件功能以及通过运营减少浪费相关的投资。

现金流

下表汇总了所示期间的现金流(以千为单位)：

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			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020
用于经营活动的现金净额			$	(101,266)					$	(33,671)
用于投资活动的现金净额			(185,233)						(12,036)
融资活动提供的现金净额			1,027,095						40,294
汇率变动对现金及现金等价物的影响			242						(534)
现金及现金等价物净增(减)			$	740,838					$	(5,947)

经营活动

于截至2021年12月31日止年度内，营运活动所用现金净额为101.3,000,000美元，主要来自经非现金费用5,950万美元调整后的营运亏损101.2,000,000美元，以及营运资产及负债变动所产生的现金净流出5,950万美元。非现金费用主要包括2,450万美元的折旧和摊销，960万美元的非现金利息支出，其中包括与债务发行成本相关的利息支出，1,350万美元的股票补偿支出，340万美元的权证负债和嵌入衍生品的公允价值变化，430万美元的能源储存系统减值，920万美元的服务认股权证，90万美元的非现金租赁支出，20万美元的增值支出，以及70万美元的投资溢价净摊销。经营资产和负债变化产生的现金净流出主要是由于应收账款增加4,810万美元，其他资产增加2,480万美元，递延收入减少1,500万美元，存货增加190万美元，合同订立成本增加260万美元，租赁负债减少30万美元，因预付总部租金20万美元而产生的使用权资产减少，以及其他负债减少10万美元。因应付账款和应计费用增加3350万美元而部分抵消。

在截至2020年12月31日的年度内，用于经营活动的现金净额为3370万美元，主要原因是我们的运营亏损1.561亿美元，经非现金费用调整后为1.188亿美元，以及来自运营资产和负债变化的现金流量净额为270万美元。非现金支出主要包括认股权证和嵌入衍生工具的公允价值变动8,450万美元、折旧和摊销1,770万美元、非现金利息支出1,000万美元，其中包括债务发行成本摊销、基于股票的补偿支出450万美元、与被确定为不可收回的能源储存系统有关的减值费用140万美元，以及非现金租赁支出60万美元。经营资产和负债变化造成的现金净流入主要是由于交付前硬件销售预付款和在此期间收到的国家奖励计划回扣导致递延收入增加3170万美元，应付账款和应计费用增加570万美元，并因收入增长而增加库存1730万美元而部分抵消，其中包括硬件销售增长，应收账款增加700万美元，主要是合作伙伴硬件销售预付账单，合同发起成本增加260万美元，与在此期间执行的新合同支付的佣金有关。其他资产增加530万美元，其他负债减少100万美元，租赁负债减少60万美元。

投资活动

在截至2021年12月31日的年度内，用于投资活动的现金净额为185.2美元，主要包括购买可供出售投资的189.9美元，购买能源系统的360万美元，内部开发软件的资本支出590万美元，权益法投资的购买120万美元，以及购买房地产厂房和设备的60万美元，部分被出售可供出售投资的1,600万美元所得抵销。

在截至2020年12月31日的年度内，用于投资活动的现金净额为1200万美元，其中620万美元用于购买储能系统，580万美元用于内部开发软件的资本支出。

融资活动

在截至2021年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额为10.271亿美元，主要包括合并和管道融资的净收益550.3美元，行使股票期权和认股权证的收益148.5美元，融资义务的收益780万美元，发行应付票据的收益390万美元，发行可转换本票的净收益446.8美元，部分被购买的封顶看涨期权6,670万美元，应付票据的偿还4,140万美元，与股票期权净额结算有关的预扣税支付1,260万美元，以及偿还960万美元的融资义务。

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在截至2020年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额为4,030万美元，主要来自发行可转换票据的净收益3,310万美元、发行应付票据的收益2,350万美元、融资债务收益1,620万美元以及行使股票期权和认股权证的收益40万美元，但被2220万美元的应付票据偿还和1,070万美元的融资债务偿还部分抵消。

该公司的重要现金需求包括以下合同义务和其他义务：

•2028年可转换票据：包括2028年可换股票据于合约到期日的本金总额，以及相关的息票利息。截至2021年12月31日，我们的未偿还本金总额为4.6亿美元，没有一笔在12个月内支付。与2028年可转换票据相关的未来利息支付总额为1620万美元，其中230万美元将在12个月内支付。有关本公司可转换优先票据的到期日、所述利率及其他资料，请参阅附注12-敞篷车期票备注, 在本年度报告表格10-K第二部分第8项“财务报表和补充数据”所列合并财务报表的附注中.

•经营租赁义务：我们的租赁组合主要包括办公空间的运营租赁。截至2021年12月31日，我们有总计1570万美元的经营租赁义务，其中180万美元应在12个月内支付。有关我们的经营租赁的更多信息，请参见附注17-租契, 在本年度报告表格10-K第二部分第8项“财务报表和补充数据”所列合并财务报表的附注中.

我们不认为我们的融资义务是合同义务，因为只有在与基本储能系统的运行相关的付款被收取的情况下，我们才需要偿还此类债务。这项债务是无追索权的，而且在整个债务有效期内的任何时间点都没有合同承诺支付具体数额。

吾等并不参与任何表外安排，包括担保合约、留存权益或或有权益或未合并的可变利益实体，而该等安排对我们的综合财务报表目前或未来会有重大影响。

关键会计政策和估算

我们对财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的合并财务报表。我们的合并财务报表是根据公认会计准则编制的。根据公认会计原则编制我们的合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设。我们根据过去的经验和我们认为在这种情况下合理的其他假设进行估计，并持续评估这些估计。实际结果可能与这些估计不同。

我们的关键会计政策是那些对我们的综合财务报表有重大影响并涉及管理层困难、主观或复杂判断的政策。在审查我们的合并财务报表时，彻底了解这些关键会计政策是至关重要的。我们认为，下列关键会计政策涉及最困难的管理决策，因为它们需要使用如上所述的重大估计和假设。

我们的重要会计政策载于附注2-重要会计政策摘要, 在本年度报告表格10-K第二部分第8项“财务报表和补充数据”所列合并财务报表的附注中。我们认为，以下关键会计政策反映了在编制我们的综合财务报表时使用的更重要的估计和假设：

•收入确认；

•融资义务；

•储能系统，净值；

•普通股认股权证

•可转换优先股权证责任；以及

•2028年可转换票据

收入确认

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我们通过与客户的两种安排-东道主客户安排和伙伴关系安排-创造收入。我们根据这些安排确认收入，如下所述。

东道主客户安排

托管客户合同通常是与传统上依赖电网直接供电的商业实体签订的。东道主客户安排包括承诺通过我们专有的SaaS平台提供能源优化服务，以及在整个合同期限内由我们拥有和控制的专用能源存储系统。主机客户在任何时间点都不会获得专用能量存储系统的合法所有权或所有权。东道主客户是能源的最终消费者，直接受益于我们提供的能源优化服务。我们与东道国客户的合同期限一般从5年到10年不等，其中可能包括延长初始合同期限的某些续签选项或缩短初始合同期限的某些终止选项。

虽然我们在主机客户现场安装能源存储系统以提供能源优化服务，但我们确定我们有权通过运营我们的SaaS平台来指示资产的使用方式和用途，并因此保留对能源存储系统的控制；因此，合同不包含租赁。我们确定，在整个合同期限内提供的各种能源优化服务，可能包括远程监控、性能报告、预防性维护和系统安全可靠运行所需的其他辅助服务，是能源优化服务的综合产出的一部分，我们提供代表一系列不同天数的单一、独特的综合履约义务。

我们在安排开始时确定交易价格，主要基于与客户的合同规定的合同付款条款。向客户收取的能源优化服务费用通常包括在整个合同期限内的经常性固定月度付款。在某些安排中，交易价格可能包括东道主客户从公用事业公司获得的与我们提供的服务相关的奖励付款。在这种安排下，奖励付款的权利由东道主客户转让给我们。这些奖励可以是固定预付款、可变月度付款或在客户合同期限的前五年内的年度绩效付款的形式。奖励付款可能取决于公用事业公司的批准或储能系统未来的实际性能。

我们几乎所有的安排都为客户提供了在所述合同期限结束或合同期限短于预计受益期之前单方面终止合同的能力，我们根据潜在储能系统的估计使用寿命和客户可从利用该等储能系统的能源优化服务中受益的期限确定为10年。在这些情况下，我们确定从客户那里收到的预付奖励付款代表了一项重大权利，即实际上是对未来能源优化服务的预付款，将在整个估计受益期内得到确认。在合同中，如果客户在估计的受益期内没有单方面终止便利而不受惩罚的能力，我们确定预付奖励付款不代表在初始合同期之后提供的服务的实质性权利，因此是初始交易价格的组成部分。在每个报告期内，我们都会重新评估我们对受益期的估计。我们与东道国客户的合同不包含重要的融资部分。

我们在整个合同期限内不断地将能源优化服务的控制权转让给我们的客户(这是一项随时准备好的义务)，并在这些服务的控制权转让给我们的客户时按比例确认收入，金额反映了我们预期有权获得的服务对价。基于储能系统性能的每月奖励付款被分配到赚取它们的不同月份，因为付款条款具体涉及转移服务的不同时间增量(月)的结果，而且因为此类金额反映了我们预期有权在每个期间提供能源优化服务的费用，这与分配目标一致。年度可变绩效付款于交易价格开始时使用期望值方法估计，该方法考虑了历史经验、当前合同要求、特定已知市场事件及预测储能系统性能模式，而吾等采用基于时间的进度天数衡量合同期限内已过天数的进度，按比例确认此类付款，前提是确认的累计收入很可能不会在未来期间发生重大逆转。在每个报告期结束时，我们会重新评估我们对交易价格的估计。我们不会开始确认收入，直到系统运行(即，提供能源优化服务已经开始)，或者，如果与奖励付款有关，当收到公用事业公司的批准时(如果晚些时候)。

伙伴关系安排

合作伙伴关系安排包括承诺以储能系统形式将库存转移给太阳能+储能项目开发商，并在开发商完成项目安装后单独向项目最终所有者提供先前描述的能源优化服务。根据合作伙伴安排，我们的客户是

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太阳能加存储项目开发商。客户在交付后获得库存的合法所有权以及所有权和控制权，客户负责项目的安装。项目安装完成后，太阳能加储能项目的所有者将通过直接与最终消费者签订的单独合同安排向最终消费者提供能源。我们根据合作伙伴安排与客户签订的合同期限通常为10至20年。

我们确定，作为客户负责开发的太阳能加存储项目的一个组成部分，交付库存的承诺与提供能源优化服务的承诺是一项独立且不同的履约义务。

我们在安排开始时确定交易价格，主要基于与客户的合同规定的合同付款条款。出售存货所收取的费用通常包括在向客户成功交付货物时或之后不久应支付的固定费用。向客户收取的能源优化服务费用包括在整个合同期限内每月定期支付的经常性费用。我们负责设计、采购、交付并确保按照合同要求提供适当的部件。虽然我们从第三方制造商那里购买了库存，但我们确定我们在向客户交付之前获得了库存的控制权，并且是安排中的委托人。我们完全负责回应和纠正任何与库存交付相关的客户问题。我们拥有所有权，并承担与库存相关的所有损失风险，直到客户接受库存为止。我们主要负责向客户交付库存，承担大量库存风险，并拥有向客户收取的定价的自由裁量权。在我们不是交易委托人的情况下，我们没有达成任何合伙安排。

我们根据每个履约义务的独立销售价格在硬件和能源存储服务履约义务之间分配收入。硬件的独立销售价格是基于观察到的定价来确定的。能源优化服务的独立销售价格是使用剩余价值方法确定的，因为根据每个项目的具体要求向每个客户提供的服务存在重大差异，而且此类服务缺乏可观察到的独立销售。我们的伙伴关系安排不包含重要的融资部分。

我们在交货时将库存控制权转移给客户，同时将所有权转移给客户。我们在合同期限内不断将能源优化服务的控制权移交给我们的客户(这是一项随时准备好的义务)，直到客户成功完成项目安装才会开始。因此，我们在交货后将库存控制权移交给客户之间的时间框架通常为几个月，可能超过一年，然后我们才被要求执行任何后续的能源优化服务。

在一些合作安排中，我们对库存收取运费。我们将发货视为履行活动，因为在发货完成后，控制权转移到客户手中，并将这些金额计入收入成本。

融资义务

我们成立了各种特殊目的企业，为我们的储能系统(“项目”)的开发和建设提供资金。这些SPE的结构是有限责任公司，它们通过从外部投资者那里获得大笔预付款的形式获得融资，并根据主购买协议从我们那里购买项目。我们通过将收到的收益记录为融资义务，将从基金投资者那里收到的大笔预付款记为借款，这些收益将通过投资者将收到的东道国客户付款和从公用事业公司获得的奖励来偿还。

一旦关联的储能系统投入使用，并且关联的客户安排已分配给SPE，融资义务即为无追索权。然而，我们对任何保修、性能保证、会计、性能报告以及与能量存储系统运行相关的所有其他费用负责。尽管此类系统被合法地出售给SPE，但我们将东道主客户付款和奖励确认为上述收入确认部分讨论的期间内的收入。基金投资者从客户付款和奖励中获得的金额采用有效利息法确认为利息，余额用于减少融资义务。实际利率是指基金投资者将收到的与相关项目有关的现金金额的现值与投资者支付给我们的现金金额的现值相等的利率，并根据我们支付的任何款项进行调整。

能源储存系统，网络

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我们通过使用安装在客户所在地的能源存储系统向东道主客户销售能源优化服务。我们决定不转让这些储能系统的控制权，这些储能系统是通过我们专有的基于云的软件(“SaaS”)平台运行和控制的；因此，这些储能系统不符合租赁资产的资格。储能系统按成本减去累计折旧计算。

对于能源储存系统，净额包括系统设备成本，包括电池、逆变器和其他电气设备等组件，以及开始向客户提供能源优化服务所需的相关设计、安装和互联成本。

储能系统的折旧按储能系统的估计使用年限计算，或在储能系统安装完毕、联网、获准运作及我们已开始向主要客户提供能源优化服务(即系统启用)后的10年内计算。储能系统的估值和使用寿命都需要重要的判断。

每当发生事件或环境变化表明储能系统的账面价值可能无法恢复时，我们就会审查储能系统的受损情况。如果储能系统受损，确认的减值按资产账面价值超过资产公允价值的金额计量。评估储能系统的损伤需要重要的判断。

普通股认股权证

我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。我们根据ASC 480和ASC 815-15评估我们的所有金融工具，包括认股权证，以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时重新评估。这样的评估需要重要的判断。

我们根据美国会计准则815-40，将与首次公开发售(12,786,168)和私募(7,181,134)相关发行的19,967,302份公开认股权证作为衍生权证负债入账。因此，我们确认权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整为公允价值。该等负债须于每个资产负债表日重新计量，直至被行使为止，而公允价值的任何变动均在本公司的经营报表中确认。私募认股权证的公允价值在每个计量日期采用布莱克-斯科尔斯方法进行估计。就公开发售发行的认股权证的公允价值最初按公允价值采用Black-Scholes法计量，其后根据该等认股权证的上市市价计量。参考注13-认股权证, 在本年度报告Form 10-K第二部分第8项“财务报表和补充数据”所列合并财务报表的附注中。

可转换优先股认股权证责任

我们评估我们的可转换可赎回优先股的认股权证是否是独立的金融工具，使我们有义务在未来的某个时候赎回相关的优先股，并确定我们的每一份可转换优先股的流通权证都属于负债分类。该等认股权证须于每个资产负债表日重新计量，而公允价值的任何变动均于综合经营报表内认股权证及嵌入衍生工具的公允价值变动中确认。

如附注13所述-认股权证, 在本年度报告表格10-K第二部分第8项“财务报表和补充数据”所列合并财务报表的附注中，在合并生效后，几乎所有已发行的可转换优先股权证都转换为Stem的普通股。因此，相关认股权证负债于合并后重新分类为额外实收资本，于2021年12月31日不再是未偿还的3级金融工具。

2028年可转换票据

我们将2028年可转换票据作为单独的负债和权益部分进行了会计处理。在发行时，负债部分的账面价值是通过计量没有相关可兑换特征的类似负债的公允价值来计算的。代表转换选择权的权益部分的账面金额是通过从整个可换股票据的本金中减去负债部分的公允价值来计算的。我们使用二项式网格模型估计负债和权益部分的公允价值，该模型包括预期期限、预期波动率和类似不可转换债务工具的利率等主观假设。这些假设涉及固有的不确定性和管理层的判断。看见附注12-敞篷车期票备注, 在本年度报告Form 10-K第二部分第8项“财务报表和补充数据”所列合并财务报表的附注中。

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近期会计公告

有关最近会计声明的信息可在附注2中找到-S重要会计政策摘要, 在本年度报告表格10-K第二部分第8项“财务报表和补充数据”所列合并财务报表的附注中.

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是由于通胀、汇率或利率的潜在变化而产生的敞口。我们持有金融工具不是为了交易目的。

外币兑换风险

我们的费用一般是以美元计价的。然而，我们有与我们以加元计价的收入和运营费用相关的外币风险。我们与客户签订了合同，与供应商签订了数量有限的供应合同，付款以外币计价。我们在以外币计价的合同中受到外币交易收益或损失的影响。到目前为止，外币交易损益对我们的财务报表并不重要。

外汇兑美元汇率的不利变化可能会增加我们的产品成本，从而减少我们的毛利润。到目前为止，我们没有从事外币交易的对冲，尽管我们未来可能会选择这样做。我们不认为美元对其他货币的相对价值立即上升或下降10%会对经营业绩或财务状况产生实质性影响。

利率风险

利率风险是指如果利率发生变化，固定收益投资的价值或收益可能会下降的风险。利率的波动可能会影响未偿还借款的利息支出水平。此外，我们的可转换本票、2028年可转换票据、应付票据和融资义务按固定利率计息，不公开交易。因此，我们的可转换本票、应付票据、融资义务和利息支出的公允价值不受市场利率变化的重大影响。我们不会为对冲或投机目的而订立衍生金融工具，包括利率掉期。

信用风险

由于应收账款账面余额有限，应收账款的信用风险一般不大。我们定期评估客户的信誉。在截至2021年12月31日及2020年12月31日的年度内，我们一般没有遇到任何与个别客户或客户集团的应收账款相关的重大损失。我们不需要抵押品。由于这些因素，管理层认为，在我们的应收账款中，除了收款损失拨备之外，不会有任何额外的信用风险。

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项目8.财务报表和补充数据

STEM，Inc.

合并财务报表索引

截至2021年12月31日和2020年12月31日，以及截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年份

			页面
经审计的合并财务报表索引
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号34)			53
财务报表：
合并资产负债表			59
合并业务报表			60
合并全面损失表			61
合并股东权益报表(亏损)			62
合并现金流量表			64
合并财务报表附注			66

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独立注册会计师事务所报告

致Stem，Inc.的股东和董事会

对财务报表的几点看法

我们审计了所附Stem，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表、截至2021年12月31日期间各年度的相关综合经营表、全面亏损、股东权益(亏损)和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照标准进行审计的 并按照美利坚合众国公认的审计准则进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，这些事项(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

商业-星峰收购公司合并-请参阅财务报表附注1

关键审计事项说明

于二零二零年十二月三日，本公司(“旧股”)与星峰过渡公司(“新科”，于合并(定义见下文)完成前及“新科”于合并完成后)与新科全资附属公司“新科合并子公司”(“合并子公司”)订立合并协议及合并计划，规定根据合并子公司与本公司合并及并入本公司(“合并子公司”)，本公司与新科创科合并(“合并”)，而公司继续为尚存实体。 2021年4月28日，股东

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STPK批准了这项合并，根据合并，该公司获得了约5.503亿美元。 扣除交易成本和咨询费5810万美元后，收到的金额包括STPK信托和营运资本现金约3.834亿美元，以及在合并完成的同时完成的非公开配售中以每股10美元的价格出售2250万股STPK普通股所获得的2.25亿美元现金收益。 合并生效后，STPK的尚未发行的公开及私人配售认股权证(“SPAC认股权证”)由New Stem承担，符合责任分类标准，并产生承担的认股权证责任为3.026亿美元.

根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，合并被视为反向资本重组。根据这种会计方法，为财务报告目的，STPK被视为被收购的公司。 因此，合并被视为公司为STPK的净资产发行股票，并伴随着资本重组。

由于协议、合并计划和认股权证协议的复杂性，以及管理层根据美国公认的会计原则对合并和SPAC认股权证进行会计核算时使用的重大判断，我们将公司合并和SPAC认股权证的会计确定为关键审计事项。

如何在审计中处理关键审计事项

我们与合并会计和SPAC认股权证相关的审计程序包括以下内容：

•我们根据美国普遍接受的会计原则评估了管理层对合并和SPAC认股权证的会计核算的合理性，具体做法如下：

–获取和评估公司的会计备忘录和其他有关合并和SPAC认股权证应用相关会计准则的文件。

–获取、阅读相关协议的基本条款和条件，并将其与公司的会计备忘录和其他文件进行比较。

–

–在具备权证会计专业知识的专业人士的协助下，评估公司关于适用于SPAC认股权证的会计处理的结论。

•我们评估了财务报表中与合并会计和SPAC认股权证相关的披露的充分性。

公允价值计量--传统认股权证和私募认股权证--请参阅财务报表附注2、5和13

关键审计事项说明

自成立以来，本公司已发行认股权证，以购买Legacy Stem的可转换可赎回优先股(“Legacy Stem认股权证”)的股份，同时进行各种债务融资。传统干认股权证属负债分类，须于每个资产负债表日重新计量，而公允价值的任何变动均于综合经营报表内认股权证及嵌入衍生工具的公允价值变动中确认。 Legacy Stem认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型以及缺乏市场性的折扣来确定的。布莱克-斯科尔斯用于对认股权证进行估值的指标包括对指导上市公司的选择和波动性。合并生效后，本公司有50,207,439份遗留干认股权证尚未发行，其中大部分已转换为2,759,970股A类普通股，相关认股权证负债重新分类为额外实收资本。 于转换旧股认股权证后，现有认股权证负债按公允价值重新计量，导致重新计量收益1.09亿美元及认股权证负债总额6060万美元，其后重新分类为额外实收资本。

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作为STPK首次公开募股的一部分，STPK发行了12,786,168份认股权证来购买普通股(“公开认股权证”)。 在首次公开招股结束的同时，STPK完成了向STPK保荐人非公开出售7,181,134份认股权证(“私募认股权证”)。 于合并生效后，New Stem承担尚未发行的公共认股权证及私人认股权证(统称为“SPAC认股权证”)，承担认股权证负债1.859亿元及$116.7百万美元，或认股权证债务总额3.026亿美元. 于2021年6月25日，本公司与7,181,134份已发行私募认股权证持有人订立交换协议，据此，该等持有人于2021年6月30日收到本公司普通股4,683,349股，以换取注销未发行私募认股权证。 虽然公共认股权证是公开交易的，因此具有可观察到的市场价格，但私募认股权证并未公开交易。公司使用Black-Scholes期权定价模型、估值模型和估值假设来确定私募认股权证在合并生效后的公允价值. 紧接交换前，私募认股权证根据已交换普通股的交易价格重新计量至公允价值，导致重新计量亏损5,200,000美元及认股权证负债总额1.686亿美元，其后重新分类为额外实收资本。

我们将遗留认股权证和私募认股权证的公允价值计量确定为关键审计事项，因为该模型和Black-Scholes模型中使用的投入管理，包括选择准则上市公司和波动性，以及用于估计遗留认股权证公允价值计量中缺乏市场性的折价时使用的投入管理。 这需要高度的审计师判断力和更大的努力程度，包括需要我们的公允价值专家参与审计和评估这些模型和投入的适当性，他们拥有丰富的量化和建模专业知识。

如何在审计中处理关键审计事项

我们与传统认股权证和私募认股权证公允价值计量相关的审计程序包括以下内容：

•在公允价值专家的协助下，我们评估了估值模型和投入的合理性，包括选择指导上市公司和用于确定私募认股权证公允价值的波动率。

•在公允价值专家的协助下，我们评估了估值模型和输入的合理性，包括指标上市公司的选择和用于确定的波动率 遗产干认股权证的公允价值。

•我们测试了遗留认股权证和私募认股权证的公允价值计量的来源信息以及管理层计算的数学准确性。

•我们评估了财务报表中与遗留干权证和私募认股权证的公允价值计量相关的披露的充分性。

可转换本票--2028年可转换票据和上限看涨期权--请参阅财务报表附注5和附注12

关键审计事项说明

2021年11月22日，该公司以私募方式向合格机构买家发行了本金总额为4.6亿美元的2028年可转换票据。 根据2028年可转换票据的条款，在转换时，公司可以选择支付或交付现金、普通股股票或现金和普通股的组合。 由于公司有能力以现金、普通股或现金和普通股的组合结算2028年可转换票据，公司通过在负债部分和嵌入转换选择权之间分配收益，对2028年可转换票据的负债和权益部分进行了单独会计处理。 本公司通过使用二项网格模型和不可观察的投入来计量没有相关换算特征的类似负债的公允价值，从而计算负债部分的金额。 公司确认了权益部分

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作为债务折扣，以发行2028年可转换票据的总收益与原始发行日负债部分的公允价值之间的差额衡量。 于最初发行日期，负债部分的估计公允价值为3.248亿美元，权益部分的确认金额为1.352亿美元。

为尽量减少2028年可换股票据转换对本公司普通股股东的潜在摊薄影响，本公司进行了单独的封顶认购交易(“封顶认购期权”)，据此，本公司有权按与2028年可换股票据的初始转换价格相对应的价格购买其普通股，但须受上限价格、若干反摊薄及其他调整的规限。 封顶认购期权被视为本公司与封顶认购期权对手方之间进行的独立交易，不属于2028年可换股票据条款的一部分。 这些工具符合被归类为股东权益的条件，只要继续满足股权分类的条件，就不会在随后进行重新计量。公司使用2028年可转换票据的净收益中的6670万美元来支付上限看涨期权的成本，公司记录了相同金额的额外实收资本的减少。

鉴于根据美国会计原则辨认及区分2028年可换股票据及上限认购期权的特征十分复杂，以及管理层在通过估计不具相关换算特征的类似负债的公允价值来计量组成部分的金额时所采用的复杂估值方法及作出的重大假设，吾等将2028年可换股票据及上限认购期权确定为一项重要审计事项。 这需要审计师的高度判断和更大程度的努力，包括需要我们的公允价值专家和在可转换票据和封顶看涨期权会计方面具有专业知识的专业人士参与。

如何在审计中处理关键审计事项

我们的审计程序涉及识别和分离2028年可转换票据和封顶看涨期权的特征，以及对组成部分的金额进行估值，包括以下内容：

•我们阅读了发售备忘录、可转换票据购买协议、可转换票据协议、初始购买者期权行使通知、上限赎回确认书和相关文件。

•在具备可换股票据及封顶认购期权会计专业知识的专业人士协助下，我们评估了管理层对2028年可换股票据及封顶认购期权的会计处理的结论，包括将2028年可换股票据分为负债部分及权益部分，以及分开处理封顶认购期权的会计处理。

•为了测试负债和权益部分金额的估值，我们的审计程序包括：

–在公允价值专家的协助下，我们评估了所使用的二项式点阵估值方法的合理性，以及对波动率、预期期限和类似不可转换债务工具的利率所作的重大假设，该工具用于估计没有相关转换特征的类似负债的公允价值。

–我们测试了一项没有相关换算特征的类似负债的估计公允价值背后的来源信息和计算的数学准确性。

–在公允价值专家的协助下，我们利用对重大假设的独立预期，对没有相关换算特征的类似负债的公允价值进行了估计，并将我们的公允价值估计与管理层的估计进行了比较。

•我们评估了财务报表中与2028年可转换票据和上限看涨期权相关的披露的充分性。

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收入--伙伴关系安排--见财务报表附注2和附注3

关键审计事项说明

伙伴关系安排包括承诺以储能系统的形式向项目开发商转移库存，并在开发商完成项目安装后分别向项目的最终所有者提供能源优化服务。 根据合伙安排，公司的客户是项目开发商。 该公司确定，作为客户负责开发的项目的一个组成部分，交付库存的承诺是与提供能源优化服务的承诺不同的一项单独的履约义务。 该公司根据每项履约义务的独立销售价格，在硬件和能源储存服务履约义务之间分配收入。 硬件的独立销售价格是基于观察到的定价来确定的。 能源优化服务的独立销售价格是使用剩余价值方法确定的，因为根据每个项目的具体要求向每个客户提供的服务存在重大差异，而且此类服务缺乏可观察到的独立销售。

公司在交付时将库存控制权移交给客户，同时将所有权转让给客户。 该公司在整个合同期限内不断将其能源优化服务的控制权移交给客户(这是一项随时准备好的义务)，直到客户成功完成项目安装才开始。 因此，公司在交货后将库存控制权移交给客户之间的时间范围通常为几个月，在要求公司执行任何后续能源优化服务之前，时间范围可能超过一年。 收入按比例确认，因为这些服务的控制权是根据合同期限内经过的天数的进度的基于时间的产出衡量转移给其客户的，该金额反映了公司预期有权获得的服务对价。 在截至2021年12月31日的一年中，确认的合作伙伴硬件和服务收入为1.071亿美元。

鉴于管理层根据每项履约义务的独立销售价格来确定硬件和储能服务履约义务之间的收入分配的判断，审计在分配收入时作出的判断和估计涉及审计师的高度判断和审计工作的增加。

如何在审计中处理关键审计事项

我们与合作伙伴硬件和服务收入相关的审计程序包括以下内容：

•对于伙伴关系安排，我们选择了与客户的合同样本，并执行了以下程序：

–获得并阅读合同和合同修正案(如果有)，并测试管理层对重要条款和条件的识别。

–通过评估基础商品、服务或两者是否高度相互依赖和相互关联，测试管理层对不同绩效义务的识别。

–通过将相对独立的销售价格与类似商品或服务的销售价格进行比较，测试交易价格对每个不同履约义务的分配情况。

–评估管理层对独立销售价格的估计是否合理。

–通过获得已签署的交付证明文件，评估每项履约义务的收入确认时间。

–测试管理层计算财务报表中确认的收入的数学准确性。

•我们评估了财务报表中披露的信息的充分性。

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/s/德勤律师事务所

加州旧金山

2022年2月28日

自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。

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STEM，Inc.

合并资产负债表

(单位为千，不包括每股和每股金额)

			2021年12月31日						2020年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	747,780					$	6,942
短期投资			173,008						—
应收账款净额			61,701						13,572
库存，净额			22,720						20,843
其他流动资产(包括#美元213及$123分别截至2021年12月31日和2020年12月31日应收关联方款项）			18,641						7,920
流动资产总额			1,023,850						49,277
储能系统，净值			106,114						123,703
合同发起成本，净额			8,630						10,404
商誉			1,741						1,739
无形资产，净额			13,966						12,087
经营性租赁使用权资产			12,998						358
其他非流动资产			24,531						8,282
总资产			$	1,191,830					$	205,850
负债和股东权益(赤字)
流动负债：
应付帐款			$	28,273					$	13,749
应计负债			25,993						16,072
应计工资总额			7,453						5,976
应付票据，本期部分			—						33,683
可转换期票（包括美元0及$45,271分别截至2021年12月31日和2020年12月31日应付关联方款项）			—						67,590
融资义务，本期部分			15,277						14,914
递延收入，本期部分			9,158						36,942
其他流动负债(包括#美元306及$399分别截至2021年12月31日和2020年12月31日应付关联方款项）			1,813						1,589
流动负债总额			87,967						190,515
递延收入，非流动收入			28,285						15,468
资产报废债务			4,135						4,137
应付票据，非流动票据			1,687						4,612
非流通可兑换票据			316,542						—
非流动融资债务			73,204						73,128
认股权证负债			—						95,342
非流动租赁负债			12,183						57
总负债			524,003						383,259
承付款和或有事项(附注19)
股东权益(赤字)：
优先股，$0.0001票面价值；1,000,000分别截至2021年12月31日和2020年12月31日授权的股份; 0分别于2021年12月31日及2020年12月31日发行及发行在外的股份，			—						—
普通股，$0.0001票面价值；500,000,000截至2021年12月31日和2020年12月31日授权的股份; 144,671,624和40,202,785分别截至2021年12月31日和2020年12月31日已发行和未偿还			14						4
额外实收资本			1,176,845						230,620
累计其他综合收益(亏损)			20						(192)
累计赤字			(509,052)						(407,841)
股东权益合计(亏损)			667,827						(177,409)
总负债和股东权益(赤字)			$	1,191,830					$	205,850

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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STEM，Inc.

合并业务报表

(单位为千，不包括每股和每股金额)

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
收入
服务收入			$	20,463					$	15,645					$	13,482
硬件收入			106,908						20,662						4,070
总收入			127,371						36,307						17,552
收入成本
服务成本收入			28,177						21,187						16,958
硬件收入成本			97,947						19,032						3,854
收入总成本			126,124						40,219						20,812
毛利率			1,247						(3,912)						(3,260)
运营费用
销售和市场营销			19,950						14,829						17,462
研发			22,723						15,941						14,703
一般和行政			41,648						14,705						12,425
总运营费用			84,321						45,475						44,590
运营亏损			(83,074)						(49,387)						(47,850)
其他收入(费用)，净额
利息支出			(17,395)						(20,806)						(12,548)
债务清偿损失			(5,064)						—						—
认股权证及嵌入衍生工具的公允价值变动			3,424						(84,455)						1,493
其他费用，净额			898						(1,471)						(503)
其他收入(费用)合计			(18,137)						(106,732)						(11,558)
所得税前亏损			(101,211)						(156,119)						(59,408)
所得税费用			—						(5)						(6)
净亏损			$	(101,211)					$	(156,124)					$	(59,414)
普通股股东应占每股基本亏损和摊薄后每股净亏损			$	(0.96)					$	(4.13)					$	(1.51)
用于计算每股净亏损的加权平均股份，基本股份和摊薄股份			105,561,139						40,064,087						42,811,383

附注是这些合并财务报表的组成部分。

60

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STEM，Inc.

综合全面损失表

(单位：千)

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
净亏损			$	(101,211)					$	(156,124)					$	(59,414)
其他全面收益(亏损)：
可供出售证券的未实现亏损			(175)						—						—
外币折算调整			387						(246)						54
全面损失总额			$	(100,999)					$	(156,370)					$	(59,360)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

61

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STEM，Inc.

股东权益合并报表（亏损）

(单位为千，不包括份额)

			敞篷车 优先股															系列1 敞篷车 优先股												普通股												其他内容 已缴费 资本						累计 其他 全面 营业收入(亏损)						累计 赤字						总计 股东的 权益(赤字)
			股票						金额									股票						金额						股票						金额
截至2019年1月1日的余额			186,466,181						$	218,931								3,405						$	—					9,583,163						$	—					$	555					$	—					$	(210,596)					$	(210,041)
资本重组的追溯适用（附注1）			(186,466,181)						(218,931)									(3,405)						—						32,640,569						3						218,928						—						—						$	218,931
调整后的余额，期初			—						—									—						—						42,223,732						3						219,483						—						(210,596)						8,890
交换交易的影响（注12）			—						—									—						—						(3,368,264)						—						(15,946)						—						10,956						(4,990)
发行认购普通股的认购权			—						—									—						—												—						1,217						—						—						1,217
票据转换后发行股份			—						—									—						—						4,245,330						—						28,144						—						—						28,144
诉讼和解			—						—									—						—						(2,905)						—						—						—						—						—
在行使股票期权和认股权证时发行普通股			—						—									—						—						91,302						—						36						—						—						36
基于股票的薪酬			—						—									—						—						—						—						1,531						—						—						1,531
外币折算调整			—						—									—						—						—						—						—						54						—						54
净亏损			—						—									—						—						—						—						—						—						(59,414)						(59,414)
截至2019年12月31日的余额			—						—									—						—						43,189,195						3						234,465						54						(259,054)						(24,532)
交换交易的影响（注12）			—						—									—						—						(3,448,648)						—						(10,605)						—						7,337						(3,268)
股东取消交换交易			—						—									—						—						184,520						—						—						—						—						—
识别与可转换票据相关的有益转换特征			—						—									—						—						—						—						1,629						—						—						1,629
发行认购普通股的认购权			—						—									—						—						—						—						168						—						—						168
行使股票期权和认购权后发行股票			—						—									—						—						277,718						1						421						—						—						422
基于股票的薪酬			—						—									—						—						—						—						4,542						—						—						4,542
外币折算调整			—						—									—						—						—						—						—						(246)						—						(246)
净亏损			—						—									—						—						—						—						—						—						(156,124)						(156,124)
2020年12月31日的余额			—						—									—						—						40,202,785						4						230,620						(192)						(407,841)						(177,409)
合并和PIPE融资（注1）			—						—									—						—						70,428,326						7						248,137						—						—						248,144
合并后将认购证转换为普通股（注13）			—						—									—						—						2,759,970						—						60,568						—						—						60,568
可转换票据转换为普通股（注12）			—						—									—						—						10,921,548						1						77,747						—						—						77,748
将凭证兑换为普通股（注13）			—						—									—						—						4,683,349						1						168,646						—						—						168,647
发行普通股认购权用于服务（注13）			—						—									—						—						—						—						9,183						—						—						9,183

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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公开招股说明书练习（注13）			—						—									—						—						12,638,723						1						312,115						—						—						312,116
发行2028年可转换票据，净额（注12）			—						—									—						—						—						—						130,979						—						—						130,979
购买上限看涨期权（注12）			—						—									—						—						—						—						(66,700)						—						—						(66,700)
股票期权行使，扣除法定预提税金后的净额			—						—									—						—						2,667,384						—						(9,574)						—						—						(9,574)
遗留股票凭证行使（注13）			—						—									—						—						369,539						—						418						—						—						418
基于股票的薪酬			—						—									—						—						—						—						14,706						—						—						14,706
可供出售证券的未实现亏损			—						—									—						—						—						—						—						(175)						—						(175)
外币折算收益			—						—									—						—						—						—						—						387						—						387
净亏损			—						—									—						—						—						—						—						—						(101,211)						(101,211)
截至2021年12月31日的余额			—						—									—						—						144,671,624						$	14					$	1,176,845					$	20					$	(509,052)					$	667,827

附注是这些合并财务报表的组成部分。

63

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STEM，Inc.

合并现金流量表

(单位：千)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020						2019
经营活动
净亏损			$	(101,211)					$	(156,124)					$	(59,414)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
折旧及摊销费用			24,473						17,736						13,889
非现金利息支出，包括与债务发行成本相关的利息支出			9,648						10,044						4,759
基于股票的薪酬			13,546						4,542						1,531
认股权证负债及嵌入衍生工具的公允价值变动			(3,424)						84,455						(1,493)
非现金租赁费用			896						589						906
吸积费用			229						217						303
储能系统受损			4,320						1,395						295
为服务发行认股权证			9,183						—						—
投资溢价摊销净额(折价增加)			664						—						—
其他			(50)						(129)						(76)
经营性资产和负债变动情况：
应收账款			(48,125)						(6,988)						(5,112)
库存			(1,877)						(17,263)						(1,553)
其他资产			(24,783)						(5,329)						(1,860)
使用权资产			(199)						—						—
合同发起成本，净额			(2,622)						(2,552)						(1,302)
应付账款和应计费用			33,462						5,684						10,562
递延收入			(14,967)						31,682						9,007
租赁负债			(303)						(646)						(230)
其他负债			(126)						(984)						110
用于经营活动的现金净额			(101,266)						(33,671)						(29,678)
投资活动
购买可供出售的投资			(189,858)						—						—
出售可供出售投资			16,011						—						—
购买储能系统			(3,604)						(6,196)						(40,995)
内部开发软件的资本支出			(5,970)						(5,828)						(5,356)
购买权益法投资			(1,212)						—						—
购置财产和设备			(600)						(12)						(7)
用于投资活动的现金净额			(185,233)						(12,036)						(46,358)
融资活动
行使股票期权及认股权证所得款项			148,532						422						36
支付与股票期权的股票净额结算相关的税款			(12,622)						—						—
合并和管道融资的净贡献，扣除交易成本#美元58,061			550,322						—						—
融资债务收益			7,839						16,222						32,310
偿还融资债务			(9,587)						(10,689)						(7,309)
发行可转换票据所得款项，扣除发行成本#美元14,299, $240及$2,308截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度			446,827						33,081						63,250
购买有上限的看涨期权			(66,700)						—						—
发行应付票据所得款项，扣除发行成本#美元0, $1,502及$0分别为2021年、2020年和2019年12月31日			3,930						23,498						4,710
应付票据的偿还			(41,446)						(22,240)						(25,796)
融资活动提供的现金净额			1,027,095						40,294						67,201
汇率变动对现金及现金等价物的影响			242						(534)						(170)
现金及现金等价物净增(减)			740,838						(5,947)						(9,005)
期初现金及现金等价物			6,942						12,889						21,894
期末现金和现金等价物			$	747,780					$	6,942					$	12,889

附注是这些合并财务报表的组成部分。

64

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补充披露现金流量信息
支付利息的现金			$	10,188					$	9,665					$	8,937
缴纳所得税的现金			$	—					$	2					$	3
非现金投融资活动
资产报废成本和资产报废债务的变化			$	231					$	1,839					$	(636)
普通股的权证互换			$	168,647					$	—					$	—
在合并时认股权证的转换			$	60,568					$	—					$	—
可转换票据在合并时的转换			$	77,748					$	—					$	—
将应计利息转换为未偿还应付票据			$	337					$	644					$	—
以租赁负债换取的使用权资产			$	13,337					$	—					$	—
因行使认股权证而将认股权证债务清偿为普通股			$	167,050					$	—					$	—
因赎回而将认股权证债务清偿为普通股			$	2,121					$	—					$	—
发行普通股认股权证			$	—					$	168					$	1,216
资本化为内部使用软件的基于库存的补偿			$	1,160					$	—					$	—
在应付帐款中购买储能系统			$	—					$	1,806					$	950
将可转换本票和应计利息转换为D系列优先股			$	—					$	—					$	28,144

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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STEM，Inc.

合并财务报表附注

1.    生意场

业务描述

STEM股份有限公司及其子公司(统称为“STEM”或“公司”)是最大的数字连接的智能储能网络，为客户提供(I)来自领先的全球电池原始设备制造商(“OEM”)的储能系统，该系统由公司通过其合作伙伴(包括太阳能项目开发商以及工程、采购和建筑公司)提供，以及(Ii)通过其雅典娜®人工智能(“AI”)平台(“雅典娜”)，提供持续的软件使能服务，以操作储能系统20好几年了。此外，在公司运营其客户系统的所有市场，公司已达成协议，使用雅典娜平台管理能源储存系统，以参与能源市场并分享参与市场的收入。

该公司通过其雅典娜平台向其客户提供电池硬件和软件启用的服务。该公司的硬件和经常性软件支持的服务通过使用时间和按需收费管理优化等服务以及通过虚拟发电厂网络聚合能源调度来降低客户能源成本。通过实时处理基于市场的需求周期、能源价格和其他与向这些客户部署可再生能源相关的因素，公司不断增长的客户群创建的网络提高了电网的弹性和可靠性。此外，该公司的能源存储解决方案通过缓解电网间歇问题支持可再生能源发电，从而减少客户对传统化石燃料资源的依赖。

该公司以罗林斯路收购公司(F/K/a Stem，Inc.)的形式运营。(“遗产干”)在合并前(定义如下)。STEM，Inc.于2009年3月16日在特拉华州注册成立，总部位于加利福尼亚州旧金山。

星峰收购公司合并

于二零二零年十二月三日，本公司与星峰转换公司(“STPK”，一间于纽约证券交易所上市的实体，编号为“STPK”)及STPK合并附属公司(“合并附属公司”)订立合并协议及合并计划(“合并协议”)，规定(其中包括)根据合并附属公司与本公司合并及并入本公司，本公司与STPK合并，而本公司继续为尚存实体(“合并附属公司”)。

2021年4月28日，STPK的股东批准了合并，根据合并，Stem获得了约美元550.3百万，扣除费用和开支后的净额如下(以千为单位)：

			资本重组
现金-STPK信托和营运资金现金			$	383,383
现金管道(如下所述)			225,000
减去：支付的交易成本和咨询费			(58,061)
兼并和管道融资			$	550,322

紧接合并完成前，(I)所有已发行及已发行的Legacy Stem优先股，面值$0.00001每股(“Legacy Stem优先股”)，转换为Legacy Stem普通股，面值$0.000001根据Legacy Stem经修订及重述的公司注册证书，(Ii)所有已发行的遗留茎可换股票据(“Legacy Stem可换股票据”)根据Legacy Stem可换股票据的条款转换为Legacy Stem优先股；及(Iii)Legacy Stem为购买Legacy Stem普通股及Legacy Stem优先股(“Legacy Stem认股权证”)而发行的若干认股权证(“Legacy Stem认股权证”)已由持有人根据该等条款行使为Legacy Stem普通股。合并完成后，每股已发行和已发行的遗留茎普通股被注销，并转换为获得茎普通股的权利，交换比例为4.6432.

关于执行合并协议，STPK与若干投资者(每个“认购人”)签订了单独的认购协议(每个“认购协议”)，根据该协议，认购者同意购买，而STPK同意向认购者出售总额为22,500,000普通股（“PIPE股份”），购买价为美元10每股，总收购价为$225.0百万美元，根据

66

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STEM，Inc.

合并财务报表附注

订阅协议(“管道”)。随着合并的完成，管道投资同时结束。根据美国公认会计原则(“GAAP”)，此次合并被视为反向资本重组。根据这种会计方法，STPK在财务报告中被视为“被收购”的公司。因此，为了会计目的，合并被视为等同于STPK净资产的Stem发行股票，并伴随着资本重组。STPK的净负债为#美元302.21,000,000，主要包括与附注13所述的公共及私人配售认股权证有关的认股权证负债-认股权证，均按历史成本列报，并无记录商誉或其他无形资产。

流动性

所附综合财务报表乃根据公认会计原则及表格10-K及S-X规则的指示编制，并假设本公司将继续作为持续经营企业。截至2021年12月31日，公司拥有现金和现金等价物$747.8百万美元的短期投资173.0百万美元，累计赤字为#亿美元509.1百万美元，净营运资本为$935.9百万美元，连同$15.3未来12个月内到期的数百万美元融资义务。期间 截至的年度2021年12月31日，公司净亏损为美元101.2百万美元，经营活动产生的现金流为负101.3万然而，合并的净收益为美元550.3百万，收益为美元145.3因行使公共授权而产生百万美元（如注13所述- 认股权证），以及净收益为美元445.7百万来自发行 公司于2028年到期的0.50%绿色可转换优先票据 (the“2028年可转换票据”）（如附注12所述- 可转换本票）为公司提供了大量现金收益。如注21所讨论- 后续事件vt.的.公司完成收购 100AlsoEnergy，Inc.已发行股份的%，（“AlsoEnergy”），总购买价格为美元695.0百万美元，由大约75%的现金。本公司相信，其现金状况足以满足财务报表可供发布之日起至少未来12个月的资本及流动资金需求。

公司的业务前景受到公司在商业运营初期经常遇到的风险、费用和不确定因素的影响。在合并之前，该公司的资金主要来自股权融资、可转换本票和从关联公司借款。盈利业务的实现取决于未来的事件，包括获得足够的资金来完成公司的开发活动，确保足够的供应商关系，建立客户基础，成功执行其业务和营销战略，以及招聘和留住适当的人员。如果不能产生足够的收入、实现计划的毛利率和运营盈利能力、控制运营成本或获得额外资金，公司可能需要修改、推迟或放弃一些计划中的未来扩张或发展，或以其他方式降低管理层可用的运营成本，这可能对公司的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

新冠肺炎

正在进行的新冠肺炎大流行已经并可能继续对全球和美国经济造成广泛的不利影响。正在进行的G政府和企业对新冠肺炎的反应，以及新冠肺炎奥密克戎的变体和相关中断的死灰复燃，可能会对经济和市场状况产生持续的实质性不利影响，并引发一段时期的全球和美国经济持续放缓。

该公司的行业目前正面临短缺和发货延误，影响了可供购买的储能系统、电池、逆变器模块和组件以及电池储能系统的供应。这些短缺和延误在一定程度上可以归因于新冠肺炎疫情以及由此导致的政府行动。虽然公司的大多数供应商已经获得了足够的数量，使他们能够继续交付和安装到2022年底，但如果这些短缺和延误持续到2023年，它们可能会对储能系统交付和安装的时间以及公司开始从这些系统产生收入的时间产生不利影响。由于许多不确定性，该公司目前无法预测新冠肺炎疫情对其业务、现金流、流动性、财务状况和经营业绩的全面影响。该公司将继续监测影响其员工队伍、客户和总体业务运营的事态发展，并将采取其认为必要的行动，以减轻这些影响。

2.    重要会计政策摘要

陈述的基础

公司的综合财务报表是根据公认会计准则编制的。

非实质性的超期修正

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STEM，Inc.

合并财务报表附注

在截至2021年12月31日的年度内，本公司记录了与先前中期和年度期间有关的某些期外更正，涉及合同发起成本的摊销和已退役的储能系统的估值。对截至2021年12月31日的年度的期间外修正的影响是增加了1美元。2.8净亏损1,000万美元，服务成本收入增加1,000万美元1.72000万美元，销售和营销费用增加美元1.11000万美元。下表列出了为储能系统确定的差错量、净成本和合同发起成本、截至每个期间结束时的净额，以及与服务收入和销售和营销成本有关的差错产生的金额和期间(以百万为单位)：

(夸大)/轻描淡写			截至十二月三十一日止的年度：
			2020						2019						2019年之前的期间
储能系统，净值			$	(1.7)					$	(1.5)					$	(0.9)
合同发起成本，净额			$	(1.1)					$	(0.3)					$	(0.1)
服务成本收入			$	0.2					$	0.6					$	0.9
销售和市场营销			$	0.8					$	0.2					$	0.1

该公司在截至2021年12月31日的季度更正了期间外错误。截至2021年12月31日的季度的期间外修正的影响包括以下列出的前几个季度的修正。对截至2021年12月31日的季度的影响是增加了$4.2净亏损9,000,000美元，服务成本收入增加5,000,000美元1.8100万美元，销售和营销费用增加5亿美元2.41000万美元。下表列出了在每个期间结束时为储能系统确定的错误数量、净成本和合同发起成本，以及产生与服务收入和销售和营销成本有关的错误的季度期间(以百万为单位)：

(夸大)/轻描淡写
			截至2021年9月30日的季度						截至的季度 2021年6月30日						截至2021年3月31日的季度
储能系统，净值			$	(1.8)					$	(1.7)					$	(1.7)
合同发起成本，净额			$	(2.4)					$	(1.6)					$	(1.4)
服务成本收入			$	0.1					$	—					$	—
销售和市场营销			$	0.8					$	0.2					$	0.3

错误和期外更正对本公司在本报告所列任何期间的经营活动中使用的现金净额没有影响。本公司对这些期间外调整进行了定量和定性评估，并得出结论，与截至2021年12月31日的年度或之前的任何中期或年度期间相比，这些金额并不重要。

重新分类

为了与本年度的列报保持一致，对上一年的某些数额进行了重新分类。这种重新分类对以前报告的净亏损、股东权益(赤字)或现金流没有影响。

合并原则

综合财务报表包括本公司、其全资附属公司及综合可变权益实体(“VIE”)的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。

可变利息实体

本公司在日常业务过程中与投资者组成特殊目的实体(“特殊目的实体”)，其中一些是VIE，以促进其能源储存系统的融资和货币化。如果一个法人实体的总股本投资不足以在没有额外从属财务支持的情况下为其运营提供资金，或者其股权持有人缺乏控股财务权益的特征，则该法人实体被视为VIE。公司的可变权益来自实体中的合同、所有权或其他货币利益。控股财务权益所有权的典型条件是持有一个实体的多数表决权权益；然而，控股财务权益也可能通过不涉及控制表决权权益的安排存在于实体中，例如VIE。

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STEM，Inc.

合并财务报表附注

如果VIE被认为是主要受益人，本公司将合并该VIE。如果公司有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动，并有义务承担VIE的损失或有权获得VIE可能对VIE产生重大影响的利益，则公司确定其为主要受益者。本公司持续评估其与VIE的关系，以确定其是否为主要受益人。

权益法投资

该公司拥有其不控制的特殊目的企业的所有权权益。如果本公司持有该等特殊目的企业超过20%的权益，并有能力行使重大影响力，则本公司采用权益法核算其于该等特殊目的实体的投资。根据权益会计方法，投资按初始成本列报，并根据随后的额外投资以及公司在收益或亏损和分配中的比例进行调整。这种收益或亏损的比例份额包括在其他费用中，净额计入综合经营报表。当事件或情况显示账面值可能无法收回时，本公司会考虑其权益法投资是否已减值。对于被确定为非临时性的价值下降，减值费用在综合经营报表中确认。在确定这些投资的公允价值低于其账面价值是否以及何时是非临时性时，本公司评估市场状况、收益和现金流趋势以及其他关键业绩指标，并确认被视为非临时性的此类损失。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度内，没有确认此类损失。

预算的使用

按照公认会计准则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在合并财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。本公司的估计是基于历史经验和各种其他被认为合理的假设。实际结果可能与估计不同，这种差异可能会对财务状况和业务结果产生重大影响。

这些综合财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于能源系统的折旧寿命；融资债务的摊销；递延佣金和合同履行成本；能源储存系统、内部开发的软件和资产报废债务的估值；以及金融工具、股权工具、债务、认股权证负债和嵌入衍生品的公允价值。

细分市场信息

营运分部被界定为拥有独立财务资料的实体的组成部分，首席营运决策者(“CODM”)在决定如何向个别分部分配资源及评估业绩时，会定期审阅该等资料。该公司的首席执行官是CODM。CODM审查在综合基础上提供的财务信息，以便做出经营决策、分配资源和评估财务业绩。因此，管理层已确定公司的运营方式为一专门专注于改变能源分配和消费方式的创新技术服务的运营部门。截至2021年12月31日和2020年12月31日，美国以外的净资产不到总净资产的10%。

现金和现金等价物

本公司将购买日原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。现金和现金等价物在金融机构保存。该公司以高流动性的形式保存所有现金，以履行目前的义务。

短期投资

公司打算在一年或更短的时间内将到期日超过三个月的投资转换为现金或现金等价物的投资，在公司的综合资产负债表中被归类为短期投资。此外，根据ASC 320，投资--债务证券，公司已将所有短期投资归类为可供出售证券，公允市场价值的变化在其他全面收益(亏损)中报告。

本公司利用其短期投资作为现金的另一种形式，如果出现现金需求，可以在任何时候清算投资，而不考虑投资的合同到期日。该公司的所有投资都可以在活跃的市场上交易，并可以在任何时候以公允价值出售。

应收账款净额

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合并财务报表附注

应收账款按发票金额扣除坏账准备后入账。应收账款还包括未开账单的应收账款，其中包括在本报告所述期间结束时提供和确认但尚未开具发票的每月能源优化服务。坏账准备基于公司的最佳估计，并基于各种因素确定，包括对特定客户应收账款的分析、账龄和对应收账款的整体评估。当公司认为应收账款很可能无法收回时，应收账款余额从备抵中扣除。坏账准备余额为#美元。0.1截至每年12月31日、2021年和2020年。

信用风险和其他不确定性的集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金和现金等价物以及应收账款。公司的现金余额主要投资于货币市场基金或存放在美国高信用质量的金融机构。公司的现金和现金等价物存放在金融机构，这些机构的账户余额有时可能超过联邦保险的限额。管理层相信，由于持有现金的存款机构的财务实力，本公司不会面临重大的信用风险。本公司并无表外亏损风险的金融工具。

有时，本公司可能会因购买某些客户制造的大型储能系统而承受与该等客户有关的集中信贷风险。该公司定期评估其客户的信誉。于截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度，本公司并无出现任何与个别客户或客户集团应收款项有关的重大亏损。公司不需要抵押品。由于这些因素，管理层认为本公司的应收账款中可能存在除收款损失拨备金额以外的任何额外信用风险。

重要客户

大客户占公司总收入或应收账款总额的10%或更多，在每个报告日期的净余额。对于每个重要客户，收入占总收入的百分比和应收账款占应收账款总额的百分比如下：

			应收帐款												收入
			十二月三十一日，												截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020						2021						2020						2019
客户：
客户A			23		%				*						11		%				*						*
客户B			15		%				*						10		%				12		%				*
客户C			13		%				17		%				10		%				25		%				*
客户D			*						30		%				*						*						*
客户E			*						20		%				*						*						*

*各个时期的合计不到10%

库存

库存包括电池和相关组件，这些电池和相关组件要么在公司的OEM供应商处加工中，要么在公司的仓库中作为成品出售，并根据公司的合作关系安排作为单个资产或组装系统直接交付给客户。存货按成本或可变现净值中的较低者列报，成本由特定的确认方法确定。该公司定期审查其库存中可能移动缓慢或过时的项目，并根据其对市场状况的评估，将库存中的特定项目减记至可变现净值。

能源储存系统，网络

该公司通过使用安装在客户所在地的能源存储系统向东道主客户销售能源优化服务。公司确定不会将这些能量存储系统的控制权转让给客户，这些存储系统通过公司专有的基于云的软件(SaaS)平台进行操作和控制；因此，这些

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合并财务报表附注

能源储存系统不符合租赁资产的条件。储能系统按成本减去累计折旧及减值(视情况而定)列账。

对于能源储存系统，净额包括设备成本，其中包括电池、逆变器和其他电气设备等组件，以及开始向客户提供能源优化服务所需的相关设计、安装和互联成本。

储能系统的折旧是综合经营报表内收入成本的一个组成部分，按储能系统的估计使用年限采用直线法计算，或10几年来，一旦各自的储能系统安装完成并接入电网，公司就获得了运营许可，并开始为客户提供能源优化服务(即储能系统投入使用)。维修和维护费用在发生时计入费用。与储能系统有关的减值费用被确定为不再可以收回，总额为$4.31000万，$1.41000万美元和300万美元0.3分别为2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日。

合同发起成本，净额

合约订立成本净额按合约订立成本总额减累计摊销列账。合同发起成本包括公司销售团队赚取的销售佣金，以及相关的工资税和其他相关的附带福利，这些福利是与客户签订合同的直接、增量和可收回成本。因此，该等款项已于综合资产负债表资本化。本公司递延获得合同的增量成本为$3.01000万美元和300万美元2.6在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内分别为1000万美元。

合同初始成本在预期受益期内摊销。受益期的估计考虑了履行履约义务的时间、历史客户流失率、公司技术的使用寿命以及行业竞争的影响等因素。合同费用摊销额为美元3.9百万，$0.81000万美元和300万美元0.5截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度分别为百万，并计入随附综合经营报表的销售和营销费用。该公司还记录了$0.5百万，$0.1百万美元和美元0.5截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，与合同发起成本相关的经营报表中的销售和营销费用的损失被确定为不再可收回。

企业合并

本公司根据ASC 805进行业务收购，企业合并。收购的总收购代价按收购日所给予的资产、已发行的权益工具及承担的负债的公允价值计量。直接可归因于收购的成本在发生时计入费用。收购中的可确认资产(包括无形资产)、承担的负债(包括或有负债)和非控股权益最初按收购日的公允价值计量。如果全部购买对价和任何非控股权益的公允价值超过收购的可识别资产和承担的负债的公允价值，公司确认商誉。如果收购的可确认资产和承担的负债的公允价值净值超过总购买对价的公允价值和任何非控制权益的公允价值，公司将在合并经营报表中确认其他收入(费用)净额中的讨价还价购买收益。本公司自收购日起将被收购业务的经营结果纳入合并财务报表。

无形资产

内部使用软件

该公司将在应用程序开发阶段开发内部使用软件所产生的成本资本化。与初步项目活动和实施后活动有关的费用在发生时计入费用。资本化的内部使用软件一旦准备好可供预期使用，就在软件的预计使用寿命内按直线摊销。资本化成本的估计使用年限一般为五年。该公司记录的内部使用软件摊销为#美元。5.0百万，$4.0百万美元和美元3.0截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的合并经营报表中的收入成本分别为100万美元。

有限寿命无形资产

有限寿命的无形资产由在企业合并中获得的开发技术组成。在企业合并中获得的有限年限无形资产最初按公允价值入账，随后扣除累计后列报。

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合并财务报表附注

摊销。这些无形资产在其预计使用年限内按直线摊销。该公司将其开发的技术摊销至五年.截至2021年12月31日，这些无形资产已全部摊销。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，这些无形资产的摊销并不重要。

长期资产减值准备

本公司审核其长期资产，主要包括储能系统、使用权资产及有限寿命无形资产的减值准备，每当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回或其使用年期较最初估计为短。资产的可回收能力是通过将资产的账面价值与资产在剩余使用年限内预期产生的未来未贴现净现金流量进行比较来衡量的。

如果该等资产减值，确认的减值以该资产的账面价值超过该资产的公允价值的金额计量。如使用年期较最初估计为短，本公司将按经修订的较短使用年期折旧或摊销剩余账面价值。将以出售方式处置的资产按其账面值或公允价值减去出售成本中的较低者反映。

租契

本公司通过评估一项安排是否包含已确认的资产以及其是否有权控制已确认的资产来确定该安排在开始时是否为租赁或包含租赁。使用权(“ROU”)资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。本公司的租赁分类为经营性或融资性租赁，以及相关ROU资产和租赁负债的初始计量和确认，于租赁开始日进行。投资收益资产和租赁负债的计量以租期内未来租赁付款的现值为基础。ROU资产还包括在租赁开始之前或之后支付的任何租赁付款的影响，并不包括租赁激励措施和最初产生的直接成本(如适用)。

由于本公司租约的隐含利率一般未知，本公司根据租约开始日所得的资料，采用递增借款利率厘定未来租约付款的现值。本公司在计算其递增借款利率时，会考虑其信贷风险、租期、租赁付款总额，并在有需要时按抵押品的影响作出调整。租赁条款可包括在合理确定公司将行使任何此类选择权时延长或终止租约的选择权。本公司经营租赁的租金支出按租赁期内的直线基础确认。可变租赁付款在所发生的期间记为费用。

本公司已选择不将其现有资产类别内任何租赁的租赁及非租赁组成部分分开，因此，任何租赁及非租赁组成部分均作为单一租赁组成部分入账。本公司亦已选择不适用于其现有资产类别内年期为12个月或以下的任何租约。

可转换优先股认股权证负债

本公司评估其对可转换可赎回优先股股份的认股权证是否独立的金融工具，使本公司有义务在未来某个时候赎回相关优先股，并确定其每份未发行的优先股认股权证均属负债分类。该等认股权证须于每个资产负债表日重新计量，而公允价值的任何变动均于综合经营报表内认股权证及嵌入衍生工具的公允价值变动中确认。

如附注13所述-认股权证在合并生效后，几乎所有已发行的可转换优先股权证都转换为Stem的普通股。因此，相关认股权证负债于合并后重新分类为额外实收资本，于2021年12月31日不再是未偿还的3级金融工具。

普通股认股权证

本公司根据ASC 815-40评估普通股认股权证，衍生品和套期保值-实体自有权益的合同。本公司评估普通股股权证是否独立的金融工具，以及它们是否符合归类为股东权益或归类为负债的标准。如果普通股认股权证不符合归类为权益的条件，本公司将评估其是否符合ASC 815项下的负债定义。

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合并财务报表附注

符合负债定义的普通股认股权证在资产负债表上按公允价值确认。其各自公允价值的后续变动在每个报告日期的综合经营报表中确认。

如附注13所示-认股权证, aS本公司于首次公开发售时发行公开及私募认股权证，发行时符合ASC815的责任分类标准。

资产报废债务

本公司确认与其储能系统相关的资产报废债务(“ARO”)的公允价值负债，在存在与该等资产报废相关的法律义务的期间内，该金额可以合理估计。相关资产报废成本作为储能系统账面价值的一部分进行资本化，并在资产剩余使用年限内折旧。这一负债包括与在每个客户合同签订时拆除其能源储存系统有关的费用。在初始计量后，资产报废负债在每个期间增加，这种增加在合并经营报表中确认为费用。如果现金流量的估计金额或时间发生变化，则对资产报废债务和资产报废资本化成本进行修订。

融资义务

该公司成立了各种特殊目的企业，为其储能系统的开发和建设提供资金。这些特殊目的企业被构建为有限责任公司，以从外部投资者获得大额预付款的形式获得融资，并根据主购买协议从公司购买储能系统。本公司通过将收到的收益记录为融资义务，将从基金投资者那里收到的大笔预付款作为借款入账，这些收益将通过承接客户付款和投资者将收到的公用事业公司的奖励来偿还。

一旦关联的储能系统投入使用，并且关联的客户安排已分配给SPE，融资义务即为无追索权。然而，本公司负责任何保修、性能保证、会计、性能报告以及与能量存储系统运行相关的所有其他费用。尽管此类储能系统被合法地出售给SPE，但本公司确认东道主客户付款和奖励在附注3讨论的期间内为收入-收入。基金投资者从客户付款和奖励中获得的金额采用有效利息法确认为利息，余额用于减少融资义务。实际利率是指基金投资者将收到的与相关项目有关的现金金额的现值与投资者支付给本公司的现金金额的现值相等的利率，并根据本公司支付的任何款项进行调整。

金融工具的公允价值

在综合财务报表中按公允价值记录的资产和负债根据与用于计量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类。本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而应收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。

与对这些资产或负债进行估值的投入的主观性直接相关的层级如下：

1级-截至计量日期，公司有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。

2级-可直接观察到的资产或负债或通过与可观察到的市场数据佐证而间接观察到的第1级报价以外的投入。

3级-资产或负债的不可观察投入仅在计量日资产或负债的市场活动很少(如果有的话)时使用。

这种层次结构要求公司在确定公允价值时使用可观察到的市场数据，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。按公允价值计量的资产和负债整体分类。

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合并财务报表附注

基于对其公允价值计量有重要意义的最低投入水平。公司对具体投入对整个公允价值计量的重要性的评估要求管理层作出判断，并考虑资产或负债的特定因素。

本公司持有的金融资产及负债按公允价值经常性计量，截至2021年12月31日和2020年12月31日，包括现金及现金等价物、短期投资、认股权证负债及衍生工具，而这些衍生工具是由托管金融工具衍生出来的。

收入确认

当承诺的商品或服务的控制权转移给公司的客户时，收入就会确认，这一数额反映了为换取这些商品或服务所预期的对价。该公司的所有收入都来自与客户的合同。公司通过以下方式确认收入二与客户的安排类型、东道主客户安排和如下所述的伙伴关系安排。

东道主客户安排

托管客户合同通常是与传统上依赖电网直接供电的商业实体签订的。东道主客户安排包括承诺通过公司专有的SaaS平台提供能源优化服务，以及在整个合同期限内由公司拥有和控制的专用能源存储系统。主机客户在任何时间点都不会获得专用能量存储系统的合法所有权或所有权。主办客户是直接受益于本公司提供的能源优化服务的能源的最终消费者。该公司与东道国客户的合同期限一般为5至10年限，其中可能包括延长初始合同期限的某些续签选项或缩短初始合同期限的某些终止选项。

虽然本公司为提供能源优化服务而在主机客户现场安装储能系统，但本公司透过其SaaS平台的运作，指示资产的使用方式及用途，并因此保留对储能系统的控制权；因此，本合同不包含租约。本公司确定，在整个合同期限内提供的各种能源优化服务，可能包括远程监测、性能报告、预防性维护和储能系统安全可靠运行所需的其他辅助服务，是能源优化服务综合产出的一部分，本公司提供代表一系列不同天数的单一、不同的综合履约义务。

公司在安排开始时确定交易价格，主要根据与客户的合同规定的合同付款条款。向客户收取的能源优化服务费用通常包括在整个合同期限内的经常性固定月度付款。在某些安排中，交易价格可能包括东道主客户从公用事业公司获得的与公司提供的服务有关的奖励付款。根据该等安排，承接客户将获得奖励付款的权利转让予本公司。这些奖励可以是固定预付款、可变月度付款或基于绩效的年度付款的形式五年客户合同条款。奖励付款可能取决于公用事业公司的批准或储能系统未来的实际性能。

基本上，公司的所有安排都为客户提供了在规定的合同期限或合同期限短于公司已确定的估计受益期之前单方面终止合同的能力10按基本储能系统的估计使用年限及客户可从利用该等储能系统的能源优化服务中获益的期间计算。在这些情况下，公司认定从客户收到的预付奖励付款代表了一项重大权利，即实际上是对未来能源优化服务的预付款，将在整个估计受益期内得到确认。在合同中，如果客户在估计的受益期内没有单方面终止便利而不受惩罚的能力，公司认定预付奖励付款不代表在初始合同期之后提供的服务的实质性权利，因此是初始交易价格的组成部分。在每个报告期内，公司都会重新审核其对受益期的估计。该公司与东道国客户的合同不包含重要的融资部分。

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合并财务报表附注

该公司在整个合同期限内不断将其能源优化服务的控制权转让给其客户(一项随时可用的义务)，并在将这些服务的控制权转让给其客户时按比例确认收入，这一数额反映了该公司预计根据合同有权获得的对价，以换取其服务。基于储能系统性能的月度奖励付款被分配到赚取它们的不同月份，因为付款条款具体涉及转移服务的不同时间增量(月)的结果，并且因为该等金额反映了公司预期有权在每个期间提供能源优化服务的费用，与分配目标一致。年度可变绩效付款于交易价格开始时使用期望值方法估计，该方法考虑了历史经验、当前合同要求、特定已知市场事件及预测的储能系统性能模式，并且本公司采用基于时间的进度天数衡量合同期限内的天数进度来按比例确认该等付款，前提是确认的累计收入很可能在未来期间不会发生重大逆转。在每个报告期结束时，本公司会重新评估其对交易价格的估计。本公司在储能系统投入使用(即能源优化服务已开始提供)之前不会开始确认收入，如果与奖励付款有关，则在收到公用事业公司的批准后(如果较晚)才开始确认收入。

伙伴关系安排

伙伴关系安排包括承诺以储能系统的形式将库存转移给“太阳能加储能”项目开发商，并在开发商完成项目安装后向项目的最终所有者单独提供上文所述的能源优化服务。根据合作关系安排，该公司的客户是太阳能加存储项目开发商。客户在交付时获得合法的所有权以及对库存的所有权和控制权，客户负责项目的安装。一旦项目安装完成，太阳能加存储项目的所有者将通过与最终用户的单独合同安排直接向最终用户提供能源。根据合伙安排，公司与客户签订的合同期限一般为10至20好几年了。

本公司确定，作为客户负责开发的太阳能+储能项目的组成部分交付库存的承诺与提供能源优化服务的承诺是一项独立且不同的履约义务。

公司在安排开始时确定交易价格，主要根据与客户的合同规定的合同付款条款。出售存货所收取的费用通常包括在向客户成功交付货物时或之后不久应支付的固定费用。向客户收取的能源优化服务费用包括在整个合同期限内每月定期支付的经常性费用。公司负责设计、采购、交付并确保按照合同要求提供适当的部件。虽然库存是公司从第三方制造商那里购买的，但公司确定它在向客户交付之前获得了库存的控制权，并是安排中的委托人。本公司完全负责回应和纠正与库存交付有关的任何客户问题。公司拥有所有权，并承担与库存相关的所有损失风险，直到客户接受库存为止。本公司主要负责向客户交付库存，承担大量库存风险，并有权酌情决定向客户收取的价格。本公司并无订立任何合伙安排，而本公司并非该交易的主事人。

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合并财务报表附注

该公司根据每项履约义务的独立销售价格，在硬件和能源储存服务履约义务之间分配收入。硬件的独立销售价格是基于观察到的定价来确定的。能源优化服务的独立销售价格是使用剩余价值方法确定的，因为根据每个项目的具体要求向每个客户提供的服务存在重大差异，而且此类服务缺乏可观察到的独立销售。该公司的合伙安排不包含重要的融资部分。

公司在交付时将库存控制权移交给客户，同时将所有权转让给客户。该公司在整个合同期限内不断将其能源优化服务的控制权移交给客户(这是一项随时准备好的义务)，直到客户成功完成项目安装才开始。因此，公司在交货后将库存控制权移交给客户之间的时间框架通常为几个月，并且可能超过一年，然后要求公司执行任何后续的能源优化服务。收入按比例确认，因为这些服务的控制权是根据合同期限内经过的天数的进度的基于时间的产出衡量转移给其客户的，该金额反映了公司预期有权获得的服务对价。

在一些合伙安排中，公司对库存收取运费。公司将发货视为履行活动，因为控制权在发货完成后转移到客户手中，并将这些金额计入收入成本。

收入成本

硬件收入成本

与硬件销售相关的收入成本包括出售给项目开发商的硬件成本，这通常包括从制造商购买硬件的成本、运输成本以及履行公司将硬件交付到客户所在地的义务所需的其他成本。收入成本还可能包括出售给客户的库存硬件的任何减值。与硬件销售相关的收入成本在硬件交付完成时确认。

服务成本收入

与能源优化服务相关的收入成本包括与长期主机客户合同相关的能源存储系统成本的折旧，其中包括资本化的履行成本，如安装服务、许可和其他相关成本。收入成本还可能包括能源储存系统的任何减值，以及与向客户提供的持续服务相关的能源储存系统维护成本，以及根据公司内部使用软件资本化政策不符合资本化资格的其他金额。收入成本确认为能源优化，并在整个合同期限内向公司客户提供其他配套服务。

销售和市场营销

销售和营销费用主要包括工资和其他相关人员成本，包括基于股票的薪酬、员工福利和公司销售和营销部门的差旅。这些成本在发生的期间内确认。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度的广告费用并不重要。

研究与开发

研发费用主要包括从事产品、第三方软件和技术设计开发的工程师和第三方的工资和其他相关人员成本，包括工资、奖金和基于股票的薪酬费用、项目材料成本、服务和折旧。本公司按实际发生的费用支付研究和开发费用。

一般和行政

一般和行政费用包括工资和其他相关人员费用，包括工资、奖金和行政管理、法律、财务和其他方面的股票薪酬。此外，一般和行政费用包括专业服务费和占用费用。

基于股票的薪酬

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合并财务报表附注

公司根据奖励授予日期的公允价值，确认在必要的服务期间与员工相关的股票薪酬支出。授予的期权的公允价值是使用Black-Scholes期权估值模型估计的。本公司确认奖励授予日的公允价值为必要服务期间的补偿费用，按直线计算，服务期间通常对应于奖励的归属期间。本公司选择在没收发生时对其进行核算，并在归属前没收奖励时，公司将冲销与该奖励相关的任何先前确认的补偿费用。

所得税

本公司采用以ASC 740为基础的资产负债法进行所得税核算，所得税会计。在资产负债法下，递延税项资产及负债因财务报表账面值与现有资产及负债的计税基础之间的差异而产生的未来税项后果予以确认。本公司记录了一项估值准备金，以将纳税资产减少到更有可能变现的金额。有些费用在纳税时是不能扣除的。

在评估收回递延所得税资产的能力时，本公司会考虑所有可用的正面和负面证据，包括其经营业绩、持续的税务筹划，以及按司法管辖区对未来应课税收入的预测。如果本公司确定其递延所得税资产未来能够变现超过其记录净额，它将对估值拨备进行调整，从而减少所得税拨备。相反，如果所有或部分递延税项净资产被确定为未来无法变现，对估值拨备的调整将计入作出该决定的期间的收益。

本公司根据公认会计原则确认来自不确定税务仓位的税务利益，该会计准则就本公司报税表中已采取或预期采取的不确定税务仓位的财务报表确认及计量规定了确认门槛及计量属性。财务报表中未确认与不确定税务状况相关的负债。

该公司在财务报表中包括不确定税收状况的利息和罚款，作为所得税支出的一个组成部分。不是自2021年12月31日和2020年12月31日起，权责发生制被认为是必要的。

外币折算

公司的境外子公司的财务状况和经营结果是以当地货币作为功能货币来衡量的。功能货币是实体进行业务活动所处的主要经济环境的货币。境外子公司的资产和负债按资产负债表日的有效汇率折算。收入和支出按年内有效的平均汇率换算。换算调整计入累计其他全面亏损，这是股东权益(亏损)的一个单独组成部分。

普通股股东应占每股净亏损

普通股股东应占每股基本净亏损的计算方法是，普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数，不考虑潜在的稀释证券。每股摊薄净亏损的计算方法是，普通股股东应占净亏损除以当期已发行的潜在摊薄证券的普通股和普通股等价物的加权平均数。就摊薄每股净亏损计算而言，可换股票据、认股权证、限制性股票单位(“RSU”)及普通股期权被视为潜在摊薄证券。由于公司在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度处于净亏损状态，普通股股东应占稀释每股净亏损与普通股股东应占基本每股净亏损相同，因为潜在摊薄证券的影响是反摊薄的。

最近采用的会计准则

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算(“亚利桑那州立大学2018-2015”)本声明的目的是将云计算安排中产生的实施成本资本化的要求与ASC 350-40中定义的开发或获取内部使用软件所产生的实施成本资本化的要求保持一致。根据ASU 2018-15年度，与云计算安排有关的资本化实施费用将在安排期限内摊销，所有资本化实施金额将要求在财务报表的同一行项目中列报

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合并财务报表附注

相关托管费。ASU 2018-15对上市公司和私营公司分别在2019年12月15日和2020年12月15日之后开始的财年以及这些财年内的过渡期有效，允许提前采用。自2021年1月1日起，公司采用了ASU 2018-15。这项采用并未对公司的综合财务报表产生实质性影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(话题740)：简化所得税会计(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外情况，并澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。ASU 2019-12对公共实体在2020年12月15日之后的中期和年度期间有效，并允许提前采用。ASU 2019-12将在2021年12月15日之后的年度期间和2020年12月15日之后的过渡期内对私人实体有效，并允许提前采用。本公司采用ASU 2019-12，自2021年5月1日起生效。采用这一准则并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。

近期发布的会计准则

公司将采用ASU 2020-06 债务--可转换债务和其他期权(分专题470-20)和衍生工具和套期保值--实体自有权益的合同(分专题815-40)：实体自有权益的可转换工具和合同的会计，使用修改的回溯法，从2022年1月1日起生效。由于采用了ASU 2020-06年度，2028年可转换票据将不再在2022年3月31日的精简综合资产负债表中分为单独的负债和权益部分。相反，美元460.0本公司2028年发行的可转换票据的本金总额将仅在资产负债表中列为负债。在采用ASU 2020-06年度后，将对可转换票据负债部分、权益部分(额外缴入资本)和留存收益进行调整。这一变化的累积影响将被确认为对通过之日留存收益期初余额的调整。比较信息将不会重述，并将继续根据这些期间的现行会计准则列报。调整将根据2028年可转换票据的账面金额计算，就像它一直被视为负债一样。由于将可转换债务工具作为按摊余成本计量的单一负债进行会计处理，未来期间确认的利息支出将减少。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量，以及随后相关的华硕，修订了关于金融工具减值的指导方针，要求计量和确认所持金融资产的预期信贷损失。本ASU适用于上市公司和非上市公司的会计年度，以及分别从2019年12月15日和2022年12月15日之后开始的这两个会计年度的过渡期。由于本公司自2022年1月1日起不再是一家新兴成长型公司，本公司计划于该日起采用ASU 2016-13，采用修改后的追溯过渡法。本公司相信，采用ASU 2016-13年度不会对本公司的综合财务报表产生重大影响。

2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债.根据ASO 2021 - 08，收购方必须根据主题606确认和衡量在业务合并中收购的合同资产和合同负债。该指南对2022年12月15日之后开始的中期和年度有效，允许提前采用。如注21所示- 后续事件，公司于2022年2月1日完成对AlsoEnergy的收购。因此，该公司计划从2022年1月1日起前瞻性地采用ASO 2021 - 08，目前正在评估该指南将对公司合并财务报表产生的影响（如果有的话）。

3.    收入

收入的分类

下表提供了合并业务报表中记录的收入分列情况(以千计)：

			Year ended December 31,
			2021						2020						2019
合作伙伴硬件和服务收入			$	107,135					$	20,713					$	4,076
主机客户服务收入			20,236						15,594						13,476
总收入			$	127,371					$	36,307					$	17,552

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剩余履约义务

剩余履约债务是指未确认的合同收入，其中包括合同负债(递延收入)和将在未来期间记账和确认为收入的数额。截至2021年12月31日，该公司拥有217.8剩余履行义务的百万美元，以及预计未来确认为收入的大致百分比如下（单位：千美元，百分比除外）：

			剩余合计 性能 义务						预期确认为收入的百分比
									少于 一年						两个到 五年						大于 五年
服务收入			$	169,758					12		%				50		%				38		%
硬件收入			48,039						100		%				—		%				—		%
总收入			$	217,797

合同余额

递延收入主要包括在确认与能源优化服务和奖励有关的收入确认之前收到的现金。下表列出了递延收入余额的变化（单位：千）：

			2021						2020						2019
年初余额截至1月1日，			$	52,410					$	20,728					$	11,859
从客户那里收到的预付款			89,951						40,481						6,698
收到预付款或年度奖励付款			6,614						8,015						8,240
与包括在递延收入期初余额中的金额相关的确认收入			(33,585)						(9,764)						(4,830)
已确认与期内产生的递延收入相关的收入			(77,947)						(7,050)						(1,239)
截至12月31日的期末余额，			$	37,443					$	52,410					$	20,728

4.    短期投资

下表总结了截至2021年12月31日公司现金等值项目和债务证券的估计公允价值以及未实现持有损益总额（单位：千）：

			摊销成本						未实现收益						未实现亏损						估计公允价值
资产
现金等价物：
货币市场基金			$	127,261					$	—					$	—					$	127,261
现金等价物合计			$	127,261					$	—					$	—					$	127,261
债务证券：
公司债务证券			$	42,174					$	11					$	(52)					$	42,133
商业票据			20,743						—						—						20,743
美国政府债券			86,265						—						(135)						86,130
存单			21,501						6						—						21,507
其他			2,500						—						(5)						2,495
债务证券总额			$	173,183					$	17					$	(192)					$	173,008
分类为：
现金等价物																					$	127,261
短期债务证券																					173,008
长期债务证券																					—

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合并财务报表附注

本公司定期审查可供出售的证券，以确定非临时性的减值损失。该公司考虑的因素包括价值下降的持续时间、严重程度和原因、潜在的回收期及其出售意向。至于债务证券，委员会亦会考虑是否(I)本公司更有可能须在收回其摊销成本基准前出售该等证券，及(Ii)由于信贷损失而无法收回摊余成本基准。在截至2021年12月31日的年度内，本公司不是I don‘除了暂时性减值损失外，我不会确认任何其他损失。所有有未实现亏损的证券都处于亏损状态不到12个月。

5.    公允价值计量

公允价值会计适用于在财务报表中按公允价值经常性确认或披露的所有金融资产和负债。于2021年12月31日及2020年12月31日，应收账款、其他流动资产、应付账款及应计及其他流动负债的账面金额因到期日相对较短而接近其估计公允价值。截至2021年12月31日，没有被归类为3级的资产或负债。

下表提供了按公允价值经常性计量的金融工具(以千计)：

			2021年12月31日
			1级						2级						3级						总计
资产
现金等价物：
货币市场基金			$	127,261					$	—					$	—					$	127,261
债务证券
公司债务证券			—						42,133						—						42,133
商业票据			—						20,743						—						20,743
美国政府债券			—						86,130						—						86,130
存单			—						21,507						—						21,507
其他			—						2,495						—						2,495
金融资产总额			$	127,261					$	173,008					$	—					$	300,269

			2020年12月31日
			1级						2级						3级						总计
资产
现金等价物：
货币市场基金			$	67					$	—					$	—					$	67
负债
可转换优先股认股权证负债			$	—					$	—					$	95,342					$	95,342

该公司的货币市场基金被归类为1级，因为它们按市场报价进行估值。该公司的短期投资由可供出售的证券组成，被归类为2级，因为它们的价值是基于使用从可观察到的市场数据得出或证实的重大投入的估值。可转换优先股权证负债在公允价值体系中被定义为第三级，因为估值基于重大不可观察的输入，这些输入反映了用于确定公允价值的估值技术中纳入的公司自己的假设；以下阐述了对这些假设的进一步讨论。在本报告所述期间，没有调入或调出公允价值层次结构的第三级。

2028年可转换票据s

2021年11月，该公司发行了美元460.02028年可转换票据的本金总额为100万美元。发行时，公司出于会计目的将2028年可转换票据分为负债部分和权益部分。负债部分是通过估计不包括2028年可转换票据的转换特征的相同发行的假设发行的公允价值，使用二项网格模型确定的。权益部分的初始账面值是按负债部分与2028年可转换优先票据面值之间的差额计算的(见附注12-可转换本票)。2028年的估计公允价值

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合并财务报表附注

可转换票据不同于其账面价值，受利率、公司普通股价格、波动性、预期期限和市场交易中观察到的票据价格的影响。2028年可转换票据被视为二级金融工具，其公允价值估计为$324.82021年11月22日发行时为百万美元，447.8百万，截至2021年12月31日.

与2028年优先债券有关的上限认购期权

有关发行2028年可换股票据，本公司与若干金融机构订立上限认购期权。被封顶的呼叫覆盖15,730,390普通股(受反摊薄和某些其他调整的影响)，这与2028年可转换票据最初所依据的普通股数量相同。有上限的看涨期权的初始执行价约为1美元。29.2428每股，相当于2028年可转换票据的初始转换价格，上限价格约为$49.6575每股(见附注12-可转换本票)。执行价格和上限价格受到反稀释调整的影响，大致类似于适用于2028年可转换票据的调整。这些工具符合将被归类为股东权益(亏损)的某些会计准则，并且只要继续满足权益归类的条件，就不会随后进行重新计量。

可转换优先股认股权证负债

如附注13所述-认股权证在合并生效后，几乎所有已发行的可转换优先股权证都转换为Stem的普通股。因此，相关认股权证负债于合并后重新分类为额外实收资本，于2021年12月31日不再是未偿还的3级金融工具。截至2020年12月31日的可转换优先股权证的公允价值是使用Black-Scholes方法以及缺乏市场性的折扣确定的。布莱克-斯科尔斯投资用于对认股权证进行估值，其依据是购买协议中的信息以及由独立第三方为本公司编制的估值报告。输入包括行权价格、指导上市公司的选择、波动率、普通股或优先股的公允价值、预期股息率和无风险利率。

用于重新计量优先股权证负债估值的主要假设如下：

			截至2021年12月31日的年度
波动率			65.0		%
无风险利率			0.1		%
预期期限(以年为单位)			1.5
股息率			—		%
因缺乏适销性而打折			12.3		%

下表列出了年内公司认购证责任的变化情况 截止的年数2021年12月31日和2020年12月31日（以千计）：

			十二月三十一日，
			2021						2020
截至1月1日的余额，			$	95,342					$	6,094
估计公允价值变动			488						85,623
合并后的担保责任的承担			302,556						—
发行认股权证			—						3,633
在合并时认股权证的转换			(60,568)						—
换换证			(168,647)						—
认股权证的行使			(169,171)						(8)
截至12月31日的余额，			$	—					$	95,342

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合并财务报表附注

6.    商誉和无形资产净额

商誉

商誉由以下内容组成(以千为单位)：

			十二月三十一日，
			2021						2020
商誉			$	1,625					$	1,625
外币折算的影响			116						114
总商誉			$	1,741					$	1,739

无形资产，净额

无形资产净额由以下各项组成(以千计)：

			十二月三十一日，
			2021						2020
发达的技术			$	500					$	500
内部开发的软件			29,706						22,545
无形资产			30,206						23,045
减去：累计摊销			(16,276)						(10,993)
添加：货币换算调整			36						35
无形资产总额，净额			$	13,966					$	12,087

无形资产摊销费用为#美元。5.31000万，$4.5百万美元和美元3.1截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度分别为百万，其中几乎全部代表在合并经营报表中的销售成本中确认的内部开发软件摊销。

7.    租契

本公司以下列租赁条款出租及转租若干办公空间：3至8好几年了。这些租约要求每月支付租金，在整个租赁期内可能会每年增加租金。其中一些租约还包括公司选择续签或延长租约以获得额外费用的选项五年。由于本公司认为行使该等选择权并不合理，故在厘定与该等租约有关的投资收益资产或租赁负债时，并未考虑该等可选期间。

该公司对其合同进行了评估，并确定其各项已识别租赁均为经营租赁。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，公司发生美元1.31000万，$0.8百万美元和美元1.2租金支出分别为百万，计入与其经营租赁相关的综合经营报表中的经营费用，包括短期和可变租赁费用（并不重要）。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度经营租赁负债计量中包含的金额支付的现金为美元0.5百万美元0.7百万美元和美元0.9本公司的综合现金流量表分别计入经营活动中使用的现金净额和现金净额。

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截至2021年12月31日，与公司经营租赁负债相关的未来付款如下（单位：千）：

			运营中 租契
2022			$	1,818
2023			2,473
2024			2,239
2025			2,109
2026			2,172
此后			4,937
租赁付款总额			15,748
减去：推定利息			(2,325)
经营租赁负债总额未来租赁付款			$	13,423

截至2021年12月31日和2020年12月31日报告（单位：千）：

			十二月三十一日，
			2021						2020
包括在其他流动负债内的经营租赁负债的流动部分			$	1,240					$	333
经营租赁负债的非流动部分			12,183						57
总计			$	13,423					$	390

以下汇总了与经营租赁相关的其他信息：

			十二月三十一日，
			2021						2020
加权平均剩余经营租赁年限(单位：年)			6.7						0.8
加权平均贴现率			4.5		%				11.3		%

8.    资产报废债务

以下信息详细介绍了截至2021年和2020年12月31日止年度的资产报废义务如下（单位：千）：

			十二月三十一日，
			2021						2020
从1月1日开始平衡，			$	4,137					$	5,759
资产报废债务			—						771
清偿资产报废债务			—						(1,375)
退休成本重估			(231)						(1,235)
吸积费用			229						217
截至12月31日的期末余额，			$	4,135					$	4,137

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9.    储能系统，净值

能源储存系统，网络

储能系统(Net)由以下内容组成(以千计)：

			2021年12月31日						2020年12月31日
储能系统投入使用			$	143,592					$	144,425
减去：累计折旧			(45,250)						(33,389)
尚未投入使用的储能系统			7,772						12,667
总储能系统，净额			$	106,114					$	123,703

储能系统的折旧费用约为$14.4百万，$13.91000万美元和300万美元9.7在截至以下年度的2021年、2020年和2019年12月31日， 分别进行了分析。折旧费用在服务收入成本中确认。

10.    资产负债表组成部分

库存

库存由以下内容组成(以千为单位)：

			十二月三十一日，
			2021						2020
Oracle Work in Process库存			$	20,582					$	15,296
电池			2,138						5,547
总库存			$	22,720					$	20,843

其他流动资产

其他流动资产包括以下内容(以千计)：

			十二月三十一日，
			2021						2020
供应商的递延成本			$	13,744					$	6,204
预付费用			3,137						698
公用事业项目存款			353						891
关联方应缴款项			213						123
其他			1,194						4
其他流动资产总额			$	18,641					$	7,920

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其他非流动资产

其他非流动资产包括以下内容(以千计)：

			十二月三十一日，
			2021						2020
预付保修和维护			$	15,991					$	1,088
应收特殊企业款项（注16）			3,565						3,583
递延SPAC成本			—						1,256
自发电激励计划存款			940						1,036
对VIE的投资			1,924						744
左轮手枪债务发行成本			—						73
财产和设备，净额			512						44
其他			1,599						458
其他非流动资产合计			$	24,531					$	8,282

截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，物业和设备的折旧费用并不重大。

应计负债

应计负债包括以下内容(以千计)：

			十二月三十一日，
			2021						2020
应计应付款			$	25,062					$	9,799
应计利息			344						6,149
其他应计负债			587						124
应计负债总额			$	25,993					$	16,072

其他流动负债

其他流动负债包括以下各项(以千计)：

			十二月三十一日，
			2021						2020
系统进步			$	267					$	640
租赁负债 - 流动部分			1,240						333
因关联方的原因			306						399
其他			—						217
其他流动负债总额			$	1,813					$	1,589

11.    应付票据

应向SPE成员提供的循环贷款

于二零一七年四月，本公司与本公司若干特殊目的实体(“特殊目的实体”)的一名联属公司订立循环贷款协议。这项协议后来不时进行修订。这项循环贷款协议的目的是为本公司为其各种能源储存系统项目购买硬件提供资金。该协议的总循环贷款能力为#美元。45.0百万美元的固定利息为10%，到期日为2020年6月。

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合并财务报表附注

2020年5月，在下文讨论的2020年信贷协议的同时，本公司对循环贷款协议进行了修订，使贷款能力降至#美元。35.0并将到期日延长至2021年5月。该修正案将任何未偿还借款的固定利率提高到超过九个月至14此后的百分比。此外，根据循环贷款协议的原始条款，该公司能够提供资金。100购买硬件价值的百分比，最高可达总贷款能力。修正案将预付款降至85%，并进一步降低到702020年8月的%。该修订被视为债务修改，并未对综合财务报表产生重大影响。截至2020年12月31日，公司拥有美元7.4循环贷款协议下未偿还的100万美元。2021年4月，公司用合并所得款项偿还了该融资的剩余未偿还余额。该融资于2021年4月还款后终止。

应付给SPE成员的定期贷款

2018年12月，公司签订了金额为美元的定期贷款13.3与该公司某些SPP成员的附属机构合作，价值百万美元。定期贷款的固定利息为 12.5未偿本金余额的%，最终气球付款为美元3.0百万美元，到期日为2020年6月30日。2020年5月，公司偿还了剩余未偿余额美元5.9百万美元，通过下文讨论的2020年信贷协议收到的收益。

向前非控股股东提供的定期贷款

2018年6月，本公司以美元收购了本公司控制的一家实体的未偿还成员权益。8.1百万美元。本公司通过与非控股成员订立定期贷款协议为本次收购提供资金，该成员的固定利息为4.5每季百分比(18.0未偿还本金余额的%)。这笔贷款要求在整个贷款期限内每季度固定支付一次，贷款计划在2026年4月1日之前全额支付。

2020年5月，本公司修订了定期贷款，并使用下文讨论的2020年信贷协议所得款项，预付#美元1.5票据的本金及利息为百万元，其中1.0300万美元用于未偿还本金余额，从而减少了应付贷款人的固定季度付款。关于这项修订，该公司须就以下事项发出认股权证400,000普通股股份，导致定期贷款折价#美元0.2万截至2020年12月31日，未偿余额为美元5.8百万美元。2021年4月，本公司用合并所得款项偿还了该贷款的未偿还余额。在预付这笔贷款后，本公司产生了$2.6在公司经营报表中计入清偿债务损失的预付罚金1,000,000美元。该贷款在2021年4月还款后被终止。

2020年信贷协议

于2020年5月，本公司与一名新贷款人订立信贷协议（“2020年信贷协议”），向本公司提供所得款项$25.0百万美元，为公司提供购买储能系统设备的运营资金。2020年信贷协议的到期日为（1）2021年5月，（2）循环贷款协议的到期日，或（3）下文附注12中讨论的合并前可转换背书票据的到期日- 可转换本票.贷款利息为 12年利率，其中8%以现金支付， 4每季度向贷款余额的本金增加1%。如前所述，该公司将部分收益用于支付与现有债务有关的款项。截至2020年12月31日，未偿还余额为美元25.6百万美元。2021年4月，本公司用合并所得款项偿还了该贷款的未偿还余额。在预付这笔贷款后，本公司产生了$1.4在公司经营报表中计入清偿债务损失的预付罚金1,000,000美元。该贷款在2021年4月还款后被终止。

2021年信贷协议

2021年1月，本公司通过一家全资拥有的加拿大实体，签订了一项信贷协议，提供总额为2.7 为某些储能系统提供资金。信贷协议以无追索权为基础，该系统将由本公司运营。信贷协议规定的利息为 5.45%及到期日为二零三一年六月。本公司根据信贷协议收到预付款$1.82021年1月为1.2亿美元。根据本信贷协议收到的预付款的偿还由贷款人根据本公司通过运行基础储能系统产生的收益确定。截至2021年12月31日，未偿还余额为美元1.9百万美元。截至2021年12月31日，本公司遵守了2021年信贷协议中包含的所有契诺。

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合并财务报表附注

截至2021年12月31日，该公司的未偿债务包括以下内容(单位：千)：

			2021年12月31日
未偿还本金			$	1,902
未摊销折扣			(215)
债务的账面价值			$	1,687

12.    可转换本票

截至2020年12月31日，公司向投资者发行了各种可转换票据。本公司将所有这类票据工具统称为“合并前可转换本票”。截至2020年12月31日，这些合并前可转换本票余额为$67.61000万美元。在.期间截至的年度本公司于2021年12月31日增发可换股票据，包括于2021年1月发行及售出的可换股本票(“2021年第一季度可换股票据”)及2028年可换股票据。于合并于2021年4月28日生效时，所有合并前尚未发行的可转换本票均转换为普通股并注销(见下文“-合并后可转换本票的转换及注销”)。截至2021年12月31日，合并前可转换本票和2021年第一季度可转换票据为不是更长的时间了。

2021年第一季度可转换票据

于2021年1月，本公司按当时合并前现有可换股本票的相同条款，向各投资者发行及出售2021年第一季度可换股票据，所得款项总额为$1.11000万美元。本公司评估2021年第一季度可换股票据内的换股选项，并确定有效换股价对票据持有人有利。

合并时可转换本票的转换和注销

就在合并生效之前，Legacy Stem发行的公司合并前发行的全部未偿还可转换本票余额自动转换为Legacy Stem普通股。在合并生效后，这些遗留茎普通股自动转换为10,921,548Stem的普通股。与合并前未偿还可转换本票相关的余额共计#美元77.72000万美元，包括美元7.7截至合并日期，票据应计利息100万美元重新归类为额外实收资本。债务折价中与2021年第一季度未偿还可转换票据相关的未摊销部分，总额为$1.11,000,000美元已全额支出为公司经营报表上债务清偿的亏损。

2028可转换票据和上限看涨期权

2028年可转换票据

2021年11月22日，公司发行了美元460.0根据修订后的1933年证券法第144A条，其2028年可转换票据以私募方式向合格机构买家(“初始购买者”)发售的本金总额为100万美元。

2028年可换股票据是本公司的优先无抵押债务，计息利率为0.5自2022年6月起，每年6月和12月以现金形式每半年拖欠一次。债券将于2028年12月1日到期，除非在该日期之前根据其条款提前回购、赎回或转换。在转换时，本公司可选择支付或交付(视情况而定)现金、普通股或现金和普通股的组合。在满足某些条件的情况下(如下所述)，这些票据可随时由公司选择赎回为现金，初始兑换率为每1,000美元2028年可转换票据本金赎回34.1965股普通股，相当于初始兑换价格约为$29.24(the“2028年换股价”）每股公司普通股。如契约中所述，转换率会根据某些活动进行习惯调整。

公司可在2025年12月5日或之后，根据公司的选择权，以现金形式赎回全部或任何部分2028年可转换票据，条件是公司普通股的最后报告销售价格至少为130当时有效的2028年转换价格的%，至少20交易日，赎回价格等于100将赎回的2028年可转换票据本金的百分比，另加应计和未付利息。

该公司此次发行的净收益约为#美元。445.7扣除初始购买者的折扣和债务发行成本后，为百万美元。最大限度地减少潜在稀释对公司普通股股东的影响

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STEM，Inc.

合并财务报表附注

在转换2028年可转换票据后，公司进行了单独的上限认购交易（“上限认购”），如下所述。

根据债务转换和其他期权的会计准则，由于公司有能力以现金、其普通股或现金和普通股的组合结算2028年可转换票据，公司通过在负债部分和股权部分之间分配收益，对2028年可转换票据的负债和股权部分进行了单独核算。负债部分的账面金额是通过计量没有相关换算特征的类似负债的公允价值来计算的。2028年可转换票据的权益部分确认为债务折价，代表发行2028年可转换票据的总收益与2028年可转换票据发行日负债部分的公允价值之间的差额。债务贴现按实际利息法摊销为利息支出。七年了，或2028年可转换票据的预期寿命。只要权益部分继续满足权益分类的条件，就不会重新计量。

在分配了负债和权益部分的收益后，公司又分配了#美元。14.3百万初始购买者的债务贴现和债务发行成本为$12.4百万美元和美元1.9分别为100万美元。最初购买者的贴现和债务发行成本主要包括承销商、咨询费、律师费和会计费。这些费用根据收益的分配情况分配到债务和权益部分，具体如下(以千计)：

			金额						股权构成						债务构成
初始买方债务贴现			$	12,420					$	3,650					$	8,770
发债成本			1,871						550						1,321
总计			$	14,291					$	4,200					$	10,091

分配给债务部分的部分在2028年可转换票据的预期寿命内使用实际利息方法摊销为利息支出，或大约在其七年制学期。2028年可转换票据自发行之日起至2028年12月止负债部分的实际利率为5.96%，自发行之日起保持不变。

截至2028年的未偿还可转换票据余额2021年12月31日，总结在下表中（以千计）：

			2021年12月31日
债务构成
未偿还本金			$	460,000
未摊销初始购买者的债务折扣和债务发行成本			(143,458)
账面净额			$	316,542

于原定发行日期，本公司2028年可换股票据债务部分的公允价值为#美元324.8百万美元，权益部分的估计公允价值为#美元135.2百万美元，按发行日计算，公允价值总额为#美元460.02028年可转换票据的价格为100万美元。2028年可换股票据在估值日期按面值定价，导致2028年可换股票据的公允价值相当于本金#美元。460.0百万美元。权益部分的公允价值已按2028年可转换票据的公允价值与债务部分的公允价值之间的剩余金额计算。

下表显示截至本年度止年度内与2028可换股票据有关的已确认利息开支总额2021年12月31日（以千计）:

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STEM，Inc.

合并财务报表附注

			2021年12月31日
现金利息支出
合同利息支出			$	249
非现金利息支出
债务贴现摊销和债务发行成本			$	1,812
利息支出总额			$	2,061

有上限的呼叫选项

2021年11月17日，就2028年可转换票据的定价而言，以及2021年11月19日，就初始买家全面行使购买额外票据的选择权而言，公司与某些交易对手签订了上限认购协议。该公司使用了美元66.7百万美元的净收益用于支付上限看涨期权的费用。

有上限的看涨期权的初始执行价为1美元。29.2428每股，相当于2028年可转换票据的初始换股价，并须进行反稀释调整。上限看涨期权的上限价格为美元49.6575每股，但须经某些调整。

上限认购被视为公司与上限认购交易对手方之间达成的单独交易，不属于2028年可转换票据条款的一部分。公司减少额外实缴资本美元66.7于截至该年度止年度内2021年12月31日与已设置上限的呼叫的保费支付相关。这些工具符合ASC 815中概述的将被归类为股东权益(亏损)的条件，并且只要继续满足股权归类的条件，随后就不会重新计量。

13.    认股权证

传统的Stem认股权证

自成立以来，该公司发行了认股权证，以购买Legacy Stem的优先股，同时进行各种债务融资。见注5-公允价值计量，关于与由此产生的认股权证负债相关的公允价值计量的进一步信息，每期定期重新计量。该公司还发行了认股权证，以购买Legacy Stem的普通股。在合并生效后，该公司50,207,439未偿还认股权证，其中大部分已转换为2,759,970Stem的普通股。于转换认股权证时，现有认股权证负债按公允价值重新计量，重新计量所得收益为#美元。100.9百万美元，认股权证负债总额为$60.6100万美元，然后重新归类为额外的实收资本。截至2021年12月31日，有23,673遗留的Stem认股权证尚未结清。这些工具可以转换为公司的普通股，并被归类为股权。

公开认股权证及私募认股权证

作为STPK首次公开发行的一部分，根据截至2020年8月20日的认股权证协议(“认股权证协议”)，在合并生效之前，STPK发行了12,786,168认股权证，每个认股权证持有人都有权购买一普通股股份，行使价为$11.50每股普通股(“公共认股权证”)。在首次公开招股结束的同时，STPK完成了7,181,134向STPK的赞助商(“私人认股权证”)提供100万份认股权证。在发行时，这些认股权证符合责任分类标准。在合并生效后，Stem承担了未偿还的公有权证和私募认股权证，这些认股权证继续符合负债分类的标准，从而承担了#美元的认股权证负债。185.9百万美元和美元116.7百万美元，或认股权证负债总额为$302.6百万美元。该等认股权证最初按公允价值入账，并于每个报告期按公允价值重新计量。私募认股权证的公允价值是用布莱克-斯科尔斯方法以及缺乏市场性的折扣来确定的。布莱克-斯科尔斯投资用于对认股权证进行估值，其依据是购买协议中的信息以及由独立第三方为本公司编制的估值报告。输入包括行权价格、上市公司指引选择、波动率、普通股公允价值、预期股息率和无风险利率。

于2021年6月25日，本公司与股东订立交换协议(“交换协议”)7,181,134未偿还的私募认股权证，根据该认股权证持有人获得4,683,349本公司普通股于2021年6月30日发行，以换取注销未发行的私募认股权证。这个

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STEM，Inc.

合并财务报表附注

交易所股票的发行依赖于1933年修订的《证券法》第3(A)(9)条规定的豁免。就在交换之前，私募认股权证按公允价值计价，导致损失#美元。52.0百万美元。作为交换协议的结果，有不是截至2021年12月31日，未偿还的私人认股权证。

2021年8月20日，公司发出不可撤销的通知，赎回所有12,786,129截至下午5：00，公司尚未发行的公共认股权证美国东部时间2021年9月20日(“赎回日”)。根据赎回通知，持有者行使了12,638,723购买价格为$的公开认股权证11.50每股，为公司带来约$145.31000万美元。公司赎回截至下午5：00尚未行使的所有剩余公募认股权证。赎回日为东部时间。由于公开认股权证的结算，公司录得收益#美元。134.9认股权证负债的重估费用为100万美元。该公司还记录了#美元的收益。2.1赎回未行使的公共认股权证。该等收益于本公司的综合经营报表中的“认股权证及嵌入衍生工具的公允价值变动”内记录。截至的年度2021年12月31日。公开认股权证已从纽约证交所退市，没有未偿还的公开认股权证。

为服务而发出的手令

2021年4月7日，本公司与一名不被视为关联方的现有股东建立了战略关系，以非独家方式共同探索可能的商机，以推进美国、英国、欧洲和亚洲的项目。作为战略关系的对价，在合并完成时，公司发行了认股权证以购买350,000公司普通股，行使价为$0.01每股。截至授权日，这些认股权证被视为已全部赚取。于授出日期，认股权证按公平市价估值合共$。9.2百万美元，并在公司的经营报表中计入一般和行政费用。2021年5月，所有这些认股权证都是针对公司普通股行使的。

14.    普通股

该公司已预留普通股供发行，具体如下：

			十二月三十一日， 2021
预留作认股权证的股份			23,673
已发行和未偿还的期权			8,766,466
股权激励计划下可供未来发行的股份			20,844,788
2028年可转换票据的转换			20,842,773
总计			50,477,700

截至2021年12月31日，公司拥有23,722,254根据相应的股权激励计划为未来发行预留的普通股2021年股权激励计划。截至2021年12月31日，1,075,635股票期权和1,801,831根据2021年股权激励计划，已向员工授予RSU。

15.    基于股票的薪酬

Stem，Inc.旗下2009年股权激励计划（“2009年计划”）和Stem Inc. 2021年股权激励计划（“2021年计划”，与2009年计划一起统称为“计划”），公司可以授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）和其他以公司普通股股份结算的奖励。该计划允许对既得奖励进行净结算，据此，奖励持有人放弃一部分既得奖励，以满足购买价格（就股票期权而言）、持有人的预扣税义务（如果有）或两者兼而有之。当持有人净结算纳税义务时，公司以现金向美国政府支付预扣税金额，该金额计入对额外实缴资本的调整。公司无意根据2009年计划授予新奖励。2021年12月31日， 7,754,811根据2009年计划，股票期权尚未行使。2021年5月，公司开始根据2021年计划颁发奖项， 23,722,254在此保留的股份。

股票期权

根据该计划，期权的行权价格不能低于100一股普通股的公允价值的%，用于激励或非限制性股票期权，且不低于110股东持股超过公允价值10由公司董事会(“董事会”)决定的所有类别股票的百分比。该计划下的期权通常在以下时间后到期10好几年了。根据这些计划，董事会的薪酬委员会决定授予的期权何时可以行使。根据计划授予的期权通常授予1/4一年从授予日期起，然后每月1/48

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STEM，Inc.

合并财务报表附注

在以下问题上三年并可行使以下权利10自授予之日起数年。这些计划允许行使未授予的期权，并对以原始行使价格发行的受限普通股进行回购。回购权利以与期权归属相同的速度失效。

下表总结了截至2021年12月31日期间的股票期权活动：

			数量 选项 杰出的						加权的- 平均值 行权价格 每股						加权的- 平均值 剩余 合同 寿命(年)						集料 固有的 价值 (单位：千)
截至2020年12月31日的余额			51,379,939						$	0.56					7.2						$	46,516
资本重组的追溯应用			(40,314,281)						2.05						—						—
截至2020年12月31日调整后余额			11,065,658						2.61						7.2						46,516
授予的期权			1,079,583						28.73
行使的期权			(3,235,713)						1.64
被没收的期权			(129,102)						15.18
期权已过期			(13,960)						0.53
截至2021年12月31日的余额			8,766,466						$	6.01					7.1						$	123,570
期权已归属和可行使-2021年12月31日			6,298,675						$	2.61					6.4						$	103,100

授予雇员的加权平均授予日股票期权的公允价值为$18.84, $3.79及$1.58分别于截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度。已行使期权的内在价值为美元56.1百万，$1.1百万美元及以下0.1截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度分别为百万美元。期间 截至的年度2021年12月31日，公司发布 1,054,594普通股股份来自净结算 1,648,463授予的股票期权和股份。公司支付了美元12.6与这些奖励的净股份结算有关的预扣税为百万美元。

估计期权公允价值时的重要假设

该公司使用布莱克-斯科尔斯模型来估计授予的期权的公允价值。布莱克-斯科尔斯模型中使用的加权平均假设如下：

			十二月三十一日，
			2021						2020						2019
预期波动率			74.00		%				71.41		%				69.10		%
无风险利率			1.06		%				0.49		%				2.47		%
预期期限(年)			6.23						5.82						5.83
股息率			—						—						—

限售股单位

受限制股份单位代表一种权利， 一除非满足某些条件，否则不可转让且不可没收的公司普通股份额。RSU通常要么在授予日期的三周年纪念日紧急归属，要么在一年内每年1/4归属 四年制期间，但须在每个周年纪念日内继续雇用。止年度 2021年12月31日，该公司授予RSU，每年在大约一年内归属1/5 七年制从2024年4月开始。受限制股票单位的公允价值于授予日期确定，并在归属期内以直线法摊销。

下表总结了截至2021年12月31日期间的RSU活动：

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STEM，Inc.

合并财务报表附注

			数量 RSU 杰出的						加权的- 平均值 授予日期公允价值 每股
截至2020年12月31日的余额			—						$	—
已批准的RSU			1,801,831						36.0
归属的RSU			—						—
被没收的RSU			(2,154)						26.1
截至2021年12月31日的余额			1,799,677						36.0

期间授予的所有RSU的公允价值 截至2021年12月31日的年度曾经是$64.8万。在.期间截至的年度 2021年12月31日, 不是受限制单位归属。

基于股票的薪酬费用

下表汇总了在公司合并经营报表的营业费用各组成部分中记录的基于股票的补偿费用和全面亏损(以千为单位)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020						2019
销售和市场营销			$	1,723					$	396					$	364
研发			2,367						1,211						901
一般和行政			9,456						2,935						266
基于股票的薪酬总支出			$	13,546					$	4,542					$	1,531

截至2021年12月31日，该公司约有21.1剩余的未确认的股票期权基于股票的薪酬支出，预计将在加权平均期间确认3.2好几年了。截至2021年12月31日，该公司约有56.5剩余未确认的基于股票的RSU补偿费用的百万美元，预计将在#年加权平均期间确认4.9好几年了。研究和开发费用为8美元1.2百万美元对应于I内部使用的软件，在截至2021年12月31日的年度内资本化。

16.    特殊目的实体

该公司成立了各种特殊目的企业，为其储能系统的开发和建设提供资金。这些特殊目的企业的结构为有限责任公司，它们从外部投资者那里获得融资，并根据主购买协议向本公司购买项目，方法是向本公司预付该等储能系统的费用。如附注2所述-重要会计政策摘要，该公司将从SPE收到的作为融资义务的大笔预付款入账。对储能系统的合法购买不影响本公司对主办客户的法律或推定义务。

整合的VIE

于二零一三年九月，本公司订立协议成立SCF 1，LLC(“SCF 1”)，并根据VIE合并模式合并该SPE。于2018年内，本公司收购SCF 1的未偿还非控股权益，该等权益于收购时经重新考虑后仍为VIE。

自.起2021年12月31日和2020年12月31日，本公司的综合总资产包括只能用于清偿SCF 1的负债的SCF 1的资产。SCF 1的资产和负债主要包括以下内容：

			十二月三十一日，
			2021						2020
储能系统，净值			$	649					$	1,463
递延收入，当期			$	283					$	283
递延收入，非流动收入			$	753					$	1,047
其他负债			$	159					$	239

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STEM，Inc.

合并财务报表附注

未整合的VIE

SPV II、SPV III和SPV IV

2015年1月23日、2016年6月7日和2017年6月30日，公司签订协议，形成三有限责任公司：STEM Finance SPV II，LLC(“SPV II”)，Stem Finance SPV III，LLC(“SPV III”)，以及Generate-Stem LCR，LLC(“SPV IV”)。这些协议被计入未合并的VIE，因为公司没有权力指导对这些实体的经济影响最大的活动。虽然本公司并非该等实体的主要受益人，但由于本公司持续大量参与产生储能系统的现金流，以及主要客户合约项下的法律责任，本公司须将该等实体的资产、负债、收入及开支计入其综合财务报表。重要的活动包括决定SPE将购买哪些储能系统，以及制定管理储能系统持续运营和维护的年度运营预算。这两项活动都对SPE投资者的收入、支出和由此产生的剩余收益或亏损产生了重大影响，需要得到STEM和其他第三方投资者的批准。STEM是SPE的非管理成员，通过以下权利分享权力：(I)同意SPE在主购买协议中购买储能系统，以及(Ii)批准运营和维护协议中的年度运营预算。其他投资者通过其作为SPE管理成员的权利分享权力。因此，权力被分享给SPE的其他投资者，他们不被视为本公司的关联方(包括事实上的代理关系)。对这类特殊目的企业的投资按照权益会计方法入账，并在合并资产负债表中的其他非流动资产中入账。本公司对这些实体的最大亏损风险仅限于其权益法投资的账面总额。截至2021年12月31日，本公司尚未也不需要通过流动资金安排或其他方式向其特殊目的实体提供财务支持，包括其可能面临进一步亏损(例如现金短缺)的情况。公司在SPV II、SPV III和SPV IV中的累计收益/(亏损)份额为#美元。0.1百万，$0.1百万美元，以及$0.2截至年底的年度的百万美元分别为2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日.

科佩克

于二零二零年三月，本公司与智利石油公司科佩克是一家领先的石油产品批发商和分销商，通过其一系列加油站提供燃料、润滑油和其他零售服务，如洗车和食品。该公司经营的业务超过650智利的加油站和超过2,500通过南美、中美洲和美国各地的不同子公司。

合资协议的目的是成立一个由Stem和Copec共同出资的实体，以探索和开发拉丁美洲商业和工业领域的商机，包括公用事业和电网运营商，重点是提供利用先进软件分析和控制的智能能源存储解决方案(主要通过Stem开发的Athena平台)。STEM的技术和专业知识将与COPEC的规模、分销网络、能源知识和其他专业领域的实力相结合，以在合资协议中定义的某些地区发展业务。

合营实体为VIE，本公司持有合营实体的可变权益。然而，本公司无权指导对合营实体的经济产生最重大影响的活动，因此不是主要受益者。因此，本公司并不合并合营实体。本公司认为其有能力对合营实体施加重大影响，并采用权益法核算投资。

下表汇总了有关公司权益法投资、SPV II、SPV III、SPV IV和Copec的其他信息：

SPV II

SPV III

SPV IV

科佩克

形成日期

2015年1月23日

2016年6月7日

2017年6月30日

2020年3月24日

初始所有权百分比

49

%

50

%

50

%

49

%

STEM的兴趣

100A类股份的百分比

100B类股份的百分比

100B类股份的百分比

100A类股份的百分比

初始分发：

A类

10%(主干)

80%(茎-50%)

97.5

%

待定

B类

90

%

20%(茎-100%)

2.5%(主干)

不适用

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STEM，Inc.

合并财务报表附注

自.起2021年12月31日和2020年12月31日，公司对其未合并SPE的投资（记录在合并资产负债表上的其他非流动资产中）如下（单位：千）：

			十二月三十一日，
			2021						2020
对SPV II的投资			$	—					$	—
对SPV III的投资			421						487
对SPV IV的投资			291						257
科佩克			1,212						—
权益法投资总额			$	1,924					$	744

如附注2所述-重要会计政策摘要作为一项融资义务，本公司将向SPE合法销售储能系统作为一项融资义务。这是因为本公司持续大量参与能源储存系统现金流的产生，并继续根据主要客户合约承担法律责任。因此，除权益法投资外，该公司还承担与合法出售给未合并SPE的储能系统相关的以下融资义务(以千计)：

			十二月三十一日，
			2021						2020
融资义务，本期部分			$	15,277					$	14,914
非流动融资债务			$	73,204					$	73,128

与融资义务相关的利息支出为#美元。8.5百万，$6.9百万美元，以及$5.8截至年底的年度的百万美元分别为2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日.

由于本公司是出售给特殊目的企业的储能系统的会计拥有人，并保留向托管客户提供能源优化服务的义务，因此，本公司在其综合资产负债表中记录客户托管合同项下的储能系统资产和债务的账面价值。这些余额如下：2021年12月31日和2020年12月31日(单位：千)：

			十二月三十一日，
			2021						2020
储能系统，净值			$	92,426					$	91,593
递延收入，当期			$	4,417					$	3,713
递延收入，非流动收入			$	10,835					$	8,265
其他负债			$	3,586					$	3,178

由于本公司是负责向东道国客户提供服务的法人，并在根据东道国客户安排产生收入方面发挥了重要作用，因此本公司记录了与服务相关的收入，并将向VIE支付的款项单独记录为债务和利息支付。本公司确认的与合法出售给未合并SPE的能源储存系统相关的收入为#美元16.9百万，$12.8百万美元，以及$8.8截至年底的年度的百万美元分别为2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日。这些收入包括奖励费用，这与公司的收入政策一致。本公司为合法出售给未合并特殊目的企业的储能系统，在服务成本收入内确认的折旧费用为#美元。12.8百万，$11.8百万美元和美元7.1截至年底的年度的百万美元2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，分别为。

17.    每股净亏损

下表列出了普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法(以千计，不包括股票和每股金额)：

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STEM，Inc.

合并财务报表附注

			截至的年度 十二月三十一日，
			2021						2020						2019
分子-基本和稀疏：
净亏损			$	(101,211)					$	(156,124)					$	(59,414)
减：视为股息			—						(9,484)						(5,353)
普通股股东应占净亏损，基本亏损和摊薄亏损			(101,211)						(165,608)						(64,767)
分母：
加权平均流通股数，用于计算普通股股东应占每股净亏损，基本亏损和稀释亏损			105,561,139						40,064,087						42,811,383
普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损			$	(0.96)					$	(4.13)					$	(1.51)

下列可能造成稀释的股份不包括在列报期间的已发行摊薄股份的计算中，因为其影响将是反摊薄的：

			十二月三十一日，
			2021						2020						2019
未偿还的合并前可转换期票			—						10,495,111						5,202,697
2028年未偿还可转换票据			15,730,390						—						—
未偿还股票期权			8,766,466						11,065,658						9,227,850
未清偿认股权证			23,673						10,832,616						7,672,810
未完成的RSU			1,799,677						—						—
总计			26,320,206						32,393,385						22,103,357

18.    所得税

截至该年度未计提所得税准备前的亏损部分2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日具体如下(以千为单位)：

			十二月三十一日，
			2021						2020						2019
国内			$	(101,211)					$	(156,119)					$	(59,408)
外国			—						—						—
所得税前亏损			$	(101,211)					$	(156,119)					$	(59,408)

由于公司的净亏损，公司做了不是t分别在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内记录联邦所得税拨备。该公司继续为其美国联邦和州净递延税资产保持全额估值拨备。

终了年度所得税支出准备金的构成部分2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日具体如下(以千为单位)：

95

---

STEM，Inc.

合并财务报表附注

			十二月三十一日，
			2021						2020						2019
当前：
联邦制			$	—					$	—					$	—
状态			—						5						6
总电流			—						5						6
延期：
联邦制			—						—						—
状态			—						—						—
延期合计			—						—						—
所得税拨备总额			$	—					$	5					$	6

公司所得税准备金(福利)的有效税率与联邦法定税率不同，如下：

			十二月三十一日，
			2021						2020						2019
法定费率			21.00		%				21.00		%				21.00		%
州税			3.15		%				3.19		%				7.13		%
外国所得税和预提税金			1.61		%				0.41		%				0.08		%
基于股票的薪酬			6.17		%				(0.60)		%				(0.51)		%
认股权证公允价值变动			0.71		%				(11.36)		%				0.53		%
其他			(1.19)		%				—		%				(0.04)		%
不可扣除的利息费用			(2.53)		%				(1.51)		%				(2.63)		%
估值免税额			(28.92)		%				(11.13)		%				(25.56)		%
总计			—		%				—		%	—		%	—		%

递延所得税产生于财务报告用途的资产及负债账面值与用于所得税报告用途的金额之间的暂时性差异，以及净营业亏损(“NOL”)和税项抵免结转。

截至公司的递延税项资产和负债的重要组成部分2021年12月31日和2020年12月31日具体如下(以千为单位)：

96

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STEM，Inc.

合并财务报表附注

			十二月三十一日，
			2021						2020
递延税项资产：
净营业亏损			$	92,160					$	59,960
税收抵免			741						761
可折旧资产			604						635
经营租赁负债			3,558						—
应计项目和津贴			1,803						575
基于股票的薪酬			1,359						83
递延收入			24,734						27,962
利息支出			1,209						—
其他			3,989						3,035
递延税项总资产总额			130,157						93,011
减去：估值免税额			(125,082)						(91,315)
递延税项净资产			5,075						1,696
递延税项负债：
资产报废债务的摊销			(768)						(944)
无形资产			(862)						(752)
使用权资产			(3,445)						—
递延税项负债总额			(5,075)						(1,696)
递延税金净额			$	—					$	—

自.起2021年12月31日和2020年12月31日，该公司有联邦NOL结转约$300.8百万美元和美元199.8100万美元，国家NOL结转额约为274.6百万美元和美元200.5分别为百万。联邦和州NOL结转均将于2029年开始到期。截至 2021年12月31日和2020年12月31日，该公司有联邦研发税收抵免结转$0.7百万美元和美元0.7如果不使用，将于2029年到期。截至 2021年12月31日和2020，该公司的海外NOL结转约为$9.0百万美元和零，分别为。自.起2021年12月31日和2020年12月31日，该公司有加州研发税收抵免结转$0.7百万美元和美元0.7分别为百万，不会过期。截至 2021年12月31日和2020年12月31日，该公司拥有加州企业区税收抵免 零及$0.1分别为100万美元，于2021年开始到期。

在评估递延税项资产的变现能力时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。由于历史上的应税亏损和未来盈利能力的不确定性，该公司对其递延税项资产计入了全额估值准备金。估值津贴为#美元。125.1百万美元和美元91.3百万，截至2021年12月31日和2020年12月31日，分别为。

NOL结转和税收抵免结转的使用可能受到相当大的年度限制，因为所有权变更限制可能已经发生或未来可能发生，如国内收入法典第382节所要求的，以及类似的国家规定。一般而言，根据该准则的定义，“所有权变更”是指在三年内发生的一次或一系列交易，导致某些股东或公众团体对公司已发行股票的所有权变更超过50个百分点。任何限制都可能导致在使用前结转的全部或部分NOL或税收抵免到期。本公司并无进行详细分析，以确定先前是否曾根据守则第382条作出所有权变更。因此，该公司利用现有结转的能力可能会受到限制。

该公司有未确认的税收优惠总额为$0.7百万美元和美元0.8百万，截至分别于2021年12月31日和2020年12月31日.截至2013年12月31日止年度，并无重大增加、减少或结算未确认税项利益。 2021年12月31日和2020年12月31日.本公司预计，未确认的税收优惠（如果产生）的解决方案将在维持递延所得税资产的全部估值备抵的同时发生。本公司预计不会有任何未确认的税收优惠，如果确认，将影响实际税率。截至 2021年12月31日，本公司不承担潜在罚款或利息的责任。该公司预计其未确认的税收优惠在未来12个月内不会发生重大变化。

97

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STEM，Inc.

合并财务报表附注

在正常业务过程中，本公司须接受美国各地税务机关的审查。该公司目前没有接受美国国税局或类似的州或地方当局与其所得税有关的审计。2016至2020年度的纳税申报单仍可供本公司所属的主要国内税务管辖区审查。本公司2009年至2021年按纳税申报单产生的净营业亏损仍可供国内主要税务管辖区审查。

19.    承付款和或有事项

或有事件

本公司不时参与各种法律程序在其正常业务过程中产生的。当损失既可能发生又可以合理估计时，应计负债。管理层认为，任何目前未决的法律诉讼造成重大损失的可能性微乎其微。然而，诉讼本质上是不确定的，不可能确切地预测这些诉讼中的任何一项的最终处置。本公司并不认为有任何未决的法律程序或其他或有损失会个别或合共对本公司的综合财务报表产生重大不利影响.

20.    雇主退休计划

该公司发起了一项涵盖所有符合条件的员工的401(K)利润分享计划。参与者可以选择延期支付其薪酬的5%，范围为1%至75%，最高可通过向该计划缴款的法律允许的最高金额。公司可根据计划条款酌情匹配员工缴款。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，公司 不是与其任何员工的贡献不相称。

21.    后续事件

2022年2月1日，公司完成收购 100AlsoEnergy已发行股份的%，总收购价格为美元695.0百万美元，由大约75%现金和大约 25占公司普通股股份的%。此次收购是在无现金、无债务的基础上进行的，并须根据购买协议中规定的其他习惯调整。

该交易将公司的存储优化能力与AlsoEnergy的太阳能资产性能监控和控制软件相结合。该公司将于2022年第一季度完成此次收购的初步核算。

98

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项目9.与会计师在会计及财务披露方面的变动及分歧

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们维持《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所指的披露控制和程序(披露控制)。我们的披露控制旨在提供合理的保证，确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中披露的信息，如本Form 10-K年度报告，在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。我们的披露控制也旨在提供合理的保证，确保这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”)(视情况而定)，以便及时就所需披露做出决定。

根据管理层(在我们的首席执行官和首席财务官的监督下和首席财务官的参与下)截至2021年12月31日对我们的披露控制设计和运营有效性的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年12月31日，由于以下披露的公司财务报告内部控制中发现的重大弱点，我们的披露控制截至2021年12月31日无效。

财务报告的内部控制

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)条所定义)(“ICFR”)。我们对财务报告的内部控制包括旨在为财务报告的可靠性提供合理保证的政策和程序，并根据公认的会计原则为外部报告目的编制财务报表。

本报告不包括美国证券交易委员会允许发行人与私人运营公司之间的反向收购在反向收购完成之日至管理层对其进行评估之日之间对私人运营公司的资本市场融资进行评估的情况下，管理层对资本市场融资规模的评估报告(见公司财务法规S-K合规与披露解释美国证券交易委员会分部215.02节)。我们于2021年4月28日完成合并。见本表格10-K的项目1.商业历史“。在合并前，我们被称为星峰能源转换公司，这是一家特殊目的的收购公司，成立的目的是进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或涉及一项或多项业务的类似业务合并。因此，于评估日期，先前现有的内部控制不再适用或不够全面，因为我们在合并前的业务与合并后合并实体的业务相比微不足道。公司合并后ICFR的设计已经需要并将继续需要管理层和其他人员投入大量时间和资源。因此，管理层无法在不招致不合理努力或费用的情况下，对截至2021年12月31日的ICFR进行评估。该公司打算对截至2022年12月31日的ICFR进行一次管理评估。

尽管没有对ICFR进行正式评估，但管理层发现，截至2021年12月31日，其内部控制存在以下重大弱点：(I)对能源储存系统、递延销售货物成本和库存的会计处理，(Ii)对公司合并财务报表和相关披露的审查的内部控制无效，(Iii)我们的内部控制活动缺乏形式，特别是与管理层审查类型的控制有关，以及(Iv)对某些收入确认计算的审查的内部控制无效。

关于储能系统、库存和销售商品的递延成本，我们没有适当地跟踪流入和流出，包括对储能系统的估值，部分原因是本公司用来跟踪和评估储能系统和库存的系统。关于我们的控制活动缺乏形式，我们没有充分建立正式的政策和程序来设计有效的控制，确立执行这些政策和程序的责任，并追究个人履行这些责任的责任，包括对收入确认和内部使用资本化软件计算的过度审查。我们有多个控制缺陷，这些缺陷综合起来就是对无效控制活动的实质性弱点。

补救活动

我们已经纠正了与以下重大缺陷有关的重大缺陷：(I)对复杂和重大交易的会计内部控制不力，以及(Ii)以前在编制截至12月底的财务报表过程中发现的内部使用资本化软件计算审查的内部控制不力

99

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2020年31日(我们的前一年年底)。我们的补救工作包括在首席财务官的指导下，实施增强的审查程序和文件标准，以监测和审查所有复杂和重要的交易。我们的管理层采取了进一步的行动，对所有内部控制进行了强有力的审查，以加强文件编制、验证流程并传达履行内部控制责任的责任。此外，我们聘请外部服务提供商协助评估和记录流程和控制，确定和解决控制差距，并加强证明控制活动的文件的整体质量。

我们的管理层在董事会审计委员会的监督下，继续投入大量时间、注意力和资源来补救其财务报告内部控制方面的上述重大弱点，并相信我们在这方面取得了重大进展。当管理层设计和实施有效的控制措施，并在足够长的一段时间内运作，并且管理层通过测试得出这些控制措施是有效的时，这些重大弱点将被认为得到了补救。截至2021年12月31日，本公司已启动以下步骤，旨在弥补上述重大弱点，并加强对截至2021年12月31日尚未完全实施或尚未实施足够长时间以证明其具有预期效果的财务报告的内部控制：

•为管理人员和财务/会计人员开发和提供内部控制培训，重点审查管理人员和个人在财务报告内部控制方面的角色和责任。

•招聘、培训和培养经验丰富的会计管理人员和人员，他们在美国公认会计准则的应用方面具有公共会计知识和经验，与我们的财务报告要求和我们的业务和交易的复杂性相称。

•制定和实施政策和做法，以吸引、培养和留住有能力的公共会计人员。

•聘请合格的第三方萨班斯-奥克斯利(“萨班斯-奥克斯利”)合规公司协助我们支持和实施我们的SOX合规计划，重点是记录流程和控制、识别和解决控制差距、使内部控制活动正规化以及加强证明控制活动的文件的整体质量。

•进行财务报表风险评估和范围划分工作，以识别和评估我们财务报表中重大错报的风险，以更好地确保适当的努力和资源专门用于处理重大错报风险。

•成立一个由我们的首席执行官、首席财务官、首席法务官、首席会计官和其他高级财务/会计人员组成的披露委员会，以审查并在必要时帮助修订公司的控制程序和其他程序，以确保我们要求披露的信息得到准确和及时的记录、处理、汇总和报告。

•实施第302条次级认证计划，以加强公司的合规文化。

•实施各项程序，以改善涉及审查和监督我们的会计业务的监测活动，包括增加和加强资产负债表审查，以便更多地关注高质量的账户对账，并加强对我们财务报告的内部控制的监测。

•实施新的会计应用程序，以改进和简化订单到现金和佣金的流程。

财务报告内部控制的变化

除上述重大弱点及补救行动外，于2021年第四季，我们对财务报告的内部控制并无任何改变，该等改变已对或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响.

内部控制有效性的内在局限性

我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，不希望我们的披露控制或我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。此外，由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而造成的错误陈述，也不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件都已被发现。任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述目标。对未来期间控制有效性的任何评估的预测都有风险。随着时间的推移,

100

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由于商业条件的变化或遵守政策或程序的程度恶化，控制可能会变得不充分。

项目9B。其他信息

没有。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

101

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第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

关于STEM执行干事的信息，请参见本报告的项目I“业务--关于我们执行干事的信息”。本项目所需的其他信息将包括在2022年委托书中，并通过引用并入其中。

我们维护适用于所有员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德准则。我们的员工行为准则在我们的网站上发布，网址是Investors.stem.com/治理处。根据美国证券交易委员会规则，我们打算在我们的网站上披露未来对我们的员工行为准则某些条款的修订，或授予高管和董事的此类条款的豁免。

项目11.高管薪酬

这一项目所需的信息将包括在2022年委托书中，并通过引用并入。

项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及有关股东事项

这一项目所需的信息将包括在2022年委托书中，并通过引用并入。

项目13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性

这一项目所需的信息将包括在2022年委托书中，并通过引用并入。

项目14.首席会计师费用和服务

这一项目所需的信息将包括在2022年委托书中，并通过引用并入。

102

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第四部分

项目15.证物、财务报表附表

(A)(1)财务报表：作为本报告一部分提交的财务报表列于第页财务报表索引中52.

(2)财务明细表：所有明细表都被省略，因为它们不是必需的、不适用的、数额不足以要求提交明细表，或者以其他方式列入了所需的资料。

(B)展品。本报告收录了《展品索引》中列出的展品，或通过引用将其并入。

项目16.表格10-K摘要

没有。

展品索引

证物编号：

描述

3.1

2021年4月28日第二次修订和重新颁发的公司注册证书(通过引用附件3.1并入2021年5月4日提交的表格8-K的当前报告中)。

3.2

第二次修订和重述的章程，日期为4月28日。2021（参考2021年5月4日提交的8-K表格当前报告的附件3.2合并）。

4.1

截至2021年11月22日，公司与作为受托人的美国银行全国协会之间的契约(通过引用Stem于2021年11月22日提交的表格8-K当前报告的附件4.1并入)。

4.2

2028年到期的0.50%可转换优先票据的格式(见附件4.1)。

4.3*

注册人证券的描述。

10.1

有上限的呼叫交易的确认表格(通过引用Stem于2021年11月22日提交的表格8-K当前报告的附件10.1并入)。

10.2

截至2021年11月17日，公司与初始购买者之间的购买协议(通过引用Stem于2021年11月22日提交的当前8-K表报告的附件10.2并入)。

10.3*

公司、AlsoEnergy，Inc.的出售股东于2021年12月16日签订了股票购买协议。其中确定，以及其中确定的卖家代表。

10.4†*

Stem公司2009年股权激励计划。

10.5†*

Stem，Inc.下的股票期权协议形式2009年股权激励计划。

10.6†

STEM，Inc.2021年股权激励计划(参考Stem于2021年7月2日提交的S-8表格注册声明的附件10.1)

10.7†

Stem，Inc.2021年股权激励计划下的股票期权协议格式（参考Stem于2021年8月11日提交的10-Q表格季度报告的附件10.1合并）。

10.8†

Stem，Inc.项下的限制性股票单位奖励协议形式2021年股权激励计划（参考Stem于2021年8月11日提交的10-Q表格季度报告的附件10.1合并）。

10.9

公司及其部分股东于2021年4月28日签订的《投资者权利协议》(引用本公司于2021年5月4日提交的8-K表格当前报告的附件10.3)

10.10†*

赔偿协议格式。

10.11†*

行政人员聘用协议格式。

16

WithumSmith+Brown，PC致SEC的信（参考2021年8月11日提交的8-K表格当前报告的附件16合并）。

21*

注册人的子公司。

23*

独立注册会计师事务所同意。

24*

授权书。

31.1

根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官证书。

31.2

根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官进行认证。

32.1

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。

103

---

32.2

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。

101.INS

内联XBRL实例文档

101.SCH

内联XBRL分类扩展架构文档

101.CAL

内联XBRL分类扩展计算链接库文档

101.DEF

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.LAB

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

104

封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)

*随函存档

**随信提供

†管理或补偿计划或安排

104

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签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。

日期：2022年2月28日			STEM，Inc.
			发信人：			/S/威廉·布什
						威廉·布什
						首席财务官

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。

名字						标题
*						董事首席执行官兼首席执行官
约翰·卡林顿						(首席行政主任)
/S/威廉·布什						首席财务官
威廉·布什						(首席财务官)
/s/拉胡尔·舒克拉						首席会计官
拉胡尔·舒克拉						(首席会计主任)
*						董事会主席
David·布兹比
*						董事
亚当·E·戴利
*						董事
阿尼尔·塔米内迪
*						董事
Michael E.摩根
*						董事
劳拉·丹德里亚·泰森
*						董事
丽莎·L特洛伊
*						董事
简·伍德沃德

105

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/S/索尔·R·劳雷莱斯						2022年2月28日
*索尔·R·劳雷莱斯，事实律师

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