附件4.4

根据1934年《证券交易法》第12条登记的证券说明

以下星峰能源转换公司(“我们”、“我们”、“我们”或“本公司”)证券的重要条款摘要 并非该等证券的权利及优惠的完整摘要，而受我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的约束及限制，该等修订及重述的组织章程大纲及章程细则以引用方式并入，作为公司截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度报告(“报告”)及适用的特拉华州法律的证物。我们敦促 您阅读我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则全文，以获得有关我们证券的权利和优惠的完整说明。

某些条款

除非本图示中另有说明或上下文另有要求，否则引用：

一般信息

根据我们修订和重述的公司注册证书 ，我们的法定股本包括400,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元， 40,000,000股B类普通股，面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定优先股，每股面值0.0001美元。以下说明概述了我们的股本的主要条款，更详细地列于我们修订和重述的公司注册证书中。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。

单位

每个单位包括一股完整的A类普通股和三分之一的可赎回认股权证。每份完整的认股权证持有人有权按每股11.5美元的价格购买一股我们的A类普通股 ，受S-1(第333-240267号)表格中登记声明中所述的调整。权证持有人只能对A类普通股 的整数股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。不会发行零碎认股权证 ，只进行整体认股权证交易。因此，除非您购买至少三个单位，否则您将无法获得 或交易整个认股权证。

A类普通股和认股权证于2020年10月8日开始分别交易。单位持有人可以选择继续持有单位或将其单位分离为成分证券 。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将这些单位分为A类普通股和认股权证。

普通股

首次公开募股结束时，我们的已发行普通股有43,750,000股，其中包括：

登记在册的普通股股东有权就将由股东表决的所有事项持有的每股股份投一票。A类普通股的持有者和B类普通股的持有者 将在提交我们股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，法律要求的除外。

除非本公司经修订及重述的公司注册证书或附例有特别规定，或经修订的特拉华州公司法适用条文(“DGCL”)或适用的证券交易所规则另有规定，否则经表决的本公司普通股 的多数股份须经本公司股东投票通过任何此类事项。我们的董事会分为 三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。董事选举没有累计投票权，因此，投票选举董事的股东超过50% 的股东可以选举所有董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法可用资金中获得应计股息。在我们最初的业务合并之前，只有我们创始人股票的持有者才有权投票选举董事。在此期间，我们公开股票的持有者将无权投票选举董事。此外，在完成最初的业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。

由于我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多400,000,000股A类普通股，如果我们加入初始业务合并，我们可能会被要求(取决于该初始业务合并的条款) 增加我们被授权发行的A类普通股的数量，同时我们的股东 就初始业务合并投票，直到我们就初始业务合并寻求股东批准的程度。

我们的董事会分为三个 级，每年只选举一级董事，每一级(除在我们第一次年度股东大会之前任命的董事外)任期三年。根据纽约证券交易所的公司治理要求，我们不需要在不迟于我们在纽约证券交易所上市后的第一个财政年度结束后整整一年内召开年度会议 。然而，根据华基控股第211(B)条的规定，吾等须举行股东周年大会以根据本公司的附例选举董事，除非该等选举是以书面同意的方式作出的。 吾等不得在完成初步业务合并前举行股东周年大会以选举新董事，因此吾等可能不符合华基地产第211(B)条的规定，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东 希望我们在完成最初的业务合并之前举行年度会议，他们可能会试图根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请，迫使我们举行一次会议。在 完成初始业务合并之前，董事会中的任何空缺都可以由持有我们大多数创始人股份的人选择 来填补。此外，在完成初始业务合并之前，持有我们方正股份的多数 的持有者可以任何理由罢免董事会成员。

在我们最初的业务合并之前， 只有我们创始人股票的持有者才有权投票选举董事。在此期间，我们公开股份的持有者将无权就董事选举进行投票。此外，在完成初始业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。我们修订和重述的公司注册证书中的这些条款只能通过我们B类普通股的多数人通过的决议才能修订。

我们将向我们的股东提供在初始业务合并完成时按每股价格赎回全部或部分公开股票的机会，该价格以现金支付，等于在完成初始业务合并前两个工作日计算的存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而不是 之前发放给我们以支付税款(包括特许经营税和所得税)的税款除以当时已发行的公开发行股票的数量，但受此处所述的限制。信托账户中的金额最初预计约为每股公开股票10.00美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销折扣和佣金而减少 。赎回权将包括 要求受益人必须表明身份才能有效赎回其股份。我们的保荐人、高级管理人员和董事 已与我们订立书面协议，根据协议，他们同意放弃与完成我们的初始业务合并相关的任何方正股份和他们持有的任何公开股份的赎回权利。 我们修订和重述的公司注册证书要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会代理规则所要求的基本相同的财务 和其他关于初始业务合并和赎回权利的信息。然而，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股份。如果我们寻求股东批准，我们将仅在投票的普通股中的大多数流通股投票支持初始业务合并的情况下才会完成初始业务合并 。该等会议的法定人数为亲身或委派代表出席本公司已发行股本 股份的持有人，代表有权于该会议上投票的本公司所有已发行股本股份的多数投票权。

但是，我们的发起人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司参与私下协商的交易(如此 展品所述)可能会导致我们的业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东 投票反对或表示他们打算投票反对此类业务合并。为了寻求对我们已投票普通股中的大多数流通股的批准，一旦获得法定人数，未投票将不影响我们最初的 业务合并的批准。我们将在不少于10天前发出任何此类会议的书面通知，如果需要，将在会议上进行投票，以批准我们的业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们初始股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成初始业务 合并。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司证书将规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(如交易法第13条所界定的)，将被限制赎回其股份，赎回其股份的总金额不得超过我们首次公开募股中出售的普通股股份的15%。我们称之为超额股份。但是，我们不会 限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份(包括多余股份)的能力 。我们的股东无法赎回多余的股份将降低他们对我们完成业务合并的能力的影响力，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失 。此外，如果我们完成业务合并，这些股东将不会收到关于多余股份的赎回分配 。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股票，可能会出现亏损。

如果我们就我们的业务合并 寻求股东批准，我们的初始股东已同意投票表决他们的创始人股票和在我们首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票 ，支持我们的初始业务合并。因此，除了我们最初的 股东创始人股票，我们只需要在我们首次公开募股中出售的35,000,000股公开股票中的13,125,001股，或37.5%，投票支持业务合并(假设所有流通股都已投票)，我们的初始业务合并就会获得批准。此外，每名公众股东均可选择赎回其公开股份，而不论其投票赞成或反对拟议的交易(须受前段所述限制的规限)。

根据我们修订和重述的公司注册证书 ，如果我们无法在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并(取决于我们寻求延长此处所述的24个月期限的能力)，我们将(I)停止所有 业务，但出于清盘的目的，(Ii)在合理可能的范围内尽快但不超过10个工作日 在合法可用资金的限制下，按每股价格赎回以现金支付的公众股票，等于当时存放在信托帐户中的总额，包括从信托帐户中持有的资金赚取的利息，并且之前没有 释放给我们以支付我们的税款，包括特许经营税和所得税(用于支付解散费用的利息，最高可减去100,000美元)，除以当时已发行的公众股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及 (Iii)在赎回之后合理地尽可能快地进行赎回。在得到我们剩余股东和董事会批准后，解散和清算，在每一种情况下，都要遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议 ，根据该协议，如果我们未能在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户向其持有的任何创始人股票进行清算分配的权利。然而，如果我们的保荐人、高级管理人员或董事在我们首次公开募股中或之后获得公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。

在企业合并后发生清算、解散或公司清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享所有剩余资产，在偿还债务和为每一类优先于普通股的股票计提准备金后，可供分配给他们。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。我们没有适用于普通股的偿债基金条款 ，但我们将向我们的公众股东提供机会，在我们最初的业务合并完成后，根据此处描述的限制，以现金赎回其公开发行的 股票，现金相当于他们在信托账户中按比例存入的总金额。

方正股份

方正股份与我们首次公开招股中出售的单位所包括的A类普通股的 股份相同，方正股份持有人拥有与公众股东相同的 股东权利，但(I)方正股份受某些转让限制， 如下所述，(Ii)我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们订立书面协议，根据 ，他们同意(A)放弃与完成我们的初始业务合并相关的任何创始人股票和他们持有的公开股票的赎回权 ，以及股东投票批准对我们修订后的 和重述的公司注册证书(X)的修正案，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股的持有者提供权利，在我们完成初始业务合并时赎回他们的股份，或在我们没有完成初始业务合并的情况下赎回我们100%的公开股票首次公开募股结束后24个月内的业务合并或(Y)与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款 和(B)如果我们未能在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并，则放弃他们从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的分配的权利 (尽管 如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们所持有的任何上市股票的分配)，如果我们将我们的业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的初始股东已同意投票表决他们持有的任何方正股票和在我们首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票 ，以支持我们的初始业务合并。

在我们最初的业务合并时，B类普通股将在一对一的基础上自动转换为A类普通股 (受股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整的影响)，并受本协议规定的进一步 调整。如果增发A类普通股或股权挂钩证券的金额超过最终招股说明书中的售出金额，并与企业合并的结束有关， B类普通股转换为A类普通股的比例将进行调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或视为发行免除此类调整)，以便在转换所有B类普通股时可发行的A类普通股的数量在转换后的基础上总体相等，首次公开发行完成后发行的所有普通股总数的20% 加上所有A类普通股和与业务合并相关而发行或视为发行的股权挂钩证券 (不包括向业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何股票或股权挂钩证券)。方正股份持有人也可随时选择将其持有的B类普通股转换为同等数量的A类普通股，并可按上述规定进行调整。

除某些有限的例外情况外，创始人 股票不得转让、转让或出售(除对我们的高级管理人员和董事以及与我们赞助商有关联的其他个人或实体，他们每个人都受相同的转让限制)，直到(A)在我们的初始业务合并完成一年后或(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组(br}等)在我们最初业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日，或(Y)我们完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似 交易的日期，导致我们所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产的日期。

在我们最初的业务合并之前，只有我们创始人股票的持有者才有权投票选举董事。在此期间，我们 公开股票的持有者将无权投票选举董事。此外，在完成初始业务合并之前，持有我们大多数创始人股份的人可以任何理由罢免董事会成员 。我们修订和重述的公司注册证书的这些条款只能由我们B类普通股的多数成员通过的决议才能修订。对于提交我们的 股东表决的任何其他事项，包括与我们最初的业务合并相关的任何投票，除法律要求外，我们创始人股票的持有人和我们公开股票的持有人将作为一个类别一起投票，每一股赋予 股东一票的权利。

分红

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有)、资本要求和一般财务状况 。初始业务合并后的任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

优先股

我们修订和重述的 公司证书规定，优先股股票可以不时以一个或多个系列发行。我们的董事会 有权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先选项、相对、参与、选择或其他 特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。 我们的董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会延迟、推迟或阻止 我们控制权的变更或现有管理层的撤职。截至本日，本公司并无发行优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证将来不会这样做。在我们的首次公开募股中，没有发行或注册 优先股。

认股权证

公开股东认股权证

每份完整的认股权证使登记的 持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的A类普通股，可按以下讨论的调整进行 自我们首次公开募股结束一年晚些时候或我们的初始业务合并完成后30天开始的任何时间 ，但下一段讨论的除外。根据认股权证协议，认股权证持有人只可就整数股A类普通股行使其认股权证。您应查看已提交给美国证券交易委员会的认股权证协议副本，以获取适用于认股权证的条款和条件的完整说明 。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。拆分单位后，不会发行任何零碎认股权证，而只会买卖整份认股权证。因此，除非您购买至少三个单位，否则您将无法获得或交易完整的认股权证。认股权证将在我们最初的业务合并完成后五年，纽约时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何 A类普通股，也将没有义务结算此类认股权证的行使 ，除非证券法中关于认股权证相关A类普通股的登记声明随后生效，且招股说明书是最新的，受我们履行下文所述的登记义务 有关登记的限制，或获得有效的登记豁免。认股权证将不会被行使，我们将没有义务在认股权证行使时发行A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证注册持有人居住国家的证券法登记、符合资格或被视为豁免。如果前两个句子中的条件不符合认股权证，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，并且该认股权证可能没有价值且到期时一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记声明 对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股股份支付该单位的全部购买价 。

我们同意，在可行的情况下，我们将尽快，但在任何情况下，不迟于我们的初始业务合并结束后20个工作日，我们将在商业上作出合理的努力，向美国证券交易委员会提交一份登记声明，根据证券法，登记因行使认股权证而可发行的A类普通股 ，我们将尽我们商业上的合理努力，使 在我们的初始业务合并结束后60个工作日内生效，并维持该登记声明及与A类普通股有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证到期或按认股权证协议的规定赎回为止；如果我们的A类普通股在行使并非在国家证券交易所上市的权证时 符合证券法第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共权证持有人 在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维护有效的登记声明。但在没有豁免的情况下，我们将尽我们商业上合理的努力 根据适用的蓝天法律登记股票或使其符合资格。如果涉及在行使认股权证时可发行的A类普通股股份的登记 声明在60^这是 在初始业务合并结束后的第二天，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免，以“无现金基础”方式行使认股权证，直至有有效的注册声明 ，并在本公司未能维持有效的注册声明的任何期间内，但我们将根据适用的蓝天法律作出商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律注册股票或使其符合资格 。在这种情况下，每位持股人将通过交出该数量的A类普通股的权证来支付行使价，该数量等于(A)通过(X)A类普通股数量乘以(X)A类普通股数量乘以“公平市价”(定义见下文)减去权证行权价格减去(Y)公平市场价值和(B)0.361而获得的商数。本款所称公允市场价值，是指权证代理人收到行权通知之日前十个交易日内A类普通股的成交量加权平均价格。

如果A类普通股每股价格等于或超过18.00美元，则赎回权证

一旦认股权证成为可行使的，我们 可以赎回未偿还的认股权证(除本文关于私募认股权证的描述外)：

我们不会赎回上述认股权证 ，除非证券法下有关在行使认股权证时发行A类普通股的注册声明生效，且有关A类普通股的最新招股说明书可在整个30天赎回期内获得 。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权 ，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其合格。

我们已确定上文讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在较认股权证行使价格显著的 溢价。任何此类行使将不会在“无现金”的基础上进行，并将 要求行使权证持有人为行使的每份认股权证支付行使价格。如果上述条件 得到满足，并且我们发布了认股权证赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其或其认股权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会低于18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组和类似事项进行调整)以及11.50美元(整股)认股权证的行使价。

当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回权证

一旦认股权证成为可行使的，我们 可以赎回未偿还的认股权证：

自发出赎回通知之日起至赎回或行使认股权证为止，持有人可选择以无现金方式行使其认股权证。下表中的数字 代表认股权证持有人根据本公司在相应赎回日的A类普通股的“公平市价”(假设持有人选择行使其认股权证，而该等认股权证不按每份认股权证0.10美元赎回)，根据本公司根据这项赎回功能进行赎回的无现金 行使时将获得的A类普通股股份数目。就此等目的而言，根据紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日起10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数而厘定，各按下表所列。我们将不迟于上述10个交易日结束后的一个交易日向我们的权证持有人提供最终的公平市场价值。

根据认股权证协议，以上提及的A类普通股应包括A类普通股以外的证券，如果我们不是我们 初始业务合并中的幸存公司，则A类普通股的股票已转换或交换为A类普通股。如果我们不是初始业务合并后尚存的实体，则在确定行使认股权证后将发行的A类普通股数量时，下表中的数字将不会调整。

下表中 列标题中所列的股价将自调整权证可发行股票数量或权证行权价格的任何日期起调整。如果权证行使时可发行的股份数量被调整，则列标题中调整后的股价将等于紧接调整前的股价，乘以分数，分数的分子是权证在调整后的行使价格， 分母是紧接调整前的权证的行使价格。在这种情况下，下表中的股份数量应通过将该等股份金额乘以一个分数进行调整，分数的分子是紧接调整前行使认股权证时可交付的股份数量，分母是经调整后行使认股权证时可交付的股份数量。如认股权证的行使价根据S-1表格(第333-240267号)登记表(第333-240267号)“-反摊薄调整”标题下第五段与初始业务合并相关的集资结果调整为 ，则该栏标题内经调整的股价将等于未经调整的股价乘以分数、以市值与新发行价格中较高者为分子的 ，其分母为10.00美元。

上表可能未列出确切的公平市价和赎回日期，在这种情况下，如果公允市值介于表中的两个值之间，或者 赎回日期介于表中的两个赎回日期之间，则将根据较高的 和较低的公平市值与较早和较晚的赎回日期(视适用情况而定)之间的直线插值法确定每个认股权证将发行的A类普通股数量。例如，如果在紧接赎回通知向认股权证持有人发出赎回通知之日后10个交易日内，我们A类普通股的成交量加权平均价为每股11.00美元，而此时距离认股权证到期还有 57个月，则持有人可选择就此赎回功能行使其认股权证，按每份完整认股权证购买0.277股A类普通股。举个例子，如果我们的A类普通股在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日起10个交易日内的成交量加权平均价为每股13.5美元，而此时距离认股权证期满还有38个月，则持有人可选择 就这项赎回功能，行使他们的认股权证，以换取每份 整份认股权证，而与此赎回功能相关，我们的A类普通股 的确切市值和赎回日期并不如上表所示。在任何情况下，每份认股权证不得以无现金方式行使，以赎回超过0.361股A类普通股(视乎调整而定)。最后，如上表所示， 如果认股权证没有现金且即将到期，我们将不能根据此赎回功能以无现金方式行使这些认股权证 ，因为它们将不能对任何A类普通股行使。

此赎回功能的结构是： 当A类普通股的交易价格达到或高于每股公开发行的10.00美元时，允许赎回所有已发行的认股权证。 此时我们的A类普通股的交易价格可能低于认股权证的行使价。 我们建立这一赎回功能是为了让我们能够灵活地赎回认股权证，而无需权证达到每股18.00美元的门槛。根据此功能选择行使与赎回相关的认股权证的持有者，实际上将根据具有固定波动率的期权定价模型从首次公开发行之日起获得多股认股权证。 这项赎回权为我们提供了一个额外的机制，用来赎回所有未偿还的权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为权证将不再 未偿还，并将被行使或赎回。如果我们选择行使这项赎回权，我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，如果我们认为这样做符合我们的最佳利益，我们将能够迅速赎回认股权证 。因此，当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回权证。

如上所述，当A类普通股的起始价为10.00美元，低于11.50美元的行使价时，我们可以赎回认股权证 ，因为它将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为权证持有人提供机会 在无现金的基础上行使其认股权证的适用数量。如果我们选择在A类普通股的交易价格低于认股权证的行权价格时赎回认股权证，这可能会导致权证持有人 在A类普通股的交易价格高于11.5美元的行权价时，获得的A类普通股股票少于他们选择等待行使A类普通股股票的 认股权证时获得的A类普通股股票。

行权时不会发行A类普通股的零股 。如果持有人在行使时将有权获得一股股份的零碎权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的A类普通股数量的最接近的整数。 如果在赎回时，根据权证协议，认股权证可以行使A类普通股以外的证券(例如，如果我们不是我们最初业务合并中的幸存公司)，则可以为该证券行使认股权证 。当认股权证可行使A类普通股以外的其他证券时，本公司(或尚存公司)将根据证券法 登记可于行使认股权证时发行的证券。

所有权限制

权证持有人可于其选择受制于该持有人无权行使该认股权证的规定的情况下，以书面通知吾等 在行使该等权利后，该人(连同该人士的关联公司)在权证代理人的实际知识下，将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股，而该普通股在行使该等权利后立即发行及发行。

反稀释调整

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的应付股息或A类普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该股息、拆分或类似事件的生效日期，可因行使每份认股权证而发行的A类普通股的数量将按A类普通股的 流通股的增加比例增加。向所有或几乎所有A类普通股持有人进行配股，使其有权以低于历史公允市值的价格购买A类普通股，将被视为 相当于以下乘积的A类普通股数量的股票股息：(I)在配股中实际出售的A类普通股数量(或在配股中出售的可转换为A类普通股或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)和(Ii)1减去(X)在配股中支付的A类普通股的每股价格 和(Y)历史公允市值的商。为此目的，(I)如果提供的权利是可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑为此类权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外 金额；(Ii)历史公允市价是指在A类普通股在适用交易所或适用市场正常交易的第一个交易日之前的10个交易日内报告的A类普通股的成交量加权平均价格，但无权 获得该权利。

此外，如果我们在认股权证未到期和未到期期间的任何时间，向所有或基本上所有持有A类普通股的A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分配A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券)，但(A)如上所述，(B)任何现金股息或现金分配， 如果以每股为基础与在截至该股息或分配宣布之日止的365天期间就A类普通股股票支付的所有其他现金股利和现金分配合并，则不超过0.10美元(经调整 以适当反映任何其他调整，不包括导致对行使价或每份权证行使时可发行的A类普通股股数进行调整的现金股利或现金分配)，但仅涉及等于或低于每股0.10美元的现金股息或现金分配总额。(C)满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并相关的赎回权利，(D)满足 A类普通股持有人与股东投票相关的赎回权利，以修订我们修订的 和重述的公司注册证书(I)修改我们的义务的实质或时间，允许赎回与我们的初始业务合并有关的 ，或如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并 ，或(Ii)关于与我们的A类普通股或初始业务合并活动的持有人的权利有关的任何其他条款，则允许赎回100%的公开股票。或(E)因未能完成初步业务合并而赎回本公司的公开股份，则认股权证行权价将于该事件生效日期后立即减去现金金额及/或就该事件就A类普通股每股股份支付的任何证券或其他资产的公平市价。

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类 或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将与A类普通股流通股数量的减少比例 减少。

如上所述，每当行使认股权证时可购买的A类普通股数量被调整时，认股权证行权价格将进行调整，方法是将紧接调整前的权证行权价格乘以一个分数(X)，其中 分子将是在紧接 调整之前行使认股权证时可购买的A类普通股数量，以及(Y)分母将是紧接调整后可购买的A类普通股数量。

此外，如果(X)我们以A类普通股的发行价或有效发行价低于A类普通股每股9.20美元的发行价或有效发行价(如果是向我们的保荐人或其关联公司发行的任何此类 发行，则不考虑我们的初始股东或此类关联方持有的任何方正股票)，为筹集资金而额外发行 A类普通股或股权挂钩证券，则发行价格或有效发行价低于A类普通股的每股9.20美元。在该等发行前(“新发行价格”)，(Y)该等发行的总收益 占股权收益总额及其利息的60%以上，可在完成我们的初始业务合并之日(扣除赎回)用作我们的初始业务合并的资金，以及(Z) 我们A类普通股在完成初始业务合并的前一天交易 日开始的20个交易日内的成交量加权平均交易价格(该价格，(“市值”)低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整为等于 市值和新发行价格中较高者的115%，而上述每股10.00美元和18.00美元的赎回触发价格将调整为(最近)等于市值和新发行价格中较高者的100%和180%。

如果对A类普通股的流通股进行了任何重新分类或重组 (上述或仅影响该A类普通股的面值)，或者我们与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并(合并或合并不会导致我们的A类普通股流通股进行任何重新分类或重组 )，或在向另一公司或实体出售或转让吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产的情况下，认股权证持有人此后将有权根据认股权证中规定的基础和条款和条件，在行使认股权证所代表的权利后，购买和接收A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类和金额，以取代在此之前可购买和应收的A类普通股股份。重组、合并或合并，或在任何该等出售或转让后解散 ，权证持有人如在紧接该等事件之前行使其认股权证，将会收到该等认股权证 。然而，如果该等持有人有权就该等合并或合并后应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类及金额，将被视为该等持有人在作出该选择的该等合并或合并中所收到的种类及金额的加权平均，且如已向该等持有人作出投标、交换或赎回要约，并已接受该等持有人(投标除外)。公司提出的与公司股东持有的赎回权利有关的交换或赎回要约，该权利由公司修订和重述的公司注册证书规定，或由于公司赎回A类普通股股份而提出的，如果 拟议的初始业务合并提交给公司股东批准)，在这种情况下， 在完成该要约或交换要约后，其发起人，连同交易法第13d-5(B)(1)条所指的任何集团的成员，以及该交易商的任何关联方或联营公司(交易法第12b-2条所指的关联方或联营公司)，以及任何此类关联方或关联方 的任何成员，实益拥有(交易法第13d-3条所指的)超过50%的A类普通股已发行和已发行普通股。认股权证持有人将有权获得该持有人作为股东实际有权获得的最高金额的现金、证券或其他 财产，前提是该认股权证持有人已在该等投标或交换要约届满前行使该认股权证，并接受该要约，而该持有人所持有的所有A类普通股股份已根据该等投标或交换要约购买，但须作出尽可能相等于认股权证协议所规定的调整的调整(在该投标或交换要约完成后及之后)。

如果此类交易中A类普通股持有人应收对价的不足70%应以A类普通股 在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体的A类普通股股票的形式支付，或将在此类事件发生后立即如此上市交易或报价，且如果权证的注册持有人在此类交易公开披露后30天内正确行使权证，权证行权价格将根据权证协议中的布莱克-斯科尔斯价值(在权证协议中的定义)，按照权证协议中的规定进行下调。此等行权价格下调的目的，是为权证持有人在权证行权期内发生非常交易而权证持有人未能获得权证全部潜在价值的情况下，为权证持有人提供额外价值。

认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议，以登记 形式发行的。您应查看 认股权证协议的副本，该副本已作为注册声明的证物存档，以获取适用于认股权证的条款和条件的完整说明。

认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或纠正任何错误，包括使认股权证协议的条款符合本招股说明书所述的认股权证条款及认股权证协议，或有缺陷的条款，(Ii)根据认股权证协议修订与普通股股份派发现金股息有关的条文 或(Iii)就认股权证协议各方认为必要或适宜且各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响的事项或问题，加入或更改任何有关认股权证协议项下的事宜或问题的条文，但条件是 须经当时尚未发行的至少65%的公共认股权证持有人批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的变动。

认股权证可于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，行使权证证书背面的行使表须按说明填写及签署，并以保兑或正式银行支票支付行使价 (或无现金基础，如适用)，以支付予吾等的认股权证数目。 认股权证持有人在行使其认股权证并收取A类普通股股份前，并不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使后发行A类普通股后，每位股东将有权就所有由股东投票表决的事项，就所持有的每股股份投一(1)票。

认股权证于 行使时，不会发行零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时将A类普通股股份向下舍入至最接近的整数，以向认股权证持有人发行。

我们同意，在符合适用法律的情况下，任何因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议相关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。本条款适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易法》下的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。

私募认股权证

私募认股权证 (包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股)在我们的初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售(除其他有限的 例外情况外)，该部分涉及我们的首次公开募股的最终招股说明书的标题为 《主要股东-对创始人股份和私募认股权证转让的限制》，向我们的高级管理人员和董事以及与我们的保荐人有关联的其他个人或实体)，在 某些赎回情况下，只要它们由我们的保荐人或其允许的受让人持有，我们就不能赎回。此外，私募认股权证的条款和规定与作为我们首次公开发售的单位的一部分出售的认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。如果私募认股权证是由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将可由我们在所有赎回情况下赎回，并可由持有人按与我们首次公开发售中出售的单位所包括的认股权证相同的基准行使。

如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将交出认股权证以支付行使价，认股权证的数量等于(X)认股权证的A类普通股股数乘以(Y)保荐权证的“保荐人公平市价”(定义见下文)减去认股权证的行使价除以(Y)保荐人的公平市价所得的商数。保荐人公允市价是指权证行权通知向权证代理人发出通知之日前10个交易日内，A类普通股报告的平均收盘价。我们之所以同意这些认股权证可在无现金基础上行使，只要它们由保荐人或其允许的受让人持有，是因为目前还不知道它们在业务合并后是否会与我们有关联。如果他们仍然隶属于我们， 他们在公开市场上出售我们证券的能力将受到极大限制。我们预计将制定政策，禁止内部人士出售我们的证券，除非在特定时间段内。即使在允许内部人士 出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士持有重要的非公开信息 ，也不能交易我们的证券。因此，与公众股东可以在公开市场上自由行使认股权证而出售可发行的A类普通股不同，内部人士可能会受到很大限制。因此，我们认为， 允许持有人在无现金基础上行使该等认股权证是适当的。

为了支付与计划的初始业务合并有关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成初始业务合并， 我们将从信托账户的收益中偿还这些贷款金额。即使我们最初的业务组合 没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还此类贷款金额，但我们信托账户的 收益不会用于偿还此类贷款金额。根据贷款人的选择，最多可将1,500,000美元的此类贷款转换为 权证，每份权证的价格为1.50美元。此类认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。

我们的保荐人已同意不转让、 转让或出售任何私募认股权证(包括在行使任何这些认股权证后可发行的A类普通股)，直到我们完成我们的初始业务合并之日起30天为止，但最终招股说明书题为“主要股东--对转让创始人股份和私募认股权证的限制”一节所述的有限例外除外。

证券上市

我们的单位、A类普通股和认股权证分别以“STPK.U”、“STPK”和“STPK WS”的代码在纽约证券交易所上市。

我们的转会代理和授权代理

我们普通股的转让代理 和我们认股权证的权证代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿大陆股票转让信托公司作为转让代理和权证代理的角色、其代理及其每一名股东、董事、高管和员工因其以该身份进行的活动或不作为而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何重大疏忽、故意不当行为或恶意行为而产生的任何责任除外。 大陆股票转让信托公司已同意，它无权抵销或任何权利、所有权、利益或索赔 信托账户，并已不可撤销地放弃其现在或将来可能拥有的信托账户的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔。因此，提供的任何赔偿只能 只能针对信托账户以外的我们和我们的资产，而不能针对信托账户中的任何款项或从中赚取的利息，或者只能针对我们和我们的资产提出索赔。

我们修改后的公司注册证书

我们修订和重述的公司注册证书包含与我们的首次公开募股相关的要求和限制，这些要求和限制适用于我们，直到完成我们的初始业务合并 。未经持有我们65%普通股的持有者批准，不得修改这些条款。我们的初始股东在首次公开募股结束时共同实益拥有我们普通股的20%，他们参与任何修改我们修订和重述的公司注册证书的投票，并有权以他们选择的任何方式投票 。具体地说，我们修订和重述的公司注册证书除其他事项外，规定：

此外，我们修订和重述的公司注册证书 规定，在完成初始业务合并和支付承销商的 费用和佣金后，我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回金额不会导致我们的有形净资产低于5,000,001美元。

特拉华州法律的某些反收购条款和我们修改和重新修订的公司注册证书和章程

我们已选择退出DGCL第203条。然而，我们修订和重述的公司注册证书包含类似的条款，规定在股东成为利益股东之后的三年内，我们不得与任何“利益股东”进行某些“业务合并”，除非：

一般而言，“业务合并” 包括合并、资产或股票出售或某些其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益。 除某些例外情况外，“感兴趣的股东”是指与此人的附属公司和联营公司一起拥有或在过去三年内拥有我们20%或更多有表决权的股票的人。

在某些情况下，这项规定 将使“有利害关系的股东”更难与一家公司进行为期三年的各种业务合并。这一规定可能会鼓励有意收购我公司的公司提前与我们的董事会协商，因为如果我们的董事会 批准导致股东成为利益股东的企业合并或交易，就可以避免股东批准的要求。 这些规定还可能具有防止我们的董事会发生变化的效果，并可能使股东认为符合其最佳利益的交易更难完成。

我们修订和重述的 公司注册证书规定，我们的保荐人及其各自的关联公司、他们各自至少占我们已发行普通股20%的任何直接或间接受让人以及该等人士所属的任何团体，就本条款而言不构成“有利害关系的 股东”。

我们修改和重述的 注册证书规定，我们的董事会分为三类。因此，在大多数情况下， 个人只有在两次或两次以上的年度会议上成功参与代理竞争，才能获得对我们董事会的控制权。

我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司 用途，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

某些诉讼的独家论坛

我们修改和重述的 公司证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对董事、 高级职员和员工的违反受托责任的诉讼和其他类似诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达程序文件。尽管我们认为这一条款对我们有利，因为它提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性 ，但该条款可能会起到阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼的效果。尽管我们修订和重述的公司注册证书规定，专属论坛条款在适用法律允许的最大范围内适用。《证券交易法》第27条规定，联邦法院对为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有专属联邦管辖权，而《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》及其规则和法规所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时具有管辖权。 因此，排他性法院条款不适用于为执行《交易所法》、《证券法》或联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。

股东特别会议

我们的章程规定，我们股东的特别会议 只能由我们的董事会、我们的首席执行官或我们的董事长以多数票召开。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务的股东，或在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东，必须及时以书面形式通知他们的意图。为了及时，公司秘书需要在不晚于90号营业结束前在我们的主要执行办公室收到股东通知^这是第 天不早于120的交易结束^这是在前一次股东年会周年纪念日的前一天。根据《交易法》第14a-8条的规定，寻求在我们的年度委托书中包含的建议书必须符合其中包含的通知期。我们的章程还对股东大会的形式和内容提出了一定的要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题，或者在我们的年度股东大会上提名董事。

以书面同意提出的诉讼

完成发售后，我们的普通股股东要求或允许采取的任何行动必须通过该等股东正式召开的年度或特别会议 进行，除B类普通股外，不得通过股东的书面同意而实施。

分类董事会

我们的董事会分为三个 级，一级、二级和三级，每一级的成员交错任职三年。我们修订和重述的公司注册证书规定，只有经 董事会决议，才能更改授权的董事人数。在任何优先股条款的约束下，任何或所有董事可在任何时间被免职，但仅限于出于原因且仅在持有当时所有已发行股票的多数投票权的情况下才可罢免。 我们的股本有权在董事选举中普遍投票，作为一个类别一起投票。我们 董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由我们当时在任的董事的多数投票来填补。

B类普通股同意权

只要任何B类普通股 的任何股份仍未发行，未经当时已发行的B类普通股的多数 股的持有人事先投票或书面同意，我们不得以单一类别单独投票，以合并、合并或其他方式修订、变更或废除我们的公司注册证书的任何条款，如果该等修订、变更或废除 将改变或改变B类普通股的权力、优先或相对、参与、可选或其他或特别权利。任何要求或允许在任何B类普通股持有人会议上采取的行动可在没有会议、事先通知和投票的情况下采取 ，如果书面同意阐述所采取的行动，则应由已发行B类普通股持有人签署，并拥有不少于在所有B类普通股出席并投票的会议上授权或采取该行动所需的最低票数。

符合未来出售资格的证券

我们有43,750,000股普通股 已发行和已发行。在这些股份中，我们首次公开招股中出售的35,000,000股A类普通股可以自由交易，不受证券法的限制或进一步登记，但我们的关联公司根据证券法第144条的含义购买的任何股份除外。根据规则144，所有剩余的8,750,000股B类普通股和所有6,733,333份私募认股权证均为受限证券，因为它们是以不涉及公开发行的非公开交易方式发行的 。这些受限证券有权享有注册权，详情见下文“-注册和股东权利” 。

规则第144条

根据规则144，实益拥有我们普通股或认股权证限制性股份至少六个月的人将有权出售其证券，条件是：(I)该人在前三个月或之前三个月内的任何时间不被视为我们的关联公司之一， 我们必须在出售前至少三个月遵守交易所法案的定期报告要求，并且 已在出售前12个月(或我们 被要求提交报告的较短期限)内根据交易所法案第13或15(D)条提交了所有必需的报告。

实益拥有我们普通股或认股权证的受限股份至少六个月，但在出售时或在出售前三个月的任何时间是我们的关联公司的个人，将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：

根据规则144，我们关联公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及关于我们的当前公开信息的可用性的限制。

限制壳牌公司或前壳牌公司使用规则144

规则144不适用于转售由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些证券在任何时候 以前都是空壳公司。但是，如果满足以下条件，规则144还包括此禁令的一个重要例外：

因此，在我们完成初始业务合并一年后，我们的初始股东可以根据规则144出售其创始人股票和私募认股权证，而无需注册。

登记和股东权利

根据本公司与某些证券持有人于2020年7月31日订立的登记及股东权利协议，持有方正股份、私募认股权证及于转换营运资金贷款时发行的认股权证及认股权证(以及可于该等方正股份转换后发行的任何A类普通股股份或根据该等证券条款转换该等私募认股权证及认股权证而发行的任何A类普通股 )的持有人均有权根据本公司与某些证券持有人于2020年7月31日订立的登记及股东权利协议享有登记权，该协议要求我们登记该等证券以供转售(就方正股份而言，仅在转换为我们的A类普通股之后)。 这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求，即我们 登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对在我们完成初始业务合并后提交的注册 声明，以及根据证券法第415条要求我们注册转售此类证券的权利，拥有一定的“搭售”注册权。然而，登记和股东权利协议规定，我们将不允许根据证券法提交的任何登记声明生效，直到适用的禁售期终止为止， 适用的禁售期发生在(A)在我们的初始业务合并完成 一年后或(B)在我们的业务合并之后，(I)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、(B)于吾等首次业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日 或(Ii)吾等完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期 ，该交易导致吾等的所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产，及(B)如属私募认股权证及相关认股权证相关的A类普通股，则在吾等初始业务合并完成后30天。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

此外，根据注册和股东权利协议，我们的保荐人在完成初始业务合并后，将有权提名 三名个人参加我们的董事会选举，只要保荐人及其允许的受让人继续持有保荐人在紧接我们首次公开募股结束之前以及在其方正股票被没收后所持方正股份数量的至少50%。