美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549

表10-K

(Mark一）

根据证券第13或15（D）条提交的年度报告
1934年交易法

​

截至2020年12月31日的财政年度

☐

根据证券第13或15（D）节提交的过渡报告
1934年交易法

​

对于从到的过渡期       

星峰能源转型公司

(注册人的确切名称见其章程)

注册人电话号码，包括区号：(847)905-4500

不适用
(前姓名或前地址，如果自上次报告后更改)

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：无

如果注册人是证券法规则第405条中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。 是 ☐ 否 

如果注册人不需要根据《交易法》第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。 是 ☐ 否 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。 是  否 ☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。 是  否 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12B-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》规则第12b-2条所界定)。 是  否 ☐

截至2020年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的证券尚未公开交易。注册人股票单位于2020年8月17日在纽约证券交易所开始交易，注册人的A类普通股、面值0.0001美元的股票(以下简称“A类普通股”)和权证于2020年10月8日在纽约证券交易所开始交易。根据纽约证券交易所的报告，根据普通股在2020年12月31日的收盘价计算，已发行普通股的总市值为784,814,992美元(根据A类普通股在2020年12月31日的收盘价20.46美元计算)，但可能被视为注册人的关联方持有的股票除外。

截至2021年2月22日，A类普通股38,358,504股，面值0.0001美元；B类普通股9,589,626股，面值0.0001美元。

参照合并的单据：无。

 

目录

 

i

 

某些术语

除非在本10-K表格年度报告(本《报告》)中另有说明，或上下文另有指涉：

•

普通股是指我们的A类普通股和B类普通股，统称为；

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•

“方正股份”是指我们的保荐人在首次公开募股前以私募方式首次购买的我们B类普通股的股份，以及在转换后发行的本公司A类普通股的股份，如本文所述；

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•

在我们首次公开募股之前，“初始股东”是指我们的发起人和我们创始人股票的任何其他持有者(或他们允许的受让人)；

​

•

“Magnetar”适用于Magnetar Capital LLC及其附属实体，其中一家是我们的赞助商；

​

•

“Magnetar能源和基础设施集团”属于Magnetar的业务部门，该部门管理着专注于能源和基础设施领域的投资基金；

​

•

“管理”或我们的“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事；

​

•

“新茎”为Stem，Inc.(原星峰能源转换公司)，在业务合并生效后；

​

•

“私募认股权证”是指在首次公开募股结束的同时，以私募方式向我们的保荐人发行的认股权证；

​

•

“公开发行股票”是指作为我们首次公开发行股票的一部分出售的A类普通股(无论它们是在我们首次公开发行股票中购买的，还是之后在公开市场上购买的)；

​

•

在我们的初始股东和/或我们的管理团队成员购买公共股票的范围内，“公共股东”是指我们的公共股票的持有者，包括我们的初始股东和管理团队成员，但每个初始股东和我们管理团队成员的“公共股东”身份应仅就此类公共股票存在；

​

•

“公开认股权证”指的是我们在首次公开招股中作为第一单位的一部分出售的可赎回认股权证(无论它们是在我们的首次公开招股中购买的，还是之后在公开市场上购买的)、如果由我们的保荐人(或获准受让人)以外的第三方持有的私募认股权证，以及在我们的初始业务合并完成后，在每种情况下出售给非初始购买者或高管或董事(或准许受让人)的营运资金贷款的任何私募认股权证；

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•

“赞助商”是指特拉华州有限责任公司Star Peak赞助商有限责任公司；

​

•

“认股权证”是指我们的可赎回认股权证，包括公开认股权证和私人配售认股权证，但不再由私人配售认股权证的初始购买者或其获准受让人持有；

​

•

“STPC”是指特拉华州的公司Star Peak Corp II(纽约证券交易所代码：STPC)；以及

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•

“我们”、“我们”、“公司”、“STPK”或“我们公司”是指星峰能源转换公司。

​

 

II

 

有关前瞻性陈述的警示说明

本报告包括但不限于“第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下的陈述，包括1933年修订的“证券法”(“证券法”)第227A节(“证券法”)和1934年修订的“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续”或“应该”，或者在每一种情况下，它们的负面或其他变化或类似的术语。不能保证实际结果不会与预期大不相同。此类陈述包括但不限于与我们完成任何收购或其他业务合并的能力有关的任何陈述，以及与当前或历史事实无关的任何其他陈述。这些陈述是基于管理层目前的预期，但由于各种因素，实际结果可能会大不相同，包括但不限于：

•

我们有能力完成与Stem Inc.(“Stem”)的初始业务合并，或任何其他初始业务合并；

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•

在我们最初的业务合并后，我们成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、关键员工或董事，或需要进行变动；

​

•

我们的高级管理人员和董事将时间分配给其他业务，并可能与我们的业务存在利益冲突，或批准我们的初步业务合并；

​

•

我们获得额外融资以完成初始业务合并的潜在能力；

​

•

我们的潜在目标业务库；

​

•

我们的管理人员和董事创造多个潜在投资机会的能力；

​

•

我们的公募证券的潜在流动性和交易；

​

•

我们的证券缺乏市场；

​

•

使用信托账户中未持有或我们可以从信托账户余额利息收入中获得的收益；

​

•

不受第三方索赔的信托账户；或

​

•

我们首次公开募股后的财务表现。

​

本报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。未来影响我们的事态发展可能不是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)和其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。这些风险和“风险因素”中描述的其他风险可能不是详尽的。

从本质上讲，前瞻性陈述包含风险和不确定因素，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况和流动性，以及我们所在行业的发展可能与本报告中的前瞻性陈述所述或所暗示的情况大不相同。此外，即使我们的业绩或运营、财务状况和流动性以及我们所在行业的发展与本报告中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不代表后续时期的结果或发展。

 

III

 

风险因素摘要

以下是本年度报告表格10-K第I部分第11A项“风险因素”中所述的主要风险的摘要。我们相信，“风险因素”一节中描述的风险对投资者来说是重要的，但我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他因素也可能对我们产生不利影响。以下摘要不应被视为我们面临的重大风险的详尽摘要，应结合“风险因素”一节和本年度报告10-K表所载的其他信息一并阅读。

•

我们是一家最近成立的空白支票公司，没有运营历史，也没有收入，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。

​

•

我们管理团队过去的表现并不代表对我们的投资的未来表现。

​

•

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的业务合并进行投票，这意味着即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并，我们也可能完成我们的初始业务合并。

​

•

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于行使您向我们赎回您的股份以换取现金的权利。

​

•

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

​

•

我们的公众股东赎回其股份以换取现金的能力可能使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能使我们难以与目标进行业务合并。

​

•

我们的公众股东行使对我们大量股份的赎回权的能力可能无法使我们完成最理想的业务合并或优化我们的资本结构。

​

•

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性，并且您必须等待清算才能赎回您的股票。

​

•

我们对业务合并的搜索，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到最近的冠状病毒(新冠肺炎)爆发以及债券和股票市场状况的重大不利影响。

​

•

我们可能无法在首次公开募股结束后的24个月内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期时一文不值。

​

•

如果我们寻求股东对我们最初的业务合并的批准，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问及其附属公司可以选择从公众股东手中购买股票，这可能会影响对拟议的业务合并的投票，并减少我们A类普通股的公众“流通股”。

​

•

如果股东未收到与我们的业务合并有关的赎回我们的公开股票的通知，或者没有遵守其股票认购程序，则该股票不得赎回。

​

•

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

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•

纽约证券交易所可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

​

 

1

 

•

您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

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•

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们不进行赎回根据要约收购规则，如果您或一个“股东组”被视为持有超过15%的我们A类普通股，您将失去赎回所有超过15%的我们A类普通股的能力。

​

•

由于我们有限的资源和激烈的业务合并机会竞争，我们可能更难完成最初的业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会按比例获得信托账户中可供分配给公众股东的资金份额，我们的认股权证将到期变得一文不值。

​

•

如果我们首次公开募股的净收益和非信托账户持有的私募认股权证的出售不足以让我们在首次公开募股结束后至少24个月内运营，我们可能无法完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们的公共股东可能只获得每股10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证到期将一文不值。

​

•

如果我们首次公开募股和出售不在信托账户中的私募认股权证的净收益不足以让我们至少在未来24个月内运营，这可能会限制我们为寻找一家或多家目标企业和完成我们的初始业务组合提供资金的可用金额，我们将依赖我们保荐人或管理团队的贷款来为我们寻找业务组合提供资金，支付我们的税款，包括特许经营税和所得税，并完成我们的初始业务合并。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。

​

•

在完成我们最初的业务合并后，我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营结果和股票价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

​

•

如果第三方向我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10. 00美元。

​

•

我们的董事可能决定不执行我们的保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可分配给我们的公众股东的资金数额减少。

​

•

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们的非自愿破产申请，但没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

​

 

2

 

第一部分

项目1.业务

概述

我们是一家在特拉华州注册成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，我们在本报告中将其称为我们的初始业务合并。我们是一家早期和新兴成长型公司，因此，我们受到与早期和新兴成长型公司相关的所有风险的影响。

2018年11月，我们的保荐人购买了总计2,875,000股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.009美元。在我们的赞助商向该公司初始投资25,000美元之前，该公司没有有形或无形的资产。2020年7月13日，我们进行了股票拆分，导致我们的发起人持有10,062,500股方正股票。2020年7月29日，我们的赞助商向我们的独立董事提名人德西雷·罗杰斯和C.Park Shaper分别转让了40,000股方正股票。

2020年8月20日，该公司完成了3500万股的首次公开募股，总收益为3.5亿美元。2020年8月26日，承销商部分行使超额配售选择权，以每股10.00美元的价格增购了3,358,504股，产生毛收入33,585,040美元；因此，472,874股方正股票被没收。每个单位包括一(1)股A类普通股，票面价值0.0001美元，以及一(1)份可赎回认股权证的三分之一(1/3)。每份完整的认股权证使其持有人有权以每股11.50美元的价格购买A类普通股一(1)股，但须经某些调整。

在公司首次公开发售完成的同时，保荐人购买了合共7,181,134份私募认股权证，包括就行使承销商的超额配股权而额外发行的447,801份私募认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元，或总计10,771,701美元。私募认股权证的收购价与公司首次公开招股的净收益相加，并存入信托账户，使信托账户在公司首次公开招股结束时持有383.6-100万美元。每份完整的私人配售认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买A类普通股一(1)股，但须作出某些调整。

于2020年12月3日，吾等与STPK Merge Sub Corp.(“合并子公司”)及Stem，Inc.(“Stem”)订立合并协议及合并计划(“合并协议”)。若合并协议获Stem的股东采纳，合并协议及据此拟进行的交易，包括发行或保留作为合并代价的STPK普通股(“新Stem普通股”)的发行获STPK股东批准，而合并其后完成，Merge Sub将与Stem合并并并入Stem，而Stem将作为STPK的全资附属公司继续存在(“合并”或“建议交易”)。

紧接合并生效时间前，每股已发行的Stem普通股，包括Stem优先股前拥有人持有的普通股(不包括由Stem作为库存股、异议股份及限制性股份拥有的股份)，将注销并按比例转换为按比例收取约65,000,000股新Stem普通股的权利(减去因行使若干未行使购股权及认股权证而可发行的任何新Stem普通股股份，以购买合并后仍未发行的Stem股本)。

预计在合并完成时将在合并中发行的新STEM普通股总数约为65,000,000股(包括在行使某些未偿还期权和认股权证以购买合并后仍未发行的STEM股本时将可发行的新STEM普通股股份)，以及在紧接合并完成前持有的STEM普通股股份(以及在STEM优先股转换后，STEM认股权证

 

3

 

假设没有STPK普通股的股份被赎回，以及STPK普通股的最高股数被赎回，紧接合并完成后，(br}和可转换票据为新STPK普通股)将合计持有新Stem普通股已发行和已发行股份的约48%和66.9%。我们打算在合并完成后，将合并后的公司的普通股和认股权证分别以STEM和STEM WS的代码在纽约证券交易所上市。在合并完成后，STPK将不会有其他部门进行交易。

合并协议预期的交易的完成取决于各自当事人的习惯条件，包括获得STPK和STEM各自股东对完成合并的批准，以及我们的股东与合并相关的某些其他行动。

有关STEM、合并协议和相关交易的更多信息，请参阅STPK最初于2020年12月17日提交的委托书/征求同意书/招股说明书。

除特别讨论外，本报告不假定合并协议预期的交易结束。

业务战略

我们的业务战略是识别一家寻求成为市场领导者的公司，并将其价值最大化，并/或从日益增多的全球计划中受益，以提高我们能源生态系统的效率和减少排放，我们将其称为“能源转型”。在执行这一战略时，我们希望目标：(I)与我们的管理团队和Magnetar Energy&Infrastructure Group的经验相辅相成，(Ii)能够受益于我们团队的运营和财务专业知识，以及(Iii)为公司和我们的股东提供令人信服的投资机会。我们专注于我们认为具有竞争优势的机会，并在完成业务合并后最适合提升业务价值。这一经营战略的最终目标是实现股东价值最大化。

我们的管理团队和董事会拥有广泛的人脉网络，他们将利用这些人脉来努力确定一个有吸引力的目标，参与能源转型。此外，我们的管理团队和董事会已经合作了十多年。我们相信，现有的网络和长期的合作历史是寻找潜在业务合并目标的优势。我们还相信，我们的管理团队的声誉、经验和往绩将使我们成为参与能源转型的公共和私营公司的首选交易对手。我们还相信，许多私人持股和上市公司认为Magnetar是值得信赖的合作伙伴，并认识到该公司支持价值和提高回报的能力。

此外，我们认为Magnetar能源和基础设施集团的投资活动的广度是一种竞争优势。Magnetar能源和基础设施集团在能源基础设施和可再生能源子行业拥有丰富的经验，并在整个资本结构中投资了私营和上市公司。因此，Magnetar能源和基础设施集团相信，它对推动能源转型的关键宏观趋势、投资者预期和市场情绪有着深刻的理解。

参与Magnetar Energy&Infrastructure Group历史投资的相当大一部分公司将被视为我们最初业务合并的潜在目标。因此，Magnetar能源和基础设施集团正在实施的私人投资战略可能是我们最初业务合并的另一个目标来源，因为它审查的某些投资机会可能不适合Magnetar现有的投资基金，但对我们的公司具有吸引力。

首次公开募股完成后，我们开始与我们的管理团队、董事会及其附属公司的关系网络进行沟通，阐明我们寻找潜在目标初始业务组合的参数，并开始寻找和审查潜在机会的过程。

 

4

 

收购标准

根据我们的业务战略，我们确定了以下一般标准和指导原则，我们认为这些标准和指导原则对于评估我们最初业务组合的目标非常重要。我们将使用这些标准和准则来评估业务合并机会，但我们可能会决定与不符合任何或所有这些标准和准则的目标企业进行初始业务合并。我们目前打算专注于我们认为的目标：

•

通过专注于有助于或实现碳减排的业务或可持续解决方案， 处于有利地位，可以从能源转型中受益；

​

•

在不牺牲股东财务回报的情况下，考虑到利益相关者、员工和社区，对环境和社会产生积极影响；

​

•

将受益于我们的管理团队在能源转型中的运营专长、技术专长、结构专长、广泛的网络、洞察力和资本市场专长；

​

•

有机会通过第三方收购实现业务有机增长，加速能源转型；

​

•

将受到公众投资者的欢迎，并有望进入公开资本市场，包括专注于ESG的投资者；

​

•

从事的活动将受益于我们的管理团队和Magnetar Energy&Infrastructure Group认为推动能源转型的关键宏观趋势。

​

•

预计将为我们的股东带来诱人的风险调整后回报。

​

这些标准并非包罗万象。任何与特定初始业务合并的价值有关的评估，在相关程度上可能基于这些一般指导方针以及我们的管理团队可能认为相关的其他考虑、因素和标准。如果我们决定与一家不符合上述任何或全部标准和准则的目标企业进行初始业务合并，我们将在与我们初始业务合并相关的股东通信中披露目标企业不符合上述标准，正如本报告中所讨论的那样，这将是我们向美国证券交易委员会提交的委托书征集或投标要约材料的形式。

初始业务组合

纽约证券交易所规则要求我们在签署与我们最初的业务合并相关的最终协议时，完成一项或多项业务合并，其总公平市值至少为信托账户所持资产价值的80%(不包括递延承保折扣和佣金以及信托账户赚取的利息的应付税款)。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将征求独立投资银行或独立会计师事务所对这些标准的满足程度的意见。我们的股东可能不会得到这种意见的副本，也不能依赖这种意见。

我们预计将构建我们的初始业务组合，以便交易后的公司将拥有或收购目标业务的100%股权或资产。然而，我们可以构建我们的初始业务组合，使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因。然而，我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使交易后公司不需要根据1940年《投资公司法》(修订本)或《投资公司法》注册为投资公司时，才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于

 

5

 

在发行大量新股后，我们在最初业务合并之前的股东可能持有不到我们初始业务合并后流通股的大部分。如果一家或多家目标企业的股权或资产不到100%是由交易后公司拥有或收购的，则在纽约证券交易所80%的净资产测试中，将考虑该一项或多项业务中被拥有或收购的部分。如果业务合并涉及一项以上目标业务，80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值，我们将把目标业务一起视为初始业务合并，以寻求股东批准或进行要约收购(视情况而定)。

我们的收购流程

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现有管理层和员工的会议、文件审查、设施检查以及对将向我们提供的财务和其他信息的审查。我们还将利用我们在交易、财务、管理和投资方面的经验。

我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。

我们的保荐人、我们管理团队的成员和我们的独立董事直接或间接拥有方正股份和/或私募认股权证，因此在确定特定目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并的任何协议的条件，则我们的每一位高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

我们的每一位高级职员和董事目前对其他实体负有额外的受信义务或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，向该其他实体提供此类机会。吾等经修订及重述之公司注册证书规定，吾等将放弃在向任何董事或主管人员提供之任何公司机会中拥有权益，除非有关机会纯粹是以董事或本公司主管人员之身份明确向有关人士提供，而此等机会是吾等依法及合约所允许从事并以其他方式合理追求之，且只要董事或主管人员被允许在不违反另一法律义务之情况下将该机会转介吾等，则吾等将放弃权益。此外，在我们寻求初步业务合并的期间，Magnetar及其关联公司以及我们的高级管理人员和董事可能会发起或组建与我们类似的其他空白支票公司。任何这类公司在追求收购目标的过程中可能会出现额外的利益冲突。然而，我们目前预计，任何其他此类空白支票公司都不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。此外，我们的赞助人、高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。

初始业务合并完成后，公众股东的赎回权

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们完成初始业务合并时，以每股价格赎回其全部或部分A类普通股，以现金支付，相当于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未向我们发放以支付我们的税款(包括特许经营权和所得税)，除以当时已发行的公共股票数量，但受某些限制。将会有

 

6

 

在完成我们关于认股权证的初始业务合并后，没有赎回权。吾等的初始股东、保荐人、高级管理人员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，彼等同意放弃对其创办人股份的赎回权利，以及于公开发售期间或之后为完成吾等的业务合并而可能收购的任何公开股份。

根据投标要约规则进行赎回

若吾等根据美国证券交易委员会的收购要约规则进行赎回，吾等将根据吾等经修订及重述的公司注册证书：(A)根据监管发行人收购要约的交易所法案第13E-4条及第14E条进行赎回；及(B)在完成我们的初始业务合并前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中所载有关初始业务合并及赎回权的财务及其他资料与监管委托书征集事宜的交易所法案第14A条所要求的基本相同。

将我们的初始业务合并提交给股东投票

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东批准，只有在投票的普通股流通股中有大多数投票赞成业务合并的情况下，我们才会完成初始业务合并。我们的初始股东将计入这个法定人数，并已同意投票他们的创始人股票和在我们首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票，支持我们最初的业务合并。无论投票赞成还是反对拟议中的交易，每个公共股东都可以选择赎回其公开发行的股票。此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们订立书面协议，根据协议，他们同意放弃与完成业务合并有关的任何方正股份和他们所持有的任何公开股份的赎回权利。

如果我们寻求股东批准我们的业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们的初始股东、保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票或公开认股权证。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或如果此类购买被交易所法案下的法规M禁止，他们将不会进行任何此类购买。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的非上市交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受该等规则的约束，买方将遵守该等规则。

任何此类股份购买的目的可能是(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或(Ii)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。这可能导致我们的业务合并完成，否则可能是不可能的。此外，如果进行此类购买，我们普通股的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并后的赎回限制

尽管有上述规定，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据招标进行与我们的业务合并相关的赎回

 

7

 

根据要约规则，我们修订和重述的公司注册证书将规定，在未经我们事先同意的情况下，公众股东以及该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为“集团”​(定义见《交易法》第13节)的任何其他人士，将被限制就本次发售中出售的股份中总计超过15%的股份寻求赎回权，我们将其称为“超额股份”。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些股东随后试图利用他们的能力对拟议的企业合并行使赎回权，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定，持有本次发售的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁要行使其赎回权，如果我们或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份。通过限制我们的股东赎回在此次发行中出售的股份不超过15%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成业务合并的能力，特别是与目标公司的合并有关，该合并的结束条件是我们拥有最低净资产或一定数量的现金。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

我们修改并重述的公司证书规定，我们必须在2022年8月20日之前完成初步业务合并。如果我们无法在该日期前完成业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过十个工作日，赎回以现金支付的每股价格，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前未向我们发放用于支付税项的利息，包括特许经营权和所得税(用于支付解散费用的利息，最高不超过10万美元)除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；以及(Iii)在赎回后，在得到我们剩余股东和董事会批准的情况下，尽快解散和清算，在每种情况下，都要遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。我们的权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们不能在2022年8月20日之前完成我们的业务合并，这些权证将一文不值。

比赛

在为我们的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略收购的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初业务合并和未偿还认股权证的可用资源，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

员工

我们目前有两名警官。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们将在任何时间段内投入的时间长短将根据我们是否为初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的业务合并流程阶段而有所不同。

 

8

 

可用信息

我们被要求定期向美国证券交易委员会提交Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告，并被要求在当前的Form 8-K报告中披露某些重大事件(例如，公司控制权的变更、在正常业务过程之外的大量资产的收购或处置以及破产)。美国证券交易委员会拥有一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。美国证券交易委员会的互联网站是：http://www.sec.gov.此外，如果我们提出书面要求，我们将免费提供这些文件的副本，地址为伊利诺伊州埃文斯顿60201号奥灵顿大道1603号13楼，或拨打电话(847905-4500)。

 

9

 

第1A项。风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑以下描述的所有风险，以及本10-K表格年度报告和与我们的首次公开募股相关的招股说明书中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。有关业务合并的风险因素，请参阅STPK于2020年12月17日最初提交的委托书/同意征求/招股说明书。

我们是一家最近成立的空白支票公司，没有运营历史，也没有收入，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家新成立的公司，没有任何经营业绩。由于我们缺乏经营历史，您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们可能无法完成我们的业务合并。如果我们不能完成我们的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们管理团队过去的表现并不代表对我们的投资的未来表现。

有关我们管理团队的业绩或与其相关的业务的信息仅供参考。我们管理团队过去的任何经验和表现也不能保证：(1)我们将能够成功地为我们的初始业务组合找到合适的候选人；或(2)我们可能完善的任何初始业务组合的任何结果。您不应依赖我们管理团队业绩的历史记录来指示对我们的投资的未来业绩或我们将会或可能产生的未来回报。

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的业务合并进行投票，这意味着即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并，我们也可能完成我们的初始业务合并。

如果根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并不需要股东批准，我们可以选择不举行股东投票来批准我们的初始业务合并。除适用法律或证券交易所要求外，吾等是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否将允许股东在收购要约中向吾等出售股份的决定将由吾等自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求吾等寻求股东的批准。因此，即使我们大多数公众股份的持有者不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于行使您向我们赎回您的股份以换取现金的权利。

在您投资我们时，您将没有机会评估我们最初业务合并的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，因此公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票，除非我们寻求这样的股东投票。因此，如果我们不寻求股东批准，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公开股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在这些文件中描述了我们的初始业务组合。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

我们预计首次公开募股完成后，我们的首次公开募股股东将立即持有至少约20%的普通股流通股。我们的初始股东

 

10

 

在我们最初的业务合并之前，管理团队还可能不定期购买A类普通股的股份。我们修订和重述的公司注册证书规定，如果我们寻求股东批准初始业务合并，如果我们在该会议上获得包括方正股份在内的大多数股份的赞成票，该初始业务合并将被批准。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队同意投票支持我们的初始业务合并将增加我们获得这种初始业务合并所需的股东批准的可能性。

我们的公众股东赎回其股份以换取现金的能力可能使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能使我们难以与目标进行业务合并。

我们可能会寻求与潜在目标达成业务合并交易协议，该协议要求我们拥有最低净值或一定数量的现金作为成交条件。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足这样的关闭条件，因此，将无法进行业务合并。此外，在任何情况下，我们都不会以导致我们的净有形资产低于5，000，001美元的金额赎回我们的公共股份。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求将导致我们的净有形资产在完成初始业务合并后低于5，000，001美元或满足上述关闭条件所需的更大金额，我们将不会进行此类赎回和相关业务合并，而是可能会寻找替代业务合并。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿意与我们进行业务合并交易。

我们的公众股东行使对我们大量股份的赎回权的能力可能无法使我们完成最理想的业务合并或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易结构。如果我们的企业合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大比例的现金，或安排第三方融资。筹集更多的第三方融资可能涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性，并且您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在完成交易时拥有最低金额的现金，则我们最初的业务合并失败的可能性会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到按比例分配的信托账户部分，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动性，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票。

要求我们在首次公开募股完成后24个月内完成初始业务合并的要求，可能会让潜在目标企业在谈判业务合并时对我们具有影响力，并可能限制我们在临近解散最后期限时对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在交易结束后24个月内完成初步业务合并

 

11

 

我们的首次公开募股。因此，该等目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们对业务合并的搜索，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到最近的冠状病毒(新冠肺炎)爆发以及债券和股票市场状况的重大不利影响。

[br}2019年12月，据报道，武汉出现了一种新型冠状病毒株中国，它已经并正在继续在包括美国在内的世界各地传播。2020年1月30日，世界卫生组织宣布，此次冠状病毒病(新冠肺炎)暴发为《国际关注的突发公共卫生事件》。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对新冠肺炎；2020年3月11日，世界卫生组织将疫情定性为“大流行”。新冠肺炎的爆发已经导致，其他传染病的显著爆发可能导致广泛的健康危机，可能对全球经济和金融市场产生不利影响，我们完成业务合并的任何潜在目标业务的业务都可能受到实质性不利影响。此外，如果对新冠肺炎的持续担忧继续限制旅行，限制与潜在投资者的会面能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻求业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎严重性的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标企业的运营可能会受到重大不利影响。此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而这可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及第三方融资无法以我们可以接受的条款或根本不能获得的结果。

我们可能无法在首次公开募股结束后的24个月内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期时一文不值。

我们可能无法在首次公开募股结束后24个月内找到合适的目标业务并完成初步业务合并。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响。如果吾等未能在上述期限内完成初步业务合并(受制于吾等是否有能力寻求延长此处所述的24个月期间)，吾等将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过其后十个营业日，赎回公众股份，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托帐户的总金额，包括信托帐户内持有的资金所赚取的利息，而该等款项之前并未发放予吾等缴税，包括特许经营税和所得税(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，并且(Iii)在此类赎回之后，在得到我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快解散和清算，在每个情况下，遵守我们在特拉华州法律下的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，我们的权证将到期

 

12

 

毫无用处。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素如下。

如果我们无法在24个月的期限内完成初始业务合并，我们可能会要求修改我们修订和重述的公司注册证书，将完成初始业务合并的时间延长至24个月之后。我们修订和重述的公司注册证书要求这样的修订必须得到我们已发行普通股65%的持有者的批准。

如果我们寻求股东对我们最初的业务合并的批准，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问及其附属公司可以选择从公众股东手中购买股票，这可能会影响对拟议的业务合并的投票，并减少我们A类普通股的公众“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股票，尽管他们没有义务这样做。

此类购买可包括一项合同确认，即该股东虽然仍是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有人，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使其赎回权的公共股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销他们先前赎回其股票的选择。任何此类股份购买的目的可能是投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。此外，如果进行这样的购买，我们A类普通股的公众“流通股”和我们证券的实益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

如果股东未收到与我们的业务合并有关的赎回我们的公开股票的通知，或者没有遵守其股票认购程序，则该股票不得赎回。

在进行与我们的业务合并相关的赎回时，我们将遵守代理规则或要约收购规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的委托书征集或投标要约材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的委托书征集或投标要约材料(如适用)将说明为有效赎回或投标公众股份而必须遵守的各种程序。例如，我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，要么在邮寄给这些持有人的委托书或投标要约材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书，要么在我们分发代理材料的情况下对批准企业合并的提案进行最初预定投票的最多两个工作日之前，或者以电子方式将他们的股票交付给转让代理。如果股东不遵守这些程序或任何其他程序，其股票不得赎回。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下情况中最早出现时才有权从信托账户获得资金：(A)完成我们的初始业务合并，然后仅与那些

 

13

 

在符合本文所述限制的情况下，该股东适当地选择赎回的A类普通股，(B)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股份，以修订我们修订和重述的公司注册证书(I)修改我们义务的实质或时间，以向A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股份的权利，或如果我们没有在我们首次公开发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或(Ii)关于与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，则有权赎回100%的我们的公众股份，及(C)如本公司于首次公开发售完成后24个月内仍未完成业务合并，则在适用法律的规限下以及在此作进一步描述的情况下，赎回本公司的公开股份。此外，如果我们因任何原因无法在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并，遵守特拉华州法律可能要求我们在分配信托账户中持有的收益之前向当时的现有股东提交解散计划以供批准。在这种情况下，公众股东可能被迫在我们首次公开募股结束后24个月以上才能从我们的信托账户获得资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

纽约证券交易所可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的证券目前在纽约证券交易所上市。然而，我们不能向您保证，我们的证券将或将继续在未来或在我们最初的业务合并之前在纽约证券交易所上市。为了在我们最初的业务合并之前继续在纽约证券交易所上市，我们必须保持一定的财务、分销和股票价格水平。此外，对于我们最初的业务合并，我们将被要求证明符合纽约证券交易所的初始上市要求，这些要求比纽约证券交易所的持续上市要求更严格，以便继续保持我们的证券在纽约证券交易所上市。例如，我们的股票价格通常被要求至少为每股4.00美元，在完成最初的业务合并后，我们必须有400个整批持有者。届时，我们可能无法满足最初的上市要求。

如果纽约证券交易所将我们的证券从其交易所退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场上报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

•

我们证券的市场报价有限；

​

•

我们证券的流动性减少；

​

•

确定我们的A类普通股为“细价股”，这将要求交易我们的A类普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动减少；

​

•

有限的新闻和分析师报道；以及

​

•

未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

​

《1996年国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的股票单位、A类普通股和认股权证在纽约证券交易所上市，我们的股票单位、A类普通股和认股权证将是承保证券。尽管各州被禁止监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道有哪个州曾使用这些权力禁止或限制由爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纽约证券交易所上市，我们的证券将不再是担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

 

14

 

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们不进行赎回根据要约收购规则，如果您或一个“股东组”被视为持有超过15%的我们A类普通股，您将失去赎回所有超过15%的我们A类普通股的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们的修订和重述的公司注册证书规定，公共股东，连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”​(根据交易所法案第13节的定义)的任何其他人，将被限制在未经我们的事先同意的情况下寻求赎回权，赎回在我们的首次公开募股中出售的股份总数的15%以上，我们将其称为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，并且为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股票，可能会亏损。

由于我们有限的资源和激烈的业务合并机会竞争，我们可能更难完成最初的业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会按比例获得信托账户中可供分配给公众股东的资金份额，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们已经遇到并将继续面临来自与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施对在不同行业经营或向其提供服务的公司的收购方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多本地行业知识，而与许多竞争对手相比，我们的财政资源相对有限。虽然我们相信，我们可以通过首次公开募股和出售私募认股权证的净收益来潜在收购众多目标业务，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，我们有义务在我们最初的业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，向公开股票的持有者提供赎回其股票的权利，以换取现金。目标企业将意识到，这可能会减少我们用于初始业务合并的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会按比例获得信托账户中可供分配给公众股东的资金份额，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在我们清算时可能获得每股不到10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素如下。

如果我们首次公开募股的净收益和非信托账户持有的私募认股权证的出售不足以让我们在首次公开募股结束后至少24个月内运营，我们可能无法完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们的公共股东可能只获得每股10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证到期将一文不值。

假设我们的初始业务合并没有在此期间完成，信托账户以外的资金可能不足以让我们在首次公开募股结束后的24个月内运营。我们相信，在我们首次公开募股结束后，资金

 

15

 

我们在信托账户之外获得的资金足以让我们在首次公开募股结束后的24个月内运营；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们可用的资金中，我们可以使用一部分可用的资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们也可以使用一部分资金作为对特定拟议业务合并的首付款或为“无店铺”条款(意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易)提供资金，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们签订了一份意向书，在意向书中我们支付了从目标业务获得独家经营权的权利，但随后被要求没收该等资金(无论是由于我们的违约或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在我们清算时可能获得每股不到10.00美元的收益。

如果我们首次公开募股和出售不在信托账户中的私募认股权证的净收益不足以让我们至少在未来24个月内运营，这可能会限制我们为寻找一家或多家目标企业和完成我们的初始业务组合提供资金的可用金额，我们将依赖我们保荐人或管理团队的贷款来为我们寻找业务组合提供资金，支付我们的税款，包括特许经营税和所得税，并完成我们的初始业务合并。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。

在我们首次公开招股和出售私募认股权证的净收益中，我们最初只有大约2,000,000美元可用于信托账户以外的资金，以满足我们的营运资金需求。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营，否则我们可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务预支资金给我们。任何此类预付款只会从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的所有权利。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，在赎回我们的公开股票时，我们的公共股东可能只会获得估计的每股10.00美元，而我们的认股权证将到期时一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到10.00美元的收益。

在完成我们最初的业务合并后，我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营结果和股票价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将暴露与特定目标业务有关的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素稍后不会出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，因为我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。因此，在企业合并后选择继续作为股东的任何股东都可能遭受其证券价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施

 

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除非他们能够成功地声称减持是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并相关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)包含可起诉的重大错报或重大遗漏。

如果第三方向我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10. 00美元。

我们将资金放入信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为我们的公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。

我们可能聘请拒绝执行免责声明的第三方顾问的可能情况包括聘用管理层认为其特定专业知识或技能显著优于同意执行免责声明的其他顾问的第三方顾问，或者在管理层无法找到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在规定时间内完成业务合并，或在行使与本公司业务合并相关的赎回权时，吾等将被要求在赎回后10年内支付未获豁免的债权人的债权。因此，由于这些债权人的债权，公共股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公共股票10.00美元。我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所和我们首次公开募股的承销商除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或我们与之订立了书面意向书、保密协议或其他类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股票10.00美元和(Ii)信托账户截至信托账户清算日期的每股实际公开股票金额中较小的金额，则保荐人将对我们承担责任。若因信托资产价值减少而低于每股10.00美元，则在任何情况下，扣除可能提取以支付税款的利息后，该负债将不适用于签署放弃信托账户中所持有资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于我们对我们首次公开募股的承销商就某些负债(包括证券法下的负债)提出的任何赔偿索赔。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们最初业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开募股不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

 

17

 

我们的董事可能决定不执行我们的保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可分配给我们的公众股东的资金数额减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股公开股票10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股票的实际金额，如果由于信托资产价值减少而每股低于10.00美元，在每种情况下都是扣除可能提取用于纳税的利息，并且我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。

虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们公共股东的资金金额可能会减少到每股10.00美元以下。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们的非自愿破产申请，但没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请而未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在与我们的清算有关的情况下将收到的每股金额可能会减少。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成业务合并。

如果我们根据《投资公司法》被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

•

对我们投资性质的限制；以及

​

•

对证券发行的限制，每一项限制都可能使我们难以完成业务合并。

​

此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

•

注册为投资公司;

​

 

18

 

•

采用特定形式的公司结构；以及

​

•

报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及其他规章制度。

​

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的非综合资产的“投资证券”。我们的业务是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动会使我们受到《投资公司法》的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第(2)(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据《投资公司法》颁布的第(2a-7)条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具，以及制定一项旨在长期收购和发展业务(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)的业务计划，我们打算避免被视为《投资公司法》所指的“投资公司”。我们的证券不是为那些寻求政府证券或投资证券投资回报的人设计的。信托账户的目的是作为资金的持有场所，等待最早发生以下情况：(A)在我们完成最初的业务合并后，(B)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股份，以修订我们修订和重述的公司注册证书(I)修改我们义务的实质或时间，以向A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股份的权利，或如果我们没有在我们首次公开发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或(Ii)关于与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，则有权赎回100%的我们的公众股份，以及(C)如果我们在首次公开募股结束后24个月内没有完成我们的业务合并，则根据适用的法律，赎回我们的公开股票。如果我们没有如上所述将收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，我们的认股权证将到期变得一文不值。

法律或法规的变更或不遵守任何法律法规都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合的能力以及运营结果。

我们受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是，我们被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

我们的股东可能要对第三方向我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股份时收到的分红为限。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。我们信托账户的比例部分

 

19

 

在赎回我们的公开股票时分配给我们的公众股东，如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，根据特拉华州的法律，可能被视为清算分配。如果一家公司遵守《DGCL》第280节规定的某些程序，以确保它对所有针对它的索赔作出合理的准备，包括60天的通知期，在此期间，公司可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。然而，我们打算在首次公开发售结束后24个月内合理地尽快赎回我们的公众股份，以防我们完成业务合并，因此，我们不打算遵守DGCL第280节规定的程序。

因为我们将不遵守DGCL第280节、第281(B)节要求我们根据我们当时已知的事实通过一项计划，该计划将规定我们支付所有现有的和未决的索赔或在我们解散后10年内可能对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)节，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一个，并且股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。我们不能向您保证，我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。此外，如果在我们首次公开募股结束后24个月内，如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被视为非法，那么根据DGCL第174条，债权人索赔的诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是像清算分配那样的三年。

在完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会，这可能会推迟我们的股东选举董事的机会。

根据纽约证券交易所的公司治理要求，我们不需要在不迟于我们在纽约证券交易所上市后的第一个财政年度结束后一年内举行年度会议。然而，根据DGCL第211(B)节，吾等须举行股东周年大会，以根据本公司的附例选举董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议作出的。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新的董事，因此，我们可能不符合DGCL第211(B)条的要求，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前举行年度会议，他们可能会试图通过根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请来迫使我们举行一次会议。

A类普通股的持有者无权在我们最初的业务合并之前举行的任何董事选举中投票。

在我们最初的业务合并之前，只有我们创始人股票的持有者有权投票选举董事。在此期间，持有本公司公开股份的人士无权就董事选举投票。此外，在完成最初的业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。因此，在完成最初的业务合并之前，您可能对我们公司的管理没有任何发言权。

 

20

 

我们目前尚未登记可根据证券法或任何州证券法行使认股权证而发行的A类普通股股份，当投资者希望行使认股权证时，此类登记可能尚未到位，从而使该投资者无法在无现金基础上行使其认股权证，并可能导致该等认股权证到期一文不值。

我们目前尚未登记可根据证券法或任何州证券法行使认股权证而发行的A类普通股。然而，根据认股权证协议的条款，吾等已同意，在可行范围内，尽快但无论如何不迟于吾等初始业务合并结束后二十个工作日，吾等将尽吾等商业合理努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖发行该等股份的登记说明书，并将尽吾等商业合理努力使其于吾等初始业务合并结束后60个工作日内生效，并维持该等登记声明及与该等股份有关的现行招股章程的效力，直至认股权证期满或赎回为止。我们不能向您保证，如果出现任何事实或事件，表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用纳入的财务报表不是最新、完整或正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股份没有按照上述要求根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金基础上行使其认股权证，在这种情况下，您在无现金行使时将获得的A类普通股数量将基于一个公式，该公式以每份认股权证0.361股的最高股份金额为限(可予调整)。然而，我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们将没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免登记。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)节下的“担保证券”定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)节的规定，要求行使其认股权证的公共权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维护登记声明，但我们将被要求在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律，使用我们在商业上合理的努力来注册或资格股票。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，并且没有可用的豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿来换取认股权证。如于行使认股权证时发行的股份并未获如此登记或获豁免登记或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为购买这些单位的一部分而获得认股权证的持有者，将仅为这些单位包括的A类普通股的股票支付全部单位购买价。可能会出现这样的情况，即我们的私募认股权证的持有人行使其认股权证时可获豁免注册，而作为我们首次公开发售中出售的单位的一部分的公开认股权证持有人则不存在相应的豁免。在这种情况下，我们的保荐人及其获准受让人(可能包括我们的董事和高级管理人员)将能够行使他们的认股权证并出售其认股权证相关的普通股股份，而我们的公共认股权证的持有人将不能行使他们的认股权证并出售普通股的相关股份。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记或符合出售A类普通股的资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使其认股权证。

向我们的初始股东授予注册权可能会使完成我们最初的业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据与我们首次公开发行的证券的发行和销售同时签订的协议，我们的初始股东和他们的允许受让人可以要求我们登记方正股票可转换的A类普通股，我们的私募认股权证的持有人和他们的允许受让人可以要求我们登记私募认股权证和行使私募认股权证和认股权证持有人时可发行的A类普通股

 

21

 

在转换流动资金贷款时可能发行的股票可能要求我们登记该等股票或在行使该等股票时可发行的A类普通股。如此大量的证券在公开市场上注册和上市可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或难以完成。这是因为目标企业的股东可能会增加他们在合并后实体中寻求的股权，或要求更多现金对价，以抵消当我们的初始股东、私募股权持有人、流动资金贷款持有人或其各自允许的转让人拥有的证券登记时，预计会对我们A类普通股市场价格产生的负面影响。

由于我们不限于与特定行业、部门或任何特定目标企业进行最初的业务合并，因此您将无法确定任何特定目标企业运营的优点或风险。

虽然我们预计将重点寻找能源转型相关行业的目标业务，但我们可能会完成与任何行业或行业的运营公司的业务合并。然而，根据我们修订和重述的公司注册证书，我们将不被允许与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行业务合并。由于吾等尚未就业务合并选择或接洽任何特定目标业务，故并无依据评估任何特定目标业务的营运、营运结果、现金流、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成业务合并的程度上，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们证券的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利，如果有这样的机会的话。因此，在企业合并后选择继续作为股东的任何股东都可能遭受其证券价值的缩水。除非股东能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的委托书征集或要约收购材料(视情况而定)包含可起诉的重大错报或重大遗漏，否则此类股东不太可能对此类减值获得补救。

由于我们打算寻求与能源转型相关行业的一家或多家目标企业的业务合并，我们预计我们未来的运营将受到与该行业相关的风险的影响。

我们打算重点寻找能源转型相关行业的目标业务。Magnetar管理的投资工具历来投资于更广泛的能源基础设施和可再生能源行业的公司。我们已经确定了几个潜在的感兴趣的趋势，包括可再生能源发电、生物燃料、碳捕获、氢技术、燃料电池、电动汽车基础设施、交通、机动性、能源运输和储存以及其他能源过渡技术。我们还可能追查那些在传统能源领域运营，但拥有可能从能源转型中受益的商业战略的公司。因此，我们可以在这些部门或能源和基础设施部门中的任何其他部门追求目标业务。由于我们尚未选择或接洽任何特定的目标业务或行业，我们不能提供任何业务合并的具体风险。然而，能源和基础设施领域投资所固有的风险包括但不限于：

•

石油和天然气价格波动；

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•

太阳能、煤炭、核能和风能等替代燃料的价格和可获得性；

​

 

22

 

•

由于消费者需求、技术进步、天然气供应增加和其他因素，公用事业行业面临竞争压力，主要是在批发市场；

​

•

重要的联邦、州和地方法规、税收和监管审批流程以及适用法律法规的变化；

​

•

上游、中游和能源服务部门投资的投机性和高风险，包括依赖对石油和天然气储量的估计以及监管和税收变化的影响；

​

•

钻井、勘探和开发风险，包括遇到意想不到的地层或压力、储层过早下降、井喷、设备故障和其他事故、漏斗、酸性气体泄漏、石油、天然气或井液无法控制的流动、恶劣天气条件、污染、火灾、泄漏和其他环境风险，任何可能导致环境破坏、伤害和生命损失或财产破坏的风险；

​

•

石油、天然气和其他运输和辅助基础设施与生产设施的距离和能力；

​

•

战略消耗品、原材料、钻探加工设备等关键投入品的可用性；

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•

美国和国际上对油田服务和设备的供求情况；

​

•

可用的管道、存储和其他运输能力；

​

•

全球商品供求和价格变化；

​

•

节能工作的影响；

​

•

影响能源生产和消费的技术进步;

​

•

国内和全球总体经济状况;

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•

独立承包商的可用性以及与独立承包商的潜在争议;

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•

自然灾害、恐怖行为和类似的混乱；以及

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•

美元相对于其他国家/地区货币的价值。

​

Magnetar和与我们管理团队相关的其他业务过去的业绩可能不能预示对公司投资的未来业绩。

有关Magnetar和与我们管理团队相关的其他业务的业绩信息仅供参考。Magnetar和我们的管理团队过去的表现既不能保证(I)我们可能完成的任何业务合并取得成功，也不能保证我们能够为我们最初的业务合并找到合适的候选人。您不应依赖Magnetar或与我们管理团队的业绩相关的其他业务的历史记录来指示我们未来的业绩或对公司的投资，或公司将产生或可能产生的未来回报。在过去，Magnetar或我们的高级管理人员或董事都没有与空白支票公司或特殊目的收购公司打交道的经验。

我们可能会在能源转型相关行业以外的行业或行业寻求收购机会(这些行业可能不在我们管理层的专业领域之外)。

虽然我们专注于确定能源转型相关行业的候选业务组合，但如果向我们提交了候选业务组合，并且我们确定该候选企业为我们公司提供了有吸引力的收购机会，或者我们在花费了合理的时间和精力尝试之后无法在能源和能源转型基础设施行业找到合适的候选人，我们将考虑能源转型相关行业以外的业务组合。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选者的内在风险，但我们不能向您保证，我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，对我们证券的投资最终不会证明

 

23

 

在我们的首次公开募股中，如果有机会，对企业合并候选者的直接投资对投资者来说不那么有利。如果我们选择在能源转型相关行业以外进行收购，我们管理层的专业知识可能不会直接适用于其评估或运营，本招股说明书中包含的有关能源转型相关行业的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，在我们的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会与不符合此类标准和准则的目标进行初始业务合并，因此，我们与之进行初始业务合并的目标业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之达成初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布的预期业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。

如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会按比例收到信托账户中可供分配给公众股东的资金份额，我们的认股权证将一文不值。

我们可能寻求与财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体进行业务合并的机会，这可能会使我们面临收入、现金流或收益波动或难以留住关键人员的问题。

如果我们与财务不稳定的企业或缺乏收入、现金流或收益记录的实体完成初始业务合并，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括不稳定的收入、现金流或收益，以及难以获得和留住关键人员。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。

我们不需要从独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们公司是公平的。

除非我们完成与关联实体的业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市值，否则我们不需要从独立投资银行或独立会计师事务所获得我们支付的价格从财务角度对我们公司公平的意见。如果没有得到任何意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，他们将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的委托书征集或投标要约材料中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。

 

24

 

我们可能会发行额外的普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。由于我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款，我们还可以在转换B类普通股时以大于我们初始业务合并时的一比一的比率发行A类普通股。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多400,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，40,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股未指定优先股，每股面值0.0001美元。可供发行的授权但未发行的A类普通股和B类普通股分别为361,641,496股和30,410,374股，这一数额不包括在行使已发行认股权证时为发行预留的A类普通股或在转换B类普通股时可发行的股份。我们的B类普通股在我们最初的业务合并时自动转换为A类普通股，最初按1：1的比率转换，但须按本文所述进行调整。没有已发行和已发行的优先股。

我们可能会发行大量额外的普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。我们还可以发行A类普通股，以在我们最初的业务合并时以大于一比一的比率赎回认股权证，这是由于我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款。然而，我们修订和重述的公司证书规定，除其他事项外，在我们最初的业务合并之前，我们不得增发股本，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金，或(Ii)与我们的公众股份作为一个类别投票(A)我们的初始业务合并或在完成初始业务合并之前或与之相关的任何其他建议，或(B)批准对我们修订和重述的公司注册证书的修订，以(X)将我们完成业务合并的时间延长至我们首次公开募股结束后24个月以上，或(Y)修订前述条款。我们修订和重述的公司证书的这些条款，就像我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以通过股东投票进行修改。增发普通股或优先股：

•

可能会大幅稀释投资者在我们首次公开募股中的股权；

​

•

如果优先股的发行权利高于我们普通股的权利，则普通股持有人的权利可能从属于普通股持有人的权利；

​

•

如果我们发行了大量普通股，可能会导致控制权发生变化，这可能会影响我们使用净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职；以及

​

•

可能会对我们的主要单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。

​

资源可能会浪费在研究未完成的业务组合上，这可能会对后续定位和收购或与其他业务合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会按比例收到信托账户中可供分配给公众股东的资金份额，我们的认股权证将到期时一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行需要会计师、律师、顾问和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成最初的业务合并，包括那些我们无法控制的原因。任何此类事件将导致吾等损失所产生的相关成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东只能

 

25

 

收到信托账户中按比例分配给公共股东的资金部分，我们的认股权证将到期时一文不值。

我们依赖我们的高级管理人员和董事，他们的损失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，特别是我们的官员和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与我们的任何董事或高级管理人员签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。我们的一名或多名董事或高级管理人员意外失去服务，可能会对我们产生不利影响。

我们能否成功地完成最初的业务合并以及之后的成功将完全取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的作用目前还不能确定。虽然在我们的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

此外，收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。在完成我们最初的业务合并后，收购候选人的关键人员的角色目前无法确定。虽然我们预计在我们最初的业务合并后，收购候选者的管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们的关键人员可以与目标企业就特定的业务组合谈判雇佣或咨询协议，并且特定的业务组合可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能规定他们在我们的业务合并后获得补偿，因此可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这种谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。然而，我们相信，在我们的业务合并完成后，这些个人是否有能力留在我们身边，不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们的业务合并完成后，我们的任何关键人员是否会留在我们这里并不确定。我们不能向您保证我们的任何关键人员将继续担任高级管理或顾问职位

 

26

 

和我们在一起。我们的关键人员是否会留在我们这里的决定将在我们最初的业务合并时做出。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力，这反过来可能会对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

在评估与潜在目标企业实现初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标企业管理层的能力可能会受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，而且这种管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在企业合并后选择继续作为股东的任何股东都可能遭受其证券价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

收购候选人的高级管理人员及董事可于完成首次业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员的流失可能对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

目前无法确定收购候选人的主要人员在完成初步业务合并后的角色。虽然我们预计收购候选人的管理团队的某些成员在我们的初始业务合并后仍将与收购候选人保持联系，但收购候选人的管理成员可能不希望留任。

我们的管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的管理人员和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每个人员都从事其他业务活动，因此他可能有权获得可观的补偿，我们的人员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。特别是，我们的所有高级管理人员和某些董事受雇于Magnetar，该公司是众多投资工具和管理账户的投资经理，这些投资工具和管理账户可能会投资于我们最初业务合并可能瞄准的公司。我们的独立董事也可以担任其他实体的管理人员或董事会成员。此外，在我们寻求初步业务合并的期间，我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事可能会发起、组建或参与与我们类似的其他空白支票公司。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。如果我们的高级管理人员和董事的其他商务事务需要他们投入大量的时间来处理这些事务，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。

我们的某些高级管理人员和董事现在以及将来都可能隶属于从事与我们计划进行的业务活动类似的业务活动的实体，因此，在分配他们的时间和确定应该向哪个实体呈现特定业务机会方面可能存在利益冲突。此外，我们可能会被排除在机会之外，因为Magnetar和TPP正在追逐这些机会，它们的表现可能会超过我们收购的任何业务。

在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一个或多个业务的业务。我们的赞助商、高管和董事现在是，将来也可能成为从事类似业务的实体的附属机构。

 

27

 

我们的高级管理人员和董事也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托责任或合同义务的其他实体介绍的商机。

因此，在确定特定商机应呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体。吾等经修订及重述之公司注册证书规定，吾等将放弃在向任何董事或主管人员提供之任何公司机会中拥有权益，除非有关机会纯粹是以董事或本公司主管人员之身份明确向有关人士提供，而此等机会是吾等依法及合约所允许从事并以其他方式合理追求之，且只要董事或主管人员被允许在不违反另一法律义务之情况下将该机会转介吾等，则吾等将放弃权益。

此外，Magnetar管理着众多投资工具和单独管理的账户，可能会与我们争夺收购机会，如果被他们追逐，我们可能会被排除在我们最初的业务合并的机会之外。在Magnetar内产生的投资想法可能既适用于我们，也适用于Magnetar和/或Magnetar管理的当前或未来投资工具，并可能针对它们而不是我们。这样的机会可能会超过我们为最初的业务组合选择的任何业务。Magnetar或同时受雇于Magnetar的我们管理团队成员均无义务向我们提供他们所知道的任何潜在业务合并的机会，除非对于我们管理团队中的任何此类成员而言，该机会满足上一段所述的标准。Magnetar和/或我们的管理层，以Magnetar员工的身份或在他们的其他努力中，可能被要求在向我们提供潜在的业务合并机会之前，向其他实体提供潜在的业务合并机会。

我们的高级管理人员、董事、证券持有人及其附属公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们没有采取明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们并没有政策明文禁止这类人士自行从事我们所进行的这类商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

Magnetar尤其专注于能源和基础设施领域的投资。因此，在适合我们的业务合并的公司和成为Magnetar有吸引力的目标的公司之间可能会有大量重叠。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的赞助商、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的实体存在关系，这可能会引发潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购与我们的保荐人、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的一个或多个业务。我们的管理人员和董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。他们还可能对目标企业进行投资。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的保荐人、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会完成与他们关联的任何实体的业务合并，也没有就与任何一个或多个此类实体的业务合并进行初步讨论。尽管我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们的业务合并标准，并且此类交易得到我们大多数独立和公正董事的批准，我们将进行此类交易。尽管我们有义务征求独立投资银行或独立会计师事务所的意见，从财务角度来看，从与我们的保荐人、高管或董事有关联的一个或多个国内或国际业务合并的角度来看，对我们公司的公平性，但潜在的冲突

 

28

 

利益可能仍然存在，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利。

如果我们的业务合并没有完成，我们的保荐人、高级管理人员和董事将失去他们对我们的全部投资(除了他们可能在我们首次公开募股期间或之后获得的公开股票)，在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时，可能会出现利益冲突。

2018年11月，我们的保荐人购买了总计2,875,000股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.009美元。2020年7月13日，我们进行了股票拆分，导致我们的保荐人持有10,062,500股方正股票。2020年7月29日，我们的赞助商向我们的独立董事提名人德西雷·罗杰斯和C.Park Shaper分别转让了40,000股方正股票。2020年8月26日，承销商在本公司首次公开招股结束后部分行使超额配售选择权，以每股10.00美元的价格额外购买了3,358,504股；因此，472,874股方正股票被没收。方正股票的每股价格是通过将对公司的贡献除以方正股票的发行数量来确定的。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，我们的保荐人购买了总计7,181,134份私募认股权证，包括与行使承销商超额配售选择权有关的额外447,801份私募认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，总购买价为10,771,701美元，或每份认股权证1.5美元，如果我们不完成业务合并，这些认股权证也将一文不值。我们高级管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响我们初始业务合并后的业务运营。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆率和财务状况产生不利影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本招股说明书之日，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或以其他方式产生未偿债务，但我们可能选择产生大量债务来完成我们的业务合并。我们和我们的高级职员同意，我们不会产生任何债务，除非我们已经从贷款人那里获得了对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃。因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

•

如果我们在初始业务合并后的运营收入不足以偿还债务，我们的资产将发生违约和丧失抵押品赎回权；

​

•

如果我们违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约，即使我们在到期时支付了所有本金和利息，我们也有义务加快偿还债务的速度；

​

•

我们立即支付所有本金和应计利息（如有），如果债务证券是按要求支付的;

​

•

如果债务担保包含限制我们在债务担保未清偿的情况下获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资；

​

•

我们无法为普通股支付股息；

​

•

将很大一部分现金流用于支付债务本金和利息，这将减少可用于普通股分红的资金(如果声明)、我们支付费用、进行资本支出和收购的能力以及为其他一般企业用途提供资金的能力；

​

•

我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制；

​

•

更容易受到总体经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响；

​

 

29

 

•

我们为开支、资本支出、收购、偿债要求和战略执行借入额外金额的能力受到限制；以及

​

•

与负债较少的竞争对手相比，我们还有其他劣势。

​

我们可能只能用首次公开募股和出售私募认股权证的收益完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

在我们首次公开募股和出售私募认股权证的净收益中，有高达383.7-100万美元可用于完成我们的业务合并并支付相关费用和支出。

我们可以同时或在短时间内实现与单个目标业务或多个目标业务的业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现我们的业务与多个目标业务的合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们要求我们向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，展示几个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。此外，我们打算将重点放在寻找单一行业的初始业务组合上。因此，我们的成功前景可能是：

•

仅取决于单一业务、财产或资产的表现；或

​

•

取决于单一或有限数量的产品、流程或服务的开发或市场接受度。

​

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展，其中任何一项或所有方面都可能对我们在业务合并后可能开展业务的特定行业产生重大不利影响。

我们可能试图同时完成具有多个预期目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们需要让每个此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会增加我们完成初始业务合并的难度，并推迟我们的能力。对于多个业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能会尝试完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)。

在实施我们的业务合并战略时，我们可能会寻求实现与一家私人持股公司的初始业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司合并的公司(如果有的话)。

 

30

 

在最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有以盈利方式经营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可以构建业务合并，使我们的公众股东持有股份的交易后公司拥有目标业务的股权或资产少于100%，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新股，紧接在交易前的我们的股东在交易后可能持有的普通股流通股不到我们的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初获得的更大的公司股票份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们没有指定的最高兑换门槛。缺乏该赎回门槛可能使我们有可能完成绝大部分股东不同意的业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书并没有规定具体的最高赎回门槛，但在任何情况下，我们赎回公开股票的金额都不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元，或与我们最初的业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。因此，我们可能能够完成我们的业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们已经达成了私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的任何关联公司。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金对价总额加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股股票将返还给其持有人，我们可能会寻找替代的业务组合。

我们修改和重述的公司注册证书需要得到我们董事会多数成员的赞成票，其中必须包括我们的大多数独立董事和我们发起人指定的董事公司，才能批准我们的初始业务合并，这可能会推迟或阻止我们的公众股东认为有利的业务合并。

我们修改和重述的公司注册证书需要得到我们董事会多数成员的赞成票，其中必须包括我们的大多数独立董事和我们发起人指定的董事公司，才能批准我们的初始业务合并。因此，除非我们的赞助商成员发现目标和业务组合具有吸引力，否则我们不太可能达成初步的业务组合。这可能会使我们比其他空白支票公司更难批准和进行初始业务合并，并可能导致我们不追求收购目标或其他董事会或公司行动，因为我们的公众股东会认为这是有利的。

为了完成我们的初始业务合并，我们可能会试图修改我们修订和重述的公司注册证书或管理文件，以使我们更容易完成初始业务合并，但我们的股东可能不会支持。

为了实现业务合并，空白支票公司最近修改了其章程中的各种条款，并修改了管理文件，包括其认股权证协议。

 

31

 

例如，空白支票公司修改了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，并在权证方面修改了认股权证协议，要求将权证兑换为现金和/或其他证券。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文件，或延长完成初始业务合并的时间，以实现我们的初始业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书中与我们的业务前合并活动有关的条款(以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)可以在持有我们普通股65%的持有者的批准下进行修改，这比其他一些空白支票公司的修改门槛更低。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的公司注册证书和信托协议，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书规定，如果获得有权投票的65%普通股持有人的批准，其与业务前合并活动有关的任何条款(包括要求将我们首次公开募股和私募认股权证的收益存入信托账户，并除非在特定情况下不释放该等金额，以及向公共股东提供赎回权)可被修订，而信托协议中有关从我们信托账户释放资金的相应条款，如果得到有权就此投票的我们普通股65%的持有人的批准，则可被修订。在所有其他情况下，根据DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则，我们修订和重述的公司注册证书可由有权投票的大多数我们已发行普通股的持有人修订。我们的初始股东，他们共同实益拥有我们普通股的20%，他们将参加任何投票，以修改我们修订和重述的公司注册证书和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的公司合并证书的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修改和重述的公司证书的行为向我们寻求补救措施。

根据与我们的书面协议，我们的赞助商、高管和董事已同意，他们不会对我们修订和重述的公司注册证书提出任何修订，以改变我们义务的实质或时间，即如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者就任何其他与我们A类普通股持有人的权利有关的条款，我们向我们的A类普通股持有人提供赎回他们的A类普通股的权利，或者如果我们没有在我们首次公开募股结束的24个月内完成我们的初始业务合并，则赎回我们的A类普通股的权利，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股现金支付的价格赎回他们的A类普通股。等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而这些资金以前并未发放给我们用于支付包括特许经营税和所得税在内的税款，除以当时已发行的公众股票的数量。这些协议包含在我们与赞助商、高级管理人员和董事签订的一份书面协议中。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的保荐人、高级管理人员或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

与我们的首次公开募股相关的某些协议可能会在未经股东批准的情况下进行修改。

除认股权证协议和投资管理信托协议外，与我们参与的首次公开募股相关的每一项协议都可以在不经股东批准的情况下进行修改。该等协议包括：承销协议；吾等与吾等的初始股东、保荐人、高级职员及董事之间的函件协议；吾等与吾等的初始股东之间的登记及股东权利协议；吾等与吾等的保荐人之间的认股权证购买协议；以及吾等、吾等的保荐人与吾等保荐人的联属公司之间的行政服务协议。这些协议包含各种条款，我们的公众股东可能会认为这些条款是实质性的。例如，

 

32

 

我们的函件协议和承销协议包含关于我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事持有的创始人股票、私募认股权证和其他证券的某些锁定条款。对此类协议的修改需要得到适用各方的同意，并需要得到我们董事会的批准，董事会这样做可能有各种原因，包括为了促进我们最初的业务合并。虽然我们预计我们的董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对任何这些协议的任何修订，但我们的董事会在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准对任何此类协议的一项或多项修订。与完成我们的初始业务合并相关的任何修订将在我们的委托书征集或投标要约材料中披露(视情况而定)，与该初始业务合并相关的任何其他重大修订将在提交给美国证券交易委员会的文件中披露。任何这样的修改都不需要我们的股东批准，可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。例如，对上述锁定条款的修改可能会导致我们的初始股东提前出售他们的证券，这可能会对我们证券的价格产生不利影响。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，或无法为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会按比例收到信托账户中可供分配给公众股东的资金份额，我们的认股权证将到期时一文不值。

虽然我们相信首次公开招股和出售认股权证的净收益将足以让我们完成初步业务合并，但由于我们尚未选择任何潜在目标业务，因此无法确定任何特定交易的资本要求。如果我们的首次公开募股和出售私募认股权证的净收益被证明是不足的，无论是因为我们初始业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回我们初始业务合并的股东手中以现金回购大量股票的义务，或者是与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标业务候选者。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会按比例收到信托账户中可供分配给公众股东的资金份额，我们的认股权证将到期时一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东不需要为我们的业务合并或合并后向我们提供任何融资。

我们的初始股东可能会对需要股东投票的行动施加重大影响，可能是以您不支持的方式。

我们的初始股东拥有相当于我们已发行和已发行普通股的20%的股份。因此，它们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式，包括修订和重述我们的公司注册证书，以及批准重大公司交易。如果我们的初始股东在售后市场或私下协商的交易中购买任何额外的普通股，这将增加他们的控制权。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们A类普通股的当前交易价格。此外，我们的董事会，其成员是由我们的初始股东选举产生的，现在和将来都分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。我们可能不会在完成之前举行年度股东大会选举新董事

 

33

 

在此情况下，所有现任董事将继续留任，直至业务合并至少完成。如果召开年度会议，由于我们的“交错”董事会，只有一小部分董事会成员将被考虑选举，在我们完成最初的业务合并之前，只有我们的初始股东才能任命或罢免董事。此外，在完成最初的业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。此外，只要我们的赞助商由我们的创始人控制，我们已经同意，在没有我们赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。因此，我们的初始股东将继续施加控制，至少在我们的业务合并完成之前。

经当时未发行认股权证中至少65%的持有人批准，我们可以修改认股权证条款的方式可能对持有人不利。因此，您的权证的行使价格可以提高，行使期限可以缩短，我们的A类普通股在行使权证时可以购买的股票数量可以减少，所有这些都无需您的批准。

我们的认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合本招股章程所载认股权证条款及认股权证协议的描述，或有缺陷的条文，(Ii)按照认股权证协议修订与普通股股份现金股息有关的条文；或(Iii)就认股权证协议各方认为必要或适宜而各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响的事项或问题，加入或更改任何有关认股权证协议下的事宜或问题的条文，惟须取得当时尚未发行的至少65%的公共认股权证持有人的批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的改变。因此，如果当时未发行的公募认股权证中至少65%的持有人同意该项修订，且仅就私募认股权证条款的任何修订或与私募认股权证有关的权证协议的任何条文而言，当时未偿还的私募认股权证数目的65%，吾等可按对持有人不利的方式修订公开认股权证的条款。虽然我们在获得当时至少65%的已发行公共认股权证同意的情况下，修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能是修订，其中包括提高认股权证的行使价格、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的A类普通股的股份数量。

我们的权证协议指定纽约州法院或纽约州南区美国地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)以任何方式因权证协议引起或与权证协议相关的任何诉讼、法律程序或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管有上述规定，但认股权证协议的这些条款不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已通知并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。

如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院提起的任何诉讼(“外国诉讼”)标的属于权证协议的法院条款范围，则该持有人应被视为已同意：(X)州和联邦法院的属人管辖权

 

34

 

位于纽约州的法院，与在任何此类法院提起的任何强制执行法院规定的诉讼(“强制执行诉讼”)有关，以及(Y)在任何此类强制执行诉讼中，通过向该权证持有人在外地诉讼中的律师送达该权证持有人作为该权证持有人的代理人，向该权证持有人送达法律程序文件。

这一选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在可行使后和到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，前提是我们A类普通股的最后报告销售价格在截至我们发出赎回通知之日前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股18.00美元，并满足某些其他条件。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未赎回认股权证可能会迫使您(I)在可能对您不利的时候行使您的权证并为此支付行使价，(Ii)当您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还权证时，名义赎回价格很可能大大低于您的权证的市值。

此外，我们还可以在您的认股权证变得可行使后，以每份认股权证0.10美元的价格赎回您的认股权证，条件是持有人可以在赎回之前对根据赎回日期和我们的A类普通股的公平市值确定的若干A类普通股行使其权证。在行使认股权证时收到的价值(1)可能少于持有人在相关股价较高的较后时间行使认股权证时所收到的价值，以及(2)可能不会就认股权证的价值补偿持有人，包括因为每份认股权证收到的普通股股份数目上限为每份认股权证0.361股A类普通股(可予调整)，而不论认股权证的剩余有效期如何。

我们的权证和方正股份可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们的业务合并更加困难。

我们发行了认股权证，购买了11,666,667股A类普通股，作为我们首次公开募股中提供的部分单位，同时，我们在首次公开募股结束的同时，以私募方式发行了认股权证，以每股11.50美元的价格购买6,733,333股A类普通股。在我们首次公开募股之前，我们的保荐人以私募方式购买了10,062,500股方正股票。于首次公开发售完成后，承销商部分行使超额配售选择权，按每单位10.00美元的价格购入额外3,358,504股A类普通股(包括额外购买1,119,501股A类普通股的认股权证)；因此，472,874股方正股份被没收，并额外发行447,801份私募认股权证。方正股份可按一对一原则转换为A类普通股，但须受股份分拆、股份股息、重组、资本重组等调整，并须按本文所述进一步调整。此外，如果我们的保荐人或联属公司、董事或高级管理人员进行任何营运资金贷款，则最多1,500,000美元的此类贷款可转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.5美元，贷款人可以选择。就我们发行A类普通股以实现业务合并而言，行使这些认股权证和转换权后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的收购工具。任何此类发行都将增加已发行和未偿还的数量

 

35

 

发行A类普通股，减持A类普通股股份价值，完成业务合并。因此，我们的权证和方正股份可能会使实现业务合并或增加收购目标业务的成本变得更加困难。

私募认股权证与在我们的首次公开招股中作为认股权证的一部分出售的认股权证相同，不同之处在于，只要它们由我们的保荐人或其获准受让人持有，(I)除非本公司另有规定，(Ii)它们(包括在行使此权证时可发行的A类普通股)不得由我们的保荐人转让、转让或出售，除非有某些有限的例外，否则保荐人不得转让、转让或出售，直到我们完成初始业务合并后30天，以及(Iii)它们可由持有人以无现金方式行使。

由于每个单位包含一个认股权证的三分之一，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单位包含一个搜查证的三分之一。由于根据认股权证协议，认股权证只能对整数股行使，因此在任何给定时间只能行使完整的认股权证。这与我们的其他类似发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一份完整的认股权证来购买一股。我们以这种方式建立了认股权证单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的稀释效应，因为认股权证将以总股数的三分之一行使，而不是每个单位包含认股权证以购买一整股股份，因此我们相信，我们将成为对目标业务更具吸引力的合并合作伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它们包括购买一整股的认股权证。

我们的认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成初始业务合并。

如果(I)为完成我们的初始业务合并，我们以每股普通股9.20美元的新发行价格(如CST作为认股权证代理与本公司之间的权证协议所界定的)，为完成我们的初始业务合并而发行额外的普通股或股权挂钩证券，(Ii)此类发行的总收益占总股本收益及其利息的60%以上，可用于我们初始业务合并的资金(扣除赎回净额)，及(Iii)若每股市值低于9.20美元，则认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，而每股10.00美元和18.00美元的赎回触发价格将分别调整为等于市值和新发行价格中较高者的100%和180%。这可能会使我们更难完成与目标企业的初始业务合并。

作为一家上市公司的要求可能会给我们的资源带来压力，分散管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、《纽约证券交易所上市要求》以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。遵守这些规章制度增加了我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加了对我们系统和资源的需求，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。为了维持并在必要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制以达到这一标准，可能需要大量的资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们未来可能需要雇佣更多员工或聘请外部顾问来遵守这些要求，这将增加我们的成本和支出。

由于我们必须向股东提供目标企业的财务报表，我们可能会失去与一些潜在目标企业完成原本有利的初始业务合并的能力。

联邦委托书规则要求，与企业合并投票有关的委托书应包括历史和形式财务报表披露。我们将包括相同的财务报表

 

36

 

与我们的投标报价文件相关的披露，无论投标报价规则是否要求这些文件。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则或美国GAAP或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制或调整，历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类财务报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师内部控制认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行无约束力咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的我们A类普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，从次年12月至31日，我们将不再是一家新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是S-K《条例》第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们将一直是一家较小的报告公司，直到任何财年的最后一天，只要(1)截至上一财年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值不超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的会计年度内，我们的年收入不超过1亿美元，以及截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值不超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

 

37

 

《萨班斯-奥克斯利法案》规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成初始业务合并的时间和成本。

《萨班斯-奥克斯利法案》第404节要求我们从截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K开始，对我们的财务报告内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申报机构或加速申报机构的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们试图完成业务合并的目标公司可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。为了遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，发展对任何此类实体财务报告的内部控制，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的公司注册证书包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错的董事会，以及董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，这可能会使撤换管理层变得更加困难，并可能阻止否则可能涉及为我们的证券支付溢价的交易。

根据特拉华州法律，我们还受反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会使解除管理层的工作变得更加困难，并可能会阻碍可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价的交易。

我们修改和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们股东可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们公司或我们公司的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内成为任何(1)代表我公司提起的衍生品诉讼或诉讼、(2)声称我公司任何高管、雇员或代理人违反对我公司或我们股东的受信责任的索赔、或任何协助和教唆此类违规行为的索赔的唯一和独家论坛。(3)根据本公司或本公司经修订及重述的公司注册证书或本公司附例的任何条文，向本公司或任何董事或本公司的高级职员或雇员提出申索的诉讼，或(4)受内务原则管辖的针对本公司或任何董事、本公司高级职员或雇员的诉讼，但上文第(1)至(4)款的规定除外：任何索赔：(A)衡平法院认定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出该裁决后十天内不同意衡平法院的个人管辖权)，(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的索赔，或(C)根据包括证券法在内的联邦证券法产生的索赔，其中衡平法院和特拉华州联邦地区法院应同时作为唯一和排他性的论坛。尽管有上述规定，本款规定不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院作为唯一和排他性法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本的任何股份的任何权益，应被视为已知悉并同意我们经修订和重述的证书中的论坛条款。

 

38

 

合并。如果标的在法院规定范围内的任何诉讼是以任何股东的名义提交给特拉华州境内法院以外的法院的(“外国诉讼”)，则该股东应被视为已同意：(X)位于特拉华州境内的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院规定的任何诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权；及(Y)在任何该等强制执行行动中，向该股东在外地诉讼中的大律师作为该股东的代理人送达法律程序文件。

这一选择法院的条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们公司或其董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止此类诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书的这一条款不适用于或无法执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

如果我们寻求在美国以外有业务或机会的目标企业进行我们的初始业务合并，我们可能会面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们实施此类初始业务合并，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们寻求一家在美国境外有业务或机会的公司进行首次业务合并，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的首次业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、获得任何地方政府批准等相关风险，监管机构或机构以及基于外汇汇率波动的购买价格变动。

如果我们与这样一家公司进行初步业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

•

管理跨境业务运营和遵守海外市场不同的商业和法律要求所固有的更高的成本和困难；

​

•

有关货币兑换的规章制度；

​

•

复杂的企业对个人预缴税款；

​

•

管理未来企业合并实施方式的法律；

​

•

交易所上市和/或退市要求；

​

•

关税和贸易壁垒；

​

•

海关和进出口事宜相关规定；

​

•

当地或区域经济政策和市场条件；

​

•

监管要求的意外变化；

​

•

付款周期更长；

​

•

税收问题，如税法变化和与美国相比税法的变化；

​

•

货币波动和外汇管制；

​

•

通货膨胀率；

​

•

应收账款催收挑战；

​

•

文化和语言差异；

​

•

雇佣条例；

​

•

不发达或不可预测的法律或监管体系；

​

 

39

 

•

腐败；

​

•

保护知识产权；

​

•

社会动荡、犯罪、罢工、骚乱和内乱；

​

•

政权更迭和政治动荡；

​

•

恐怖袭击和战争；

​

•

与美国的政治关系恶化。

​

我们可能无法充分应对这些额外风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务合并，或者，如果我们完成了这样的合并，我们的业务可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分保护自己免受此类事件的影响。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或者调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

由于只有我们创始人股票的持有者才有权投票选举董事，当我们的股票在纽约证券交易所上市时，纽约证券交易所可能会认为我们是纽约证券交易所规则所指的“受控公司”，因此，我们可能有资格获得某些公司治理要求的豁免。

首次公开募股完成后，只有创始人股份的持有人才有权对董事的选举进行投票。因此，纽约证券交易所可能会将我们视为纽约证券交易所公司治理标准含义内的“受控公司”。根据纽约证券交易所公司治理标准，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

•

我们的董事会包括纽约证券交易所规则所定义的大多数“独立董事”；

​

•

我们董事会有一个薪酬委员会，完全由独立董事组成，并有一份书面章程，说明该委员会的目的和责任；以及

​

•

我们董事会有一个提名和公司治理委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有一份书面章程，阐述了委员会的宗旨和责任。

​

我们不打算利用这些豁免，并打算遵守纽约证券交易所的公司治理要求，但须遵守适用的分阶段规则。然而，如果我们在未来决定利用部分或全部这些豁免，您将不会获得向受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司股东提供的相同保护。

 

40

 

项目1B。未解决的员工意见

无。

项2.属性

我们的行政办公室位于伊利诺伊州埃文斯顿60201号奥灵顿大道1603号13楼，我们的电话号码是(847905-4500)。我们使用这一空间的成本包括在我们将向赞助商的附属公司支付的每月10,000美元的费用中，用于办公空间、公用事业、秘书支持和行政服务。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

第3项：法律诉讼

据我们管理层所知，目前没有针对我们、我们的任何高级职员或董事的重大诉讼待决或考虑，也没有针对我们的任何财产。

第四项.矿山安全信息披露

不适用。

 

41

 

第二部分

第5项。

注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

​

(a)

市场信息

​

我们的股票、A类普通股和认股权证分别在纽约证券交易所交易，代码分别为“STPK.U”、“STPK”和“STPK WS”。我们的子公司于2020年8月17日开始上市交易。我们的A类普通股和权证的股票于2020年10月8日开始分开交易。

(b)

托架

​

2020年12月31日，我们的股票单位有1名登记持有人，我们的A类普通股有1名登记持有人，我们的B类普通股有3名登记持有人，我们的权证有3名持有人。

(c)

分红

​

到目前为止，我们尚未就普通股支付任何现金股息，也不打算在完成初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求以及完成初始业务合并后的一般财务状况。在最初的业务合并之后，任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也不预期在可预见的未来宣布任何股票分红。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

(d)

根据股权补偿计划授权发行的证券

​

无。

(e)

性能图表

​

不适用。

(f)

近期出售未登记证券；使用登记发行所得资金

​

未登记销售和使用收益

2018年11月，我们的保荐人购买了总计2,875,000股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.009美元。在我们的赞助商向该公司初始投资25,000美元之前，该公司没有有形或无形的资产。2020年7月13日，我们进行了股票拆分，导致我们的发起人持有10,062,500股方正股票。2020年7月29日，我们的赞助商向我们的独立董事提名人德西雷·罗杰斯和C.Park Shaper分别转让了40,000股方正股票。

2020年8月20日，我们完成了35,000,000个单位的首次公开募股，总收益为350,000,000美元。2020年8月26日，承销商部分行使超额配售选择权，以每股10.00美元的价格增购了3,358,504股，产生毛收入33,585,040美元；因此，472,874股方正股票被没收。每个单位包括一(1)股A类普通股，票面价值0.0001美元，以及一(1)份可赎回认股权证的三分之一(1/3)。每份完整的认股权证使其持有人有权以每股11.50美元的价格购买A类普通股一(1)股，但须经某些调整。

在完成首次公开发售的同时，我们的保荐人购买了总计7,181,134份私募认股权证，包括额外发行的447,801份与行使承销商超额配售选择权相关的私募认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元，或总计10,771,701美元。私募认股权证的购买价格已加至我们首次公开发售的净收益中，并存入信托账户，使信托账户在首次公开发售结束时持有383.6,000,000美元。每一次私募

 

42

 

认股权证持有人有权按每股11.50美元的价格购买A类普通股一(1)股，但须作出某些调整。

(g)

发行人和关联购买者购买股权证券

​

无。

第6项。

选定的财务数据

​

不适用。

第7项。

管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

​

以下讨论和分析应与本年度报告10-K表中其他部分包含的财务报表和相关附注一起阅读。本讨论包含前瞻性陈述，反映了我们目前对可能影响我们未来经营业绩或财务状况的事件和财务趋势的预期、估计和假设。实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中包含的情况大不相同，原因有很多，包括本年度报告10-K表格中其他部分题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”的章节中讨论的那些因素。

概述

我们是一家空白支票公司，于2018年10月29日在特拉华州注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。虽然我们可能会在任何业务、行业、部门或地理位置寻求收购机会，但我们打算主要集中精力寻找寻求成为市场领导者和/或受益于日益增多的全球提高能源生态系统效率和减少排放的倡议(“能源转型”)的企业。我们的赞助商是特拉华州的有限责任公司Star Peak赞助商有限责任公司(我们的“赞助商”)。

我们的首次公开募股(“首次公开募股”)注册声明于2020年8月17日生效。于二零二零年八月二十日，吾等完成首次公开发售35,000,000股单位(“单位”，就所发售单位所包括的A类普通股而言，“公开股份”)按每单位10美元定价，产生总收益350.0,000,000美元，招致发售成本约2,020万美元，包括约1,230万美元递延承销佣金。于2020年8月26日，我们根据承销商发出的部分行使通知，按首次公开发行价每单位10.00美元完成额外发售3,358,504个单位，产生额外毛收入约3,360万美元，并产生额外发售成本约190万美元，包括额外约120万美元的递延承销佣金。

在首次公开发售结束的同时，我们完成了6,733,333份认股权证的私募(“私募”)(每份为“私募认股权证”，统称为“私募认股权证”)，每份私募认股权证向保荐人的价格为1.50美元，产生的总收益为1,010万美元。关于根据承销商的超额配售选择权完成额外单位的销售，我们于2020年8月26日向保荐人出售了447,801份私募认股权证，产生了约70万美元的额外毛收入。

于2020年8月20日首次公开发售及私募完成后，出售首次公开发售及私人配售的单位所得款项净额350.0元(每单位1,000美元)存入位于美国北卡罗来纳州摩根大通银行的信托帐户(“信托帐户”)，受托人为大陆股票转让及信托公司，且仅投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债，直至(I)完成企业合并和(Ii)如下所述的信托账户中持有的资产的分配。单位销售完成后

 

43

 

及私人配售认股权证行使超额配售后，于2020年8月26日，出售单位及私人配售认股权证所得款项净额中的3,360万美元存入信托账户。

如果我们无法在首次公开募股结束后24个月内或2022年8月20日内完成企业合并，除非我们向公众股东提供赎回其A类普通股以及任何此类修订的机会，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股份，但不超过10个工作日，按每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以支付我们的特许经营权和所得税(减去用于支付解散费用的高达100,000美元的利息)，除以当时已发行的公开股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在此类赎回之后，在我们的其余股东和我们的董事会批准的情况下，尽可能合理地尽快解散和清算，在每一种情况下，均须遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，规定债权人的债权和其他适用法律的要求。

拟议的业务合并

于2020年12月3日，本公司与新成立的特拉华州公司及本公司全资附属公司STPK Merge Sub Corp.及特拉华州公司Stem，Inc.(“Stem”)订立合并协议及计划(“合并协议”)。倘合并协议获Stem的股东采纳，合并协议及据此拟进行的交易，包括发行或保留作为合并代价的本公司普通股(“新Stem普通股”)获本公司股东批准，而合并其后完成，合并附属公司将与Stem合并并并入Stem，而Stem将作为本公司的全资附属公司继续存在(“合并”)。

有关其他信息，请参阅2021年1月22日提交给美国证券交易委员会的S-4表格中的初步委托书/征求同意书/招股说明书。

流动资金、资本资源和持续经营

截至2020年12月31日，我们拥有约90万美元的现金和约120万美元的营运资本赤字。

截至目前，我们的流动资金需求已通过保荐人出资25,000美元购买方正股份(定义见下文)、票据项下最高300,000美元的贷款(见附注4)以及完成非信托账户持有的私募所得款项净额来满足。我们于2020年8月20日全额偿还了这张票据。此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，我们的高级职员、董事和初始股东可以(但没有义务)向我们提供营运资金贷款(见附注4)。到目前为止，没有任何周转资金贷款项下的借款。

关于我们根据FASB会计准则更新(“ASU”)2014-15“关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露”对持续经营考虑的评估，管理层已认定，缺乏流动资金令人对我们作为持续经营的持续经营的能力产生重大怀疑。如果我们被迫在2022年8月20日之前清算，资产或负债的账面价值没有任何调整。

管理层继续评估新冠肺炎大流行的影响，并得出结论，截至资产负债表日期，具体影响尚不能轻易确定。合并财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

运营结果

我们从成立到2020年12月31日的整个活动与我们的组建、首次公开募股的准备以及自首次公开募股结束以来寻找潜在的首次公开募股业务合并有关。我们既没有从事任何业务，也没有为 创造任何收入

 

44

 

日期。在完成最初的业务合并之前，我们不会产生任何营业收入。我们将以投资收益(净额)、股息和信托账户利息的形式产生营业外收入。我们预计，作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用，费用将增加。

截至2020年12月31日止年度，我们的净亏损约为340万美元，其中包括约310万美元的一般及行政开支、约163,000美元的一般及行政开支以支付赞助商的费用及约200,000美元的特许经营税支出，但投资(净额)、股息及信托账户持有的利息约137,000美元的收益部分抵销了这部分亏损。

截至2019年12月31日的年度，我们的净亏损约为10,000美元，其中包括约9,000美元的一般和行政费用以及1,000美元的特许经营税支出。

关联方交易

方正股份

2018年11月8日，发起人以每股面值0.0001美元的价格，以25,000美元的总价购买了我们B类普通股的2,875,000股(“方正股份”)。2020年7月13日，我们进行了股票拆分，保荐人持有方正股票10,062,500股。所有股份及相关金额均已追溯重列，以反映上述股份分拆。2020年7月29日，发起人向公司独立的董事提名人德西雷·罗杰斯和C.Park Shaper分别转让了40,000股方正股票。初始股东同意放弃最多1,312,500股方正股份，但超额配售选择权未由承销商全部行使，因此方正股份将占首次公开发行后已发行股份的20%。承销商于2020年8月26日部分行使超额配售选择权，剩余部分超额配售选择权于45天期权期满时到期。因此，在超额配售选择权到期时，总共有472,874股方正股票被没收。

方正股份将在公司初始业务合并时按一对一原则自动转换为A类普通股，并受某些转让限制，如下所述。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行量超过首次公开募股中出售的金额，并与初始业务合并的结束有关，则B类普通股股份转换为A类普通股的比率将被调整(除非B类普通股的大部分流通股持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除此类调整)，以便B类普通股的所有股份转换后可发行的A类普通股的总数相等，按折算后计算，为首次公开发售完成时所有已发行普通股总数的20%，加上就业务合并发行或视为已发行或视为已发行的所有A类普通股及股权挂钩证券(不包括已向或将会向业务合并中的任何卖方发行的任何股份或股权挂钩证券)。

除有限的例外情况外，初始股东同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份，直至下列情况中较早的发生：(A)在初始业务合并完成后一年或(B)初始业务合并后，(X)如果A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(经股份拆分、股份股息、重组、资本重组等调整后)，在初始业务合并后至少150个交易日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)本公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易，导致本公司所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产的日期。

私募认股权证

在首次公开发售结束的同时，本公司完成6,733,333份私募认股权证的私募配售，向保荐人按每份私募认股权证1.5美元的价格配售，产生毛收入1,010万美元。与完成销售有关的

 

45

 

根据承销商的超额配售选择权，本公司于2020年8月26日向保荐人额外出售447,801份私募认股权证，额外产生约70万美元的毛收入。

每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股A类普通股。出售私募认股权证所得款项的一部分，将加入首次公开发售所得款项，存入信托帐户。如果我们没有在合并期内完成业务合并，私募认股权证将会失效。私人配售认股权证将不可赎回，并可在无现金基础上行使，只要它们由保荐人或其获准受让人持有。

保荐人及我们的高级职员和董事已同意，除有限的例外情况外，在初始业务合并完成后30天内，不得转让、转让或出售其任何私募认股权证。

关联方报销和借款

我们的保荐人已同意向我们提供最高300,000美元的贷款，用于支付根据日期为2018年11月8日并后来于2020年7月10日修订的本票进行首次公开募股的相关费用。这笔贷款是不计息的，在首次公开募股完成时支付。在2018年和2019年，我们根据票据借入了约182,000美元，并在2019年9月暂停首次公开募股时偿还了约125,000美元。我们在2020年7月进行了资本重组并继续进行，并在票据项下额外借入了23.5万美元。我们于2020年8月20日全额偿还了票据余额约292,000美元。

为弥补营运资金不足或支付与计划中的初始业务合并相关的交易成本，初始股东、高级管理人员和董事及其关联公司可以(但没有义务)按需要借给我们资金(“营运资金贷款”)。根据贷款人的选择，此类营运资金贷款中最高可达150万美元可转换为业务后合并实体的权证，价格为每份权证1.50美元。这类认股权证将与私人配售认股权证相同。除上述规定外，此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，迄今也不存在与此类贷款有关的书面协议。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们在营运资金贷款项下没有任何借款。

行政服务协议

自公司证券首次在纽约证券交易所上市之日起，我们同意每月向保荐人的一家关联公司支付总计10,000美元的办公空间、公用事业、秘书支持和行政服务。于完成初步业务合并或清盘后，本行将不再支付该等月费。根据该协议，公司产生了约50,000美元的行政费用，这在我们截至2020年12月31日的年度未经审计的综合经营报表中确认，属于一般和行政费用 - 关联方。

合同义务

注册权

根据登记权协议，私募认股权证的初始股东和持有人有权享有登记权。私募认股权证的初始股东和持有者将有权提出最多三项要求，不包括简短的注册要求，即我们根据证券法登记此类证券以供出售。此外，这些持有者将拥有“搭载”注册权，将其证券纳入我们提交的其他注册声明中。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销协议

我们授予承销商45天的选择权，从首次公开募股结束之日起购买最多5250,000个额外单位，以弥补超额配售，每单位10.00美元，减去

 

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承保折扣和佣金。于2020年8月26日，我们根据承销商发出的部分行使通知，按首次公开发售价格按每单位10.00美元完成额外发售3,358,504个单位。

承销商有权在首次公开募股结束时获得每单位0.20美元的承销折扣，或总计700万美元。此外，每单位0.35美元，或总计1230万美元，将支付给承销商作为递延承销佣金。仅在我们完成业务合并时，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

关于根据超额配售选择权于2020年8月26日完成的单位销售，承销商共收到70万美元的承销费和约120万美元的额外递延承销佣金。

关键会计政策和估算

信托账户中持有的投资

我们在信托账户中持有的投资组合包括《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券，期限为185天或更短，或投资于投资于美国政府证券的货币市场基金，或两者的组合。信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易证券于每个报告期末按公允价值列报于综合资产负债表。这些证券的公允价值变动所产生的收益和损失计入我们综合经营报表中信托账户持有的投资净收益。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。

A类普通股可能被赎回

我们根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对我们可能赎回的A类普通股进行会计处理。必须强制赎回的A类普通股(如有)的股份被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅在我们的控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股的股票被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，截至2020年12月31日，36,384,726股A类普通股可能需要赎回，作为临时股本列报，不在我们综合资产负债表的股东权益部分。

每股普通股净亏损

我们遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股净收益的计算方法是将适用于普通股股东的净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均股数。在计算稀释每股收益时，我们没有考虑在首次公开发售和私募中出售的认股权证购买总计19,967,302股A类普通股的影响，因为根据库存股方法，它们将被计入反摊薄。因此，稀释后的每股收益与该期间的基本每股收益相同。

我们的综合经营报表包括以类似于每股收益两级法的方式列报普通股的每股收益，但需赎回。A类普通股的基本和稀释后每股净收益的计算方法是，在截至2020年12月31日的一年中，通过信托账户赚取的约137,000美元的投资收入，减去约137,000美元的适用特许经营税净额，除以这些期间已发行的A类普通股的加权平均股数。截至2020年12月31日止年度，B类普通股每股基本及摊薄每股净亏损以一般及行政费用除以计算。

 

47

 

按当期已发行B类普通股的加权平均数计算，约310万美元和200,000美元的特许经营税，导致净亏损约340万美元。

表外安排和合同义务

截至2020年12月31日，我们没有S-K法规第303（a）（4）（ii）项定义的任何表外安排，也没有任何承诺或合同义务。

就业法案

2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)包含一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们可以遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他减少的报告要求的好处。在符合JOBS法案中规定的某些条件的情况下，如果我们选择依赖这种豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404节就我们的财务报告内部控制制度提供审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求非新兴成长型上市公司的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的审计师报告的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用，或直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的为准。

最近的会计声明

我们的管理层不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计声明，如果目前采用，将对我们的合并财务报表产生实质性影响。

项目7A。

关于市场风险的定量和定性披露

​

我们是一家较小的报告公司，符合《交易法》第12b-2条的定义，不需要提供本项目另外要求的信息。

第8项。

合并财务报表和补充数据

​

此信息以10-K表格的形式出现在本年度报告的第16项之后，并以引用方式并入本文。

第9项。

会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

​

无。

项目9A。

控制和程序

​

披露控制和程序的评估

披露控制程序旨在确保记录我们根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息，如本报告，

 

48

 

在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内处理、汇总和上报。信息披露控制的设计也是为了确保积累这些信息，并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务会计官(我们的“认证官员”)的参与下，根据《交易所法案》第13a-15(B)条的规定，评估了截至2020年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的认证人员得出结论，截至2020年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

我们不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈情况。披露控制和程序，无论构思和运作得多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的好处。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。

管理层关于财务报告内部控制的报告

由于美国证券交易委员会规则为新上市公司规定了过渡期，本10-K表格年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告或我们独立注册会计师事务所的认证报告。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制（该术语的定义见《交易法》第13 a-15（f）条和第15 d-15（f）条）没有发生对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

49

 

第三部分

项目10.

董事、高管和公司治理

​

董事和高管

截至本报告日期，我们的董事和高级管理人员如下：

迈克尔·C·摩根是我们的董事长，自IPO以来一直担任董事长。2008年，摩根先生共同创立了TriangPeak Partners，LP，这是一家专注于风险投资和成长型股权的多策略资产管理公司，他目前担任该公司的董事长兼首席执行官。自2004年以来，摩根先生还担任过私人投资合伙企业、三角顶峰合伙公司最大的有限合伙人之一--波特卡利斯合伙公司的总裁兼首席执行官。摩根先生目前担任金德摩根公司(纽约证券交易所代码：KMI)的董事主管，该公司是北美最大的能源基础设施公司之一。摩根先生于1997年加入Kinder Morgan，并在2001年之前负责Kinder Morgan的企业发展工作，完成了23笔收购，价值超过50亿美元。之后，他一直担任清华紫光的总裁，直到2004年。自2019年6月以来，摩根先生还一直担任领先的住宅太阳能和能源储存公司Sunnova Energy International，Inc.(纽约证券交易所代码：NOVA)的董事会成员。摩根先生于2015年10月首次加入Nova的前身(Sunnova Energy Corporation)董事会，直到2016年3月担任董事首席执行官，并一直担任该董事会成员，直到Nova于2019年6月首次公开募股。摩根先生此前曾在Kayne Anderson(纽约证券交易所代码：KYN和KYE)旗下的两家公共能源基金的董事会以及Bunchball、Lytx和SCIEnergy的董事会任职。摩根先生目前还在Star Peak Corp.II(纽约证券交易所代码：STPC)的董事会任职。摩根先生经常在斯坦福大学担任志愿者，目前担任斯坦福基金的全国主席，普雷库特能源研究所咨询委员会的联合主席，以及其他几个咨询委员会的成员。摩根先生此前曾在休斯敦莱斯大学琼斯商学院担任管理学实践兼职教授。摩根先生在哈佛商学院获得工商管理硕士学位，在斯坦福大学获得经济学学士学位和社会学硕士学位。

Eric Scheyer担任我们的首席执行官和董事会成员，自IPO以来一直担任这些职务。谢耶先生是Magnetar的合伙人，自成立以来一直担任Magnetar能源和基础设施集团的负责人。谢耶先生是Magnetar管理委员会和投资委员会成员，也是Magnetar能源和基础设施集团投资委员会主席。Scheyer先生在能源、能源基础设施和可再生能源领域拥有长期的合作关系和丰富的投资经验。Scheyer先生是STPC和Great Elm Capital Group，Inc.(纳斯达克市场代码：GEC)的董事会成员。Scheyer先生之前曾在LightFoot Capital Partners，LP的普通合伙人的管理委员会和Arc物流伙伴有限公司的董事会任职。(纽约证券交易所股票代码：ARCX)此前，施耶先生是迪奥股份有限公司的负责人，在公司被出售给Newell Rubbermaid之前，他曾分别担任迪奥公司的总裁和执行副总裁总裁。谢耶先生获得了三一学院的学士学位。

Michael D.Wilds担任我们的首席财务官和首席会计官，自我们首次公开募股以来一直担任这些职务。Wilds先生于2006年加入Magnetar，现任Magnetar能源与基础设施集团首席运营官。在加入Magnetar之前，Wilds先生曾担任堪萨斯州农场局关联公司的首席执行官。Wilds先生还提供服务

 

50

 

担任STPC的首席财务官和首席会计官。Wilds先生还在科赫工业公司工作了20多年，在那里他担任过各种国内和国际高级职位，包括科赫工业国际公司的首席财务官。怀尔德先生在堪萨斯州立大学获得工商管理学士学位。

Adam E.Daley在我们的董事会任职，自我们首次公开募股以来一直在我们的董事会任职。戴利先生是Magnetar Capital合伙人，Magnetar能源和基础设施集团联席主管，Magnetar Capital管理委员会和投资委员会成员。自2005年加入Magnetar Capital以来，戴利先生一直专注于能源、能源基础设施和可再生能源领域各种投资的采购、执行和管理。戴利先生目前是STPK的董事。在加入Magnetar Capital之前，戴利先生是花旗集团全球企业和投资银行的投资银行家，负责执行各种企业融资交易。戴利先生目前还在Star Peak Corp.II(纽约证券交易所代码：STPC)、Double Eagle Energy III，LLC、Vesper Energy Development LLC和DoublePoint Energy LLC的董事会任职。戴利先生以优异的成绩获得伊利诺伊大学金融学学士学位。

Alec Litowitz在我们的董事会任职，自我们首次公开募股以来一直在我们的董事会任职。Litowitz先生是Magnetar的创始人、首席执行官兼管理委员会主席和投资委员会联席主管。在2005年创立Magnetar之前，Litowitz先生是Citadel Investment Group的负责人，曾担任全球股票主管以及管理和投资委员会成员。Litowitz先生创建并继续广泛参与Magnetar Capital UChicago金融教育计划，这是一个以高中为基础的创新金融教育计划，已帮助超过22,000名学生提高了他们的金融知识。利托维茨先生还担任新科创投的董事。利托维茨先生毕业于麻省理工学院，获得数学和人类学学士学位，并在芝加哥大学获得法学博士和工商管理硕士学位。

Desiree Rogers在我们的董事会任职，自我们首次公开募股以来一直在我们的董事会任职。罗杰斯女士自2019年以来一直担任Black Opal Beauty，LLC的首席执行官和共同所有者，这是一家面向有色人种女性的按摩妆和护肤品公司，自2019年以来在沃尔玛、CVS和Rite Aid以及全球销售。从2013年到2019年，她担任芝加哥旅游机构Choose Chicago的主席，该机构的收入为10亿美元，每年接待游客超过5700万人次。罗杰斯女士是首任白宫社会秘书和总裁·奥巴马的特别助理。在此之前，罗杰斯女士曾担任人民燃气和北岸燃气的总裁。罗杰斯女士目前是STPC、灵感娱乐(Inse)和MDC Partners(MDC)的董事会成员，也是MDC薪酬委员会的主席。罗杰斯女士还在非营利性组织DonorsChoose的董事会任职，这是一个团体筹资平台，每年向公立学校教师提供超过1.2亿美元的赠款。她在韦尔斯利学院获得政治学学士学位，在哈佛商学院获得工商管理硕士学位。

C.Park Shaper是我们的董事会成员，自我们首次公开募股以来一直在我们的董事会任职。自2000年至2013年3月，Shaper先生在Kinder Morgan，Inc.(纽约证券交易所代码：KMI)、Kinder Morgan Energy Partners，L.P.、Kinder Morgan Management，LLC以及ElPaso Pipeline Partners，L.P.的普通合伙人总裁先生担任过各种管理职务。自2007年以来，他一直担任Kinder Morgan，Inc.的董事会成员，并曾在Kinder Morgan G.P.，Inc.(Kinder Morgan Energy Partners，L.P.的普通合伙人)担任董事。和Kinder Morgan Management，LLC，2003年至2013年。Shaper先生还担任Sunnova(纽约证券交易所代码：NOVA)和STPC的董事会成员，以及Weingarten Realty Investors(纽约证券交易所代码：WRI)的信托经理。Shaper先生拥有西北大学J.L.凯洛格管理研究生院工商管理硕士学位、斯坦福大学工业工程学士学位和数量经济学学士学位。

高级职员和董事的任职人数和任期

我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每个级别(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。根据纽约证券交易所的公司治理要求，我们

 

51

 

在我们在纽约证券交易所上市的第一个财政年度结束后整整一年之前， 不需要召开年度会议。由德西雷·罗杰斯和亚当·戴利组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由Alec Litowitz和C.Park Shaper组成的第二类董事的任期将在第二届年度股东大会上届满。由迈克尔·C·摩根和埃里克·谢耶组成的第三类董事的任期将在第三届年度股东大会上届满。在完成最初的业务组合之前，我们可能不会召开年度股东大会。

在完成初始业务合并之前，董事会的任何空缺都可以由持有我们大多数创始人股份的股东选择的被提名人来填补。此外，在完成最初的业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。

根据与我们首次公开募股的证券发行和销售同时签订的一项协议，我们的保荐人在完成初始业务合并后，将有权提名三名个人进入我们的董事会。

我们的管理人员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会有权在其认为适当的情况下任命其认为合适的人员担任公司章程规定的职务。我们的章程规定，我们的高级职员可由董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、副总裁、秘书、财务主管、助理秘书和董事会决定的其他职位组成。

参与某些法律程序

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决。

董事独立

纽约证交所上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。独立董事的定义一般是指与上市公司没有实质性关系的人(无论是直接还是作为与该公司有关系的组织的合伙人、股东或高管)。我们的董事会已确定德西雷·罗杰斯、C.Park Shaper和Michael C.Morgan均为纽约证券交易所上市标准和适用的美国证券交易委员会规则所界定的“独立董事”。根据纽约证券交易所针对新上市公司的分阶段规则，我们自第一次在纽约证券交易所上市之日起一年内有一(1)年的时间让我们的大多数董事会保持独立。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

董事会委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。在符合分阶段规则和有限例外的情况下，纽约证券交易所的规则和交易所法案规则第10A条要求上市公司的审计委员会仅由独立董事组成。在分阶段规则和有限例外的情况下，纽约证券交易所的规则要求上市公司的薪酬、提名和公司治理委员会仅由独立董事组成。每个委员会的章程将在我们的网站上提供。

审计委员会

我们已经成立了董事会审计委员会。Michael C.Morgan、Desiree Rogers和C.Park Shaper是我们审计委员会的成员。根据纽约证券交易所上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们必须拥有至少三名审计委员会成员，他们都必须是独立的，但下文所述的例外情况除外。迈克尔·C·摩根、德西雷·罗杰斯和C·帕克·沙珀是独立的。

 

52

 

C.Park Shaper担任审计委员会主席。审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已经确定C.Park Shaper有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。

我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

•

我们聘请的独立审计师和任何其他独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留、替换和监督工作；

​

•

预先批准独立审计师或我们聘请的任何其他注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，并建立预先批准的政策和程序；

​

•

审查并与独立审计师讨论审计师与我们之间的所有关系，以评估他们的持续独立性；

​

•

为独立审计师的员工或前员工制定明确的招聘政策；

​

•

根据适用的法律法规，为审计合作伙伴轮换制定明确的政策；

​

•

至少每年获取并审查独立审计师的报告，其中描述(I)独立审计师的内部质量控制程序，以及(Ii)审计公司最近的内部质量控制程序或同行审查提出的任何重大问题，或政府或专业当局在过去五年内就该事务所进行的一项或多项独立审计以及为处理此类问题而采取的任何步骤进行的任何询问或调查；

​

•

在我方进行此类交易之前，对根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404项要求披露的任何关联方交易进行审查和批准；以及

​

•

酌情与管理层、独立审计师和我们的法律顾问一起审查任何法律、法规或合规事项，包括与监管机构或政府机构的任何通信、任何员工投诉或发布的报告，这些报告对我们的财务报表或会计政策提出重大问题，以及财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化。

​

薪酬委员会

我们成立了董事会薪酬委员会。德西丽·罗杰斯和C. Park Shaper担任我们薪酬委员会的成员。根据纽约证券交易所上市标准和适用的SEC规则，我们要求薪酬委员会至少有两名成员，所有成员都必须独立。德西丽·罗杰斯和C.公园塑造者是独立的。C. Park Shaper担任薪酬委员会主席。

我们已经通过了薪酬委员会章程，其中将详细说明薪酬委员会的主要职能，包括：

•

每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的企业目标和目的，根据这些目标和目的评估我们的首席执行官的绩效，并根据这些评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬（如有）;

​

•

每年审查和批准我们所有其他官员的薪酬；

​

•

每年审查我们的高管薪酬政策和计划；

​

•

实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；

​

•

协助管理层遵守委托书和年报披露要求；

​

•

批准为我们的官员和员工提供的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排；

​

 

53

 

•

如果需要，提供一份高管薪酬报告，并将其纳入我们的年度委托书；以及

​

•

审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化。

​

尽管如此，如上所述，除了每月向我们赞助商的关联公司支付10,000美元的行政费用和报销费用外，在完成业务合并之前，我们不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用，或他们为完成业务合并而提供的任何服务。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何补偿安排。

《章程》还将规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，薪酬委员会将考虑每一位此类顾问的独立性，包括纽约证交所和美国证券交易委员会所要求的因素。

提名和公司治理委员会

在本次发行完成之前，我们将成立董事会提名和公司治理委员会。德西丽·罗杰斯和C. Park Shaper将担任我们的提名和公司治理委员会成员。C. Park Shaper将担任提名和公司治理委员会主席。

我们提名和公司治理委员会的主要目的将是协助董事会：

•

确定、筛选和审查有资格担任董事的个人，并向董事会推荐候选人，供股东年度会议提名或填补董事会空缺；

​

•

制定、向董事会推荐并监督公司治理准则的实施；

​

•

协调和监督董事会、其委员会、个人董事和管理层在公司治理方面的年度自我评估；以及

​

•

定期审查我们的整体公司治理，并在必要时提出改进建议。

​

提名和公司治理委员会将由符合纽约证券交易所规则的章程管理。

道德准则

我们通过了适用于我们的高级管理人员和董事的道德准则。我们已经提交了我们的道德准则、审计委员会章程和薪酬委员会章程的副本，作为我们首次公开募股的注册声明的证物。您可以通过访问委员会网站www.sec.gov上的我们的公开文件来查看这些文件。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份道德准则副本。

企业管治指引

我们的董事会根据纽约证券交易所的公司治理规则采纳了公司治理指导方针，作为我们董事会及其委员会运作的灵活框架。这些指导方针涵盖多个领域，包括董事会成员标准和

 

54

 

董事资历、董事职责、董事会+议程、董事长、首席执行官和董事主席的角色、独立董事会议、委员会职责和任务、董事会成员接触管理层和独立顾问、董事与第三方的沟通、董事薪酬、董事定位和继续教育、高级管理层评估和管理层继任规划。我们的公司治理准则副本已张贴在我们的网站上。

利益冲突

Magnetar管理着众多投资工具和单独管理的账户。Magnetar及其附属公司可能会与我们争夺收购机会。如果这些实体或公司决定寻求任何此类机会，我们可能被排除在获得此类机会之外。此外，Magnetar内部产生的投资想法可能既适用于我们，也适用于Magnetar管理的当前或未来投资工具，并可能针对此类投资工具而不是我们。无论是Magnetar还是同时受雇于Magnetar的我们管理团队的成员，都没有义务向我们提供任何他们所知道的潜在业务合并的机会。Magnetar和/或我们的管理层，作为Magnetar的合伙人、高级管理人员或员工或在他们的其他工作中，可能需要在向我们提供此类机会之前，向上述相关实体、Magnetar当前或未来的关联公司或第三方提交潜在的业务组合。

在我们寻求初步业务合并的期间，Magnetar及其附属公司以及我们的高级管理人员和董事可能会发起或组建与我们类似的其他空白支票公司。任何这类公司在追求收购目标的过程中可能会出现额外的利益冲突。

我们的每一位高管和董事目前对其他实体负有，未来他们中的任何一位可能对其他实体负有额外的受信义务或合同义务，根据这些义务，该高管或董事必须向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，向该其他实体提供此类机会。我们经修订及重述的公司注册证书将规定，吾等将放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会纯粹是以董事或本公司高级职员的身份明确向该人士提供的，并且该机会是我们在法律和合同上允许我们进行的，否则我们将合理地追求该机会。

下表汇总了我们的高管和董事目前对其负有受托责任、合同义务或其他材料管理关系的实体：

 

55

 

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

•

我们的高级管理人员或董事不需要全职从事我们的事务，因此，在各种业务活动中分配他或她的时间可能存在利益冲突。

​

•

在他们的其他业务活动中，我们的高级职员和董事可能会意识到可能适合向我们以及他们所关联的其他实体介绍的投资和商业机会。我们的管理层在决定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时可能会有利益冲突。

​

 

56

 

•

我们的初始股东已同意(I)放弃与完成我们的初始业务合并相关的任何创始人股票和他们持有的公开股票的赎回权，并同意股东投票批准对我们修订和重述的公司注册证书(A)的修正案，这将修改我们义务的实质或时间，即如果我们没有在24个月内完成我们的初始业务合并，则向A类普通股持有人提供赎回其股票的权利，或赎回100%的公开发行股票。如果我们未能在本次发售结束后24个月内完成初始业务合并(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们所持有的任何公开上市股票的分配)，或(B)与我们的A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，以及(Ii)如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算他们所持有的任何创始人股票的分配的权利。若吾等未能在该适用时间内完成初步业务合并，则出售信托户口内持有的私募认股权证所得款项将用于赎回本公司的公众股份，而私募认股权证将于到期时一文不值。除某些有限的例外情况外，我们的发起人不得转让或转让方正股份，直至下列较早者：(A)在我们最初的业务合并完成后一年；或(B)在我们最初的业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在我们最初的业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)我们完成清算、合并、股票资本交换、重组或其他类似交易的日期，导致我们所有股东都有权将其普通股换取现金、证券或其他财产的日期。除某些有限的例外情况外，我们的保荐人或其获准受让人不得转让、转让或出售该等认股权证所涉及的私募认股权证及A类普通股，直至我们完成初步业务合并后30天。由于我们的保荐人及高级管理人员和董事可能在此次发行后直接或间接拥有普通股和认股权证，因此我们的高级管理人员和董事在确定特定目标业务是否是实现我们最初业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。

​

•

如果目标企业将任何此类高管和董事的保留或辞职作为有关我们初始业务合并的任何协议的条件，则我们的高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的初始股东、发起人、高级管理人员和董事可能会发起、组建或参与其他与我们类似的空白支票公司。任何此类公司在追求收购目标时都可能存在额外的利益冲突，特别是在投资授权之间存在重叠的情况下。

​

•

我们的保荐人、高级管理人员或董事在评估业务合并和融资安排方面可能会有利益冲突，因为我们可能会从保荐人或保荐人的关联公司或任何高级管理人员或董事那里获得贷款，以资助与预期的初始业务合并相关的交易成本。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.5美元。该等认股权证将与私人配售认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。

​

上述冲突可能不会以有利于我们的方式解决。

一般来说，根据特拉华州法律成立的公司的高级管理人员和董事必须在下列情况下向公司提供商机：

•

公司可以在财务上承担这一机会；

​

•

商机在公司的业务范围内；以及

​

•

如果不将这个机会通知公司，对公司及其股东都不公平。

​

因此，由于存在多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能会承担类似的法律义务，向多个实体展示符合上述标准的业务机会。

 

57

 

因此，如果上述任何高管、董事或董事被提名人了解到适合其当前受信义务或合同义务的任何上述实体的业务合并机会，他或她将履行其受信义务或合同义务向该实体提供该业务合并机会，并且仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该机会。然而，我们不认为上述任何受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力产生重大影响。我们经修订及重述的公司注册证书将规定，吾等将放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会纯粹是以董事或本公司高级职员的身份明确向该人士提供的，并且该机会是我们在法律和合同上允许我们进行的，否则我们将合理地追求该机会。

我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与这样一家公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，这种初始业务合并对我们公司是公平的。

只要我们的赞助商由我们的创始人控制，我们已经同意，在没有我们赞助商事先同意的情况下，我们不会就初始业务合并达成最终协议。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们将只有在投票的普通股流通股中的大多数投票赞成初始业务合并的情况下才能完成我们的初始业务合并。我们的初始股东已同意投票表决他们持有的任何方正股份以及在上市期间或之后购买的任何公开股票，支持我们的初始业务合并，我们的高级管理人员和董事也同意投票支持我们的初始业务合并。

第11项。

高管薪酬

​

军官和董事薪酬

以下披露涉及我们的高管和董事在截至2020年12月31日的财年(即业务前合并)的薪酬。

我们没有一位高管或董事因为公司提供的服务而获得任何现金补偿。从首次公开募股完成时开始，我们向保荐人报销向公司提供的办公空间、秘书和行政服务，金额不超过每月10,000美元。此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事，或他们各自的任何关联公司，将获得报销与代表我们进行的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会每季度审查公司向赞助商、高管或董事或他们的附属公司支付的所有款项。除了每季度审计委员会审查此类报销外，公司没有任何额外的控制措施，以管理向董事和高管支付的代表公司发生的自付费用，以及与确定和完成初始业务合并有关的报销。除了这些付款和报销外，公司在完成最初的业务合并之前，不会向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。

初始业务合并完成后，留在New Stem的董事或管理团队成员可能会从New Stem获得咨询费或管理费。在拟议的业务合并时，管理层和高管的薪酬金额不太可能知道，因为新茎的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高管的任何薪酬将由一个完全由独立董事或New Stem董事会多数独立董事组成的薪酬委员会决定，或建议由New Stem董事会决定。

 

58

 

第12项。

某些受益者的担保所有权和管理层及相关股东事项

​

下表列出了关于截至2021年2月16日我们普通股的实益所有权的信息，该信息基于从下列人员那里获得的关于我们普通股的实益所有权的信息，截至2021年2月16日：

•

我们所知的持有超过5%的流通股普通股的实益所有人；

​

•

我们每一位实益拥有我们普通股的高管和董事；以及

​

•

我们所有的执行官和董事作为一个整体。

​

在下表中，所有权百分比是基于截至2020年12月31日的38,358,504股A类普通股(包括作为基础的A类普通股)和9,589,626股B类普通股的流通股。下表不包括保荐人持有的私人配售认股权证所涉及的A类普通股，因为这些证券在本报告发后60天内不可行使。

*

不到1%。

​

(1)

除非另有说明，否则我们每位股东的营业地址均为伊利诺伊州埃文斯顿奥灵顿大道1603号13楼，邮编：602010。

​

(2)

保荐人是此类股票的记录保持者。Star Peak 19，LLC，Star Peak L LLC和Star Peak M LLC均为保荐人的管理成员，因此，各自对保荐人持有的B类普通股拥有投票权和投资酌处权，并可被视为共享保荐人直接持有的B类普通股的实益所有权。Eric Scheyer是Star Peak 19 LLC的唯一成员和控股权；Alec Litowitz是Star Peak L LLC的唯一成员和控股权；Michael C.Morgan是Star Peak M LLC(各自都是“保荐人控制实体”)的唯一成员和控股权。对于我们保荐人持有的证券，必须征得各保荐人控制实体的一致同意，才能作出投票和处分决定。因此，Scheyer先生、Litowitz先生和Morgan先生均被视为拥有或分享

​

 

59

 

我们保荐人直接持有的证券的实益所有权。每个该等实体或个人均不直接或间接放弃对申报股份的任何实益拥有权，但他们可能在其中拥有任何金钱利益的范围除外。

(3)

这些个人以及STPK的顾问在赞助商中都有直接或间接的利益。除他们可能直接或间接拥有的任何金钱利益外，上述人士均放弃对申报股份的任何实益拥有权。

​

(4)

Adage Capital Partners，L.P.的地址是马萨诸塞州波士顿克拉伦登大街200号52楼，邮编：02116。基于2021年2月11日提交的13G/A时间表(俗称13G)。根据Adage 13G，Adage Capital Partners，L.P.，特拉华州的一家有限合伙企业(ACP)是此类A类普通股的直接所有者。Adage Capital Partners GP，L.L.C.是根据特拉华州法律成立的有限责任公司，是ACP的普通合伙人，因此实益拥有由ACP直接拥有的A类普通股的股份。Adage Capital Advisors，L.L.C.是一家根据特拉华州法律成立的有限责任公司，是ACP的普通合伙人ACPGP的管理成员，因此实益拥有由ACP直接拥有的A类普通股股份。Robert Atchinson(“先生”)为ACA的管理成员，ACA是ACPGP的管理成员，而ACPGP是ACP的普通合伙人，因此先生实益拥有由ACP直接拥有的A类普通股股份。Phillip Gross(“先生”)是ACA的管理成员，ACA是ACPGP的管理成员，ACPGP是ACP的普通合伙人，因此他拥有由ACP直接拥有的A类普通股的实益所有权。

​

(5)

第五街车站有限责任公司的地址是：华盛顿州西雅图，98104，Suite900，第五大道南505号。基于2021年2月11日提交的13G时刻表(即第五街13G)。根据第五街13G，第五街车站有限责任公司实益拥有2,375,989股A类普通股。

​

(6)

Park West Asset Management LLC的地址是900 Larkspur Landing Circle，Suit165，Larkspur，California 94939。根据2021年1月11日提交的13G/A明细表(以下简称“公园13G”)。根据Park 13G，Park West Asset Management LLC(一家特拉华州有限责任公司(“PWAM”)、Park West Investors Master Fund，Limited(一家开曼群岛豁免公司(“PWIMF”))及Peter S.Park(“Park先生”)实益拥有2,300,320股A类普通股。PWAM是PWIMF和开曼群岛豁免公司Park West Partners International，Limited(“PWPI”)的投资经理，并与PWIMF和PWAM共同管理“PW基金”。Park先生通过一个或多个附属实体是PWAM的控股经理。截至2020年12月22日，PWAM和Park先生可被视为实益拥有PW基金合计持有的2,300,320股A类普通股，而PWIMF可被视为实益拥有2,092,797股A类普通股。

​

(7)

Van Eck Associates Corporation的地址是纽约第三大道666号9楼，邮编：10017。基于2021年2月11日提交的13G时间表(即Van Eck 13G)。根据Van Eck 13G的数据，2,278,397股普通股由Van Eck Associates Corporation管理的共同基金和其他客户账户持有，其中没有一个单独拥有超过5%的流通股。

​

(8)

威廉·布莱尔投资管理公司的地址是伊利诺伊州芝加哥北河滨广场150号，邮编：60606。根据2021年1月8日提交的13G时间表(即威廉·布莱尔的13G)。根据William Blair 13G，William Blair Investment Management，LLC实益拥有5,493,831股A类普通股。

​

根据联邦证券法的定义，我们的保荐人、高级职员和董事被视为我们的“发起人”。

控件中的更改

无。

 

60

 

第13项。

某些关系和相关交易，以及董事独立性

​

方正股份

2018年11月，我们的保荐人购买了总计2,875,000股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.009美元。在我们的赞助商向该公司初始投资25,000美元之前，该公司没有有形或无形的资产。2020年7月13日，我们进行了股票拆分，导致我们的发起人持有10,062,500股方正股票。2020年7月29日，我们的赞助商向我们的独立董事提名人德西雷·罗杰斯和C.Park Shaper分别转让了40,000股方正股票。2020年8月26日，承销商部分行使超额配售选择权，以每股10.00美元的价格增购3,358,504股；至此，方正股份被没收472,874股。方正股份将在合并时以一对一的方式自动转换为A类普通股，可进行调整，并受一定的转让限制，如下所述。

任何获准的受让人将受到我们的初始股东对任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。

私募认股权证

在完成首次公开招股的同时，我们以私募方式完成了向保荐人出售私募认股权证，产生了1010万美元的毛收入。每份私人配售认股权证可行使A类普通股一(1)股，行使价为每股11.50美元。私募认股权证的部分买入价已加入信托帐户内首次公开发售的收益。如果我们的初始业务合并在2022年8月20日之前没有完成，出售信托账户中持有的私募认股权证的收益将用于赎回A类普通股(受适用法律的要求限制)，私募认股权证将到期分文不值。只要认股权证由保荐人或其获准受让人持有，认股权证将不可赎回现金，并可在无现金基础上行使。

保荐人同意，除有限的例外情况外，在我们的初始业务合并完成后三十(30)天之前，不得转让、转让或出售其任何私募认股权证。

本票 - 关联方

2020年7月10日，保荐人同意向我们提供总计300,000美元的贷款，用于支付我们根据本票(“票据”)进行首次公开发行(“票据”)的相关费用。该票据为无息票据，应于本公司首次公开发售完成时到期。我们在钞票下面借了30万美元。票据余额在2020年8月20日首次公开募股结束时全额支付。

行政支持协议

我们已同意每月向赞助商支付10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。服务从证券首次在纽约证券交易所上市之日开始，并将在我们最初的业务合并或我们的清算中较早的时候终止。我们在2018年10月29日(成立)至2020年12月31日期间与此类服务相关的费用约为20,000美元，这反映在所附的运营报表中。

 

61

 

关联人交易政策

我们遵循道德准则，鼓励尽可能避免“关联方交易”或利益冲突，除非根据我们董事会(或其适当委员会)批准的指导方针或决议。

关联方交易审批政策

我们的审计委员会必须审查和批准我们拟进行的任何关联人交易。我们的审计委员会章程详细说明了与可能存在实际、潜在或预期利益冲突的交易相关的政策和程序，并可能提出关于此类交易是否符合我们公司和我们股东的最佳利益的问题。下文概述了这些政策和程序。

审计委员会将酌情与外部法律顾问或管理层成员协商，分析提请审计委员会注意的任何潜在关联方交易，以确定该交易或关系是否确实构成关联方交易。在其会议上，审计委员会将向审计委员会提供每笔新的、现有的或拟议的关联方交易的细节，包括交易条款、交易的商业目的以及对我们和相关关联方的好处。

在决定是否批准关联方交易时，审计委员会必须在相关程度上考虑以下因素：

•

交易条款是否对我们公平，以及在交易不涉及关联方的情况下适用的基础是否相同；

​

•

我们是否有业务原因进行交易；

​

•

这笔交易是否会损害外部董事的独立性；

​

•

该交易是否会对董事或高管构成不正当的利益冲突；以及

​

•

任何预先存在的合同义务。

​

在讨论中的交易中有利害关系的任何审计委员会成员必须放弃对该交易的任何投票，但如果审计委员会主席提出要求，可以参加审计委员会对该交易的部分或全部讨论。在完成对该交易的审查后，审计委员会可决定允许或禁止该交易。

根据联邦证券法的定义，我们的保荐人、高级职员和董事被视为我们的“发起人”。

为了进一步最大限度地减少利益冲突，我们同意不会完成与我们任何保荐人、高管或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们或独立董事委员会从独立投资银行公司或其他独立实体那里获得了意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司和我们的股东是公平的。我们不会向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们的赞助商或高级管理人员的任何关联公司支付在完成我们的初始业务合并之前向我们提供的服务或与为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务相关的发起人费用、报销、咨询费、与任何贷款或其他补偿有关的款项(无论交易类型如何)。然而，以下款项将支付给我们的保荐人、高级管理人员或董事，或我们或他们的关联公司，这些款项都不会来自我们在完成初始业务合并之前在信托账户中持有的首次公开募股的收益：

•

我们的赞助商向我们偿还了总计300,000美元的贷款，用于支付与产品相关的费用和组织费用；

​

•

向我们赞助商的附属公司支付每月10,000美元，最多18个月，用于办公空间、公用事业、秘书和行政支持；

​

 

62

 

•

与确定、调查和完成初始业务合并相关的任何自付费用的报销；以及

​

•

偿还我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可能发放的贷款，以资助与预期的初始业务合并相关的交易成本，该合并的条款尚未确定，也没有签署任何与此相关的书面协议。其中高达1,500,000美元的贷款可转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，贷款人可以选择。

​

我们的审计委员会每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们或其附属公司支付的所有款项。

第14项。

总会计师费用和服务

​

以下是向WithumSmith+Brown PC支付的服务费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表、审查我们的季度财务报表而收取的专业服务的费用，以及通常由我们的独立注册会计师事务所提供的与法定和监管备案相关的服务。WithumSmith+Brown，PC收取的审计费用总额为110,923美元，其中包括截至2020年12月31日的年度向美国证券交易委员会提交的文件以及与我们首次公开募股相关的服务。在截至2019年12月30日的一年中，发生了14,500美元的审计费用。

与审计相关的费用。与审计相关的费用包括为保证和相关服务开出的费用，这些费用与我们年终财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”项下列报。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及关于财务会计和报告标准的咨询。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个年度内，我们没有向WithumSmith+Brown，PC支付任何与审计相关的费用。

税费。税费包括与税务合规、税务筹划和税务咨询有关的专业服务的收费。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个年度内，我们分别缴纳了2575美元和2575美元的税费。

所有其他费用。所有其他费用包括所有其他服务的费用。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个年度内，我们没有向WithumSmith+Brown，PC支付任何其他费用。

前置审批政策

我们的审计委员会是在首次公开募股完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受交易法中描述的非审计服务的最低限度例外的限制，这些例外在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。

 

63

 

第IV部

第15项.证物、财务报表明细表

(a)

以下文件作为本10-K表的一部分进行归档：

​

(1)

财务报表：

​

​

(2)

财务报表明细表：

​

无。

(3)

展品

​

作为本报告的一部分，我们将附件中列出的展品作为本报告的一部分。通过引用并入本文的展品可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，该公共参考设施位于华盛顿特区20549,1580室，N.E.100F Street。此类材料的副本也可以按规定费率从美国证券交易委员会的公众参考科获得，地址为华盛顿特区20549，邮编：100F Street，或在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上下载。

 

64

 

*

随函存档

​

**

随函提供的

​

(1)

参考注册人于2020年12月3日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告而成立的公司。

​

(2)

参考注册人于2020年8月20日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告而成立的公司。

​

(3)

参考2020年8月11日向美国证券交易委员会备案的注册人S-1表格注册说明书成立。

​

第16项。表10-K摘要

不适用。

 

65

 

签名

根据1934年《证券法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本10-K表格年度报告由经正式授权的以下签署人代表其签署。

2020年3月3日

星峰能源转换公司。

/S/埃里克·谢耶

姓名：Eric Scheyer
职务：首席执行官

根据1934年《证券交易法》的要求，本10-K表格年度报告已由以下人员代表注册人以指定的身份和日期签署。

 

66

 

星峰能源转换公司。

合并财务报表索引

 

F-1

 

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会
星峰能源转换公司。

对财务报表的意见

我们审计了所附星峰能源转换公司(“本公司”)截至2020年12月31日及2019年12月31日的综合资产负债表、截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的相关综合经营报表、股东权益及现金流量变动及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重大方面均公平地反映了本公司截至2020年12月31日及2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

持续经营企业

所附财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述，如果公司无法筹集额外资金以缓解流动资金需求，则公司可能被迫停止所有业务，但清算目的除外。流动资金状况和随后的解散令人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/WithumSmith+Brown，PC

自2018年起，我们一直担任公司的审计师。

纽约，纽约
2021年3月3日

 

F-2

 

明星峰能源转换公司。
合并资产负债表

(1)

截至2019年12月31日的股份数量包括最多1,312,500股B类普通股，如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，则可被没收。2020年8月26日，承销商部分行使超额配售选择权，从而没收472,874股B类普通股。

​

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

F-3

 

明星峰能源转换公司。
合并业务报表

(1)

如果承销商未全部或部分行使超额配股权，则包括最多1，312，500股B类普通股股份。2020年8月26日，承销商部分行使了超额配股权;因此，472，874股B类普通股被没收。

​

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

F-4

 

明星峰能源转换公司。
股东股票变动综合报表

截至2020年和2019年12月31日的年份

(1)

截至2019年12月31日的股份数量包括最多1,312,500股B类普通股，如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，则可被没收。2020年8月26日，承销商部分行使超额配售选择权，从而没收472,874股B类普通股。

​

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

F-5

 

明星峰能源转换公司。
合并现金流量表

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

F-6

 

星峰能源转换公司
合并财务报表附注

注1 -组织和业务运营的 描述

星峰能源转换公司，前身为星峰能源收购公司(“本公司”)，是一家于2018年10月29日(成立)在特拉华州注册成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。虽然公司可能在任何业务、行业、部门或地理位置寻求收购机会，但它打算主要集中精力寻找寻求成为市场领导者的企业，并/或受益于日益增多的全球提高能源生态系统效率和减少排放的倡议(“能源转型”)。本公司为新兴成长型公司，因此，本公司须承担与新兴成长型公司有关的所有风险。

于2020年12月3日，本公司与新成立的特拉华州公司及本公司全资附属公司STPK Merge Sub Corp.及特拉华州公司Stem，Inc.(“Stem”)订立合并协议及计划(“合并协议”)。请参阅下文所述的拟议业务组合。

截至2020年12月31日，本公司尚未开始任何业务。自2018年10月29日(成立)至2020年12月31日期间的所有活动涉及本公司的成立及首次公开招股(“首次公开招股”)，以及自首次公开招股结束以来，寻找预期的首次公开招股业务合并。本公司于2019年9月暂停首次公开招股，并于2020年7月进行资本重组及继续。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。该公司将以现金利息收入和现金等价物的形式从首次公开募股的收益中产生营业外收入。

本公司的保荐人是特拉华州的有限责任公司Star Peak赞助商有限责任公司(“保荐人”)。本公司首次公开发行股票注册书于2020年8月17日宣布生效。于二零二零年八月二十日，本公司完成首次公开发售35,000,000股股份单位(“单位”及就所发行单位所包括的A类普通股而言，“公开股份”)，每股10美元，产生总收益350.0,000,000美元，招致发售成本约2,020万美元，包括约1,230万美元递延承销佣金(附注5)。于2020年8月26日，根据承销商发出的部分行使通知，本公司完成以首次公开发售价格按每单位10.00美元出售3,358,504个单位，产生额外毛收入约3,360万美元，并产生额外发售成本约190万美元，包括约120万美元递延承销佣金。

在首次公开发售结束的同时，本公司完成6,733,333份认股权证的私募(“私募”)(每份为“私募认股权证”，统称为“私募认股权证”)，每份私募认股权证向保荐人的价格为1.50美元，所产生的总收益为1,010万美元(附注4)。关于根据承销商的超额配售选择权完成额外单位的销售，本公司于2020年8月26日向保荐人出售447,801份私募认股权证，额外产生约70万美元的毛收入。

于2020年8月20日首次公开发售及私募完成后，出售首次公开发售及私人配售的单位所得款项净额350.0元(每单位1,000美元)存入位于美国北卡罗来纳州摩根大通银行的信托帐户(“信托帐户”)，受托人为大陆股票转让及信托公司，且仅投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债，直至(I)完成企业合并和(Ii)如下所述的信托账户中持有的资产的分配。单位销售完成后

 

F-7

 

及私人配售认股权证行使超额配售后，于2020年8月26日，出售单位及私人配售认股权证所得款项净额中的3,360万美元存入信托账户。

公司管理层对首次公开发售和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌情决定权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。不能保证公司将能够成功地完成业务合并。如果公司的证券在国家证券交易所上市，公司必须完成一项或多项初始业务合并，其总公平市值至少为达成协议时信托账户(定义如下)所持资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应缴税款)，以达成初始业务合并。然而，只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司时，本公司才会完成业务合并。

本公司将向首次公开发售中出售的面值0.0001美元的已发行A类普通股(“A类普通股”)的持有人(“公众股东”)提供机会，在企业合并完成时(I)在召开股东大会批准企业合并时赎回全部或部分公开股份(定义见附注3)或(Ii)以收购要约的方式赎回。关于公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约的决定将由公司自行决定。公共股东将有权按比例赎回他们的公共股票，赎回金额为信托账户中当时的金额(最初预计为每股公共股票10.00美元)。将分配给赎回其公开股份的公众股东的每股金额不会因公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少(如附注5所述)。根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”，这些公开发行的股票将按赎回价值入账，并在首次公开发行完成后归类为临时股权。在这种情况下，如果公司在完成企业合并后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并且投票表决的公司已发行普通股的大部分股份投票赞成企业合并，则公司将继续进行企业合并。如果法律不要求股东投票，并且公司因业务或其他法律原因而决定不举行股东投票，则公司将根据其修订和重述的公司注册证书，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的收购要约规则进行赎回，并在完成企业合并之前向美国证券交易委员会提交收购要约文件。然而，如果法律要求股东批准交易，或者公司出于商业或法律原因决定获得股东批准，公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理征求意见的同时赎回公开发行的股票。此外，每个公共股东可以选择赎回他们的公共股票，无论他们是投票支持还是反对拟议的交易。如本公司就企业合并寻求股东批准，则初始股东(定义见下文)已同意将其创办人股份(定义见下文附注4)及于首次公开发售期间或之后购买的任何公开股份投票支持企业合并。此外，初始股东已同意放弃与完成企业合并有关的方正股份和公开股份(如有)的赎回权。

尽管有上述规定，本公司经修订及重述的公司注册证书规定，未经本公司事先同意，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”​(定义见经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13节)的任何其他人士，将被限制赎回在首次公开发售中出售的A类普通股总数超过15%或以上的股份。

本公司的保荐人、高级管理人员和董事(“初始股东”)已同意不会对本公司修订和重述的公司注册证书提出修正案，这将影响本公司赎回100%公开发行股票的义务的实质内容或时间安排

 

F-8

 

在首次公开招股结束后24个月内，或2022年8月20日(“合并期”)内未完成业务合并，除非本公司向公众股东提供机会赎回其A类普通股股份连同任何该等修订。

如果本公司无法在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回公众股票的每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，用于支付公司的特许经营权和所得税(减去支付解散费用的利息，最高可达100,000美元)，除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利(如有)，但须受适用法律的规限)，及(Iii)在赎回后，经本公司其余股东和董事会批准，在合理可能范围内尽快解散及清盘，每宗个案均须遵守吾等根据特拉华州法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的规定。

如果公司未能在合并期内完成企业合并，初始股东已同意放弃对方正股份的清算权。然而，如果初始股东在首次公开发行中或之后获得公开发行的股票，如果公司未能在合并期间内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户持有的递延承销佣金(见附注5)的权利，在此情况下，该等金额将包括在信托账户持有的资金中，可用于赎回本公司的公开股份。在这种分配情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只有每股10.00美元(或在某些情况下低于信托账户最初持有的每股价值)。为保障信托户口内的金额，保荐人已同意，如第三方(包括向本公司提供服务或出售产品的任何供应商)或本公司已与其商讨订立交易协议的任何预期目标业务的任何索偿，减少信托户口内的资金数额，保荐人将对本公司负上法律责任。这项责任不适用于执行放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、利息或任何种类的索赔的第三方的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开发行的承销商的赔偿针对某些债务提出的任何索赔，包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)下的负债。此外，如果已执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有第三方，包括供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所和承销商除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，与本公司签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

拟议的业务合并

于2020年12月3日，本公司与本公司新成立的全资附属公司STPK Merge Sub Corp.及特拉华州公司Stem，Inc.(“Stem”)订立合并协议及合并计划(“合并协议”)。倘合并协议获Stem的股东采纳，合并协议及据此拟进行的交易，包括发行或保留作为合并代价的本公司普通股(“新Stem普通股”)获本公司股东批准，而合并其后完成，合并附属公司将与Stem合并并并入Stem，而Stem将作为本公司的全资附属公司继续存在(“合并”)。

在紧接合并生效时间之前，Stem普通股的每股流通股，包括Stem优先股的前所有人持有的普通股(Stem拥有的股份除外)

 

F-9

 

(br}库存股、持不同意见股份及限制性股份)(“现有Stem普通股”)将被注销，并有权按比例收取约65,000,000股新Stem普通股(减去因行使若干已发行认股权证而可发行的任何新Stem普通股，以购买合并后仍未发行的Stem股本)。

预计在合并完成时将在合并中发行的新STEM普通股总数约为65,000,000股(包括在行使某些未偿还期权和认股权证以购买合并后仍未发行的STEM股本时将可发行的新STEM普通股股份)，以及在紧接合并结束前(以及在STEM优先股、STEM认股权证和可转换票据转换为新STEM普通股后)的STEM普通股持有者将持有的股份总数，假设没有赎回本公司普通股和赎回最高数量的本公司普通股，则紧随合并完成后的New Stem普通股的已发行和已发行股票分别约占48%和66.9%。

有关其他信息，请参阅2021年1月22日提交给美国证券交易委员会的S-4表格中的初步委托书/征求同意书/招股说明书。

流动资金、资本资源和持续经营

所附综合财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，其中包括在正常业务过程中变现资产和偿还负债。截至2020年12月31日，公司的营运银行账户中约有937,000美元，信托账户中约有137,000美元的利息收入可用于支付税款和约120万美元的营运资本赤字。此外，该公司在执行其收购计划方面已经产生并预计将继续产生巨额成本。

截至2020年12月31日，本公司的流动资金需求已通过保荐人出资25,000美元购买方正股份(定义见下文)、根据票据提供最多300,000美元的贷款(见附注4)以及完成非信托账户持有的私募所得款项净额来满足。本公司于2020年8月20日全额偿还该票据。此外，为支付与企业合并有关的交易成本，本公司的高级职员、董事及初始股东可(但无义务)向本公司提供营运资金贷款(见附注4)。到目前为止，没有任何周转资金贷款项下的借款。

关于公司根据FASB会计准则更新(“ASU”)2014-15年度“关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露”对持续经营考虑的评估，管理层已认定，缺乏流动资金令人对公司作为持续经营的持续经营的能力产生重大怀疑。如果公司被迫在2022年8月20日之前清算，资产或负债的账面价值没有任何调整。

注2 - 重要会计政策摘要

演示基础

所附的合并财务报表以美元列报，符合美国公认的财务信息会计原则，并符合美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定，其中包括公司的全资子公司STPK合并子公司的账户。所有公司间余额和交易已在合并中注销。

新兴成长型公司

根据《证券法》第2(A)节的定义，本公司是一家经《2012年启动我们的企业创业法案》(《就业法案》)修订的“新兴成长型公司”，它可能会利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免

 

F-10

 

非新兴成长型公司，包括但不限于，不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。《就业法案》规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。

这可能会使本公司的综合财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。

估计的使用情况

按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出的报告金额。做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时考虑的于合并财务报表日期存在的状况、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。实际结果可能与这些估计不同。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2020年12月31日、2020年和2019年12月31日，没有现金等价物。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能超过联邦存款保险覆盖范围250,000美元，以及信托账户中持有的投资。本公司在该等账目上并无出现亏损，管理层相信本公司在该等账目上并无重大风险。

信托账户中持有的投资

本公司在信托账户中持有的投资组合包括《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日不超过185天的美国政府证券，或投资于美国政府证券的货币市场基金的投资，或两者的组合。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易证券于每个报告期末按公允价值列报于综合资产负债表。这些证券的公允价值变动所产生的收益和损失计入所附综合业务报表中信托账户的投资净收益。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。

 

F-11

 

金融工具的公允价值

公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先级(1级衡量)，对不可观察到的投入给予最低优先级(3级衡量)。这些层包括：

•

级别1，定义为可观察的输入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)；

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•

第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及

​

•

第3级，定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素不可观察。

​

在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。

由于票据的短期性质，截至2020年12月31日及2019年12月31日，现金、预付费用、应付帐款、应计费用及应付特许经营税的账面价值接近其公允价值。该公司在信托账户中的投资包括对原始到期日为185天或更短的美国国债的投资，或对仅由美国国债组成并按公允价值确认的货币市场基金的投资。信托账户所持投资的公允价值是根据活跃市场的报价确定的。

与首次公开募股相关的发售成本

目录

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说明

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报价 在活动中 市场 (一级)

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意义重大 其他 可观察 输入 (二级)

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意义重大 其他 看不见的 输入 (三级)

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信托账户中持有的投资：

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美国国债

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383,721,747

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在过去的岁月里

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2020年12月31日

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2019年12月31日

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当前

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联邦政府

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(13,291)

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(176)

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状态

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延期

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联邦政府

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(693,037)

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(2,009)

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状态

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估值免税额

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706,328

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2,185

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所得税(福利)拨备

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2020年12月31日

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2019年12月31日

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递延税金资产：

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净营业亏损结转

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(13,467)

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(176)

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启动/组织成本

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(695,046)

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(2,009)

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递延税金资产总额

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(708,513)

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(2,185)

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估值免税额

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708,513

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2,185

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扣除免税额后的递延纳税资产

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在过去的岁月里

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2020年12月31日

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2019年12月31日

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法定联邦所得税税率

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21.0%

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21.0%

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州税，扣除联邦税收优惠后的净额

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0.0%

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0.0%

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估值免税额变动

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(21.0)%

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(21.0)%

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所得税拨备费用

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0.0%

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0.0%

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