美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度 3 月 31 日， 2024

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期内

依据注册的证券 根据 1934 年《证券交易法》第 12 (b) 条：

用复选标记表明注册人是否 (1) 在过去的12个月中提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告 （或注册人必须提交此类报告的较短期限），并且（2）受此类申报要求的约束 在过去的 90 天里。 是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人是否 已以电子方式提交了根据 S-T 法规（第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件 在本章中）在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）。 是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人是否 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。 请参阅 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 的定义 以及《交易法》第12b-2条中的 “新兴成长型公司”。

如果是新兴成长型公司，请用支票注明 标记注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计 根据《交易法》第13 (a) 条规定的标准。 ☐

用复选标记表明注册人是否 已就其管理层对其财务内部控制有效性的评估提交了一份报告并作了证明 注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 条进行报告 发布了审计报告。 ☐

如果证券是根据本节注册的 该法第12（b）条，用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了更正 先前发布的财务报表存在错误。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记指明这些错误中是否有任何错误 更正是重述，需要对任何注册人收到的基于激励的薪酬进行回收分析 根据§240.10D-1 (b)，执行官在相关恢复期内。是的 ☐ 否 ☐ 不适用 ☒

用复选标记表明注册人是否是 根据《证券法》第405条的定义，知名经验丰富的发行人。是的 ☐ 没有☒

如果注册人不是，请用复选标记注明 必须根据该法第13条或第15（d）条提交报告。是的 ☐ 没有☒

用复选标记表明注册人是否 是一家空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☒ 没有 ☐

2023 年 9 月 29 日，即注册人的最后一个工作日 最近结束的第二财季是注册人非关联公司持有的普通股的总市值 注册人的金额约为 $53.6 百万。

截至2024年5月24日， 6,837,711 普通股，面值 每股价值0.0001美元，已发行和流通。

以引用方式纳入的文档

没有。

金石收购有限公司

截至年度的10-K表年度报告 2024 年 3 月 31 日

前瞻性陈述

一些声明包含 在本10-K表年度报告（“10-K表格”）中，本质上是前瞻性的。我们的前瞻性陈述包括 但不限于关于我们或我们管理团队的期望、希望、信念、意图或战略的声明 关于未来。此外，任何涉及未来事件的预测、预测或其他描述的陈述，或 情况，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预见”、“相信” 这几个字 “继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能” “计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该” “将” 和类似的表述可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词语并不意味着 陈述不是前瞻性的。例如，本10-K表格中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

前瞻性陈述 本10-K表格中包含的基于我们当前对未来发展及其潜在影响的期望和信念 在我们身上。无法保证影响我们的未来事态发展会是我们预期的。这些前瞻性陈述 涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他可能导致实际结果的假设，或 表现应与这些前瞻性陈述所表达或暗示的表现存在重大差异。其中应该有一个还是多个 风险或不确定性成为现实，或者如果我们的任何假设被证明不正确，实际结果在重大方面可能会有所不同 这些前瞻性陈述中的预测。无论如何，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述 由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法另有要求。

第一部分

第 1 项。商业

概述

Goldenstone 收购有限公司 （“我们”、“我们”、“我们的”、“Goldenstone” 或 “公司”）是特拉华州的一家公司 注册为空白支票公司，目的是进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组， 与一个或多个企业或实体进行重组或类似的业务合并，我们在此处将其称为我们的 “初始” 业务组合。”我们确定潜在目标业务的努力将不仅限于特定的行业或地域 除了我们同意不与总部设在的任何实体进行初步业务合并外， 或在中国（包括香港和澳门）开展大部分业务。该公司的赞助商是金石控股公司， 有限责任公司（“赞助商”），由我们的首席执行官埃迪·尼控制。

我们相信我们的管理层 团队在空白支票公司的并购方面拥有数十年的经验，与全球商业界的联系 包括亚洲和北美，业务发展经验将使我们能够寻找有吸引力的交易并找到有吸引力的交易 来自私人和公共来源的投资机会，为股东创造价值，并使我们在追求方面具有竞争优势 许多行业都有广泛的机会。

首次公开募股

2022年3月21日，我们完成了 我们的首次公开募股（“IPO”）为5,750,000个单位（“单位”），包括发行75万个单位 由于承销商充分行使其超额配股权（此处称为 “超额配股”） 和 “超额配股权”）。每个单位由公司的一股普通股组成，面值每股0.0001美元 （“普通股”），一份可赎回的认股权证（“认股权证”），每份认股权证的持有人有权购买 一股普通股的半股，每股11.50美元，以及一项权利（“右”），每股权利都有权持有人 至普通股一股的1/10。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了57,500,000美元的总收益。

在闭幕式的同时 在首次公开募股中，公司与保荐人和某些其他投资者完成了351,250个单位的私募配售（“私人”） 单位”），价格为每套私募单位10.00美元，总收益为3,512,500美元（“私募配售”）。这个 私有单位与首次公开募股中出售的单位相同，唯一的不同是持有人同意不转让、转让或出售任何单位 私募股权或标的证券（在有限情况下除外，如首次公开募股注册声明（“注册”）中所述 对账单”）直至我们完成初始业务合并之日起30天之内。此外，认股权证 如果由私人单位或允许的受让人持有，则私人单位中包含的不可兑换。我们的赞助商和主要投资者是 授予了与购买私人认股权证相关的某些需求和搭便注册权。私人单位是 根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条发行，因为这些交易不涉及公开发行。

在初始阶段结束时 2022年3月21日公开发行，首次公开募股、超额配股和私募的净收益总额为58,362,500美元 （包括承销商递延佣金的2,012,500美元）已存入信托账户（“信托账户”） 为我们的公众股东的利益而设立。截至2024年3月31日，共计55,495,253美元，其中包括来自该项目的净收益 首次公开募股和私募股权以及自首次公开募股之日起的应计收入存放在为首次公开募股设立的信托账户中 公司公众股东的利益。

首次公开募股付款后 交易成本为4,331,021美元，包括1150,000美元的承保折扣和佣金，2,012,500美元的递延费用 承保折扣和佣金（如果完成初始业务合并，该金额将在我们完成初始业务合并时支付）， 其他发行成本为519,403美元，向代表（“代表”）发行的57,500股股票的公允价值为441,025美元 股票”）以及出售给Maxim（“UPO”）并被视为其一部分的单位购买期权的208,093美元的公允价值 交易成本，即公开发行和私募净收益中的1,045,061美元，未存入信托账户 并由我们保留用于营运资金。代表已同意放弃其对延期承保委员会的权利 如果公司未在合并期内完成业务合并，则将存入信托账户，在此期间 事件，此类金额将包含在信托账户中持有的资金中，可用于为赎回公众提供资金 股票。

最初的 股东、高级职员、董事或其关联公司已同意向我们提供所需的资金以提供资金 与寻找目标业务或完成预期的初始业务合并相关的交易成本（ “营运资金贷款”）。截至2024年3月31日，该公司的营运资金下有17.91万美元的借款 贷款。未来的任何营运资金贷款要么在我们完成初始业务合并后支付，没有 利息，或者贷款人可自行决定最多60万美元的票据在票据完成后进行兑换 公司的业务合并为私人单位，价格为每单位10.00美元。如果最初的业务是 合并尚未结束，公司可以使用信托账户外持有的部分营运资金来偿还此类贷款 金额，但我们的信托账户中的任何收益都不会用于此类还款。如果发放此类贷款，将是 以期票为证。截至2024年3月31日，我们在信托账户之外持有30,823美元。

首次公开募股结束后， 从首次公开募股结束之日起，公司最初有12个月的时间来完成业务合并，公司可能但没有义务 以，将完成业务合并的时间延长三次，每次再延长三个月（总共为 完成业务合并最多可达 21 个月）。为了延长公司完成业务合并的可用时间， 最初的股东或其关联公司或指定人必须向信托账户存入57.5万美元（每股0.10美元） 无论是哪种情况），在适用的截止日期当天或之前，每延期三个月（或总额不超过1,500,000美元（合1,725,000美元） 如果承销商的超额配股权被全部行使），如果公司延长整整九个月，则为每股0.30美元）。

2023 年 3 月 14 日，公司 宣布已将其完成初始业务合并的时间再延长三个月 （“扩展程序”）。根据其修订和重述的公司注册证书，存入了57.5万美元的押金 存入公司首次公开募股时为公众股东设立的信托账户。 根据延期，完成初始业务合并的新截止日期延长至2023年6月21日。

2023 年 6 月 20 日，公司 宣布已将其完成初始业务合并的时间再延长三个月 (“第二次延期”).根据其修订和重述的公司注册证书，2023年6月14日存款 其中57.5万美元存入了公司首次公开募股时设立的信托账户，用于该福利 公众股东的。根据第二次延期，完成初始业务合并的新截止日期是9月 2023 年 21 月 21 日。

2023 年 9 月 21 日， 公司的股东批准了对公司经修订和重述的公司注册证书的修正案 将公司完成业务合并的截止日期最多延长九（9）次（“第三次”） 延期”），每次延期从9月21日起再延长一（1）个月（均为 “延期”）， 2023 年至 2024 年 6 月 21 日（该日期实际上已延长，称为 “延期终止日期”）。这个 公司的股东还批准了2022年3月16日对投资管理信托协议的修正案 公司与大陆证券转让与信托公司之间，规定公司有时间完成其股权转让和信托公司 信托协议下的初始业务合并（“业务合并期”），自2023年9月21日起至 2024年6月21日（“信托修正案”）规定，公司将存款存入在美国设立的信托账户 与公司的首次公开募股（“信托账户”）相关的每一个月金额为100,000美元 扩展的。此外，公司股东批准了对第六条的修正案（“NTA修正案”）， 章程第D段修改了净有形资产要求（“NTA要求”），规定 除非公司（i）在完成时拥有至少5,000,001美元的净有形资产，否则公司不会完成任何业务合并 此类业务合并，或（ii）在其他方面不受美国证券法颁布的第419条规定的约束 1933 年，经修订（“证券法”）。结果，在2023年9月21日，向该银行存入了10万美元的存款 在公司首次公开募股时为公众股东设立的信托账户，以及 在 2023 年 10 月 20 日、2023 年 11 月 20 日、2023 年 12 月 20 日、2024 年 1 月 20 日、2023 年 2 月 20 日、2023 年 3 月 20 日、2023 年 4 月 20 日以及 2023年5月20日，又向公司成立时设立的信托账户存入了10万美元的存款 为公众股东的利益进行公开发行。根据这些延期，新的完成期限 初始业务合并日期为2024年6月21日。

我们现在要等到6月21日 2024 年，经董事会批准，可以选择延长至 2024 年 6 月 21 日，或以后作为股东延期 可能会根据我们修订和重述的公司注册证书（“章程”）批准以完善我们最初的注册证书 业务合并（“合并期”）。如果我们无法在该日期之前完成初始业务合并 且不获得额外延期，我们将 (i) 尽快停止除清盘之外的所有业务，(ii) 合理可能，但此后不超过十个工作日，按每股价格赎回100％的已发行公开股票， 以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括所得利息（扣除应付税款） 并减去最多50,000美元的利息（用于支付解散费用），除以当时已发行的已赎回的公开股票的数量 将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利， （如果有），受适用法律约束，以及 (iii) 在赎回后尽快合理地尽快进行，但须获得以下人员的批准 其余股东和公司董事会进行清算和解散，但视我们各自的义务而定 根据特拉华州法律，规定债权人的债权和其他适用法律的要求。将没有兑换权 或清算与公司的公开认股权证、公共权利、私人认股权证或私权相关的分配。这个 如果公司未能在合并期内完成其初始业务合并，认股权证和权利将毫无价值地到期。 如果公司，承销商已同意放弃其对信托账户中持有的延期承保佣金的权利 未在合并期内完成业务合并，在这种情况下，此类金额将包含在资金中 存放在信托账户中，可用于为赎回公开股票提供资金。如果进行这样的分配，则是 剩余可供分配的资产的每股价值可能低于10.15美元。

公司的赞助商 是金石控股有限责任公司（“赞助商”），由我们的首席执行官埃迪·尼控制。我们所有的高管 尽管我们的几位董事与中国有着密切的联系，但我们的五位董事中有四位是美国公民。这些关系 可能会使我们成为一家非中国目标公司的吸引力降低，因此可能会限制收购候选人的数量 可供我们使用。

我们也可能受制于 由于中华人民共和国（“中华人民共和国”）法律的解释和适用不确定性而产生的风险 和法规。最近，中国政府启动了一系列监管行动和声明，以规范企业运营 在中国，几乎没有提前通知，包括打击证券市场的非法活动，加强对证券市场的监管 总部设在中国的公司在海外上市，采取新措施扩大网络安全审查的范围，并扩大了以下方面的努力 反垄断执法。特别是，2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（“中国证监会”） 发布了《境内公司境外证券发行上市管理试行办法》（《试行办法》） 以及相关的支持准则（统称为 “关于海外上市的新管理规则”），后者已出台 将于 2023 年 3 月 31 日生效。根据关于海外上市的新管理规则，除其他外，国内公司 在中国，寻求在海外市场发行和上市证券的，应按照要求向中国证监会履行备案程序 《试行措施》。2023年2月24日，中国证监会发布了《关于加强保密和档案管理的规定》 国内公司海外证券发行和上市（“保密和档案管理规定”）， 它也于 2023 年 3 月 31 日生效。《保密和档案管理规定》规定了规则和要求 以及有关为证券公司, 证券服务提供者提供文件, 材料和会计档案的程序, 海外监管机构以及与海外发行和上市相关的其他实体和个人，包括但不限于 向进行海外发行和上市（直接或间接方式）的国内公司和证券公司 而从事相关业务的证券服务提供商（在国内或海外注册成立）不得泄露任何信息 国家机密和政府机构的工作秘密，或损害国家安全和公共利益，国内公司应优先考虑 在下列情况下，依法获得主管部门的批准，并向同级保密管理部门备案 它计划直接或通过其海外上市实体公开披露或提供任何包含以下内容的文件和材料 国家机密或政府机构的工作机密。自从关于海外上市和保密的新管理条例出台以来 和《档案管理规定》是新颁布的，其解释和实施可能会发生变化， 我们无法向您保证它们将来不会适用于我们，如果我们需要完成此类申报，我们将能够 及时完成相关申报或满足其下的所有监管要求。目前，还非常不确定 关于《关于海外上市的新管理规则》和《保密和档案管理规定》或新的 将修改或颁布法律或法规或详细的实施和解释，以及此类修改的潜在影响 或者新的法律法规将限制我们在规定的时间内完成企业合并、接受外国企业的能力 投资，以及合并后实体在美国（“美国”）交易所开展业务或上市的能力 或其他外汇。见 “第一部分-第 1 项。-企业合并及相关业务需要获得中国当局的许可 中华人民共和国法规”，从本年度报告的第5页开始。

虽然我们不是中华人民共和国 运营实体，我们无法向你保证中国政府会得出同样的结论，也不会颁布新规定或 由于我们的管理层和赞助商与中国的关系，我们的管理法规将受到管辖。中华人民共和国适用的法律法规可能会发生变化 很快，几乎不提前通知，这可能会导致我们对目标业务的搜索和/或我们的价值发生实质性变化 证券，或者在我们完成业务合并后导致证券价值大幅下降或一文不值， 或严重限制或完全阻碍合并后的公司向投资者发行或继续提供证券的能力。 请参阅 “第一部分-第 1A 项。风险因素-中华人民共和国法律制度的不确定性可能会对以下方面产生重大不利影响 第16页上的 “我们。” 以及 “中国的经济、政治和社会状况，以及任何政府政策的变化， 法律法规可能会很快出台，几乎没有提前通知，可能会对我们的业务和价值产生重大不利影响 我们的证券。” 在本年度报告第16页上。中国政府可能会干预或影响中华人民共和国的运作 运营实体随时可能对在海外进行的发行施加更多控制，这可能会导致重大变化 我们的业务和/或我们证券的价值。此外，中国政府为施加更多监督和控制而采取的任何行动 在海外进行的过度发行可能会严重限制或完全阻碍我们发行或继续发行证券的能力 泄露给投资者，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。中国经济、政治的变化 或社会状况，以及任何政府政策和行动可能的干预措施和影响；以及不确定性 就中华人民共和国法律制度而言，可能会对我们的运营和证券价值产生重大不利影响。例如， 截至本年度报告发布之日，我们无需获得中国当局的任何许可，也无需收到任何异议或限制 但是，中国当局要求继续在美国交易所上市我们的证券，但是，我们不能保证中国当局可能不会 启动任何需要相关部门许可或审查的法律、规章或政府政策的变更 我们上市的中国当局；或任何法律、法规、规章和政策将在我们上市期间生效并可执行 在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，为可能对我们的运营产生重大影响的初始业务合并寻找目标 而且我们的证券的价值可能会迅速贬值甚至变得一文不值。请参阅 “第一部分-第 1 项-需要的许可 第5页上的《中华人民共和国企业合并机构和相关的中华人民共和国法规》。尽管我们不会进行初步研究 与经营其大部分业务或总部位于中国（包括香港和澳门）的任何实体进行业务合并， 对于中国政府或执法部门为避免我们的活动或业务而采取的未来行动，我们面临风险和不确定性 由于我们的赞助商、高级管理人员和董事与中国有着密切的关系，这可能会限制我们对目标业务的搜寻，而且 可能导致我们的证券价值大幅下跌或变得一文不值。请参阅 “第一部分-第 1A 项。风险因素-尽管如此 我们不是中国的发行人，保荐人以及我们的一些高管和董事与中国有着密切的联系。中国政府 可能会对我们的业务行为进行重大监督和自由裁量权，并可能干预或影响其运营 任何时候，这都可能导致其运营和/或我们的证券价值发生重大变化。我们目前也不是必需的 但是，如果相关中国政府机构决定我们，则必须获得中国当局的批准才能在美国交易所上市 我们需要获得批准，但中国当局拒绝允许我们在美国交易所上市，我们将无法 继续在美国交易所上市，这将对我们投资者的利益产生重大影响。” 在本年度报告第13页上 报告。

合并协议的执行和终止

2022年6月21日，我们进入了 签订特拉华州的一家公司Roxe Holding Inc.（“Roxe”）之间签订的合并协议（“合并协议”）， 注册人Goldenstone Merger Sub, Inc.，一家特拉华州公司（“Merger Sub”），也是注册人的全资子公司， 以及亚马逊资本公司，仅以Roxe证券持有人（“证券持有人”）的代表、代理人和事实律师的身份行事 代表”）（统称为 “双方”），根据该代表，Merger Sub将与公司合并并入公司（“合并”） Roxe是合并中幸存的公司，并成为该公司的全资子公司。

随后，在9月 2022 年 30 日，我们与 Roxe 签订了终止合并协议的联合协议（“终止协议”） (i) 双方同意终止合并协议。终止是经公司双方同意， 根据合并协议第10.1（c）节，Roxe不向任何一方支付解雇费或其他款项 由于终止。

由于终止 在合并协议中，附加协议（定义见合并协议）根据其条款终止。

需要获得中华人民共和国当局的许可 企业合并及相关的中华人民共和国法规

我们是一家空白支票公司 在特拉华州注册成立，在中国没有业务或子公司。我们不是中国运营实体，目前不拥有或控制 任何中国公司的任何股权或在中国经营任何业务。中国证券监督管理委员会（“CSRC”） 尚未发布任何关于我们的证券上市是否受《合并条例》约束的明确规则或解释 以及外国投资者收购国内企业（“并购规则”），我们认为我们不是必需的 根据适用的中国法律法规，为我们在纳斯达克上市并寻求目标获得任何许可或批准 最初的业务合并。此外，根据2021年12月28日颁布的《网络安全审查办法》 并于2022年2月15日生效，在线平台运营商持有超过一百万的用户/用户的个人信息 在国外上市之前应接受网络安全审查。由于我们是一家空白支票公司，不参与收款 至少100万用户的个人数据或涉及网络安全，我们不会与之进行初始业务合并 任何经营其大部分业务或总部设在中国（包括香港和澳门）的实体，我们不认为 我们是 “网络平台运营商”，或者合并后的实体将是 “网络平台运营商”，或者将接受以下网络安全审查 中国网络空间管理局（“CAC”）。截至本文发布之日，我们还没有收到任何询问、通知、警告， 中国任何有关当局对我们的上市的制裁或任何监管异议。

此外，我们不考虑 我们自己是中国经营实体或中国的发行人，特别是《海外试行管理办法》中规定的情况 中国证监会发布的《境内公司证券发行和上市》或《试行办法》及五项配套指引 2023 年 2 月 17 日，于 2023 年 3 月 31 日生效。根据试行管理办法，发行人是 “国内发行人” [中国] 公司”，如果发行人满足以下两个条件，因此须符合以下要求 寻求直接或间接在海外发行或上市证券的国内 [中国] 公司：（i）总数中的任何一项 发行人的国内经营实体在最近一个会计年度的资产、净资产、收入或利润账目为 发行人同期经审计的合并财务报表中相应数字的50％以上；以及（ii） 其主要业务活动在中国开展或其主要营业地点位于中国，或者高级管理人员 负责发行人运营和管理的大多数是中国公民或居住在中国。”我们是一张空白支票 公司在特拉华州注册成立，除了为我们的初始业务合并寻找非中国目标外，我们没有自己的业务。 此外，[在本财年期间，我们不拥有或控制任何中国公司的任何股权或在中国经营任何业务] 截至2024年3月31日的财年，我们的总资产、净资产、收入或利润的50％或更多位于中国或产生。]

截至本年度发布之日 报告，我们没有进行任何转账、分红或分配。我们没有采用或维持任何其他现金管理政策 和程序，并需要遵守有关资金转移、股息和分配的适用法律或法规，如果 任何。鉴于我们不是中国的发行人，或者预计在初始业务合并完成后将成为中国的发行人， 我们不受或预计不会受中华人民共和国外汇管制规则的约束。

但是，适用的法律， 中华人民共和国的法规或解释可能会发生变化，相关的中华人民共和国政府机构可能会得出不同的结论。那里 也有可能我们无法获得或维持此类批准，或者我们无意中得出这样的认可 实际上不是必需的。如果需要事先批准，而我们无意中得出结论，不需要此类批准 或者，如果适用的法律法规或对此类法律法规的解释进行了修改，要求我们在将来获得批准， 我们可能会面临来自中国相关监管机构的监管行动或其他制裁。这些当局可能会采取以下行动： 也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景产生重大不利影响 作为我们证券的交易价格。此外，中华人民共和国法律、法规或解释的任何变化都可能严重影响我们的 操作。此外，如果《试行办法》要求我们向中国证监会申报，我们无法向您保证我们能够完成 及时或完全提交此类申报。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取要求我们的行动，或者 对我们来说，最好承担其他严重后果，这将对投资者的利益产生重大影响。从这个意义上讲， 我们可能无法进行寻找潜在目标公司的过程。我们未能完全遵守新法规的任何情况 要求可能会严重限制或完全阻碍我们继续提供证券的能力，从而造成重大干扰 对我们的业务运营造成严重损害，严重损害我们的声誉，对我们的财务状况和经营业绩产生重大和不利影响 并导致证券价值大幅下跌或变得一文不值。

业务策略

我们的业务策略是 确定并完成为股东创造长期价值的业务组合。我们将努力利用全面的 我们的执行官和董事在完成初始业务合并方面的经验和联系方式。我们的团队由 Eddie 领导 不，我们的总统。

我们的总裁 Eddie Ni 先生 兼首席执行官为我们带来了他30多年的投资、企业管理和创业经验。他有 自 2009 年 12 月起担任 Windfall 集团的董事长兼首席执行官。俄亥俄州的一家公司 Windfall Group 拥有一家大型企业 投资组合涉及美国各个行业，包括房地产、建筑供应、建筑和建筑进出口 材料和家居建筑结构，例如花岗岩和橱柜。在 Windfall Group 的管理下，倪先生筹集、投资 并管理了超过一亿美元的资产，包括来自俄亥俄州和伊利诺伊州的美国中西部的商业地产 到乔治亚州和南卡罗来纳州，以及纽约市和新泽西州。倪先生曾是直接进口的董事长兼首席执行官 2003 年 11 月至 2009 年 11 月期间的家居装饰。在 Windfall Group 和直接进口家居装饰品之前，从 1990 年 5 月到 10 月 2003 年，倪先生是 Ni's Dynasty 的创始人兼首席执行官，该公司专注于食品管理方面的投资 和饮料行业。

与管理团队一起 空白支票公司的并购经验，与包括亚洲和北方在内的全球商界的联系 在美国，以及业务发展方面的经验，我们相信我们可以找到有吸引力的交易并找到引人入胜的投资机会 从私人和公共渠道为股东创造价值。参见第 10 项 “董事、高级管理人员和公司治理” 获取有关我们高管和董事经验的完整信息。

尽管有上述情况, 我们的高级管理人员和董事无需全职参与我们的事务，他们会将时间分配给其他业务， 这可能会导致在我们的运营和我们寻求业务合并之间分配时间时出现利益冲突，以及 他们的其他业务。目前，我们希望我们的每位员工投入他们合理认为必要的时间 到我们的业务（从我们正在努力寻找潜在目标业务时每周只有几个小时不等），此外， 我们管理团队过去的表现也不能保证（i）我们可能完成的任何业务合并都会取得成功 或 (ii) 我们将能够为我们的初始业务合并找到合适的候选人。此外，管理层成员 业务合并完成后，团队不得留在我们身边。

竞争优势

经验丰富的管理团队，行之有据 记录

我们相信我们有广泛的 遍布全球的联系网络和公司关系使我们能够高效地做到：

通过利用我们的管理 团队的行业专业知识，进行严格的尽职调查，寻求下行保护，并提供收购后的增值 能力，我们相信我们将能够收购目标业务，为投资者带来可观的回报。

上市公司的地位

我们相信我们的结构 将使我们成为潜在目标企业有吸引力的业务合并合作伙伴。作为一家上市公司，我们将提供 目标业务是传统首次公开募股的替代方案。我们相信目标企业会偏爱这种替代方案， 我们认为这比传统的首次公开募股更便宜，同时提供了更大的执行确定性。期间 首次公开募股，通常会产生营销费用，这比与之进行业务合并的成本更高 我们。此外，一旦我们的股东批准了拟议的业务合并（如果适用）并完成了交易， 目标业务实际上已上市，而首次公开募股始终受承销商的约束 完成发行的能力，以及可能阻止发行的总体市场状况。一旦公开，我们 相信目标企业将有更多的机会获得资本，并有更多手段来创造更好的管理激励措施 与私营公司相比符合股东的利益。它可以通过增强公司的能力来提供更多好处 在潜在的新客户和供应商中占有一席之地，并有助于吸引有才华的管理人员。

良好的财务状况和灵活性

有了我们存放的资金 信托账户，我们可以为目标企业提供多种选择，以促进业务合并并为未来的扩张提供资金 其业务的增长。由于我们能够使用本次发行的现金收益来完善业务组合，因此我们的股份 资本、债务或上述各项的组合，我们可以灵活地使用有效的结构，允许我们量身定制对价 将支付给目标企业以满足各方的需求。但是，如果业务合并要求我们大量使用 我们所有的现金用于支付收购价格，我们可能需要安排第三方融资，为我们的业务合并提供资金。由于 我们没有考虑特定的业务合并，也没有采取任何措施来确保第三方融资。

初始业务合并标准

我们管理的重点 团队将利用其经验来创造股东价值，在实施战略的同时提高业务效率 以有机方式和/或通过收购增加收入和利润。

与我们的战略一致， 我们已经确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对评估潜在目标业务很重要。 虽然我们打算使用这些标准和指导方针来评估潜在企业，但我们可能会偏离这些标准和指导方针 我们认为这样做是否合适：

我们打算收购具有以下条件的公司 企业价值在1.5亿美元至5亿美元之间，最好已经可以产生现金。我们相信我们有更多的渠道 对于这个范围内的公司来说，谈判过程通常比规模较大的公司更少耗时。

我们打算寻找目标公司 处于转折点的企业，例如需要额外管理专业知识的企业，能够通过开发新产品进行创新 或服务，或者我们认为可以推动财务业绩改善以及收购可能有助于促进增长的地方。

我们打算寻找目标公司 这为我们的股东提供了诱人的风险调整后股票回报。我们打算寻求按条款和方式收购目标 这充分利用了我们的经验。我们预计将根据 (i) 现金流有机增长的潜力，(ii) 来评估财务回报 节省成本的能力，（iii）加速增长的能力，包括通过后续收购的机会 以及 (iv) 通过其他价值创造举措创造价值的前景.目标业务增长的潜在上行空间” 收益和资本结构的改善将与任何已确定的下行风险进行权衡。

我们打算寻找具备以下条件的公司 值得信赖、才华横溢、经验丰富、能力强的管理团队。这些公司可能由正在寻找的企业家领导 让具有我们专业知识的合作伙伴能够在下一阶段的增长中发挥作用。对于需要新管理层的目标公司，我们将 利用我们团队的经验来识别和招聘顶尖人才。

这些标准和指导方针 并不打算详尽无遗。与特定初始业务合并的优点有关的任何评估都可能基于 与这些一般指导方针以及我们的团队可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准的相关程度。 如果我们决定与不符合上述标准的目标业务进行初始业务合并 和指导方针，我们将在与以下内容相关的股东通讯中披露目标业务不符合上述标准 如本10-K表格所述，我们的初始业务合并将采用要约文件或代理招标的形式 我们将向美国证券交易委员会提交的材料。

寻找潜在的业务组合 目标

我们认为，运营中 以及我们的管理团队及其各自关联公司的交易经验，以及他们由此建立的关系 这样的经验，将为我们提供大量潜在的业务合并目标。这些个人和实体 在世界各地建立了广泛的联系网络和公司关系。该网络通过采购、收购而发展壮大 以及融资业务、与卖方的关系、融资来源和目标管理团队以及执行交易的经验 在不同的经济和金融市场条件下。我们相信，这些联系和关系网络将为我们提供重要意义 投资机会的来源。此外，我们预计目标业务候选人可能会从各种方面引起我们的注意 非关联来源，包括投资市场参与者、私募股权基金和寻求撤资的大型商业企业 非核心资产或部门。

我们的收购标准， 尽职调查程序和价值创造方法并非详尽无遗。任何与特定案情有关的评估 初步的业务合并可在相关范围内以这些一般准则以及其他考虑因素为基础 以及我们的管理层可能认为相关的标准。如果我们决定与一家公司进行初始业务合并 不符合上述标准和准则的目标业务，我们将披露目标业务不符合上述条件 我们的股东沟通中与我们的初始业务合并相关的标准是，如本10-K表中所述，初始业务合并将是 以我们向美国证券交易委员会提交的要约文件或代理招标材料的形式出现。

其他收购注意事项

我们不被禁止 寻求与附属于我们的赞助商、高级管理人员或董事的公司进行初步业务合并。如果我们寻找 完成与我们的赞助商、高级管理人员或董事、我们或委员会有关联的公司的初始业务合并 的独立董事，将从独立的投资银行公司或其他通常是独立公司的意见征求意见 就我们寻求收购的公司类型或我们初始业务的独立会计师事务所提供估值意见 从财务角度来看，合并对我们公司是公平的。

除非我们完成初始任务 与关联实体或我们的董事会进行业务合并，无法独立确定关联实体的公允市场价值 目标企业或企业，我们无需征求独立投资银行公司或其他独立投资银行公司的意见 通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见的公司，或向独立会计师事务所提供估值意见的公司 从财务角度来看，我们为目标所付出的代价对我们的公司是公平的。如果没有获得任何意见，我们的股东 将依赖于我们董事会的商业判断，董事会在选择所使用的标准时将有很大的自由裁量权 以确定一个或多个目标的公允市场价值，不同的估值方法在结果上可能会有很大差异。 所使用的此类标准将在我们的招标文件或代理招标材料（如适用）中披露，这些标准与我们的初次招标有关 业务组合。

我们的管理层成员 本次发行后，团队可能直接或间接拥有我们的普通股和/或私人单位，因此可能会发生冲突 有兴趣确定特定的目标业务是否是开展我们初始业务的合适企业 组合。此外，我们的每位高级管理人员和董事在评估特定业务时可能存在利益冲突 如果目标企业将任何此类高管和董事的留用或辞职列为任一条件，则合并为合并 关于我们初始业务合并的协议。

我们的每位董事和 高级管理人员目前有，将来我们的任何董事和高级管理人员都可能负有额外的信托或合同义务 向其他实体披露此类高管或董事据以向此类实体提供收购机会或将被要求提供收购机会的实体。 因此，在特拉华州法律规定的信托义务的前提下，如果我们的任何高级管理人员或董事得知收购事宜 机会，适合他或她当时负有信托或合同义务的实体，他或她将需要 履行其信托或合同义务，向此类实体提供此类收购机会，并且仅将其提供给 如果这样的实体拒绝这个机会，我们就是。

我们的赞助商、官员和 董事可以成为注册某类证券的其他特殊目的收购公司的高级管理人员或董事 经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》。尽管如此，这些高管和董事将 继续对我们负有先前的信托义务，因此，我们将优先于任何特殊目的的收购 他们随后加入的公司。

初始业务合并

纳斯达克的规则要求 我们的初始业务合并必须与一个或多个目标企业合并，这些企业的总公允市场价值等于 信托账户余额的至少 80%（减去任何递延承保佣金和应付利息税款）为 我们签署与初始业务合并有关的最终协议的时间。如果我们的董事会无法 为了独立确定一个或多个目标企业的公允市场价值，我们将征求独立投资的意见 银行公司或其他通常对我们寻求收购的公司类型提供估值意见的独立公司或 一家独立的会计师事务所。我们不打算在初始阶段同时收购无关行业的多家企业 业务组合。

2024 年 3 月 31 日，我们有 直到2024年6月21日才能完成初步的业务合并。但是，如果我们预见到这一点，我们可能无法完善我们的 在2024年6月21日之前进行初始业务合并，我们必须获得股东批准对章程的进一步修订，以延长 业务合并截止日期。

如果我们无法完成 我们在2024年6月21日之前的初始业务合并，股东尚未批准进一步延长最后期限，我们将：（i） 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快停止所有业务，但不得超过十个工作日 此后，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托的总金额 账户，包括利息（利息应扣除应付税款，减去用于支付解散费用的不超过50,000美元的利息） 除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东的权利 作为股东（包括获得进一步清算分配，如果有的话），但须遵守适用法律，以及（iii）尽快获得清算分配 在进行此类赎回后，尽可能合理地进行清算，但须经我们剩余股东和董事会的批准 并解散，但每种情况都要遵守我们在特拉华州法律下的义务，即规定债权人的索赔和其他人的要求 适用的法律。我们的公开认股权证、公共权利、私募股权不会有赎回权或清算分配 认股权证或私权。如果我们未能在其中完成初始业务合并，认股权证和权利将毫无价值地到期 合并期限，尚未批准进一步延长。您将无法对相关股票进行投票或赎回 带有任何这样的扩展名。

我们预计会进行结构调整 我们的初始业务合并，因此我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购 目标业务或企业的100％的股权或资产。但是，我们可能会组织我们最初的业务组合 例如，交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产的不到100％，以便 满足目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因，但我们只会完成此类业务合并 如果交易后公司拥有或收购目标公司50％或以上的未偿有表决权证券或以其他方式收购 目标公司的控股权足以使其无需在投资公司下注册为投资公司 经修订的1940年法案或《投资公司法》。即使交易后公司拥有或获得50％或更多的选票 目标的证券，在业务合并之前，我们的股东可以在交易后集体拥有少数股权 公司，取决于业务合并交易中目标和我们的估值。例如，我们可以追求 在该交易中，我们发行大量新股以换取目标的所有已发行股本。在 在这种情况下，我们将收购目标公司的100％控股权。但是，由于发行了大量的 新股，在我们首次合并业务之前，我们的股东可能拥有不到大多数已发行股份 在我们最初的业务合并之后。如果低于目标企业的股权或资产的100％ 由交易后公司拥有或收购，此类业务或企业中拥有或收购的部分将是 根据 80% 的净资产测试进行估值。如果我们的初始业务合并涉及多个目标业务，则 80％的净资产测试将基于所有目标业务的总价值。

我们已经注册了证券 根据《交易法》第12条。因此，我们受到《交易法》颁布的规章制约。我们 目前无意提交表格15来暂停我们在交易法之前或之后规定的报告或其他义务 直到我们初始业务合并的完成。

需要获得中华人民共和国当局的许可 企业合并及相关的中华人民共和国法规

我们是一家空白支票公司 在特拉华州注册成立，在中国没有业务或子公司。我们不是中国运营实体，目前不拥有或控制 任何中国公司的任何股权或在中国经营任何业务。中国证券监督管理委员会（“CSRC”） 尚未发布任何关于我们的证券上市是否受《合并条例》约束的明确规则或解释 以及外国投资者收购国内企业（“并购规则”），我们认为我们不是必需的 根据适用的中国法律法规，为我们在纳斯达克上市并寻求目标获得任何许可或批准 最初的业务合并。此外，根据2021年12月28日颁布的《网络安全审查办法》 并于2022年2月15日生效，在线平台运营商持有超过一百万的用户/用户的个人信息 在国外上市之前应接受网络安全审查。由于我们是一家空白支票公司，不参与收款 至少100万用户的个人数据或涉及网络安全，我们不会与之进行初始业务合并 任何经营其大部分业务或总部设在中国（包括香港和澳门）的实体，我们不认为 我们是 “网络平台运营商”，或者合并后的实体将是 “网络平台运营商”，或者将接受以下网络安全审查 中国网络空间管理局（“CAC”）。截至本文发布之日，我们还没有收到任何询问、通知、警告， 中国任何有关当局对我们的上市的制裁或任何监管异议。

此外，我们不考虑 我们自己是中国经营实体或中国的发行人，特别是《海外试行管理办法》中规定的情况 中国证监会发布的《境内公司证券发行和上市》或《试行办法》及五项配套指引 2023 年 2 月 17 日，于 2023 年 3 月 31 日生效。根据试行管理办法，发行人是 “国内发行人” [中国] 公司”，如果发行人满足以下两个条件，因此须符合以下要求 寻求直接或间接在海外发行或上市证券的国内 [中国] 公司：（i）总数中的任何一项 发行人的国内经营实体在最近一个会计年度的资产、净资产、收入或利润账目为 发行人同期经审计的合并财务报表中相应数字的50％以上；以及（ii） 其主要业务活动在中国开展或其主要营业地点位于中国，或者高级管理人员 负责发行人运营和管理的大多数是中国公民或居住在中国。”我们是一张空白支票 公司在特拉华州注册成立，除了为我们的初始业务合并寻找非中国目标外，我们没有自己的业务。 此外，在本财政年度内，我们不拥有或控制任何中国公司的任何股权或在中国经营任何业务 截至2023年3月31日，我们在中国没有50％或以上的总资产、净资产、收入或利润。

截至本年度发布之日 报告，我们没有进行任何转账、分红或分配。我们没有采用或维持任何其他现金管理政策 和程序，并需要遵守有关资金转移、股息和分配的适用法律或法规，如果 任何。鉴于我们不是中国的发行人，或者预计在初始业务合并完成后将成为中国的发行人， 我们不受或预计不会受中华人民共和国外汇管制规则的约束。

但是，适用的法律， 中华人民共和国的法规或解释可能会发生变化，相关的中华人民共和国政府机构可能会得出不同的结论。那里 也有可能我们无法获得或维持此类批准，或者我们无意中得出这样的认可 实际上不是必需的。如果需要事先批准，而我们无意中得出结论，不需要此类批准 或者，如果适用的法律法规或对此类法律法规的解释进行了修改，要求我们在将来获得批准， 我们可能会面临来自中国相关监管机构的监管行动或其他制裁。这些当局可能会采取以下行动： 也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景产生重大不利影响 作为我们证券的交易价格。此外，中华人民共和国法律、法规或解释的任何变化都可能严重影响我们的 操作。此外，如果《试行办法》要求我们向中国证监会申报，我们无法向您保证我们能够完成 及时或完全提交此类申报。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取要求我们的行动，或者 对我们来说，最好承担其他严重后果，这将对投资者的利益产生重大影响。从这个意义上讲， 我们可能无法进行寻找潜在目标公司的过程。我们未能完全遵守新法规的任何情况 要求可能会严重限制或完全阻碍我们继续提供证券的能力，从而造成重大干扰 对我们的业务运营造成严重损害，严重损害我们的声誉，对我们的财务状况和经营业绩产生重大和不利影响 并导致证券价值大幅下跌或变得一文不值。

民事责任的可执行性

我们的军官和四个 我们的五名董事是美国公民，居住在美国。第五任董事孙楠是中国公民，也是居住地 在美国。此外，尚不确定合并后实体是否会有任何高管和董事驻在内部 美国。因此，美国的投资者可能很难或在某些情况下不可能提供服务 在美国境内对我们或居住在中国或香港的任何未来董事或高级管理人员进行诉讼程序，或执行判决 在美国法院针对我们或他们获得的中国、澳门或香港的判决，包括基于民事责任的判决 美国或美国任何州的证券法的规定。你可能也很难执行 美国法院根据美国联邦证券的民事责任条款在中国、澳门或香港作出的判决 针对我们或居住在中国或香港的任何未来董事或高级管理人员的法律。

承认和执行 的外国判决由《中华人民共和国民事诉讼法》规定。中华人民共和国法院可以根据以下规定承认和执行外国判决 符合《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，要么以中国与作出判决的国家之间的条约为基础 或根据司法管辖区之间的互惠原则.目前，中华人民共和国没有规定相互承认的条约 以及执行美国和其他许多国家和地区的法院判决，你可能需要承担大量的费用 依靠中国法律规定的法律补救措施来执行民事责任和刑事处罚，并投入大量时间。 因此，无法保证中国法院会执行美国承认和执行法院做出的判决 在中国，美国法院对任何不受约束性仲裁条款约束的事项的判决可能很困难 或者不可能。

企业信息

我们的主要行政办公室 位于王子街 37-02 号；纽约州 11354 法拉盛二楼，我们的电话号码是 330-352-7788。

我们是 “新兴的 成长型公司”，定义见经修订的1933年《证券法》第2（a）条或经修订的《证券法》 Jumpstart 我们的2012年《创业法》或《乔布斯法案》。因此，我们有资格享受各种豁免 适用于不是 “新兴成长型公司” 的其他上市公司的报告要求，包括但是 不限于，不要求遵守 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的审计师认证要求， 或《萨班斯-奥克斯利法案》，减少了我们的定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务， 以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何要求的要求 解雇协议付款以前未获批准。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，则可能会降低 我们证券的活跃交易市场和证券价格可能更具波动性。

此外，第 107 节 《乔布斯法案》还规定，“新兴成长型公司” 可以利用所提供的延长的过渡期 在《证券法》第7（a）（2）（B）条中，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴 成长型公司” 可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则本来适用于私营公司之后。 我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将保持新兴状态 成长型公司直到 (1) 本财年 (a) 完成五周年之后的最后一天（以较早者为准） 此次发行，(b) 我们的年总收入至少为12.35亿美元，或 (c) 我们被视为大幅加速增长 申报人，这意味着截至年底，我们由非关联公司持有的普通股的市值等于或超过7亿美元 当年的第二财季；以及（2）我们发行超过10亿美元不可转换债务证券的日期 在过去的三年中。此处提及的 “新兴成长型公司” 应具有以下含义

此外，我们 “规模较小” 申报公司”，定义见S-K法规第10（f）（1）项。较小的申报公司可能会利用某些降幅的优势 披露义务，除其他外，包括仅提供两年的经审计的财务报表。我们将保持小规模 申报公司直到该财政年度的最后一天，其中（1）非关联公司持有的普通股的市值等于 或截至该财年第二财季末超过2.5亿美元，或者（2）我们的年收入等于或超过 在这样一个已结束的财政年度中，我们的普通股的市值等于或超过700美元 截至该财年第二财季末的百万美元。

第 1A 项。风险因素

如 作为一家规模较小的申报公司，尽管我们在下文重点介绍了某些风险，但我们无需在本项目下进行披露 这可能适用于我们。请参阅我们2022年3月16日的招股说明书，了解适用于我们的其他风险因素。

的变化 中华人民共和国政府的政策、法规、规章和法律的执行可能很快，几乎没有事先通知，而且可能会 对我们的业务和前景产生了重大影响。

甚至 尽管我们是一家在特拉华州注册的空白支票公司，但我们的大多数高级管理人员和董事要么位于中国，要么 与中国有重要联系。因此，中国的经济、政治和法律发展可能会对我们的业务产生重大影响 和前景。中华人民共和国政府的政策、法规、规章和法律的执行可能会在很少的进展下迅速改变 通知，这可能会对中国的经济状况和企业盈利能力产生重大影响。如果那些 在我们最初的业务合并、合并后实体的业务、财务之后，重要的关系继续存在 经营状况和业绩可能会受到中华人民共和国政府政策变更的影响，包括法律、法规的变化 或者他们的解释，尤其是那些涉及互联网的解释，包括审查和其他对材料的限制 通过互联网、安全、知识产权、洗钱、税收和其他影响我们合并后的法律进行传播 实体经营其业务的能力。

尽管我们 不是中国的发行人，保荐人和我们的大多数高级管理人员和董事与中国有着密切的联系。中国政府 可能会对我们的业务行为进行重大监督和自由裁量权，并可能干预或影响其运营 任何时候，这都可能导致其运营和/或我们的证券价值发生重大变化。我们目前也不是必需的 但是，如果相关中国政府机构决定我们，则必须获得中国当局的批准才能在美国交易所上市 必须获得批准，但中国当局拒绝允许我们在美国交易所上市，我们将无法 继续在美国交易所上市，这将对我们投资者的利益产生重大影响。

这个 中国政府已经并将继续通过以下方式对中国经济的几乎所有部门行使实质性控制 监管和国家所有权。尽管我们不是中国运营实体或中国发行人，但保荐人和我们的大多数 高管和董事位于中国。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规 或对现行法规的解释，这将需要我们付出额外的支出和努力来确保我们的合规 附带此类法规或解释。因此，政府今后的行动，包括任何不继续支持的决定 最近的经济改革, 以及恢复更为集中的计划经济或在实施经济方面的区域或地方差异 政策，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响。

它 将来，我们有可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方实体的监管 以及市政机构和政府分支机构.在这种情况下，我们可能会增加必要的费用，以遵守现有和 新通过的法律法规或对任何不遵守行为的处罚，以及此类合规或任何相关的调查或调查 或任何其他政府行动可能需要大量的管理时间和精力；并使我们受到补救和行政处罚 甚至可能损害合并后实体业务的刑事责任，包括对其当前或合并后的实体进行评估的罚款 它修改甚至停止其业务惯例的历史业务。

如 鉴于 (a) 中国证监会目前尚未发行《试行办法》规定的中国公司，也不是中国运营实体 关于像我们这样的公司是否受并购规则约束的任何明确规则或解释；以及 (b) 我们的公司受 一家在美国而不是在中国注册的空白支票公司，目前我们公司不拥有或控制任何股权 对于任何中国公司或在中国经营任何业务，我们认为在适用的情况下，我们无需获得任何许可或批准 中国法律法规，用于我们在纳斯达克的运营或上市，以及为初始业务合并寻求目标。此外， 根据2021年12月28日颁布并于2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》， 持有超过一百万用户/用户个人信息的在线平台运营商应接受网络安全审查 在国外上市之前。由于我们是一家空白支票公司，不参与至少100万用户的个人数据的收集 或者牵涉到网络安全，我们认为我们不是，也不认为合并后的实体将是 “网络平台运营商”， 或受 CAC 的网络安全审查。截至本文发布之日，我们尚未收到任何询问、通知、警告、制裁 或任何中国当局对我们的证券在纳斯达克上市提出的任何监管异议。

我们 尤其是《海外证券试行管理办法》中规定的在中国的发行人 中国证监会于2月发布的国内公司发行和上市，即《试行办法》和五项配套指引 2023 年 17 日，于 2023 年 3 月 31 日生效。根据试行管理办法，发行人是 “国内 [中国] 公司”，如果发行人满足以下两个条件，因此须遵守本国 [中国] 公司的要求 寻求直接或间接地在海外发行或上市证券：(i) 任何总资产、净资产、收入 或发行人的国内经营实体在最近一个会计年度的利润占相应收入的50％以上 发行人同期经审计的合并财务报表中的数字；以及 (ii) 其主要经营活动 是在中国进行的，或者其主要营业场所位于中国，或者由负责运营和管理的高级管理人员进行 的发行人大多是中国公民或居住在中国。此外，我们不拥有或控制任何股权 中国公司或在中国经营任何业务，在截至2022年12月31日的财政年度中，我们的总额不超过50％ 位于中国或产生的资产、净资产、收入或利润。

但是， 中华人民共和国的适用法律、法规或解释可能会发生变化，相关的中华人民共和国政府机构可能会得出不同的结论。 我们也有可能无法获得或维持此类批准，或者我们无意中得出结论，认为此类批准 实际上不是必需的。如果需要事先批准，而我们无意中得出结论，不需要此类批准 或者，如果适用的法律法规或对此类法律法规的解释进行了修改，要求我们在将来获得批准， 我们可能会面临来自中国相关监管机构的监管行动或其他制裁。这些当局可能会采取以下行动 也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景产生重大不利影响 作为我们证券的交易价格。此外，中国法律、法规或解释的任何变化都可能严重影响我们的运营。 此外，如果《试行办法》要求我们向中国证监会申报，我们无法向您保证我们将能够完成此类申报 及时，甚至是完全如此。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们采取行动，或将其视为可取的行动 对我们来说，将面临其他严重后果，这将对投资者的利益产生重大影响。从这个意义上讲，我们可能不会 能够进行寻找潜在目标公司的过程。我们未能完全遵守新的监管要求的任何情况 可能会严重限制或完全阻碍我们继续发行证券的能力，从而对我们的业务造成重大干扰 运营，严重损害我们的声誉，对我们的财务状况以及经营业绩和原因造成重大和不利影响 证券的价值将大幅下跌或变得一文不值。

中国证券 监管委员会和其他中国政府机构可能会对所进行的发行施加更多的监督和控制 对中国发行人的海外和外国投资。尽管我们不是中国的发行人，但如果是中国证监会或其他中国监管机构 该机构随后决定，我们在纳斯达克上市或寻求初始业务合并的目标需要其批准， 我们无法预测我们是否能够获得这样的批准。因此，你和我们都面临着未来行动的不确定性 由中国政府发起，这可能会严重影响我们继续在纳斯达克上市的能力并导致我们证券的价值 大幅下降或一文不值。

开启 2021年7月6日，中国共产党中央委员会办公厅和国务院办公厅共同 发文打击证券市场违法活动，推动首都高质量发展 市场，除其他外，这要求有关政府当局加强对执法的跨境监督 和司法合作，加强对在海外上市的中国公司的监管，建立和完善司法体系 中华人民共和国证券法的域外适用。尽管我们是一家在美国注册的空白支票公司，而且是一家非中国公司 发行人、我们的保荐人以及我们的大多数高级管理人员和董事与中国有着密切的联系。由于这份文件相对而言 新的不确定性仍然存在不确定性，即立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及现有的应对措施 或将修改或颁布新的法律、法规或详细的实施和解释（如果有），以及潜在的影响 此类修改后的或新的法律法规将影响我们未来与中国目标公司的业务合并。因此，中国证监会和 其他中国政府机构可能会对在海外进行的发行施加更多的监督和控制。如果是中国证监会或其他机构 中国监管机构随后决定，我们在纳斯达克上市、业务合并、发行需要获得批准 在行使权利或维持我们在中国境外上市公司的地位后，我们可能会面临 中国证监会或其他中国监管机构的批准延迟、不利行动或制裁。在任何此类情况下，这些监管机构 可能会推迟潜在的业务合并，处以罚款和处罚，限制我们对目标业务的收购和运营 中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉产生重大不利影响的行动 和前景，以及我们证券的交易价格。因此，你和我们都面临着未来行动的不确定性 中国政府，这可能会严重影响我们在纳斯达克发行或继续上市的能力，并导致我们的证券的价值 大幅下降或一文不值。

你可能会经历 在履行法律程序、执行外国判决或在中国对我们或我们的管理层提起诉讼方面遇到困难 根据外国法律在年度报告中提名。你或海外监管机构很难进行调查或收集 中国境内的证据。 

它 投资者可能难以在美国境内向我们或任何未来居住的高级管理人员或董事提供法律程序 在中国或香港，或执行美国法院在中国、澳门或香港对我们或他们作出的判决，包括 判决以美国或美国任何州证券法的民事责任条款为前提。 你可能也很难在中国、澳门或香港执行美国法院根据民事判决作出的判决 美国联邦证券法对我们或居住在中国或香港的任何未来高管或董事的责任条款。

这个 对外国判决的承认和执行作了规定中华人民共和国民事诉讼法。中华人民共和国法院可以承认 并根据该法的要求执行外国判决中华人民共和国民事诉讼法要么以条约为基础 中国与作出判决的国家之间或根据司法管辖区之间的互惠原则。目前，中国确实如此 与美国没有任何规定相互承认和执行的条约或其他形式的书面安排 外国判决。此外，根据中华人民共和国民事诉讼法，中国法院不会执行外国判决 如果我们或我们的董事和高级管理人员认为该判决违反了中华人民共和国法律或国家主权的基本原则，则对他们提起诉讼， 安全或公共利益。因此，无法保证中国法院会执行法院在中国做出的判决 美国

它 你或海外监管机构将很难在中国境内进行调查或收集证据。尽管当局 在中国，可以与其他国家或地区的同行建立监管合作机制，以监测和监督跨境 证券活动，与美国证券监管机构的此类监管合作可能效率不高 在缺乏切实可行的合作机制的情况下.此外，根据《中华人民共和国证券法》第177条或 “第 177，” 于2020年3月生效，不允许任何海外证券监管机构直接进行调查或作证 中华人民共和国境内的收集活动。第177条进一步规定，不允许中国实体和个人 未经证券事先同意，向外国机构提供与证券业务活动相关的文件或材料 国务院的监管部门和国务院的主管部门。

我们可能不能 完成与美国目标公司的初始业务合并，因为此类初始业务合并可能受美国的约束 外国投资法规和美国政府实体（例如美国外国投资委员会）的审查 （“CFIUS”），或最终被禁止。

我们的 董事会由五名成员组成。除一位董事外，我们的所有董事都是美国公民。此外，两名成员 我们的赞助实体之一Goldenstone Capital LLC的成员是外国人。此外，我们还没有就以下方面达成协议 我们最初的业务组合。因此，我们不知道目标或其业务性质是否可以进行交易 受美国外国法规或美国政府实体的审查。因此，业务合并有可能会 须接受CFIUS的审查，2018年《外国投资风险审查现代化法》（“FIRRMA”）扩大了审查范围， 包括对美国敏感企业的某些非被动、非控制性投资，甚至包括对房地产的某些收购 在美国没有基础业务。FIRRMA 以及随后生效的实施条例也适用于某些类别 从投资到强制申报。如果业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能会确定我们是 需要进行强制性申报，或者我们将向CFIUS提交自愿通知，或者继续进行初始业务合并 在完成初始业务合并之前或之后，无需通知CFIUS并冒CFIUS进行干预的风险。CFIUS 可能会决定封锁 或者推迟我们最初的业务合并，施加条件以减轻对此类初始业务的国家安全担忧 合并或命令我们在未事先获得CFIUS许可的情况下剥离合并后的公司的全部或部分美国业务， 这可能会限制我们认为会出现的某些初始业务合并机会的吸引力或阻碍我们追求某些初始业务合并机会 否则将对我们和我们的股东有利。结果，我们可以用来完成初始目标的潜在目标库 业务合并可能受到限制，在与其他特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到不利影响 它们没有类似的外国所有权问题。

此外， 无论是由CFIUS还是其他机构进行的政府审查过程都可能很漫长，而且我们完成初步审查的时间有限 业务组合。如果公司延长业务合并，我们无法在2024年6月21日之前完成初始业务合并 期限（最大限度），因为审查过程的拖延时间超过了该期限，或者因为我们最初的业务合并是 最终被CFIUS或其他美国政府实体禁止，我们可能需要进行清算。这也将导致你输掉 目标公司的投资机会，以及通过任何价格上涨实现未来投资收益的机会 在合并后的公司中。”

不确定性 尊重中华人民共和国法律制度可能会对我们产生重大不利影响。

这个 中华人民共和国法律制度是基于成文法规的民法体系。与普通法体系不同，先前的法院判决是根据民事判决 法律制度可以作为参考，但先例价值有限。

在 1979 年，中华人民共和国政府开始颁布管理一般经济事务的综合法律法规体系。这个 过去四十年来，立法的总体效果大大增强了对各种形式外国人的保护 在中国的投资。但是，中国尚未建立完全整合的法律体系，最近颁布的法律法规可能会 不足以涵盖中国经济活动的各个方面。特别是，这些法律的解释和执行以及 法规不断演变，可能会发生变化。由于中华人民共和国行政和法院当局在以下方面拥有很大的自由裁量权 解释和执行法定条款和合同条款，可能很难评估行政结果 以及法庭诉讼和我们享有的法律保护水平.这些不确定性可能会影响我们对法律相关性的判断 要求以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，监管的不确定性可能会被利用 通过毫无根据或轻率的法律行动或威胁，企图从我们这里获取报酬或利益。

在 此外，中国的任何行政和法院程序都可能旷日持久，从而导致巨额费用和资源转移 和管理层的注意力。

中国的经济， 政治和社会条件以及任何政府政策、法律和法规的变化都可能很快，进展甚微 注意，并可能对我们的业务和证券价值产生重大不利影响。

甚至 尽管我们是一家在特拉华州注册的空白支票公司，但我们的大多数高级管理人员和董事要么位于中国，要么 与中国有重要联系。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩、前景和某些交易 我们可能承认，在很大程度上可能受中国的经济、政治和法律发展的影响。

中国的 经济在许多方面与其他国家的经济不同, 包括政府的参与程度, 发展水平, 增长率, 外汇控制和资源分配.尽管中国经济经历了显著增长 在过去的二三十年中, 无论是在地域上还是在经济的各个部门之间, 增长都不均衡。

虽然 中国政府，自1970年代末以来，中国经济一直在从计划经济过渡到更加以市场为导向的经济体 通过实施产业政策，继续在规范工业发展方面发挥重要作用。中华人民共和国政府也在行使 通过分配资源，控制外国的产生和支付，对中国的经济增长进行重大控制 以货币计价的债务, 制定货币政策, 向特定行业或公司提供优惠待遇. 这些政策、法律和法规中的任何一项的变化都可能很快，几乎没有事先通知，并可能对经济产生不利影响 在中国，可能会对我们的业务和证券价值产生重大不利影响。

这个 中华人民共和国政府已采取各种措施，鼓励外商投资和可持续经济增长，并指导配置 的财政和其他资源。但是，我们无法向您保证，中华人民共和国政府不会废除或修改这些措施或引入这些措施 将对我们产生负面影响的新措施，或者更具体地说，我们无法向你保证中华人民共和国政府不会启动 政府可能对我们采取的行动或审查，这可能会严重影响我们的运营，我们的证券价值可能会贬值 很快。

项目 1B。未解决的工作人员评论

不适用。

第 1C 项。网络安全

我们是一家没有业务运营的SPAC。由于 我们的首次公开募股，我们唯一的业务活动是确定和评估合适的收购交易候选人。因此，我们确实如此 不认为我们面临重大的网络安全风险，也没有采用任何网络安全风险管理计划或正式流程 用于评估网络安全风险。我们的董事会通常负责监督来自网络安全威胁的风险， 如果有的话。自首次公开募股以来，我们没有遇到任何网络安全事件。

第 2 项。属性

我们目前维持我们的 行政办公室位于王子街37-02号；二楼；纽约法拉盛，11354。我们的执行办公室由我们的赞助商提供给我们。 2022年3月16日，我们同意每月向赞助商支付总额为25,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政费用 支持。在完成初始业务合并或公司清算后，它将停止支付这些月度费用。 我们认为我们目前的办公空间足以满足我们当前的运营。

第 3 项。法律诉讼

我们可能会受到法律约束 我们开展业务时不时附带的诉讼、调查和索赔。我们目前不是任何一方的当事方 对我们提起的重大诉讼或其他法律诉讼。我们也不知道有任何法律程序、调查或索赔， 或其他可能对我们的业务、财务状况产生重大不利影响的法律风险 或操作结果。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人共同市场 股权、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的单位开始交易 将于2022年3月17日在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，股票代码为 “GDSTU”。普通股、认股权证 组成这些单位的权利于2022年4月14日在纳斯达克开始单独交易，代码为 “GDST”、“GDSTW” 分别是 “GDSTR”。各单位的分离是自愿的，所有证券继续交易。

记录持有者

截至 2024 年 3 月 31 日， 在我们发行和流通的普通股中，有6,837,711股由10位登记在册的股东持有。纪录保持者的数量是 根据我们的过户代理人的记录确定，不包括持有股份的普通股的受益所有人 以各种证券经纪人、交易商和注册清算机构的名义。

分红

我们没有支付任何现金 迄今为止我们的普通股分红，不打算在初始业务合并完成之前支付现金分红。 未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本要求和总体情况 企业合并完成后的财务状况。企业合并后的任何股息的支付 届时将由我们董事会自行决定。我们董事会目前的意图是保留 用于我们业务运营的所有收益（如果有），因此，我们董事会预计不会宣布任何分红 在可预见的将来。此外，我们董事会目前没有考虑也不会申报任何股份 在可预见的将来的分红。此外，如果我们负有任何债务，我们申报股息的能力可能会受到限制性的限制 我们可能同意的与此相关的盟约。

获准在股权项下发行的证券 薪酬计划

没有。

近期未注册证券的销售

没有。

所得款项的用途

2022年3月21日，Goldenstone 完成了包括全面行使在内的5,750,000个单位（“单位”）的首次公开募股（“IPO”） 在购买75万个单位的超额配股权中，每个单位由公司的一股普通股组成，面值0.0001美元 每股（“普通股”），一份可赎回认股权证，用于以11.50美元的价格购买一半的普通股（“认股权证”） 以及一项收购十分之一普通股的权利。

在闭幕式的同时 在首次公开募股和超额配股中，我们完成了351.250个私募单位（“私募单位”）的发行 每股私募股价为10.00美元。

在初始阶段结束时 2022年3月21日公开发行，首次公开募股、超额配股和私募的净收益总额为58,362,500美元 存入了为我们的公众股东设立的信托账户。

发行人及关联买家购买股权证券

没有。

第 6 项。[保留]

不适用

第 7 项。管理层的讨论和分析 财务状况和经营业绩

参考文献 给 “我们”、“我们”、“我们的” 或 “公司” 的信件均归金石收购有限公司，除非在以下情况下 上下文另有要求。以下讨论应与我们的财务报表和相关附注一起阅读 这包括在本报告的其他地方。

关于以下内容的警示说明 前瞻性陈述

这个 10-K表年度报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条所指的前瞻性陈述， 以及经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条。我们以这些前瞻性为基础 关于我们当前的预期和对未来事件的预测的声明。这些前瞻性陈述受已知和 可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就的未知风险、不确定性和假设 与此类前瞻性声明或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异 声明。在某些情况下，您可以通过 “可能”、“应该” 等术语来识别前瞻性陈述 “可以”、“会”、“期望”、“计划”、“预测”、“相信”、“估计”， “继续”，或此类术语或其他类似表述的否定词。可能导致或促成这种差异的因素 包括但不限于我们在其他证券交易委员会（“SEC”）文件中描述的内容。

概述

我们是一家空白支票公司，于9月成立 2020 年 9 月 9 日作为特拉华州的一家公司，成立的目的是进行合并、股本交换、资产收购、股票购买， 与一家或多家企业进行重组或类似的业务合并。

2022年3月21日，我们完成了575万美元的首次公开募股 单位价格为每单位 10.00 美元（“单位”）。出售的单位包括承销商对超额配股的全部行使。 每个单位由我们的一股普通股（“公开股”）、一份用于购买一半的可赎回认股权证组成 我们的一股普通股，价格为每股11.50美元，还有一股权利。每项权利的持有人都有权获得十分之一 业务合并完成后，持有一股普通股（1/10）。

在完成首次公开募股的同时， 超额配股，我们总共完成了351,250个私募单位（“私募单位”）的发行 现金收益为3,512,500美元。每个私募股权由我们的一股普通股和一份可供购买的可赎回认股权证组成 我们普通股的半股，每股价格为11.50美元，还有一股权利。每项权利的持有者都有权 业务合并完成后，将获得普通股的十分之一（1/10）。我们的管理范围广泛 在首次公开募股和私募股净收益的具体应用方面有自由裁量权，尽管基本上是自由裁量权的 所有净收益一般用于完善我们的业务组合。

首次公开募股结束后 2022年3月21日，首次公开募股、超额配股和私募的净收益中共存入了58,362,500美元 存入为我们的公众股东设立的信托账户。

如果我们尚未完成初始业务 在 12 个月内（如果延期，则在 2023 年 12 月 21 日之前）合并后，我们将：(i) 停止除清盘目的以外的所有业务 向上，(ii) 尽快按每股价格赎回公开股票，但此后不超过十个工作日， 以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除 应付税款，减去最多10万美元的利息（用于支付解散费用）除以当时已发行的公开股票的数量， 哪些赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括进一步获得的权利） 清算分配（如果有），但须遵守适用法律，以及（iii）在赎回后尽快合理地进行清算分配， 解散和清算须经我们剩余股东和董事会的批准，但每种情况都取决于我们 特拉华州法律规定的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。

我们无法向你保证我们的计划将完成 我们最初的业务合并将取得成功。

终止 Roxe 合并协议

2022年6月21日，我们签订了合并协议 注册人特拉华州的一家公司Roxe Holding Inc.（“Roxe”）之间签订的（“合并协议”）， 特拉华州的一家公司（“Merger Sub”）、注册人的全资子公司Goldenstone Merger Sub, Inc. 和亚马逊 Capital Inc.，仅以Roxe证券持有人（“证券持有人”）的代表、代理人和事实律师的身份行事 代表”）（统称为 “双方”），根据该代表，Merger Sub将与公司合并并入公司（“合并”） Roxe是合并中幸存的公司，并成为该公司的全资子公司。

随后，在2022年12月31日，我们进入了 与Roxe签订终止合并协议的联合协议（“终止协议”），根据该协议（i）双方 双方同意终止合并协议。根据本节的规定，终止是公司和Roxe共同商定的 合并协议第10.1（c）条，任何一方均不因终止而向另一方支付任何终止费或其他款项。

由于合并协议的终止, 附加协议（定义见合并协议）已根据其条款终止。

延长完成初始任务的截止日期 业务组合

根据我们修订和重述的条款 公司与大陆证券转让与信托之间的公司注册证书和投资管理信托协议 Company, LLC（“Continental”），公司可以选择延长完成我们初始业务合并的可用时间， 前提是我们的赞助商或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期前十天提前通知后存款 在适用截止日期当天或之前，每延期三个月将575,000美元存入信托账户（每股0.10美元）（或 总额不超过1,72.5万美元，如果我们延长整整九个月，则为每股0.30美元（如果我们提前十天发出通知） 最后期限。

2023 年 3 月 14 日，该公司宣布 它已将其完成初始业务合并的时间又延长了三个月 (“延期”). 根据其修订和重述的公司注册证书，向设立的信托账户存入了57.5万美元的存款 在公司为公众股东的利益进行首次公开募股时。根据延期， 完成初始业务合并的新截止日期延长至2023年6月21日。

2023 年 6 月 20 日，该公司宣布 已将其完成初始业务合并的时间又延长了三个月（“第二次” 扩展”）。根据其修订和重述的公司注册证书，2023年6月14日，57.5万美元的押金为 存入公司首次公开募股时为公众股东设立的信托账户。 根据第二次延期，完成初始业务合并的新截止日期为2023年9月21日。

2023 年 9 月 21 日，该公司的股东 批准了对公司经修订和重述的公司注册证书的修订，以延长公司的截止日期 必须完成最多九（9）次业务合并（“第三次扩展”），每次这样的延期都需要额外延期 一 (1) 个月的期限（均为 “延期”），从 2023 年 9 月 21 日到 2024 年 6 月 21 日（该日期实际延期为参考日期） 改为 “延长终止日期”).该公司的股东还批准了投资管理的修正案 公司与大陆股票转让与信托公司于2022年3月16日签订的信托协议，其中规定 公司根据信托协议完成其初始业务合并的时间（“业务合并期”） 从2023年9月21日至2024年6月21日（“信托修正案”），规定公司向信托账户存款 为公司的首次公开募股（“信托账户”）设立的每笔总额为100,000美元 延长了一个月。此外，公司股东批准了对第六条的修正案（“NTA修正案”）， 章程第D段修改了净有形资产要求（“NTA要求”），规定公司 除非其 (i) 在完成业务后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，否则不会完成任何业务合并 组合或 (ii) 在其他方面不受经修订的1933年《证券法》颁布的第419条规定的约束（ “证券法”）。结果，从 2023 年 9 月到 2024 年 5 月，共向存入了九笔价值 10 万美元的存款 公司首次公开募股时为公众股东设立的信托账户。依照 到第三次延期，完成初始业务合并的新截止日期是2024年6月21日，即第九个月 第三次扩展。

与批准本公司的投票有关 经修订和重述的公司注册证书，公司758,539股普通股可供赎回 于 2023 年 10 月。

运营结果

我们自成立至三月的全部活动 2024 年 31 月 31 日与我们为初始业务合并寻找目标有关。我们不会产生任何营业收入 最早直到我们的初始业务合并完成并完成。

在截至 2024 年 3 月 31 日的年度中，我们生成了 净收入为1,596,567美元，其中包括信托账户的利息收入2,934,879美元，业务合并收入12.5万美元 因为我们先前的潜在目标并未在合并中向前推进，而且我们得以保留合并存款资金，但由组建所抵消 以及717,167美元的运营成本，129,953美元的特许经营税支出和616,192美元的所得税准备金。

对于 截至2023年3月31日的财年，我们的净收入为145,511美元，其中包括信托账户的利息收入1,483,785美元， 被998,735美元的组建和运营成本、38,043美元的特许经营税支出和301,496美元的所得税准备金所抵消。

流动性和持续经营

截至2024年3月31日， 我们的运营账户中有30,823美元的现金，而截至2023年3月31日的现金为10,763美元，营运赤字为2870,013美元 相比之下，截至2023年3月31日为877,045美元。流动性的变化归因于经营活动中使用的现金1,074,886美元，以及 用于融资活动的现金为6,486,801美元，由投资活动提供的现金7,581,747美元所抵消。

截至三月的财年 2024 年 31 月 31 日，用于经营活动的现金有 1,074,886 美元，来自信托投资的利息收入 账户总额为2,934,879美元，业务合并收入为12.5万美元，预付费用增加8,250美元，由净额抵消 收入为1,596,567美元，非现金递延所得税支出为2,975美元，应计费用增加287,945美元，应纳所得税增加 为105,456美元，应缴特许经营税增加300美元。

截至三月的财年 2023 年 31 月 31 日，用于经营活动的现金有 857,494 美元，来自信托账户中持有的投资所得的利息收入 总额为1,483,785美元，预付费用增加50,000美元，但被净收入145,511美元、非现金递延所得税支出所抵消 为48,070美元，应计费用增加204,084美元，应付关联方款项增加25,000美元，应付所得税增加 253,426美元，应缴特许经营税增加200美元。

截至三月的财年 2024 年 31 月 31 日，由于撤回信托持有的投资，投资活动提供了7,581,747美元的现金 用于向赎回股东支付的8,157,801美元，提取信托账户中总额为698,946美元的投资， 被购买信托账户中总额为127.5万美元的投资所抵消。

对于 截至2023年3月31日的财年，有536,707美元的现金用于投资活动，这些现金来自于持有的投资存款 信托账户金额为575,000美元，由信托账户中总额为38,293美元的投资的提款所抵消。

截至三月的财年 2024 年 31 月 31 日，赎回 8,157,801 美元的普通股所产生的用于融资活动的现金为 6,486,801 美元，抵消了这一影响 包括保荐人提供的总额为1,471,000美元的营运资金和延期贷款的收益以及企业合并存款 200,000 美元。

截至三月的财年 2023 年 31 月 31 日，融资活动提供了 44.5 万美元的现金，来自营运资金和延期贷款的收益 来自我们的赞助商的总额为32万美元，由12.5万美元的企业合并存款所抵消。

此外，按顺序 为与寻找目标业务或完成预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金， 初始股东、高级职员、董事或其关联公司可以，但没有义务根据需要向我们借款。在 如果初始业务合并未完成，我们可能会使用信托账户外持有的部分营运资金 用于偿还此类贷款，但我们的信托账户中的任何收益都不会用于此类还款。此类贷款将由以下方面证明 期票。这些票据要么在我们初始业务合并完成后支付，不计利息，要么在贷款人处支付 酌情决定，我们的业务合并完成后，最多可将600,000美元的票据转换为私人单位，价格为 每单位 10.00 美元。

我们要等到 12 点 从首次公开募股结束到完成初始业务合并后的几个月。但是，如果我们预料到这一点 可能无法在 12 个月内完成我们的初始业务合并，我们可能会延长完成业务的期限 最多合并三次，每次再增加三个月（完成业务合并总共最多21个月）。 根据我们修订和重述的公司注册证书的条款以及我们将与之签订的信托协议 受托人，为了延长我们完成初始业务合并的时间，我们的保荐人或其关联公司 或指定人必须在适用截止日期前十天提前十天通知后，向信托账户存入575,000美元（每股0.10美元） 在适用的截止日期当天或之前，每延期三个月（或总额不超过1,725,000美元，合每延期0.30美元） 股份（如果公司延长整整九个月）。2023 年 9 月 21 日，我们的股东批准了我们修正案的修正案 以及重述的公司注册证书，将我们完成业务合并的截止日期最多延长九（9）次， 每次此类延期从2023年9月21日至2024年6月21日再延长一个月，并且必须存入信托账户 每延长一个月，总额为100,000美元。任何此类付款都将以贷款的形式支付。任何此类贷款都将不计利息 在我们初始业务合并完成时承担并支付。如果我们完成最初的业务合并，我们将 要么从发放给我们的信托账户的收益中偿还此类贷款，要么最多172.5万美元的此类贷款可以兑换 贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格出售私人单位。

截至 2024 年 3 月 31 日 2023年，我们在营运资金和延期贷款下分别有17.91万美元和32万美元的借款。

与我们有关 根据财务会计准则委员会的《会计准则更新》评估持续经营注意事项 （“亚利桑那州立大学”）2014-15，“披露实体继续经营能力的不确定性”， 管理层已经确定，这些条件使人们严重怀疑我们是否有能力继续经营下去。管理层的 解决这种不确定性的计划是通过营运资金贷款。此外，如果我们无法完成业务合并 在2024年6月21日的合并期内，我们的董事会将继续开始自愿清算，因此 我们正式解散。无法保证我们完成业务合并的计划将在合并中取得成功 时期。因此，管理层认定，这种情况使人们严重怀疑我们是否有能力继续经营下去。 未经审计的简明财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

关键会计 估计数

估算值的使用

未经审计的准备 符合美国公认会计原则的简明财务报表要求管理层做出影响报告的估计和假设 截至财务报表之日的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及 报告期内报告的支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。该公司没有 任何重要的会计估计。

近期会计 声明

2023 年 12 月， 财务会计准则委员会发布了第2023-09号会计准则更新，“所得税（主题740）：所得税披露的改进”（“亚利桑那州立大学 2023-09”）， 它修改了所得税披露规则, 要求各实体在税率对账中披露 (1) 具体类别, (2) 扣除所得税支出或利益（国内和国外分开）前持续经营的收入或亏损，以及（3） 所得税支出或持续经营的收益（按联邦、州和外国分开）。亚利桑那州立大学 2023-09 还要求 各实体将披露其向国际、联邦、州和地方司法管辖区缴纳的所得税款项等。指导方针 在 2024 年 12 月 15 日之后开始的年度期间内有效。允许提前采用具有以下条件的年度财务报表 尚未发行或可供发行。ASU 2023-09 应在前瞻性基础上应用，但应具有回顾性 允许申请。我们目前正在评估采用这一新指南对合并财务的潜在影响 声明和相关披露。

管理层不相信 最近发布但尚未生效的任何其他会计公告，如果目前获得通过，将对以下方面产生重大影响 我们的合并财务报表。

资产负债表外安排；承诺 和合同义务

注册 权利

根据登记 于2021年9月10日签订的权利协议，创始人股份、私募股权和私募股权的持有人 营运资本贷款转换后可能发行的单位将有权根据注册权获得注册权 协议将在本次发行截止日期之前或截止日期签署，要求我们注册此类证券进行转售。持有者 这些证券中最多有权提出三项要求，要求我们注册此类证券，但不包括简短的要求。此外， 对于在此之后提交的注册声明，持有人拥有某些 “搭便车” 登记权 完成我们的初始业务合并。我们将承担与提交任何此类注册相关的费用 声明。

承保协议

我们卖给了承销商， 100美元，购买270,250个单位的单位购买期权（“UPO”），可按每单位11.00美元的价格行使，总行使价 为2,972,750美元，从与初始登记声明相关的注册声明的生效日期一周年之晚者开始 公开发行和业务合并的完成。单位购买期权可以以现金或无现金方式行使， 由持有人选择，自与初始公众相关的注册声明生效之日起五年后到期 提供。

承销商收到了 首次公开募股结束后，现金承保折扣相当于首次公开募股总收益的2％，即1150,000美元。此外，承销商 有权获得首次公开募股中出售单位总收益的3.5％，即2,012,500美元的递延承保折扣，即 目前存放在信托账户中，将在初始业务合并完成后支付，但须遵守条款 承保协议的。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露

作为一家规模较小的申报公司 我们无需在本项目下进行披露。

第 8 项。财务报表和补充数据

我们的财务报表 其附注从本 10-K 表格的第 F-1 页开始。

第 9 项。与会计师的变化和分歧 关于会计和财务披露

没有。

项目 9A。控制和程序

评估披露控制和程序

披露控制是程序 其设计目的是确保在我们根据 “交易法” 提交的报告中必须披露的信息, 例如本报告，将在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告。 披露控制措施的设计还旨在确保收集此类信息并将其传达给我们的管理层, 酌情包括首席执行官和首席财务官, 以便及时就所需的披露作出决定. 我们的管理层在现任首席执行官和首席财务官的参与下进行了评估（我们的 “认证” 官员”），根据第 13a-15 (b) 条，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序的有效性 《交易法》根据该评估，我们的认证人员得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序 是有效的。

我们不指望我们的 披露控制和程序将防止所有错误和所有欺诈事件。无论如何，披露控制和程序 经过精心构思和运作，只能为披露控制和程序的目标提供合理而非绝对的保证 得到满足。此外，披露控制和程序的设计必须反映资源限制这一事实，而且 必须根据其成本来考虑收益。由于所有披露控制和程序的固有局限性，不是 对披露控制和程序的评估可以绝对保证我们已经发现了所有的控制缺陷， 欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计也部分基于对可能性的某些假设 未来发生的事件，也无法保证任何设计在所有潜在的未来都能成功实现其既定目标 条件。

管理层关于内部控制的报告 关于财务报告

如 根据美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第404条的规章制度的要求，我们的管理层负责建立 并对财务报告保持适当的内部控制.我们对财务报告的内部控制旨在提供 对财务报告的可靠性以及为外部报告编制我们的财务报表的合理保证 符合公认会计原则的目的。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

因为 尽管存在固有的局限性，但对财务报告的内部控制可能无法防止或发现我们财务中的错误或错误陈述 声明。此外，对未来时期的任何成效评估的预测都存在控制可能变得不充分的风险 因为条件的变化, 或者政策或程序的程度或遵守情况可能会恶化.管理层评估 截至2024年3月31日，我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了 特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）在《内部控制——综合》中规定的标准 框架 (2013)。根据我们的评估和这些标准，由于我们确定了披露控制的重大缺陷， 如上所述，管理层确定，自2024年3月31日起，我们对财务报告保持有效的内部控制。

管理 已采取补救措施，以改善我们对财务报告的内部控制。具体而言，我们扩展和改进了我们的 复杂证券和相关会计准则的审查程序。我们计划通过增加访问渠道来进一步改善这一流程 会计文献，确定可就复杂的会计申请向其咨询的第三方专业人员，以及 考虑增加具有必要经验和培训的工作人员，以补充现有的会计专业人员。

这个 由于我们的地位，10-K表格的年度报告不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告 作为《乔布斯法案》下的新兴成长型公司。

财务报告内部控制的变化

没有其他变化 在我们对财务报告的内部控制中（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条） 对我们的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的最新财政季度 财务报告。

项目 9B。其他信息

没有。

第 9C 项。披露防止外国司法管辖区的情况 检查

不适用。

第三部分

项目 10。董事、执行官和公司治理

董事和执行官

我们的董事和执行官如下：

以下是摘要 我们每位执行官和董事的业务经验：

Eddie Ni。倪先生有 自2021年3月起担任我们的总裁兼首席执行官，自2024年1月起担任我们的首席财务官。他有 超过30年的投资、企业管理和创业经验。他曾担任董事长兼首席执行官 自 2009 年 12 月起加入 Windfall 集团。俄亥俄州的一家公司Windfall Group拥有庞大的业务组合，涉及各个行业 在美国，包括房地产、建筑供应、施工以及建筑材料和房屋建筑结构的进出口 例如花岗岩和柜子。在 Windfall Group 的管理下，倪先生已筹集、投资和管理了超过一亿美元 资产包括美国中西部到南部各州（从俄亥俄州、伊利诺伊州到佐治亚州）的商业地产 还有南卡罗来纳州，纽约市和新泽西州。倪先生曾是直接进口家居装饰的董事长兼首席执行官 从 2003 年 11 月到 2009 年 11 月。在加入 Windfall 集团和直接进口家居装饰品之前，从 1990 年 5 月到 2003 年 10 月，倪先生 是Ni's Dynasty的创始人兼首席执行官，专注于食品和饮料行业的投资和管理。 我们认为，基于倪先生在业务管理和交易方面的专业知识，他有资格在我们董事会任职。 经验。

陈雷。 陈先生自2021年3月起担任我们的董事。他已经服役了 自2020年8月起担任金桥收购有限公司的首席运营官。陈先生曾担任董事兼首席运营官 自2018年2月起收购特殊目的收购公司Wealthbridge Acquisition Limited的收购，直至其与Scienjoy的业务合并 Inc. 于2020年5月起担任Scienjoy的投资者关系官，此后一直担任Scienjoy的投资者关系官。陈先生曾担任首席执行官 Fortissimo Film International Ltd.，一家私有电影开发和制作公司，任期为2016年8月至2018年1月。从一月开始 2013 年至 2016 年 2 月，陈先生从 1 月起担任北京奔马影视制作有限公司首席执行官 2010 年至 2013 年 3 月，陈先生曾在星际公务航空有限公司北京办事处担任销售主管。在投入 Star Jet 工作之前，陈先生在加入 Star Jet 曾是Asia Jet Partners Limited的执行董事会成员兼销售主管，该公司是一家专门从事一般业务的私营控股公司 航空和飞机租赁。陈先生在ABC国际公司担任首席执行官后加入亚航航空 总部位于俄亥俄州克利夫兰的咨询公司。陈先生从9月起在克利夫兰州立大学学习商业和市场营销课程 1991 年至 1995 年 6 月。我们认为，鉴于陈先生在上市公司的经验，他完全有资格担任董事会成员，包括 其他结构类似的空白支票公司、企业领导力、运营经验和联系方式。

乔纳森·麦基奇。 先生 McKeage 自 2021 年 7 月起担任我们的董事。在并购、企业融资、股票分析领域拥有 30 多年的经验， 贸易和投资者关系。McKeage先生曾在美国上市公司担任高管职务，包括副总裁 在纳斯达克上市的总部位于明尼阿波利斯的数字天使公司的企业发展部，他在该公司协调了七年（2004-2010年） 收购和资产剥离，并担任该国际RFID和GPS技术集团的内部投资者关系经理。 在此期间，他还曾担任总部位于新泽西州的数字天使子公司InfoTech USA的首席执行官兼董事，该公司是一家场外上市的提供商 为中小型企业提供信息技术和咨询服务，在那里他领导了商业模式重组和 作为母公司剥离非核心资产计划的一部分，最终出售给私募股权集团。在此之前， McKeage先生曾在总部位于纽约和伦敦的投资者关系公司Allen & Caron担任客户经理两年，他在那里他 领导了路演，为公司的小盘股客户群撰写了新闻稿，并就投资者关系策略向高管提供了建议。在 20世纪90年代初，McKeage先生在总部位于纽约的经纪和专业公司Kalb Voorhis工作了三年，在那里他曾担任 纽约证券交易所的场内经纪人、该公司美国证券交易所专业部门的客户关系经理，以及公司的股权 “楼上” 的销售柜台在这些交易所执行客户交易。此后，他在尼德霍夫投资公司工作了两年， 一家总部位于纽约的金融集团，主要从事大宗商品交易，他在那里从事大宗商品研究和ADR交易，如 以及管理该公司的私人公司独家销售业务。McKeage 先生的投资银行业务经验包括 在总部位于纽约的Dominick & Dominick LLC的企业财务部门担任董事总经理七年（1995-2002年），其中 他参与了多项国内和国际并购和股权融资任务，还领导了美国的欧洲路演 客户与多米尼克当时广泛的欧洲分支机构网络相结合。在此期间，McKeage先生还发表了一篇文章 关于小型科技公司的研究报告。在加入多米尼克之前，麦基奇先生是摩根·格伦费尔的合伙人 Inc.，英国商业银行摩根·格伦费尔公司的纽约办事处，他在那里参与了国内和跨境并购 交易，还参加了摩根·格伦费尔设在伦敦的商业银行基金（1986-1990）的启动路演。 McKeage 先生的投资银行生涯始于纽约 PaineWebber 的市政金融部门，他曾是该部门的成员 一个组建免税市政债券的团队。最近（自2015年起），McKeage先生作为一名参与教育服务 企业高管、教师和顾问。他曾担任美国教育中心公司的首席执行官、董事和高级顾问， 总部位于纽约、场外交易所报价的提供商，为正在学习的中国学生提供大学申请建议以及适应和商业服务 在美国及其家人。在此期间，他还教授股票分析，个人投资，美国资本市场等在线课程， 并购和全球投资银行业。McKeage 先生拥有莱斯大学的学士学位、哈佛大学的硕士和博士学位 大学和沃顿商学院的工商管理证书。我们认为 McKeage 先生完全有资格担任 他是一位董事会成员，他拥有丰富的经验、人际关系和人脉。

Pin Tai。 戴先生自2021年4月起担任我们的董事。他已经超过 38 年了 在美国、香港和中国大陆拥有商业银行经验。戴先生于1999年加入国泰银行，担任其新银行总经理 约克地区，并在发展其在纽约、波士顿、马里兰州、新泽西和芝加哥的东海岸业务方面发挥了重要作用。 作为包括德克萨斯州在内的东部地区的执行副总裁，他在银行内部承担了更多职责，并被任命为行长。 2013 年的贷款官员。2015 年，他受邀加入董事会并被任命为国泰银行行长。在2016年， 他被任命为国泰通用银行和国泰银行的首席执行官兼总裁。在他担任首席执行官期间 国泰银行兼总裁在2018年被评为十大最佳银行，并连续5年入选美国最佳银行前20名 福布斯杂志。戴先生于2020年9月从国泰银行退休。随后，他应邀加入GPI投资集团并成为 GPI房地产机会基金董事长，该私募股权基金专注于投资多户住宅、学生住房和被低估的住房 房地产资产。在加入国泰银行之前，他在美国中国银行工作了13年，负责信贷和业务发展， 市场营销和代理银行。在此之前，他曾在香港和中国大陆的美国银行工作，提供国际服务 为中国国有银行和公司以及跨国公司提供银行服务。他是最早的美国人之一 银行家们于1980年进入中国市场。泰先生毕业于罗切斯特大学，拥有化学专业理学学士学位 工程学，并以优异成绩获得西北大学凯洛格工商管理硕士学位 管理学院。他还完成了加州大学洛杉矶分校安德森商学院的董事培训课程。他曾任副主席， 纽约唐人街合作地方发展公司董事会成员、纽约华人银行家协会董事、国泰航空董事 通用银行、国泰银行和国泰银行基金会、西方银行家协会、加州银行家协会、Foothill Family 帕萨迪纳和全球基督教会部委的服务.戴先生于2019年受邀成为100人委员会的成员。 我们认为，鉴于泰先生的经验、人际关系和人脉，他完全有资格担任我们董事会成员。

孙南 先生 孙自2021年4月起担任我们的董事。自2014年起，孙先生目前担任H-Bar连续铸铁公司的总经理。 自此以来，孙先生一直是中国西安工业大学的教授和美国圣母大学的客座教授 2017 年 8 月。在此之前，孙先生于2015年4月至2017年8月在中国江苏大学担任副教授。孙先生是 2011 年 12 月至 2012 年 3 月在美国普渡大学物理系和 Harper Cancer 担任博士后研究助理 中心，美国圣母大学，2012 年 3 月至 2015 年 6 月。孙先生有一份关于各种会议、大会的出版物清单 和期刊。孙先生获得了两项专利，一项用于在2014年发明了一种新的富马酸回收装置，另一项用于发明 2012年一种新的废水处理、回收和化学提取方法，以获取利润。他曾是《矿业、金属》的成员 与材料学会（TMS）、光学仪器工程师协会（SPIE）和美国物理学会（APS）。孙先生 毕业于南京大学，获得强化教学（培养科学家的特别课程）学士学位， 2003 年的中国。孙先生分别于 2012 年和 2007 年获得美国圣母大学物理学博士和硕士学位。 我们认为，鉴于孙先生的经验、人际关系和人脉，他完全有资格担任我们董事会成员。

高级职员和董事人数

目前的董事会 由五 (5) 名成员组成。我们董事会的每位成员都将在年度会议上选出。根据纳斯达克的说法 公司治理要求，在接下来的第一个财政年度结束一年后，我们才需要举行年会 我们在纳斯达克上市。

我们的官员已被任命 由董事会决定，由董事会酌情任职，而非按具体的任期任职。我们的董事会 董事有权在其认为适当的情况下任命人员担任我们章程中规定的职位。我们的章程规定，我们的 官员可以由首席执行官、首席财务官、秘书和其他高级管理人员组成（包括，不包括 限制，董事会可能确定的董事会主席、总裁、副总裁、助理秘书和财务主管） 董事们。

董事独立性

纳斯达克上市标准 要求我们董事会的多数成员保持独立。“独立董事” 通常定义为个人 但不包括公司或其子公司的高级管理人员或雇员，或任何其他认为有关系的个人 公司董事会的，将干扰董事在执行过程中行使独立判断力 董事的责任。我们的董事会已确定 Jonathan McKeage、Pin Tai 和 Nan Sun 各是 “独立的” 董事”，如纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会适用的规则所定义。我们的独立董事将定期安排 只有独立董事出席的会议。

董事会下设的委员会

我们的董事会有 三个常设委员会:审计委员会、提名委员会和薪酬委员会。受分阶段实施规则和有限制限制 例外，纳斯达克规则和《交易法》第10A-3条要求上市公司的审计委员会仅由以下人员组成 独立董事，纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会仅由独立董事组成 导演们。

审计委员会

在纳斯达克上市下 标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们必须有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。我们有 成立了董事会审计委员会，该委员会由乔纳森·麦基奇、Pin Tai和Nan Sun组成，他们各是 纳斯达克上市标准下的独立董事。乔纳森·麦基奇是审计委员会主席。审计委员会的 我们的审计委员会章程中规定的职责包括但不限于：

审计委员会的财务专家

审计委员会将 在任何时候都完全由具有 “财务知识” 的 “独立董事” 组成，定义如下 纳斯达克上市标准。纳斯达克上市标准将 “具备财务素养” 定义为能够阅读和理解基本面 财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。

此外，我们必须认证 向纳斯达克表示，该委员会已经并将继续有至少一名过去在财务或会计领域工作过的成员， 必要的会计专业证书，或其他可比的经验或背景，从而使个人成为 财务复杂性。董事会已确定品泰有资格成为 “审计委员会财务专家”， 正如美国证券交易委员会的规章制度所定义的那样。

提名委员会

我们已经设立了提名制度 董事会委员会，由 Jonathan McKeage、Pin Tai 和 Nan Sun 组成，他们都是独立董事 根据纳斯达克的上市标准。孙楠是提名委员会主席。提名委员会负责 负责监督被提名为我们董事会成员的人选的甄选。提名委员会考虑个人 由其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定。

董事候选人甄选指南

选择指南 提名委员会章程中规定的被提名人通常规定被提名的人：

提名委员会 将考虑一些与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的资格 在评估一个人的董事会成员候选人资格时。提名委员会可能需要某些技能 或属性，例如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，还将考虑 其成员的整体经验和构成，以获得广泛而多样的董事会成员组合。董事会还将 考虑股东在寻找拟议候选人期间推荐提名的董事候选人 在下次年度股东大会（或，如果适用，特别股东大会）上参选。我们的股东 希望提名董事参加董事会选举的人应遵循我们公司注册证书中规定的程序。 提名委员会不区分股东和其他人推荐的候选人。

薪酬委员会

我们已经确定了补偿 董事会委员会，由 Jonathan McKeage、Pin Tai 和 Nan Sun 组成，他们都是独立董事 根据纳斯达克的上市标准。乔纳森·麦基奇是薪酬委员会主席。薪酬委员会的 我们的薪酬委员会章程中规定的职责包括但不限于：

尽管有上述情况, 如上所述，不会向我们现有的任何费用支付任何形式的补偿，包括发现费、咨询费或其他类似费用 股东，包括我们的董事或其各自的任何关联公司，在他们为生效之前或为其提供任何服务时， 业务合并的完成。因此, 很可能在初始业务合并完成之前, 薪酬委员会仅负责审查和建议将要达成的任何薪酬安排 与此类初始业务合并有关。

道德守则

我们采用了以下守则 根据适用的联邦证券法，适用于我们的董事、高级管理人员和雇员的行为和道德。我们有 在 S-1 表格上提交了我们的《道德守则》副本作为我们注册声明的附件。您将能够查看这些文档 通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开文件，网址为 www.sec.gov。此外，还将提供《道德守则》的副本 可根据我们的要求免费提供。我们打算在《道德守则》中披露对我们道德守则某些条款的任何修订或豁免 表格 8-K 的最新报告。

利益冲突

总的来说，军官和 根据特拉华州法律注册成立的公司的董事必须向公司提供商机 如果：

关于上述内容，我们修订了和 重述的公司注册证书规定：

我们的每位军官和 根据以下规定，董事目前对另一实体负有额外的信托或合同义务，他们中的任何人将来都可能负有额外的信托或合同义务 该高级管理人员或董事正在或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果 我们的任何高级管理人员或董事意识到适合其加入的实体的业务合并机会 当时有信托或合同义务，他或她将履行适用法律规定的这些信托义务。我们修改了 而重述的公司注册证书规定，我们放弃对向任何董事提供的任何公司机会的权益 或高级职员，除非此类机会仅以本公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人 而这样的机会是我们在法律和合同上被允许的，否则我们将合理地寻求这种机会。

下表汇总了 我们的高级管理人员和董事先前存在的相关信托或合同义务：

潜在投资者还应注意 以下是其他潜在的利益冲突：

上面描述的冲突 可能无法以有利于我们的方式解决。

我们不被禁止 寻求与与我们的初始股东、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。在 如果我们寻求完成与此类公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将获得 作为FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所的观点，认为这样的 从财务角度来看，最初的业务合并对我们公司是公平的。

如果我们提交 我们的初始业务合并提交给公众股东进行投票，我们的赞助商、执行官和董事已同意 投票支持我们的初始业务合并，他们的创始人股票以及首次公开募股时或之后购买的任何公开股票。

高级职员和董事的责任和赔偿限制

我们的修改和重述 公司注册证书规定，我们将在特拉华州授权的最大范围内向我们的高管和董事提供赔偿 法律，因为该法律现已存在或将来可能修改。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定 我们的董事不会因违反董事信托义务而对我们造成的金钱损失承担个人责任，但以下情况除外 DGCL不允许此类免责或限制责任的范围。

我们将签订协议 除了我们修正案中规定的赔偿外，我们的高级管理人员和董事还将提供合同赔偿 以及重述的公司注册证书。我们的章程还允许我们代表任何高级职员、董事或员工维护保险 对于因其行为而产生的任何责任，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们将获得 一项董事和高级职员责任保险单，为我们的高级管理人员和董事提供国防费用保险， 在某些情况下和解或支付判决，并确保我们有义务赔偿我们的高级职员和董事。

这些规定可能会阻碍 股东不得以违反信托义务为由对我们的董事提起诉讼。这些规定也可能产生影响 减少对高管和董事提起衍生诉讼的可能性，尽管这样的诉讼如果成功可能会不这样做 使我们和我们的股东受益。此外，在我们支付成本的范围内，股东的投资可能会受到不利影响 根据这些赔偿条款对高级管理人员和董事的和解和损害赔偿金。

我们认为, 这些规定, 董事和高级职员的责任保险和赔偿协议对于吸引和留住人才是必要的 以及经验丰富的高级管理人员和董事。

第 11 项高管薪酬

执行官和董事薪酬

没有执行官有 因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。不提供任何形式的补偿，包括寻找者、咨询或其他类似的补偿 费用，将在之前或之前支付给我们的任何现有股东，包括我们的董事或他们各自的任何关联公司 他们为实现业务组合而提供的任何服务。但是，这些人将获得报销 用于支付与代表我们开展的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务以及 对合适的业务合并进行尽职调查。这些自付费用的金额没有限制，而且 除了我们的董事会和审计委员会外，任何人都不会审查开支的合理性，其中包括 可以申请补偿的人，或者如果赔偿受到质疑，则向具有司法管辖权的法院提起诉讼。

第 12 项。某些受益人的担保所有权 所有者和管理层以及相关的股东事务

下表集 截至2024年5月24日，（i）我们已知的每位受益人实益拥有的普通股数量 拥有我们已发行和流通普通股百分之五以上的所有者（ii）我们的每位高管和董事；以及（iii） 我们所有的高级管理人员和董事作为一个整体。截至2024年5月24日，我们已发行和流通了6,837,711股普通股。

除非另有 已表明，我们认为表中列出的所有人对所有普通股拥有唯一的投票权和投资权 他们实益拥有的股票。下表未反映任何普通股的实益所有权记录 可在行使认股权证时或与权利有关时发行，因为认股权证和权利在60年内不可行使 2024 年 5 月 24 日的日子。

第 13 项。某些关系和 关联交易和董事独立性

2021 年 3 月，该公司 向我们的初始股东发行了1,437,500股普通股，我们在本10-K表格中将其称为 “内幕股票”， 总收购价为25,874美元，约合每股0.018美元。2022年1月，与可能的增加有关 就本次发行的规模而言，公司宣布每股已发行股票派发20％的股票股息。该决议随后被撤销 而且没有再发行任何股票。

我们的赞助商是从那里购买的 美国共有32.5万套私人单元，每套私人单位10.00美元（总收购价为325万美元）。这些购买将需要 在本次发行完成的同时进行私募配售。我们从这些购买中获得的所有收益 将存入下述信托账户。我们的保荐人还同意，如果超额配股权由公司行使 承销商，他们将以每套私人单位10.00美元的价格向我们购买额外数量的私人单位（最高限额） 26,250 个私人单位） 按比例计算 行使的超额配股权金额使每股卖出至少10.15美元 无论超额配股权是全部还是部分行使，本次发行对公众均以信托方式持有。这些额外的 私人单位将以私募方式购买，私募股权将与行使所得单位的购买同时进行 超额配股权的。除非本文另有说明，否则私人单位与本次发行中出售的单位相同 10-K 表格。买方已同意不转让、转让或出售任何私人单位或标的证券（除了 在我们完成初始业务合并之前，允许的受让人（与内幕股份）相同。

如果我们的任何官员或 董事会意识到初始业务合并机会属于他所在的任何实体的业务范围 或者她当时有信托或合同义务，他或她将履行其信托或合同义务 向此类其他实体提供此类业务合并机会。我们的高级管理人员和董事目前拥有某些相关的信托人 职责或合同义务可能优先于他们对我们的责任。

我们有义务，从开始 在发行截止之日，在12个月内，向我们的赞助商的关联公司和高级管理人员支付总月费25,000美元。 这笔款项用于一般和行政服务，包括办公空间、公用事业、秘书支持和官员服务 对我们来说。具体而言，将向我们的赞助商的子公司Windfall Plaza Management, LLC支付2,000美元，用于办公空间、水电费、 和秘书支持；将分别向刘永生先生、倪爱迪先生和陈瑞先生支付1万美元、8,000美元和5,000美元。但是， 根据此类协议的条款，如果我们的审计委员会确定我们，我们可以推迟支付此类月费 信托之外持有的资金不足以支付与我们初始业务合并相关的实际或预期费用。 任何此类未付金额将在不计利息的情况下累计，并且应在不迟于我们初始业务完成之日到期和支付。 组合。

除上述内容外， 不提供任何形式的补偿，包括任何发现费、报销、咨询费或与任何付款有关的款项 贷款，将由我们在之前或与之相关的情况下向我们的赞助商、高级管理人员和董事或我们的赞助商或高级管理人员的任何关联公司支付 为实现而提供的任何服务，即完成初始业务合并（无论交易类型为何） 确实如此）。但是，这些人将获得与我们的活动相关的任何自付费用报销 代理，例如确定潜在的目标业务和对适当的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会 将每季度审查向我们的赞助商、高级职员、董事或我们或其关联公司支付的所有款项，并将决定 哪些费用和将要报销的费用金额。自付费用的报销没有上限或上限 这些人因代表我们开展的活动而招致的费用。

如果需要为交易融资 与寻找目标业务或完成预期的初始业务合并相关的成本，我们的初始股东， 高级职员、董事或其关联公司可以，但没有义务根据需要向我们贷款。如果最初的 业务合并尚未关闭，我们可能会使用信托账户外持有的部分营运资金来偿还此类贷款， 但是我们信托账户的收益不会用于此类还款。此类贷款将以期票作为证据。笔记 要么在我们初始业务合并完成时支付，不计利息，要么由贷款人自行决定向上支付 至60万美元的票据可以在我们的业务合并完成后转换为私人单位，价格为每单位10.00美元。 我们的股东已批准在转换此类票据后发行单位和标的证券，但以持有人为限 希望在我们完成初始业务合并时将其转换。如果我们不完成业务合并， 贷款将从未存入信托账户的资金中偿还, 而且只能在可用范围内偿还。

在我们最初的业务之后 合并，合并后的公司可能会向留在我们公司的管理团队成员支付咨询、管理或其他费用 在当时已知的范围内，在要约或代理招标中向我们的股东全面披露所有金额 向我们的股东提供的材料（如适用）。在发放时不太可能知道此类补偿的金额 此类要约材料，或者在为审议我们的初始业务合并而举行的股东会议时（视情况而定）， 因为将由合并后业务的董事来决定高管和董事的薪酬。

我们已经注册了 有关内幕股票、私人单位及其标的证券、转换后可发行的单位的权利协议 营运资金贷款（如果有）和行使上述规定后可发行的普通股。

关联方政策

我们采用了以下守则 道德要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非根据董事会批准的指导方针或决议 董事（或我们董事会的相应委员会）或我们在向美国证券交易委员会提交的公开文件中披露的内容。根据我们的道德守则 利益冲突情况将包括任何金融交易、安排或关系（包括任何债务或担保） 涉及公司的债务）。我们的道德守则已作为相关注册声明的附录提交 通过我们的首次公开募股。

此外，我们的审计委员会 根据我们将在本次发行完成之前通过的书面章程，将负责审查和批准 关联方交易，仅限于我们进行此类交易。大多数成员的赞成票 审计委员会必须出席有法定人数的会议才能批准关联方交易。一个 整个审计委员会的大多数成员将构成法定人数。不开会，所有人一致书面同意 的审计委员会成员将被要求批准关联方交易。审计委员会章程的一种形式 被采纳为与我们的首次公开募股相关的注册声明的附件。我们还要求我们的每位董事和 执行官填写董事和高级管理人员问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序的用意是 确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或对董事构成利益冲突 董事、雇员或高级管理人员的一部分。

进一步最大限度地减少冲突 令人感兴趣的是，我们已同意不与隶属于任何内部人士的实体完成最初的业务合并， 高级管理人员或董事，除非我们已获得独立投资银行公司的意见并获得大多数人的批准 我们不感兴趣的独立董事（如果当时有）认为业务合并对我们的无关联股东是公平的 从财务的角度来看。此外，不会向我们的赞助商、官员支付任何发现费、报销或现金付款 或董事，或我们或其关联公司，就我们在完成初始业务之前或与之相关的服务向我们提供的服务 组合。但是，将向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们或其关联公司支付以下款项，但均不支付 将从我们完成初始业务合并之前存放在信托账户中的本次发行收益中获得：

我们的审计委员会将 每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们或其关联公司支付的所有款项。

在我们最初的业务之后 合并，合并后的公司可能会向留在我们公司的管理团队成员支付咨询、管理或其他费用 在当时已知的范围内，在要约或代理招标中向我们的股东全面披露所有金额 向我们的股东提供的材料（如适用）。在发放时不太可能知道此类补偿的金额 此类要约材料，或者在为审议我们的初始业务合并而举行的股东会议时（视情况而定）， 因为将由合并后业务的董事来决定执行官和董事的薪酬。

关于首次公开募股， 我们就创始股票和私募股份（以及标的证券）签订了注册权协议。

关联方交易批准政策

我们的审计委员会 董事会通过了一项政策，规定了审查、批准或批准 “相关” 的政策和程序 派对交易。”根据该政策，审计委员会将考虑 (i) 每个人的相关事实和情况 关联方交易，包括交易的条件是否与正常交易中可能获得的条件相似 与无关的第三方，（ii）关联方在交易中的利益范围，（iii）交易是否 违反我们的道德准则或其他政策，(iv) 审计委员会是否相信交易所依据的关系 符合公司及其股东的最大利益，以及（v）该交易可能对董事产生的影响 董事会独立成员的地位及其在董事会委员会任职的资格。管理层将出席 向审计委员会提交每笔拟议的关联方交易，包括与之相关的所有相关事实和情况。在下面 政策，只有当我们的审计委员会根据该政策批准或批准交易时，我们才能完成关联方交易 遵循政策中规定的指导方针。该政策不允许任何董事或执行官参与讨论 关联人作为关联方的交易或有关该交易的决定。

第 14 项。首席会计师费 和服务

在截至2024年3月31日的财政年度中，Marcum Asia旗下的公司 该公司目前的独立注册会计师事务所，以前是Marcum LLP和Friedman， 担任我们的主要独立注册会计师事务所。以下是已支付或将要支付给 Marcum 的费用摘要 亚洲马库姆律师事务所和弗里德曼律师事务所提供服务。

审计费用。 审计费用包括为审计我们的年终财务报表和服务而提供的专业服务收取的费用 这些文件目前由Marcum Asia提供，先前由Marcum LLP和Friedman提供，与监管文件有关。 Marcum Asia、Marcum LLP和Friedman就为我们的年度财务审计提供专业服务而收取的总费用 截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度，报表和其他要求向美国证券交易委员会提交的文件总额分别为98,880美元和66,000美元。 这笔款项包括临时程序和审计费用，以及出席审计委员会会议的费用。

审计相关 费用。Marcum Asia 或 Marcum LLP 没有收取任何费用 关于截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度的财务会计和报告准则的磋商，也没有任何磋商 提供的此类服务。

税费。 那里 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度，Marcum Asia或Marcum LLP没有为税收筹划和税务建议收取任何费用，也没有收取任何费用 是否提供了任何此类服务。

全部 其他费用。 在截至的财政年度，Marcum Asia或Marcum LLP没有为其他服务收取任何费用 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日也未提供任何此类服务。

服务预先批准

自我们的审计委员会以来 2020年工作开始时尚未成立，审计委员会无法预先批准所有上述服务， 尽管所有这些服务都得到了我们董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，一直向前迈进 依据，审计委员会已经并将预先批准所有审计服务，并允许我们为我们提供非审计服务 审计师，包括费用及其条款（但交易所描述的非审计服务的微不足道的例外情况除外） 在审计完成之前获得审计委员会批准的行为）。

第四部分

项目15 证物和财务报表 日程安排

以下展品是 随此报告一起提交。以引用方式纳入此处的展品可从美国证券交易委员会的网站sec.gov获得。

项目 16。10-K 表格摘要

没有

签名

根据第 13 节的要求或 根据1934年《交易法》第15（d）条，注册人要求下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权。

根据证券的要求 1934 年的《交易法》，本报告由以下人员代表注册人签署，其身份是 在所示的日期。

金石收购有限公司

财务报表索引

报告 独立注册会计师事务所的

致股东和董事会 的

金石收购有限公司

对财务报表的意见

我们已经审计了随附的资产负债表 截至2024年和2023年3月31日的Goldenstone Acquisition Limited（“公司”）的相关合并运营报表， 截至2024年3月31日的两年中每年股东赤字和现金流的变化以及相关票据（统称 称为 “财务报表”）。我们认为, 财务报表在所有重要方面均公允列报, 公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的财务状况，以及各公司的经营业绩和现金流量 根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，截至2024年3月31日的两年期。

解释性段落——持续经营

随附的财务报表是 已做好假设该公司将继续经营的准备。正如财务报表附注1中更全面地描述的那样， 公司是一家特殊目的收购公司，成立的目的是完成合并、股本交换、资产 6月当天或之前与一个或多个企业或实体进行收购、股票购买、重组或类似的业务合并 2024 年 21 月 21 日。无法保证公司会获得必要的批准或筹集所需的额外资金 其业务运营并在2024年6月21日之前完成任何业务合并（如果有的话）。该公司也没有批准的计划 准备将业务合并的最后期限延长到2024年6月21日以后，并且缺乏为运营提供资金所需的资本资源 完成任何业务合并，即使完成业务合并的最后期限延长到以后的日期。这些事情 使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。管理层在这方面的计划 注释1中也描述了事项。财务报表不包括公司可能需要的任何调整 无法继续作为持续经营的企业。

意见依据

这些财务报表是责任 公司的管理层。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们 是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，是 根据美国联邦证券法和适用规则，必须对公司保持独立性，以及 美国证券交易委员会和PCAOB的规定。

我们根据以下规定进行了审计 PCAOB 的标准。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理保证财务状况是否如此 不论是由于错误还是欺诈所致，陈述均不存在重大误报。公司不必有，我们也没有订婚 对财务报告的内部控制进行审计。作为审计的一部分，我们必须获得理解 对财务报告的内部控制，但其目的不是就公司内部的有效性发表意见 控制财务报告。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行评估程序 财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险，以及执行相应的程序 冒着这些风险。此类程序包括在测试基础上审查有关财务报表金额和披露内容的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重要估计，以及评估 财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

//Marcum Asia CPA LLP

Marcum Asia 注册会计师事务所

自2023年以来，我们一直担任公司的审计师。

纽约，纽约

2024 年 6 月 3 日

公司注册号：5395

金石收购有限公司

合并资产负债表

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

金石收购有限公司

合并运营报表

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

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股东（赤字）权益变动合并报表

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

金石收购有限公司

合并现金流量表

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

金石收购有限公司

合并财务报表附注

F-23