Document

根据于2017年5月23日修订和重述并于2021年5月19日生效的再保险集团公司灵活股票计划(“计划”)，并根据负责该计划管理的委员会的行动，公司已授予员工自2024年3月15日(“授予日期”)起，受本限制性股票单位协议(本“协议”)、该计划和公司高管薪酬补偿政策(如第5(C)节所述)所述的条款、条件和限制的限制。普通股。

(I)归属。RSU将按比例分三(3)个等额的年度分期付款，其中三分之一在2024年12月31日归属，三分之一归属在2025年12月31日，三分之一归属在2026年12月31日(每个这样的日期，一个“归属日期”，从授予之日到2026年12月31日，“归属期间”)。

(A)应以普通股支付的RSU。根据下文第3或4节的规定提前终止本协议，在1月1日或之后，但不迟于上文第2(A)节规定的每个归属日期后的12月31日，公司将向员工交付根据本协议授予的每个归属RSU的一(1)股公司普通股；但前两个归属日期的任何零碎RSU应向下舍入到最接近的整体股份，而最终归属日期的RSU应为确保在归属期末根据本协议授予的RSU得到充分奖励所必需的数量；此外，委员会有权酌情减少或取消根据本协议交付的普通股的数量。

(一)降级或调职。如果员工在任何归属日期之前被降级或调任到公司或其任何关联公司的职位，而员工不再有资格参加本计划，委员会应决定本协议是否将全部或部分终止，并且不再具有进一步的效力或效力，根据本协议授予员工的RSU应被没收。

(A)死亡。如果员工因死亡而在归属期限届满前停止受雇于公司或其任何关联公司，公司应按比例向员工遗产或可撤销生活信托的法定代表人支付根据本协议本应向员工发行的普通股未归属股份的比例。代表该项支付的普通股股数应通过将这些未归属股份乘以一个分数来确定，分数的分子是雇员死亡当年经过的日历月数，如果死亡发生在2024年，则分母为36，如果死亡发生在2025年，则分母为24，如果死亡发生在2026年，则分母为12。该比例应在委员会决定的时间支付给雇员遗产或可撤销的生活信托的法定代表人。在授权期内一个日历月的任何部分的就业应被视为该日历月的就业。

(B)残疾。如果员工在归属期到期前因其残疾而停止受雇于公司或其任何关联公司，公司应按比例向员工支付根据本协议本应向员工发行的未归属普通股股份。代表这种支付的普通股的数量应通过将此类未归属股份乘以一个分数来确定，分数的分子是雇员因残疾而终止雇用的当年所经历的日历月数，如果在2024年终止，则分母是36，如果在2025年终止，则分母是24，如果在2026年终止，则分母是12。应在委员会确定的时间向雇员支付按比例分配的工资。在授权期内一个日历月的任何部分的就业应被视为该日历月的就业。就本协议而言，“伤残”指公司或联营公司维持的任何长期伤残计划中所界定的伤残，该计划涵盖员工，或在没有任何此类计划的情况下，指归属期间员工的身体或精神状况，而公司选择的合格医生认为该等情况妨碍员工继续受雇于公司及其联营公司。

(C)退休。如果员工在2024年12月31日之前的任何时间因退休而不再是本公司或其任何关联公司(由本公司或该关联公司不时决定)的全职员工，本协议将终止，并且不再具有进一步的效力或效力，根据本协议授予员工的RSU将被没收，除非委员会另有决定。

如果员工在归属期的第二年或第三年因退休而停止受雇于公司或其任何关联公司，员工(或在员工退休后死亡时，员工遗产或可撤销生活信托的法定代表人)将收到在没有退休的情况下根据本协议向员工发行的普通股，应在委员会决定的时间支付；然而，只要(I)员工必须在归属期间第一年的12月31日之前保持全职同等就业地位(由本公司或该关联公司确定)，以及(Ii)如果在任何该等退休后，员工受雇于委员会确定的与本公司或其任何关联公司构成竞争的组织或与其有关联的组织，则本协议将终止，且不再具有任何效力或效力，且根据本协议授予员工的RSU将被没收，除非委员会另有决定。

就本协议而言，“退休”是指在雇员达到至少等于六十五(65)岁的年龄和服务年限后，终止受雇于本公司及其附属公司；但条件是：(A)雇员已受雇于本公司及其附属公司至少五(5)年，以及(B)在本计算中计入的最高服务年限应为十(10)年。

(D)其他终止。如果员工在支付上述第2(B)节规定的普通股股份之前被终止雇佣关系，无论是自愿或非自愿的，除死亡、伤残或退休以外的任何原因，本协议将终止，并且不再具有进一步的效力或效力，根据本协议授予员工的RSU将被没收，除非委员会另有决定。

在控制权发生变化后，按照第1、2(B)和3节确定的普通股数量应按照上文第2(B)节规定的相同时间和方式交付给员工(或在员工死亡时，员工遗产或可撤销生活信托的法定代表人)。第3(B)(4)条不适用于公司或关联公司在控制权变更后非自愿终止雇用员工的情况。就本节而言，“因由”指(A)违反雇员作为本公司或其任何关联公司的高级职员或雇员的职责的任何行为、作为或不作为，或有害或以任何方式违反

(A)发行前的股份权利。在根据第2(B)条发行普通股之前，雇员或其受遗赠人、遗产代理人或受分配者(I)不得被视为持有根据本条例授予的RSU所代表的任何普通股股份，或(Ii)对任何该等股份拥有任何投票权。*

(1)不可转让。除非通过遗嘱或继承法和分配法，否则雇员不得转让RSU；但雇员可以在其有生之年将RSU转让给可撤销的生前信托，或转让给另一种形式的信托契约，雇员是该信托契约的设保人或受益人。

(2)补偿。根据本协议授予的奖励受公司高管薪酬补偿政策(该政策可不时修订，称为“补偿政策”)中所包含的条款和条件的约束，该政策允许公司在发生任何补偿事件时(如补偿政策中所定义的)收回向某些员工支付的全部或部分奖励，并可能受制于公司未来可能采取的任何追回政策。包括但不限于为遵守美国证券交易委员会最终规则及/或纽约证券交易所上市标准而根据多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法通过的补偿政策(补偿政策，连同任何其他政策，统称为“政策”)所需的任何此等政策或经修订版本的补偿政策。若根据本协议授予的奖励须根据任何一项或多项政策予以补偿，本公司可就任何此等政策所规定或准许的任何补偿补偿使用任何此等政策所指定的任何追回方法。

(3)证券法要求。本公司无须根据本协议发行普通股，除非及直至(I)该等股份已在当时登记本公司普通股的每间证券交易所正式上市，及(Ii)根据1933年证券法就该等股份发出的登记声明届时生效。

*(E)**指定受益人。员工可向公司提交一份指定受益人的书面文件，在员工去世后，在符合本协议所有规定的前提下，获得根据第3(B)节确定的普通股股份。雇员可不时撤销或更改任何此类指定

本计划的受益人及任何指定受益人须控制任何其他以遗嘱形式或其他方式作出的处置；但如委员会对任何该等受益人收取普通股的权利存疑，则委员会可只承认雇员遗产的遗产代理人收取该等股份，在此情况下，本公司、委员会及其成员将不再对任何人负任何进一步责任。

*(F)*资本结构的变化。如普通股因任何非常股息、股票股息、分拆、分拆、资本重组、认股权证或配股发行或合并、股份交换或重新分类、合并、合并、重组、出售几乎所有资产或委员会决定的其他类似或相关事件而导致普通股发生任何变动，则委员会应酌情适当调整可供上市公司使用的普通股的数量、种类和类别以及受已发行股票单位限制的普通股的数量、种类和类别。发行用于对价的普通股股份和发行普通股权利不应被视为公司资本结构的变化。本节规定的任何调整均不得要求发行任何零碎股份。

根据第(1)条，在员工受雇于本公司或其任何联属公司或附属公司(包括但不限于RGA企业服务公司)的期间内，未经本公司书面同意，员工不得直接或间接受雇于从事与本公司相同或相似业务或以任何方式与本公司竞争的任何个人、业务、商号、公司或其他实体，或为其提供任何服务。

根据第(2)条，在员工受雇于公司或其任何附属公司或子公司(包括但不限于RGA企业服务公司)的期间内，以及在员工终止雇佣后的十二(12)个月内，员工不得直接或间接地征求、诱导、说服或建议、或试图或鼓励另一人或实体征求、诱导、说服或建议公司雇用的任何人或公司聘请的任何独立承包商或临时工，未经本公司书面同意，终止其与本公司的雇佣关系或合同关系，或与其他个人或实体获得雇佣或开始合同关系。

第三条员工应严格按照适用的公司政策和程序对公司、其关联公司和子公司的所有机密和/或专有信息保密。机密和/或专有信息包括但不限于任何商业秘密、工艺、配方、数据、专有技术、发明、改进、技术、培训方法、业务管理方法、财务数据、技术数据和文档、合同、战略规划、产品/服务规范、通信系统、营销计划、预测、客户和供应商名单和联系人、价格和成本清单、原型、计算机程序、数据库、图纸、模型、营销数据、预测、客户和员工信息、账簿、记录、帐目、数据处理信息，或员工所拥有的任何涉及或有关RGA业务和事务的任何形式的文件。机密和专有信息不应包括过去、现在或现在普遍向公众开放的信息，这些信息不是员工的过错。

美国联邦调查局(4)表示，本协议的任何内容均无意干预或禁止员工向任何联邦、州或地方政府机构报告或参与任何可能违反法律的调查，追回与此类调查相关的此类机构提供的任何赔偿，或进行受适用举报人法规保护的其他披露。

(一)取消预提税款。员工必须支付或作出公司可接受的安排，以支付公司认为法律要求的任何和所有联邦、州和地方税预扣。除非员工通过现金或支票支付来履行任何此类预扣税义务，否则公司将扣留在预扣义务之日具有公平市值的普通股。

(K)法律的选择；地点。本协议将受密苏里州法律管辖，不考虑其中的法律冲突条款。因本协议引起的任何法律诉讼只能在圣路易斯县的巡回法院和/或密苏里州圣路易斯市的美国地区法院提起。

代码。尽管有上述规定，本公司并不表示根据本协议所提供的付款及福利符合守则第409A条的规定，在任何情况下，本公司均不会就雇员因违反守则第409A条而招致的任何税项、罚款、利息或其他开支的全部或任何部分承担责任。尽管有任何相反的规定，如果雇员被确定为《守则》第409a条所指的特定雇员，任何因终止雇用而支付的款项应在雇员终止雇佣之日后超过6个月的第一个工资发薪日支付，但以避免《守则》第409a条规定的任何不利税务后果为限。在遵守守则第409a条所必需的范围内，本协议所指的终止雇佣应指守则第409a条所指的“离职”。

本合同是根据本计划的所有条款和条款授予的，并明确遵守这些条款和条款，这些条款在此引用作为参考。该计划和本协定由委员会管理。委员会根据本计划或本协定作出的任何决定应由委员会自行决定。本协议中使用的和未另行定义的大写术语应具有本计划中赋予它们的相同含义。