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根据于2017年5月23日修订和重述并于2021年5月19日生效的美国再保险集团公司灵活股票计划(“计划”)，并根据负责该计划管理的委员会的行动，公司已向员工授予股票增值权，自2024年3月15日(“授予日期”)起生效，符合本股票增值权奖励协议(本“协议”)、该计划和公司高管薪酬补偿政策(如第8(C)节所述)所述的条款、条件和限制，它是针对以下方面授予的普通股(每股，“特别行政区股份”)。香港特别行政区可按第三节的规定行使。

以下是(B)项下的锻炼条件。于根据本第3条行使特区任何既有部分时，获授权行使本条所规定的特区的雇员或个人、信托或实体(统称为“行使人”)有权收取(I)行使日期特定数目的特区股份的公平市价(以行使股份数目乘以一股普通股于行使日期的公平市价而厘定)除以(Ii)每股行使价格乘以行使中的特区股份数目的款额。超额部分(如有)将以(X)整股普通股支付，其数目将按行使日期的一股普通股的公平市价厘定，不包括任何零碎股份，或(Y)以现金支付，支付方式由委员会不时厘定。

这是一种锻炼的方法。特区的全部或部分权力可由行政长官按照委员会所定的程序随时或不时行使。在特区行使该等权力后，本公司应在实际可行的情况下尽快向Exercisor发行根据上文第3(B)节确定的普通股数量或支付适用的现金金额。每一次行使的特别行政区将被取消。

(D)自动运动。尽管有上述规定，如于到期日或(如适用)根据第4(B)(2)条较早终止购股权日期(每一项均为“承保终止事件”)的特别行政区股份的公平市价超过行使价，则在迄今尚未行使、到期或以其他方式终止的情况下，本公司应在紧接到期日期终止前或(如适用)在较早的承保终止事件之后自动行使特别提款权。并规定全额购买价格和相关预扣税(如第8(G)节所述)通过现金支付，除非适用法律禁止，否则将通过出售普通股支付给员工，否则将交付给员工，其总公平市场价值在行使之日确定，相当于满足行使价格和预扣税所需的金额；然而，如果上述支付行使价和预扣税的方法被适用法律禁止，则支付行使价和相关预扣税的方式应为预扣普通股，否则将交付给员工，其总公平市场价值在行使日确定，等于满足行使价和相关预扣税所需的金额。本节旨在根据1934年《证券交易法》规则10b5-1(C)构成书面计划。

*。除本节第(B)款和第6、7条另有规定外，香港特别行政区每年分三(3)期等额行使，其中三分之一归属于2024年12月31日，三分之一归属于2025年12月31日，三分之一归属于2026年12月31日。特区必须在不迟于授予之日(“到期日”)起十(10)年内行使。根据本归属时间表，特区可在到期日前的任何时间全部或部分行使。未来可供行使的特别行政区股份的数量，应减去行使特别行政区股份的部分。

*尽管有上述规定，雇员在终止后只能行使特别行政区，仅限于特别行政区在终止前已归属且未被行使的范围，且在任何情况下不得在终止日期后行使特别行政区。

但是，就本节而言，只要员工的重新就业权利受到法规、当地法律、合同或任何公司政策的保障，经批准的休假就不应构成终止。如果不能保证重新就业，则应视为在批准的假期结束后第一天终止。

他们(2)认为是残疾还是死亡。尽管有上文第(4)(A)节所载的归属时间表，如雇员于届满日期前因残疾或死亡而停止受雇于本公司或其任何联属公司，则就残疾或死亡日期前尚未行使的部分而言，特区将立即成为100%归属，而特区可于较早的死亡或残疾发生后五(5)年内的任何时间行使，但在任何情况下不得迟于届满日期。如第4(B)(2)条因雇员死亡而开始实施，或雇员在雇员伤残后去世，特区可由以下人士行使：(I)雇员最后遗嘱下的一名或多於一名受遗赠人；(Ii)雇员最后遗嘱下的一名或多於一名受遗赠人；(Ii)雇员最后遗嘱下的遗产代理人(S)；或(Iii)雇员可撤销的生前信托或信托契据的受托人(S)，而雇员是该信托的授予人或受益人。

就本协议而言，“伤残”指本公司或联属公司维持的任何长期伤残计划中所界定的伤残，该计划涵盖雇员，或在没有任何该等计划的情况下，指雇员在届满日期前所产生的身体或精神状况，而公司选择的合资格医生认为该等情况会妨碍雇员继续受雇于本公司及其联属公司。

*。*如雇员于授出日期的12月31日或之前，因退休而不再为本公司或其任何联属公司(由本公司或有关联营公司所厘定)的全职雇员，则本协议将终止，且不再具任何效力或效力，而根据本协议授予雇员的特别行政区将会丧失，除非委员会另有决定。

如雇员于批出日期当年12月31日但在届满日期前退休，香港特别行政区将继续按照上文第4(A)节的规定退休，并可继续行使，犹如雇员在该退休后继续受雇于本公司或其联属公司一样，但须受下文第7条的规限；但该雇员必须维持全职同等就业身份(由本公司或该等联营公司厘定)至批出日期当年的12月31日。

尽管有上文第(4)(A)节所述的归属时间表，但在紧接上一句所述的任何该等退休后但在届满日期前雇员死亡时，香港特别行政区将立即就雇员去世前未行使的部分归属香港特别行政区。特区可在雇员去世后五(5)年内的任何时间(但在任何情况下不得迟于届满日期)由以下人士行使：(I)雇员最后遗嘱下的一名或多於一名受遗赠人；(Ii)雇员最后遗嘱下的一名或多於一名受遗赠人；(Ii)雇员最后遗嘱的遗产代理人(S)；或(Iii)雇员可撤销的生前信托的受托人(S)，或雇员为授予人或受益人的信托契诺的受托人(S)。在任何情况下，本特别行政区的任何部分都不得在失效日期后行使。

就本协议而言，“退休”是指在雇员达到至少等于六十五(65)岁的年龄和服务年限后，终止受雇于本公司及其附属公司；但条件是：(A)雇员已受雇于本公司及其附属公司至少五(5)年，以及(B)在本计算中计入的最高服务年限应为十(10)年。

在(A)允许任何普通股在随后上市的任何证券交易所上市，(B)根据任何州或联邦法律(包括但不限于1933年《证券法》，经修订)或任何政府监管机构的裁决或法规完成对该等股票的任何登记和/或资格后，在(A)允许该等股票在任何证券交易所上市之前，本公司不应被要求在行使本特别行政区时发行或交付任何普通股(如果适用)，或(C)如果本公司提出要求，Exercisor在行使权利时向本公司提交书面陈述，表明Exercisor目前有意收购为投资而购买的股份，而不是为了转售或分派。

*尽管第4(A)节规定了归属时间表，但在员工终止、退休、残疾或死亡(如第4(B)节所述)之前发生控制权变更时，对于控制权变更前未行使的特区部分，特区应立即100%归属(但在任何情况下，员工在到期日期后不得行使特区的任何部分)。

如本协议有任何相反规定，本协议将因雇员的渎职行为而被取消，在此授予的特别行政区将被没收，而委员会不会采取任何进一步的行动。一旦取消，雇员在本协议项下的所有权利将终止，无论香港特别行政区是否以其他方式归属，而根据本协议保留供使用的普通股股份将可根据本计划在未来授予。“渎职”指(1)违反雇员作为本公司或其任何联属公司的高级职员或雇员的职责，或有害或以任何方式违反本公司或其任何联属公司的最佳利益的任何行为、作为或不作为，或(2)受雇于与本公司或其任何联属公司竞争的组织的雇员或与该组织的雇员的联系，每种情况均由委员会决定。

(A)在发行前出售股份中的股份权利。在根据第3条发行普通股之前，雇员或其受遗赠人、遗产代理人或受分配者(I)不得被视为持有任何受本特别行政区规限的普通股，或(Ii)对任何该等股份拥有任何投票权。

*(B)*不可转让。除根据遗嘱或继承和分配法外，雇员不得转让特区；但雇员可在其有生之年将特区转让给以雇员为授予人的可撤销的生前信托，或以雇员为授予人或受益人的其他形式的信托契约。在雇员的有生之年，本特别行政区只可由下列人士行使：雇员；雇员的监护人、授权书或法定代表人；或雇员可撤销的生前信托的受托人，或雇员为授权人或受益人的信托契约的受托人。

美国联邦储备委员会(C)同意赔偿。根据本协议授予的奖励受公司高管薪酬补偿政策(该政策可不时修订，称为“补偿政策”)中所包含的条款和条件的约束，该政策允许公司在发生任何补偿事件时(如补偿政策中所定义的)收回向某些员工支付的全部或部分奖励，并可能受制于公司未来可能采取的任何追回政策。包括但不限于为遵守美国证券交易委员会最终规则及/或纽约证券交易所上市标准而根据多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法通过的补偿政策(补偿政策，连同任何其他政策，统称为“政策”)所需的任何此等政策或经修订版本的补偿政策。若根据本协议授予的奖励须根据任何一项或多项政策予以补偿，本公司可就任何此等政策所规定或准许的任何补偿补偿使用任何此等政策所指定的任何追回方法。

(D)指定受益人。员工可向公司提交一份指定受益人的书面文件，以在员工死亡后行使本协议所授予的特别行政区，但须遵守本协议的所有规定。雇员可不时撤销或更改任何该等受益人的指定，而该计划下的任何指定受益人须控制任何其他遗嘱性质或其他形式的处置；但如委员会对任何该等受益人行使特区的权利存疑，委员会可只承认由遗产代理人行使雇员遗产，在此情况下，本公司、委员会及其成员不再对任何人负任何进一步责任。

资本结构的变化，包括(E)资本结构的变化。若普通股因任何非常股息、股票股息、分拆、分拆、资本重组、认股权证或供股发行或合并、股份交换或重新分类、合并、合并、重组、出售几乎所有资产或委员会决定的其他类似或相关事件而导致普通股发生任何变动，则可供特别行政区使用的普通股数目、种类及类别、受已发行特别行政区影响的普通股数目、种类及类别及其行使价格(视何者适用而定)应由委员会适当调整。发行用于对价的普通股股份和发行普通股权利不应被视为公司资本结构的变化。本节规定的任何调整均不得要求发行任何零碎股份。

根据第(1)条，在员工受雇于本公司或其任何联属公司或附属公司(包括但不限于RGA企业服务公司)的期间内，未经本公司书面同意，员工不得直接或间接受雇于从事与本公司相同或相似业务或以任何方式与本公司竞争的任何个人、业务、商号、公司或其他实体，或为其提供任何服务。

根据第(2)条，在员工受雇于本公司或其任何附属公司或附属公司(包括但不限于RGA企业服务公司)的期间内，以及在员工终止雇佣后的十二(12)个月内，员工不得直接或间接征求、诱导、说服或建议、或试图或鼓励另一人或实体征求、诱导、说服或建议公司雇用的任何人或作为独立承包人或临时工聘用的任何人终止其工作。

第三条员工应严格按照适用的公司政策和程序对公司、其关联公司和子公司的所有机密和/或专有信息保密。机密和/或专有信息包括但不限于任何商业秘密、工艺、配方、数据、专有技术、发明、改进、技术、培训方法、业务管理方法、财务数据、技术数据和文档、合同、战略规划、产品/服务规范、通信系统、营销计划、预测、客户和供应商名单和联系人、价格和成本清单、原型、计算机程序、数据库、图纸、模型、营销数据、预测、客户和员工信息、账簿、记录、帐目、数据处理信息，或员工所拥有的任何涉及或有关RGA业务和事务的任何形式的文件。机密和专有信息不应包括过去、现在或现在普遍向公众开放的信息，这些信息不是员工的过错。

美国联邦调查局(4)表示，本协议的任何内容均无意干预或禁止员工向任何联邦、州或地方政府机构报告或参与任何可能违反法律的调查，追回与此类调查相关的此类机构提供的任何赔偿，或进行受适用举报人法规保护的其他披露。

*。员工必须支付或作出公司可接受的安排，以支付公司认为法律要求的任何和所有联邦、州和地方税预扣。除非员工通过现金或支票支付来履行任何此类预扣税义务，否则公司将扣留在预扣义务之日具有公平市值的普通股。

(J)法律的选择；地点。本协议将受密苏里州法律管辖，不考虑其中的法律冲突条款。因本协议引起的任何法律诉讼只能在圣路易斯县的巡回法院和/或密苏里州圣路易斯市的美国地区法院提起。

该奖项是根据该计划的所有条款和规定授予的，并明确受该计划的所有条款和规定约束，这些条款通过引用并入本文。本计划和本协议由委员会管理。委员会根据本计划或本协议做出的任何决定均应由委员会自行决定。委员会应有权酌情减少或消除本协议项下未偿还的SAR中任何未归属部分。本协议中使用且未另行定义的大写术语应具有本计划中赋予它们的相同含义。