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根据于2017年5月23日修订及重述并于2021年5月19日生效的再保险集团公司灵活股票计划(“计划”)，并根据负责该计划管理的委员会的行动，本公司已于2024年3月15日(“授予日期”)起向员工授予绩效或有股份，但须受本绩效或有股份协议(本“协议”)、本计划及本公司高管薪酬补偿政策(如第6(C)节所述)所述的条款、条件及限制所规限。普通股股份(“目标授予”)。本协议中授予员工的绩效或有股票在本协议中称为“绩效股票”。

(A)以普通股支付的履约股份。在根据下文第4或5节提前终止本协议的前提下，公司应在履约期结束后尽快确定该履约期内的平均净资产收益率(ROE)(如第3(C)节所定义)、BVPS增长率(第3(D)节所界定)和RTSR百分位数排名(第3(H)节所界定)。然后，公司应按照第3节的规定调整构成目标授予的履约股份的数量，以确定本条款项下赚取的履约股份的数量。在1月1日或之后，但不迟于绩效期间最后一天之后的12月31日，公司将向员工交付一(1)股公司普通股，以换取根据本协议赚取的每一股绩效股票；但任何零碎的绩效股票应以现金支付，相当于支付日普通股公平市场价值的这一部分。

在任何情况下，员工将无权获得超过目标赠款200%的绩效股票的普通股总数，即使公司在绩效期间的平均ROE、BVPS增长和/或RTSR百分位数超过为任何此类衡量标准设定的最大值(S)。

(I)平均净资产收益率。“平均净资产收益率”是指业绩期间三年中每一年的过去12个月期间的平均调整后营业回报率(不包括标准调整)，不包括AOCI和预留的嵌入衍生品基金的公允价值累计变化。确定的标准调整是精算假设审查(例如，死亡率、发病率和失误假设变化及其对准备金和递延收购成本账面价值的影响)、三年期计划中这些投资收入占收入的-50%至+50%范围之外的可变投资收入，以及与合并和收购活动相关的整合成本或其他调整。标准调整代表对调整后的营业收入的积极或消极影响。调整后的营业股本回报率是一项非公认会计准则的财务指标。

(Ii)BVPS增长。“BVPS增长”是指业绩期间内每一年的每股账面价值增长率的平均值，不包括AOCI和预留的嵌入衍生品基金公允价值的累计变化。BVPS增长是一个非公认会计准则的财务指标。

(3)可能的调整。委员会可在本协议签订之日起不时调整平均净资产收益率和业务净值增长率，以计及不寻常或非经常性会计影响、会计准则或处理方法的改变或委员会所确定的任何其他不寻常或非常项目的影响。

(四)同行小组。“同行组”是指委员会不时确定并单独提供给员工的竞争对手公司组。如果委员会在其知情判断中确定发生了委员会预期或委员会认为已经对同业集团内任何公司的业务或股东总回报(定义见下文)产生重大影响的重大事件，包括例如破产、破产、退市和资产剥离、合并、收购或在每个案件中显著改变同业公司业务的主要市场或经营范围的类似交易，则委员会将把该同业公司从同业集团中除名。在绩效期间结束前从同级组中删除的公司将被排除在RTSR百分位数排名的计算之外。

(V)股东总回报。“股东总回报”指适用于本公司或同业集团任何公司的股东总回报，通过比较适用公司在业绩期间第一天前20个交易日的平均收盘价和适用公司在业绩期间最后20个交易日的平均收盘价来确定，包括在适用期间内按再投资原则实际支付股票或同行公司普通股时的股息(如有)。

(一)降级或调职。如雇员被降职或调任至本公司或其任何联属公司的职位，而该雇员在委员会决定的履约期届满前没有资格参加本计划，则本协议将终止，且不再具任何效力或效力，而根据本协议授予雇员的业绩股份将会被没收。

(A)死亡。如果员工因死亡而在履约期届满前停止受雇于公司或其任何关联公司，公司应按比例向员工遗产或可撤销生活信托的法定代表人支付目标补助金的一部分。代表该项付款的普通股股数应通过将目标授予数乘以一个分数来确定，分数的分子是履约的历月数

雇员死亡前的一段时间，其分母为36。该比例应在委员会决定的时间支付给雇员遗产或可撤销的生活信托的法定代表人。在履约期间，一个日历月的任何部分的就业均应视为该日历月的就业。

(B)残疾。如果员工在履约期结束前因其残疾而停止受雇于公司或其任何附属公司，公司应按比例向员工支付根据本协议发放给员工的目标补助金。代表该项付款的普通股股数应通过将目标赠款乘以一个分数来确定，分数的分子是员工因残疾而终止雇佣前的绩效期间的日历月数，分母为36。该按比例支付给员工的时间和方式应与上文第2(B)节规定的相同。在履约期间，一个日历月的任何部分的就业均应视为该日历月的就业。就本协议而言，“伤残”指公司或关联公司维持的任何长期伤残计划中所定义的残疾，该计划涵盖员工，或在没有任何此类计划的情况下，指员工在履约期间出现的身体或精神状况，而公司选择的合格医生认为，这会妨碍员工继续受雇于公司及其关联公司。

(C)退休。如雇员在业绩期间第一年的任何时间因退休而不再为本公司或其任何联属公司(由本公司或有关联营公司不时厘定)的全职雇员，则本协议将终止，且不再具任何效力或效力，而根据本协议授予雇员的业绩股份将会被没收，除非委员会另有决定。

如果员工在绩效期间的第二年或第三年因退休而停止受雇于公司或其任何关联公司，员工(或在员工退休后死亡时，员工遗产或可撤销生活信托的法定代表人)将获得在没有发生退休的情况下根据本协议向员工发行的普通股，按上文第2(B)节的规定支付；然而，只要(I)员工必须保持全职同等就业地位(由本公司或该关联公司确定)至绩效期间第一年的12月31日，以及(Ii)如果员工在任何此类退休后受雇于与本公司或其任何关联公司构成竞争的组织或与其有关联的组织(如委员会决定)，则本协议将终止，且不再具有任何效力或效力，且根据本协议授予员工的业绩份额应被没收，除非委员会另有决定。

就本协议而言，“退休”是指在雇员达到至少等于六十五(65)岁的年龄和服务年限后，终止受雇于本公司及其附属公司；但条件是：(A)雇员已受雇于本公司及其附属公司至少五(5)年，以及(B)在本计算中计入的最高服务年限应为十(10)年。

(D)其他终止。如果员工在上述第2(B)节规定的普通股支付之前，因死亡、伤残或退休以外的任何原因，自愿或非自愿地终止了与本公司及其关联公司的雇佣关系，本协议将终止，并且不再具有任何效力或效果，根据本协议授予员工的绩效股票将被没收，除非委员会另有决定。

即使本协议有任何相反规定，如在雇员死亡、伤残、退休或其他受雇终止前的业绩期间内发生控制权变动，则目标补助金中的业绩股份数目不得在业绩期间结束时按第3(B)条的规定作出调整，而雇员应被视为已赚取构成目标补助金的业绩股份数目。根据第1节和第2(B)节以及本第5节(如果员工在履约期间结束前死亡、伤残或退休，第4(B)节)确定的控制权变更后到期的普通股数量，应与上文第2(B)节规定的时间和方式同时交付给员工(或在员工死亡时，员工遗产或可撤销生活信托的法定代表人)。第4(B)(3)条不适用于公司或关联公司在控制权变更后非自愿终止雇用员工的情况。就本节而言，“事由”指(A)违反员工作为本公司或其任何关联公司的高级职员或雇员的职责，或有损或以任何方式违反本公司或其任何关联公司的最大利益的任何行为、作为或不作为，或(B)由委员会决定的与本公司或其任何关联公司竞争的组织雇用员工或与其有关联的员工。

(A)在发行前出售股份中的股份权利。在根据第2(B)条发行普通股之前，雇员或其受遗赠人、遗产代理人或受分配者(I)不得被视为持有根据本条例授予的履约股份所代表的任何普通股，或(Ii)对任何该等股份拥有任何投票权。

*(B)*不可转让。除非通过遗嘱或继承和分配法，否则雇员不得转让履约股份；但雇员可在其有生之年将履约股份转让给以雇员为设保人的可撤销的生前信托，或以雇员为设保人或受益人的其他形式的信托契约。

美国联邦储备委员会(C)同意赔偿。根据本协议授予的奖励受公司高管薪酬补偿政策(该政策可不时修订，称为“补偿政策”)中所包含的条款和条件的约束，该政策允许公司在发生任何补偿事件时(如补偿政策中所定义的)收回向某些员工支付的全部或部分奖励，并可能受制于公司未来可能采取的任何追回政策。包括但不限于为遵守美国证券交易委员会最终规则及/或纽约证券交易所上市标准而根据多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法通过的补偿政策(补偿政策，连同任何其他政策，统称为“政策”)所需的任何此等政策或经修订版本的补偿政策。若根据本协议授予的奖励须根据任何一项或多项政策予以补偿，本公司可就任何此等政策所规定或准许的任何补偿补偿使用任何此等政策所指定的任何追回方法。

(D)完善《证券法》要求。本公司无须根据本协议发行普通股，除非及直至(I)该等股份已在当时登记本公司普通股的每间证券交易所正式上市，及(Ii)根据经修订的1933年证券法就该等股份发出的登记声明届时生效。

*(E)**指定受益人。员工可向公司提交一份指定受益人的书面文件，在员工去世后，在符合本协议所有规定的前提下，获得根据第4(B)节确定的普通股股份。雇员可不时撤销或更改任何该等受益人的指定，而该计划下的任何指定受益人须控制任何其他遗嘱性质或其他形式的处置；但如委员会对任何该等受益人收取普通股的权利存疑，则委员会可只承认雇员遗产的遗产代理人收取该等股份，在此情况下，本公司、委员会及其成员将不再对任何人负任何进一步责任。

*(F)*资本结构的变化。如果由于任何非常股息、股票股息、剥离、拆分、分拆、资本重组、权证或配股发行或合并、股票交换或重新分类、合并、合并、重组、出售几乎所有资产或委员会确定的其他类似或相关事件而导致普通股发生任何变化，则可用于履约股份的普通股的数量、种类和类别以及受流通股影响的普通股的数量、种类和类别应适当

根据第(1)条，在员工受雇于本公司或其任何联属公司或附属公司(包括但不限于RGA企业服务公司)的期间内，未经本公司书面同意，员工不得直接或间接受雇于从事与本公司相同或相似业务或以任何方式与本公司竞争的任何个人、业务、商号、公司或其他实体，或为其提供任何服务。

根据第(2)条，在员工受雇于公司或其任何附属公司或子公司(包括但不限于RGA企业服务公司)的期间内，以及在员工终止雇佣后的十二(12)个月内，员工不得直接或间接地征求、诱导、说服或建议、或试图或鼓励另一人或实体征求、诱导、说服或建议公司雇用的任何人或公司聘请的任何独立承包商或临时工，未经本公司书面同意，终止其与本公司的雇佣关系或合同关系，或与其他个人或实体获得雇佣或开始合同关系。

第三条员工应严格按照适用的公司政策和程序对公司、其关联公司和子公司的所有机密和/或专有信息保密。机密和/或专有信息包括但不限于任何商业秘密、工艺、配方、数据、专有技术、发明、改进、技术、培训方法、业务管理方法、财务数据、技术数据和文档、合同、战略规划、产品/服务规范、通信系统、营销计划、预测、客户和供应商名单和联系人、价格和成本清单、原型、计算机程序、数据库、图纸、模型、营销数据、预测、客户和员工信息、账簿、记录、帐目、数据处理信息，或员工所拥有的任何涉及或有关RGA业务和事务的任何形式的文件。机密和专有信息不应包括过去、现在或现在普遍向公众开放的信息，这些信息不是员工的过错。

美国联邦调查局(4)表示，本协议的任何内容均无意干预或禁止员工向任何联邦、州或地方政府机构报告或参与任何可能违反法律的调查，追回与此类调查相关的此类机构提供的任何赔偿，或进行受适用举报人法规保护的其他披露。

取消(一)取消预提税金。员工必须支付公司认为法律要求的任何和所有联邦、州和地方税预扣税款，或作出公司可以接受的支付安排。除非员工通过现金或支票支付来履行任何此类预扣税义务，否则公司将扣留在预扣义务之日具有公平市值的普通股。

(K)法律的选择；地点。本协议将受密苏里州法律管辖，不考虑其中的法律冲突条款。因本协议引起的任何法律诉讼只能在圣路易斯县的巡回法院和/或密苏里州圣路易斯市的美国地区法院提起。

(M)违反第409a条。本协议旨在遵守《守则》第409a节或其下的豁免，并应以符合《守则》第409a节规定的避免额外税收或处罚的要求的方式来解释和解释本协议。尽管有上述规定，本公司并不表示根据本协议所提供的付款及福利符合守则第409A条的规定，在任何情况下，本公司均不会就雇员因违反守则第409A条而招致的任何税项、罚款、利息或其他开支的全部或任何部分承担责任。尽管有任何相反的规定，如果雇员被确定为《守则》第409a条所指的特定雇员，任何因终止雇用而支付的款项应在雇员终止雇佣之日后超过6个月的第一个工资发薪日支付，但以避免《守则》第409a条规定的任何不利税务后果为限。在遵守守则第409a条所必需的范围内，本协议所指的终止雇佣应指守则第409a条所指的“离职”。

本合同是根据本计划的所有条款和条款授予的，并明确遵守这些条款和条款，这些条款在此引用作为参考。该计划和本协定由委员会管理。委员会根据本计划或本协定作出的任何决定应由委员会自行决定。本协议中使用的和未另行定义的大写术语应具有本计划中赋予它们的相同含义。