展览 10.1

转换 和交换权协议

转换 以及 2023 年 12 月 31 日就该特定约束力签订的交换权协议（本 “协议”） 在载于附件A的日期接受和同意的协议条款以及与之相关的其他文件（统称为 “具有约束力”） 条款”），由安全事务有限公司、SMX（安全事务）PLC（前身为Empatan PLC）和规定人员撰写的条款 作为 “订阅者” 在附件A中。此处使用且未另行定义的大写术语应具有规定的含义 适用约束性条款中的此类条款。除非本协议各方进一步执行和交付附件 A，否则本协议 而且附件A对当事方不具有任何效力或效力.

W IT N E S S S E T H：

而， 根据约束性条款，除其他外，订阅者订阅并购买了价值如附件所述的票据 A（“票据”）、相关的可赎回认股权证和/或红利认股权证（此类术语在附注中定义）；以及

而， SMX（Security Matters）PLC特此向订阅者提供以下权利：（a）将票据（如果出现在附件A中）转换为股票 SMX（Security Matters）PLC的普通股，以及（b）将可赎回的认股权证（如果出现在附件A中）兑换SMX的普通股 （安全事项）PLC，在每种情况下均遵守此处规定的条款和条件。

现在， 因此，考虑到房舍和其他有益和宝贵的报酬，特此收到了房舍及其充足性 已确认，本协议双方特此协议如下：

部分 1。票据的转换。除非附件A另有规定，否则应遵守本协议的条款和条件，尽管如此 2023 年 12 月 31 日票据中任何与之相反的内容、本票据以及所有权利、契约、协议下的任何未清款项 以及其中规定或考虑的义务（包括根据该认股权证发行的可赎回认股权证），包括但不限于 对于所有未偿还的本金以及本金的应计和未付利息，应转换为已全额支付的部分和 SMX（Security Matters）PLC不可估值的限制性普通股，其转换价格等于上一股20％的折扣 2023年12月31日SMX（Security Matters）PLC普通股的收盘价，每股此类转换股票还将有一股3年期无现金股票 不可转让认股权证，每份认股权证以每股1.17美元的价格购买一股SMX（Security Matters）PLC股票，全部如附件所述 A（此类股票和认股权证，“转换股份和认股权证”）。转换股份和认股权证将 锁定销售至 2024 年 1 月 28 日。

部分 2。转换结果。转换后，订阅者对本票据和所有义务没有任何利益或所有权 根据本照会，以及与之相关的任何担保权益应停止并且不再具有进一步的效力或效力。

部分 3.发行股票。在2023年12月31日之后尽快切实可行：（a）账簿和记录上的票据将被取消 SMX（安全事务）PLC和安全事务有限公司，订阅者仅有权获得转换股份 以及根据上文第 1 节发出的认股权证，(b) 该票据下的可赎回认股权证将在账面上终止和取消， SMX（安全事务）PLC和安全事务有限公司的记录，订户只有权接收转换 上述第1节规定的股票和认股权证；以及 (c) SMX（安全事务）PLC应立即向其提交注册声明 使转换股票和认股权证自2024年1月28日起完全可交易，并在该日期取消对可转让性的任何限制 根据适用法律的要求，向订阅者提供已发行股票的详细信息。

部分 4。红利认股权证。此处的任何内容均不得改变根据本票据发行的红利认股权证的权利。

部分 5。陈述和保证。订阅者声明并保证订阅者是记录和受益所有人 票据和认股权证，不含所有留置权、押金、质押、担保权益、索赔、抵押贷款、期权、抵押权、抵押权， 优先拒绝权、条件、契约和其他限制（1933年《美国证券法》下的任何限制除外） 经修订或州证券法），并拥有签订本协议和执行条款和条件的全部权利和权力 此处指定。

部分 6。其他。各方应执行此类文件和其他文书，并采取可能合理的进一步行动 为执行本协议的规定所要求或可取的。本协议构成双方之间的完整协议 并取代双方先前达成的或双方之间的任何书面或口头谅解、协议或陈述 以任何方式与本文的主题有关。本协议对双方及其利益具有约束力，并确保其利益 各自的继承人、受让人、个人代表、继承人、遗嘱执行人和管理人。尽管如此，两者都不是 一方无需事先书面批准即可转让本协议或其在本协议下的任何权利、利益或义务 另一方。本协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方均应被视为原始协议，但所有对应方均应被视为原件 共同构成同一份文书。本协议应受以下法律管辖，并根据以下法律进行解释 以色列国不执行任何选择或冲突的法律规定或规则（无论是以色列国还是任何其他国家的法律规定或规则） 管辖权），这将导致适用除以色列国以外的任何司法管辖区的法律。不修改任何条款 除非双方以书面形式签署本协议，否则本协议应有效。任何一方均不对任何违约行为免责， 虚假陈述或违反本协议项下的担保或契约，无论是否故意，均应视为延伸至任何先前或 后续违约、虚假陈述或违反本协议下的担保或契约，或以任何方式影响凭据产生的任何权利 任何先前或之后的此类事件。

在 见证这一点，本协议双方已促成本协议于2023年12月31日正式签署和交付。

附件 一个

详情 约束性条款和转换股份和认股权证