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证券 和交易所佣金
华盛顿， D.C. 20549
时间表 13D
在下面 1934 年的《证券交易法》
SMX （安全事项）PLC
（姓名 发行人的）
普通 股票，面值每股0.0022美元
（标题 证券类别）
G8267K141
（CUSIP 数字）
多伦 Afik
103 哈哈斯莫奈姆街
POB 20144
电话 以色列阿维夫
+972-544617693
（姓名， 授权人员的地址和电话号码
接收 通知和通信）
十二月 2023 年 31 日
（日期 需要提交本声明的事件）
如果 申报人此前曾就附表13G提交过一份声明，以报告本附表13D所涉的收购， 并且是因为 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，请勾选以下复选框。☐
注意： 以纸质形式提交的附表应包括一份经签名的附表原件和五份附表副本，包括所有证物。参见规则 13d-7 适用于要向其发送副本的其他各方。
*这个 本封面的其余部分应填写，供举报人首次在本表格上提交有关该主题时填写 证券类别，以及随后任何包含会改变先前保险中披露信息的修正案 页面。
这个 就第 18 节而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “已提交” 1934 年《证券交易法》（“法案”）或其他受该法该部分责任的约束，但应 受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。
| CUSIP 不。 | G8267K141 |
| 1。 | 名字 举报人的： 多伦 Afik
|
|
| 2。 | 检查 如果是群组成员，则为相应的方框（参见说明） (a) ☐ (b) ☐
|
|
| 3. | 秒 仅限使用
|
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| 4。 | 来源 资金（见说明）： 不是 适用的。
|
|
| 5。 | 检查 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律诉讼程序
|
☐ |
| 6。 | 公民身份 或组织地点： 以色列人 |
数字 的 股份 受益地 拥有 由 每个 报告 人 和 |
7。 | 唯一的 投票权： 3,781,310 （参见 第 2 项和第 5 项） |
8。
|
共享的 投票权：
0 （参见第 2 项和第 5 项） | |
9。
|
唯一的 处置力：
3,781,310 | |
10。
|
共享的 处置力：
0 （参见第 2 项和第 5 项） |
| 11。 | 聚合 每位申报人实益拥有的金额： 3,781,310
|
|
| 12。 | 检查 如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股份（见说明）：
|
☐ |
| 13。 | 百分比 第 (11) 行中以金额表示的类别中：
31.13% |
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| 14。 | 类型 举报人（见说明）：
在 |
参见 下文第 5 (a) 项。
物品 1。安全和发行人
这个 附表13D的报告（本 “报告”）涉及已发行和流通的普通股，面值每股0.0022美元 （“普通股”），爱尔兰上市有限公司SMX（Security Matters）PLC（“公司”）。这个 公司的主要行政办公室位于爱尔兰都柏林4号苏塞克斯路梅斯皮尔大厦梅斯皮尔商务中心，D04 T4A6。
物品 2。身份和背景
这个 报告由多伦·阿菲克根据经修订的1934年《证券交易法》第13d-1条提交（“报告” 人”）。举报人的主要职业是律师，通过Afik & Co担任举报人。律师 & Notary，不时向公司提供某些法律服务。
这个 举报人的营业地址是以色列特拉维夫哈哈斯莫奈姆街103号。
期间 在过去的五年中，举报人没有在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规行为或类似的轻罪）。
期间 在过去的五年中，举报人不是主管司法或行政机构的民事诉讼的当事方 由于此类诉讼的结果过去或现在受到禁止未来侵权行为的判决、法令或最终命令的约束，则管辖权 或禁止或授权受联邦或州证券法约束的活动，或发现有任何违规行为 法律。
这个 举报人是以色列公民。
物品 3.资金来源和金额或其他对价
这个 由于向公司提供的未付服务，公司共欠申报人564,795美元的本金和利息 申报人（“欠款”）。根据转换和交换权协议（“协议”） 2023 年 12 月 31 日，申报人拥有的欠款和 500,000 份可赎回认股权证已转换并兑换为 1,874,374股普通股和1,874,374份3年期无现金认股权证（“无现金认股权证”）。该协议附于 本附表 13D 作为附录 10.1，并以引用方式纳入此处。申报人还获得了2778股普通股 先前授予申报人的限制性股票单位的归属。
物品 4。交易目的
参见 上文第 3 项。
这个 申报人出于投资目的收购了本附表13D中描述的证券，并打算审查此类投资 持续在公司工作。举报人可能采取的任何行动可以随时不时地采取 恕不另行通知，将取决于举报人对众多因素的审查，包括但不限于： 对公司业务、财务状况、运营和前景的持续评估；普通股的价格水平； 总体市场、行业和经济状况；另类商业和投资机会的相对吸引力；以及 未来的其他发展。
主题 根据适用法律，申报人可以收购公司的额外证券，或者保留或出售全部或部分证券 然后在公开市场或私下谈判的交易中持有，包括作为向公司提供的额外服务的付款而持有 不时。此外，在不违反前述规定的前提下，通过其担任公司法律顾问或其他方式， 申报人可以与管理层、公司董事会和公司股东进行讨论 及其他相关方，或鼓励、促使或试图促使本公司或这些人考虑或探索非凡的公司 交易，例如：可能导致除名或取消注册的合并、重组或私有化交易 普通股；资产或业务的出售或收购；公司资本或股息政策的变更； 或公司业务或公司结构的其他重大变化，包括管理层或组成的变动 公司董事会成员。
其他 与上述情况相比，截至需要提交本报告的事件发生之日，申报人目前没有任何申报信息 与附表13D第4 (a) — (j) 项所列任何事项有关或将导致的任何事项的计划或提案，但视情况而定 根据本文讨论的因素，举报人可能会改变其目的或就此制定不同的计划或提案 在任何时候。
物品 5。发行人证券的利息
| (a) | 如 自需要提交本报告的事件发生之日起，申报人实益拥有3,781,310股普通股， 根据10,242,706股普通股计算，该数量的股票约占已发行普通股的31.13％ 截至2023年12月31日已发行和流通，其中包括 (i) 该公司的1,974股标的既得股票期权的普通股 公司，(ii) 无现金认股权证所依据的1,874,374股普通股以及 (iii) 25,000份可在无现金认股权证上行使的5年期认股权证 每股行使价为253美元。本第 5 项中报告的所有权百分比是根据规则 13d-3 (d) (1) (i) 计算的 根据经修订的1934年《证券交易法》颁布。 |
| (b) | 参见 本附表13D封面第 (7) 至 (10) 行，显示申报人拥有的普通股数量 唯一或共同的投票权或指导投票权以及处置或指示处置的唯一或共同的权力。 |
| (c) | 除了 如第3项所述（特此以引用方式纳入），申报人未进行任何普通交易 自需要提交本报告的事件发生之日起过去60天内本公司的股票或其他有表决权的证券。 |
| (d) | 这个 申报人有权从实益拥有的普通股中获得股息和销售收益 他。 |
| (e) | 不是 适用的。 |
物品 6。与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系
参考 是针对第 3 项和第 4 项制定的，特此以引用方式纳入其中。
物品 7。将作为证物归档的材料
| 展览 10.1 | 2023 年 12 月 31 日的转换和交换权协议 |
签名
之后 合理的询问，据我所知和所信，下列签署人保证本声明中提供的信息 是真实、完整和正确的。
| 日期： 2024 年 6 月 4 日 | ||
| /s/ Doron Afik | ||
| 姓名： | 多伦 Afik | |