展示 10.1

转换和兑换权协议

转换和兑换权协议（本“协议”）日期为2024年4月17日，涉及附件A所述的某些认股权证（“认股权证”），该认股权证是在2023年12月31日执行的转换和交换权协议（“2023协议”）下由Security Matters Limited，SMX（Security Matters）PLC（原Empatan PLC）和附件A中规定的“认购人”获得的。除非本方另行签署并交付附件A，否则本协议和附件A对各方均无任何约束力和效力。

据此证明：

鉴于，根据2023年协议，认购人获发了认股权证，出现了某些关于2023年协议达成的问题；和

鉴于，SMX（Security Matters）PLC在此向认购人提供了转换认股权证为股份的权利，作为全面和最终的补偿，以弥补由于出现与2023年协议有关的任何问题而产生的所有索赔或权利；

现在，鉴于该协议并对其他有足够的必要条件，因此，各方通过此拥有以下协议：

第1条 转换认股权证，不受2023年协议的任何限制，根据本协议的条款和条件，将认股权证转换为“转换股份数”规定在附件A中

第2条 转换的结果。转换后，认购人对认股权证不再拥有任何利益或所有权，并且认股权证或2023年协议下的所有义务均已终止，不再具有任何约束力或效力。

第3条 股份发行。2024年3月31日后，SMX（Security Matters）PLC将立即在账面上取消认股权证，认购人仅有权根据第1条获得转换股份，并且SMX（Security Matters）PLC将立即提交注册声明，以使转换股份完全可交易，但需参考第4条的规定，并向认购人提供股票详细信息。

第4条 表示和保证。认购人声明和保证，认购人是认股权证的记录和实际所有人，不受任何留置权、费用、抵押、担保利益、要求、抵押、选择权、限制、契约或其他限制的影响（除《美国证券法》或其他证券法律的限制外），并且具有完全的权利和权力进入本协议并履行本协议中规定的条款和条件。

第5条 杂项。各方应根据需要或愿望执行相应的文件和其他协议并采取其他行动，以执行本协议的规定。本协议构成各方之间的全部协议，并取代任何关于本协议主题的以往了解、协议或表示，无论是以书面还是口头方式。本协议对各方及其各自的继承人、受让人、个人代表、继承人、执行人和管理人具有约束力并产生作用。尽管如上所述，任何一方均不得在不获得另一方事先书面批准的情况下，转让本协议或其在此项下的任何权利、利益或义务。本协议可采用一份或多份副本，每份都应视为原件，但合并在一起构成同一份协议。本协议将受以色列法律管辖并依照其解释执行，不得有任何选择或法律冲突规定或规则（无论是以色列州还是任何其他司法管辖区）造成适用任何法律的影响。本协议任何规定的修改除非以书面形式且经过各方签署，否则无效。任何一方对违约、虚假陈述或违反保证或协议的豁免，无论是故意还是非故意的，均不应扩展至本协议任何先前或后续的违约、虚假陈述或违反保证或协议，或以任何方式影响因此而产生的任何权利。

证明人：

附件A

转换股份的详情：

将1,874,374份认股权转换为468,594股股份。