美国

证券交易委员会

华盛顿，特区。20549

安排 13D

根据1934年证券交易法

（修正案1）

SMX（安防-半导体）PLC

（发行人名称）

普通股，每股面值0.0022美元

（证券类别）

G8267K141

（CUSIP编号）

Doron Afik

Hahasmonaim St. 103

邮政信箱20144

以色列特拉维夫

+972-544617693

（收件人的姓名、地址及电话号码）

2024年4月29日

（需要提交本声明的事项发生的日期）

如果提交人先前已提交了Schedule 13G声明以报告本Schedule 13D对象的收购情况，并且现在是因为§§240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而提交本Schedule 13D声明，请勾选以下方框。☐

注意：以纸质形式提交的计划表格应包括一个签署的原件和五份副本，包括所有展品。请参阅13d-7规则以获取要发送副本的其他方。

注意： 以纸质形式提交的时间表应包括签署的原件和五份副本，包括所有附件。参见13d-7规则，了解需要发送副本的其他方。

*本封面其余部分应填写有关报告人对此类证券初始提交的表格和任何后续修正声明，其包含的信息可能改变之前封面中的披露。

本封面其余部分所需的信息不得视为《证券交易法》第18条之“已提交”或受其规定之责任，但应受到《证券交易法》的所有其他规定的约束（但请参见注释）。

请参阅下面的5(a)条。

事项1.证券和发行人

本13D表格上的报告（本“报告”）涉及SMX（Security Matters）PLC发行和未偿付的普通股，每股面值0.0022美元（“普通股”），该公司位于爱尔兰的一家公共有限公司（“公司”）。公司的总执行办公室位于都柏林4区苏塞克斯路Mespil商务中心Mespil House，D04 T4A6 Ireland。

此修订版本1修订并补充了提交给SEC的Schedule 13D申报书中于2023年12月31日作为报告人获得的普通股有关的声明;就公司的普通股而言，如本文所述。

项2.身份和背景

此报告是由多伦·阿菲克（“报告人”）依据1934年修正的证券交易法第13d-1条规定提交的，其主要职业为律师，报告人通过Afik＆Co为公司提供某些法律服务。律师和公证人，从时间到时间。

报告人的营业地址是以色列特拉维夫哈哈斯莫纳因街103号。

在过去的五年中，报告人没有因犯罪行为（不包括交通违规或类似的轻罪）而被定罪。

在过去的五年中，报告人没有作为被告参加过管辖权的司法或行政机构的民事诉讼，由于此类诉讼而被判决，命令或最终令禁止违反，禁止或规定符合联邦或州证券法条例的活动或发现任何有关该类的违背。法律。

报告人是以色列公民。

3.资金或其他补偿来源和金额

根据2024年4月17日签订的“转换和交换权协议”（“协议”），在2024年4月29日，公司与申报公司交换并转换了其持有的3年无现金认股权证中的1,874,374张，换取468,594股普通股（该交易为“交易”）。该协议作为附件10.1附在本13D陈述书中，并被引用。此外，于2024年4月29日，公司向申报人发行了290,000股普通股，作为申报人于2023年12月31日将公司欠他的$564,795的本金和利息转换成普通股的附加发行的额外补偿。申报人对交换或附加发行没有支付任何现金补偿。申报人还获得了可换股的限制性股票单位，其中根据其条款获得资格的有5,556个，在2024年4月29日之后的60天内还将获得额外的2,778个。

4.交易的目的

见项目3。

申报人收购了本13D陈述书中描述的证券，用于投资目的，并打算继续对该公司的投资进行审查。申报人可能随时采取的任何行动，并取决于申报人对诸多因素的审查，包括但不限于：公司业务，财务状况，运营和前景的持续评估；普通股的价格水平；普通股市场，行业及经济条件；替代业务及投资机会的相对吸引力；以及其他未来发展。

在适用法律的情况下，申报人可以在公开市场上或在私下协商的交易中收购该公司的其他证券，或保留或出售其所持有的所有或一部分证券，包括作为从时间到时间向该公司提供的附加服务的支付。另外，申报人可能通过其作为该公司法律顾问或其他方面的角色与管理层，公司董事会和股东，以及其他相关方进行讨论或鼓励，引起或寻求引起公司或这些人考虑或探索是否进行非同寻常的企业交易，例如：可能导致普通股退市或注销的合并，重组或私有化交易；资产或业务的出售或收购；公司的资本化或股息政策的变更；或公司业务或公司结构的其他重大变化，包括管理或公司董事会成员的变更。

除上述情况外，申报人目前没有任何与本13D表示相关的事项的计划或建议，尽管根据本文中讨论的因素，申报人可能随时更改其目的或制定不同的计划或建议。

5.对发行人证券的利益

参见项目3和4，该项目通过引用并入本报告。申报人与公司于2024年4月24日签订了一份股东投票协议（“投票协议”），根据该协议，申报人同意在公司股东大会的所有提出投票的事项上，在人或代理人的出席下，将他的普通股758,594股（“标的股”）投票赞成拟议行动，或在征求公司股东书面同意时，同意拟议行动，并对拟议行动不提出异议，并放弃并免于行使任何不同意权，评估权或类似权利以及将申报人的普通股投票权委托优先于本报告提交时代表公司董事会的主席（除非董事会任命其他人员担任股东大会主席）作为申报人真正合法的代理人和代理律师，拥有单独行使和替代权，投票所有标的股，并根据投票协议执行所有书面同意或异议以及其他适当的文件。申报人根据投票协议授予的代理权和权利与申报人在投票协议下履行职责之目的紧密相关，并在投票协议的任期内是不可撤销的，将继续，生效，并在申报人死亡，无能和残疾后仍然有效。本13D陈述书为补充声明，附有投票协议的副本作为附件10.2附在本陈述书中并被引用。

不适用。

非本文中讨论的事项中的任何事项，申报人目前没有任何计划或建议，或将导致上述事项列在Schedule 13D的项目4(a)–(j)中，但是，根据本文中讨论的因素，申报人可能随时更改其目的或提出不同的计划或建议。

陈述书中需要提交的材料7

签名。

经过合理的调查，并据我所知和相信，本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。