2024年6月3日，我们与Ladenburg Thalmann＆Co. Inc.（“Ladenburg”）签署了一项市场协议（“销售协议”），涉及在Ladenburg作为代理人或本人的情况下出售我们的普通股股票，面值为每股0.001美元，本招股说明书通过Ladenburg发行或出售。根据销售协议及随附的招股说明书，我们可以根据销售协议的条款，在本招股说明书中提供并出售多达开多10366156美元的普通股份。在投资前，您应阅读本招股说明书和随附的招股说明书，以及在此处或其中纳入或视为纳入的文件。

我们的普通股票在纳斯达克资本市场上以“NEON”标志上市。截至2024年6月3日，我们的普通股股票在纳斯达克资本市场上的最后报价为每股2.80美元。截至2024年6月3日，根据第I.B.6条的一般说明，我们的公开流通股票总市值为38728576美元，基于2024年6月3日的15359481股普通股份，其中11560769股为非附属方所持有。在前一12个月的日历期间内，我们未根据第I.B.6条的一般说明提供任何证券。根据第I.B.6条的一般说明，在我们的公共流通股票市值低于7500万美元的情况下，在任何12个月的期间内，我们不会以超过公共流通股票总数三分之一的价格公开发行证券。

根据1933年修改后的证券法案（以下简称“证券法”）第415(a)(4)条制定的“市场交易”定义，本招股说明书中（若有）的普通股股票销售可能以被认为是“市场交易”的形式进行，包括直接在纳斯达克资本市场上或通过该市场对我们的普通股股票进行销售，通过交易商市场制造商出售或通过其他方式进行销售，直接作为主体而非其他方式销售给Ladenburg，在当时的市场价格或与该等普通市场价格有关的价格进行协商交易，以及/或符合适用法律允许的其他任何方法。Ladenburg没有出售任何特定数量的证券的义务，但将作为我们的销售代理人，使用符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力。没有任何资金进入托管账户、信托或类似方案的安排。

Ladenburg将有权按照销售协议中每股出售的总售价的3.0%收取佣金。关于代表我们出售普通股的销售，Ladenburg将被视为《证券法》中“承销商”的定义，并且Ladenburg的报酬将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任事项向Ladenburg提供赔偿和贡献，包括《证券法》下的责任事项。

投资我们的证券涉及高风险。请参阅本招股说明书第S-6页和从我们根据《1934年修改后的证券交易法》，即（“交易法”）的提交中纳入或视为纳入的风险因素的讨论，请仔细考虑您在决定投资我们的普通股之前应谨慎考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，并未确定本招股说明书或附随的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是违法的。

本招股说明书补充和2024年5月16日的招股说明书是我们向证券交易委员会（“SEC”）提出的一份S-3表格的一部分，采用了“搁置”登记程序。根据搁置登记声明书，我们可以以一种或多种方式提供在售登记声明书中描述的任何组合的证券，在一个或多个发行中，最高总发行价为7097.1万美元。根据本招股说明书补充和附带的招股说明书，我们可以在销售协议的条款下根据市场状况的价格和条件不时地提供共计1036.6万美元的普通股份。此销售协议的副本纳入本招股说明书补充中。

在购买我们提供的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充和附带的招股说明书，以及根据本招股说明书中“引入某些信息”下的描述，并入其中的信息说明及我们可能授权在本次发行中使用的任何自由书面招股说明中的信息。这些文件包含了您在做出投资决策时需要考虑的重要信息。

本招股说明书补充描述了我们提供的普通股的具体条款，并增加和更新了附带的招股说明以及纳入本招股说明书补充和附带的招股说明的文件中的信息部分。在这些文件中，如果本招股说明书中的信息与附带的招股说明和通过引用纳入这本招股说明书的在本招股说明书之前向SEC提交的任何文件中的信息之间存在冲突，您应该依赖本招股说明书中的信息。如果这些文件中的任何声明与具有较晚日期的声明不一致，例如，被引入到本招股说明书补充中的引用文件，则具有较晚日期的文件中的声明修改或取代较早的声明。

您应当仅依赖于本招股说明书补充和附带的招股说明以及我们可能授权用于本次发行的任何自由书面招股说明中包含的信息及引用的信息。我们及Ladenberg未授权任何其他人提供与本说明书内容不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖此等信息作任何决策，我们及Ladenberg不会在任何未获授权或法律禁止的情况下向任何不合格的人提供购买我们的普通股的询价或购买邀请。您应该假设此招股说明书和附带的招股说明中的信息，纳入在这两份文件中的文件以及我们可能授权用于本次发行的任何自由书面招股说明，在各自文件的日期之后仍然是准确的。我们的业务、财务状况、经营结果和前景自那些日期以来可能发生了变化。在做出投资决策之前，请仔细阅读本招股说明书、附带的招股说明、纳入其中的文件以及我们可能授权用于本次发行的任何自由书面招股说明的全部内容。您还应阅读并考虑我们在招股说明书中引用的有关在本招股说明书的“更多信息来源”和“引入某些信息”下的信息的文件。

我们仅在允许报价和销售的司法管辖区内提供出售普通股，并寻求购买普通股的要约。在某些司法辖区内，本招股说明书的分发和普通股的发行可能会受到法律限制。持有本招股说明书的美国以外的人员必须自行了解与普通股的发行以及本招股说明书的分发有关的任何限制，并遵守这些限制。本招股说明书不构成并不得用于任何不合法向物品或任何未被授权或无权资格的人发出为这本招股说明书中感性的表达或购买邀请的任何司法辖区的任何人。

除非环境另有说明，“Neonode”、“公司”、“我们”、“我们的”等术语均指Neonode股份公司。

在本招股说明书补充及附带招股说明书中出现的其他公司的商标、服务标记或商号为其各自所有人的财产。我们使用或展示他人拥有的商标、服务标记或商号不意味着我们之间存在关联或其他关系，也不意味着使用方认可或支持所使用商标、服务标记或商号的所有人。

招股说明书补充摘要

以下摘要突出了本招股说明书补充、附带招股说明或引入的其他文件中包含的信息，在本招股说明书补充、附带招股说明、引入的所有文件和任何相关的自由书面招股说明下，但不包含所有可能对我们证券购买者重要的信息。您应仔细阅读本招股说明书补充、附带招股说明、全部纳入其中的文件、任何相关的自由书面招股说明和标题下附加说明的附加信息。“更多信息来源” 在购买任何所提供的证券之前，请参阅在S-11页上的信息。

公司

我们公司为触摸、非接触触摸和手势感应提供先进的光学传感解决方案。我们还提供用于机器感知的软件解决方案，具有先进的机器学习算法，可检测和跟踪来自相机和其他类型成像器的视频流中的人员和对象。我们使用我们的zForce技术平台提供触摸、非接触触摸和手势感应产品和解决方案，使用我们的MultiSensing技术平台提供机器感知解决方案。zForce(零力) 是我们的专利光学传感技术名字，以红外线光线为基础，对人眼不可见。我们的MultiSensing平台的设计旨在提供先进、安全和可扩展的软件解决方案，以提供情境上下文。我们向许多不同的市场和细分市场的客户营销和销售我们的解决方案，包括但不限于办公设备、汽车、工业自动化、医疗、军事和航空航天。

自2010年起，我们开始向原始设备制造商（"OEM"）和汽车一级供应商授权，将我们的技术嵌入到他们开发、制造和销售的产品中。自2010年以来，我们的授权客户已售出约9500万个具备我们技术的产品。在2017年10月，我们扩展了授权业务，并开始制造和出货包含我们专利技术的触摸传感器模块（"TSM"）。我们向OEM、原始设计制造商（"ODM"）和系统集成商出售这些TSM，供其在其产品中使用。截至2023年12月31日，我们与9个增值再销售商（"VARs"）达成了协议，将我们的TSM集成到他们向全球OEM、ODM和系统集成商提供的产品中。除此之外，我们还通过Digi-Key Corporation、Serial Microelectronics HK Ltd. 和Nexty Electronics Corporation等进行TSM分销。

截至2023年12月31日，我们与全球OEM、ODM和汽车一级供应商签订了34份有效的技术授权协议。

在2023年，我们继续专注于维持当前的授权客户，并为新项目与现有和未来客户赢得设计。同时，我们继续通过合作伙伴直接和间接地营销和销售TSM。我们在生产装置Pronode Technologies AB中进行投资，提高了TSM的设计和生产产量，并改善了相关的固件和配置工具软件平台。

在2023年12月12日，我们宣布了一项新的、精益求精的策略，全面专注于授权业务。因此，我们将通过向战略伙伴许可TSM技术或进行外包，在2024年逐步淘汰TSM产品业务。

许可费

我们向OEM和汽车一级供应商授权我们的zForce技术，他们将我们的技术嵌入到他们开发、制造和销售的产品中。自2010年以来，我们的授权客户已售出约9500万个使用我们专利技术的设备。

截至2023年12月31日，我们与全球OEM、ODM和汽车一级供应商签订了34份有效的技术授权协议。

我们的授权客户基本上都在汽车和打印机领域。我们目前有10个授权客户在出售嵌入我们技术的产品。我们期待当前客户将在2024年和将来的几年继续出售使用我们技术的产品。我们还预计将通过一些新客户扩大我们的客户基础，他们将在完成最终产品开发和发布周期时寻求推出具备我们zForce和MultiSensing技术的新产品。我们通常在客户使用我们技术推出产品时按每个单位的基础收取授权费，但在未来我们也可能采用其他商业模式。

产品销售

除我们的授权业务外，我们还设计和制造包含我们专利技术的TSM。我们向OEM、ODM和系统集成商出售我们的TSM，供其在其产品中使用。

我们使用专门设计用于我们的TSM的机器人制造工艺。TSM是基于我们专利保护的zForce技术平台的现成产品，可以支持与我们的技术授权提供配套的非接触触摸、触摸、手势和物体感应解决方案，以便我们进入和参与关键市场的竞争。

我们从2017年开始向工业和消费电子领域的客户销售我们的TSM。我们将通过向战略伙伴许可TSM技术或外包，淘汰TSM产品业务。

非经常性工程服务

我们还以固定或小时费率提供与我们的TSM和我们的zForce和MultiSensing技术平台相关的应用开发的非经常性工程服务。

通常情况下，我们的授权客户需要在他们使用我们技术的产品的开发和初期制造阶段进行工程支持，而我们的TSM客户需要对我们的标准产品进行硬件或软件修改或在使用我们的技术的产品的开发和初期制造阶段进行支持。在两种情况下，我们都可以提供非经常性工程服务，并获得非经常性的收入。

知识产权

我们依靠知识产权法律和合同条款来建立和保护我们技术的专有权利。截至本招股说明书日期，我们在每个司法管辖区已颁发的、申请中的和已申请颁发的专利数量如下表所示:

司法管辖区	注册设计数量		数量发行的专利		专利数专利待申请专利
美国		5		49		9
欧洲		-		13		3
日本		-		7		2
中国		-		6		2
韩国		-		6		2
专利公约						1
总计:		5		81		19

我们的专利涵盖了用于触摸屏和抬头显示器的光学屏蔽技术，用于与信息亭和电梯无接触交互的光学反射技术，以及用于司机和车内监测的机器感知解决方案。我们的软件也可能受到大多数国家（包括瑞典和欧盟）版权法的保护，如果该软件被认为是新的和原创的。保护权可以从创建日期开始主张。2023年，我们提出了11项新专利申请，并获得了8项新专利授予；7个专利已过期。我们实用专利的专利保护期限通常为自申请日起的20年。设计专利的专利保护期限在世界各地因司法管辖权而异，在授予日起在10至25年之间不等。我们认为我们的知识产权权利的持续时间相对于我们的产品的预期寿命是足够的。

我们的软件也可以受到版权法保护。如果该软件被认为是新的和原创的，它将受到大多数国家（包括瑞典和欧盟）的版权法保护。保护权可以从创建日期开始主张。

2023年，我们提出了11项新专利申请，并获得了8项新专利授予；7个专利已过期。

我们实用专利的专利保护期限通常为自申请日起的20年。设计专利的专利保护期限在世界各地因司法管辖权而异，在授予日起在10至25年之间不等。我们认为我们的知识产权权利的持续时间相对于我们的产品的预期寿命是足够的。

我们还通过在全球主要市场注册商标来保护和推广我们的品牌。我们的商标包括：Neonode（26项注册，1项待申请）、Neonode标志（8项注册）、zForce（10项注册）和MultiSensing（3项注册）.

风险因素摘要

以下是本公司股票的投资具有投机性或风险的主要因素摘要。重要的是，此摘要并不涉及我们面临的所有风险和不确定性。您应该理解，不可能预测或识别所有这些因素。因此，您不应将此摘要视为所有可能会极大地影响我们业务的潜在风险或不确定性的完整讨论。本招股说明书补充的第S-6页“风险因素”标题下详细描述了本风险因素摘要所总结的风险和不确定性，以及我们面临的其他风险和不确定性，本摘要在其全部范围内均已符合该讨论。此外，我们在一个竞争激烈且快速变化的环境中运营。新的因素不断出现，无法预测所有这些因素对我们的业务、财务状况或业务成果的影响。您应仔细考虑本招股说明书补充的第S-6页“风险因素”标题下描述的风险和不确定性，作为对我们证券投资评估的一部分。

本次发行的风险

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管理层对此次发行所得款项的使用具有广泛的自主权，可能无法有效地利用所得款项。

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您可能会立即遭受重大股权稀释。

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我们根据与Ladenburg的销售协议发行的实际股票数量在任何时候或总数上都是不确定的。

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通过“按市场交易”的方式出售本招股说明书的普通股，买股者在不同时期买入的股票可能会支付不同的价格。

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我们的普通股交易市场有限，可能难以及时变现对我们普通股的投资。

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由于未来股票发行可能会导致未来蒸发，您可能会面临风险。

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在可预见的未来，我们不打算支付分红派息。

与我们的业务有关的风险。

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我们曾经一直处于亏损状态，可能需要额外的基金来支持我们的运营，这些基金可能无法在商业上具有吸引力或根本无法获得。

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我们依赖于有限的客户。

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我们依赖于我们客户的能力，他们能够设计、制造和销售包含我们触摸技术的产品。

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客户的产品开发和发布周期的长度取决于许多我们无法控制的因素，任何延迟可能导致我们承担巨大的费用，而未能抵消收入或收入的大幅波动。

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我们的授权客户依赖于元件供应商制造和销售包含我们技术的产品，有限的元件可用性可能对我们和我们的客户的业务产生负面影响。

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我们很难验证许可协议下欠我们的版税金额，这可能导致我们失去潜在的收入。

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如果我们未能成功地以成本效益和及时的方式开发和推出新技术，我们将无法有效地竞争，我们产生收入的能力将受到影响。

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由于许多因素都超出了我们的控制范围，因此我们的运营结果可能会大幅波动。

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我们必须增强我们的销售和技术开发组织。如果我们无法识别、招募或留住合格的销售、营销和技术人员，我们未来的收入能力可能会受到不利影响。

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我们可能会进行收购和战略投资，这可能会对现有股东产生稀释效应，导致未经预期的会计费用增加或以其他方式对我们的业务产生负面影响。

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我们依赖于关键人员的服务。

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如果我们无法为我们开发的任何产品或我们的技术获得专利或其他知识产权保护，或者所获得的专利和其他知识产权保护的范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化类似或相同的产品和技术，我们成功商业化任何产品或技术的能力可能会受到损害。

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我们在专利变现方面的战略努力可能不成功。

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如果第三方侵犯我们的知识产权，我们可能会花费大量资源维护我们的权利或受到竞争性伤害。

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某些外国国家的法律可能无法像美国法律那样充分地保护我们的知识产权权利，这可能会使我们更难保护我们的知识产权。

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安全漏洞和其他对我们信息技术基础设施的破坏可能会干扰我们的运营，威胁机密信息，并使我们承担可能对我们的业务和声誉产生重大不利影响的责任。

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保管我们机密和专有信息的第三方可能会遭遇网络安全事故。

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如果我们不能检测到内部控制中存在的实质性缺陷，则我们的财务报告和业务可能会受到不利影响。

持有我们的股票存在的风险

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我们或我们的内部人士未来出售普通股可能会对我们的普通股交易价格产生不利影响并稀释您的投资。

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目前，我们股权登记持有人不到300人，因此有资格根据交易所法案取消普通股的登记，停止成为具有报告义务的美国公开公司。

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我们的股票价格波动大，您在我们的普通股中的投资可能会遭受价值下降。

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仅有少数股东，包括董事持有大量我们尚未流通的普通股。

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我们的公司章程、公司条例和特拉华州公司法包含的规定可能会延迟或阻止变更控制。

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如果证券分析师不发表研究报告，或者证券分析师或其他第三方发表不准确或不利的研究报告，我们的普通股价格可能会下降。

企业信息

Neonode Inc.成立于1997年9月4日，位于瑞典斯德哥尔摩Karlavägen 100, 115 26，电话号码为+46 (0) 70 29 58 519。我们在美国的办公室位于加利福尼亚州圣何塞市。我们的网站地址是www.neonode.com我们网站上的信息，以及可以通过我们网站访问的信息，不是本招股说明书或随附招股说明书的一部分。

我们有以下全资子公司：Neonode Technologies AB（瑞典）（成立于2008年以开发和许可触摸屏技术），Neonode Japan Inc.（日本）（成立于2013年），Neonode Korea Ltd.（韩国）（成立于2014年）。Neonode Korea Ltd.目前处于休眠状态。2015年，我们成立了Neonode Technologies AB的子公司Pronode Technologies AB。自2022年10月1日起，Pronode Technologies AB是Neonode Technologies AB的全资子公司。

发售说明

我们发售的普通股		我们的普通股发行价格总额高达10,366,156美元。

本次发售后的普通股数量		截至2024年5月29日，我们的普通股的最后报价为每股3.35美元，假设本次发售中我们的普通股的销售价格为每股3.35美元，我们的普通股总数将高达18,453,855股。实际发行的普通股数量将随本次发售的销售价格而变化。

发售方式		如果有的话，我们的普通股将以所谓的“按市场发售”方式出售，根据证券法规定的第415条规则通过Ladenburg作为代理或负责人进行销售。请参见第S-10页的“销售计划”。

资金用途		我们打算将本次募集的净收益（如有）用于营运资金和一般企业用途，其中可能包括研发支出和资本支出。详见S-8页的“资金用途”

风险因素		投资我们的普通股涉及高度风险。详见本招股说明书附录、附带的招股说明书以及我们在此引用或纳入的其他信息中包括的“风险因素”的讨论，你在决定投资我们的普通股之前应认真考虑这些因素。这些风险因素可能会因时间而改变、补充或取代我们在未来提交给美国证监会的其他报告。这些风险和不确定性并非我们所面临的全部风险和不确定性，我们所面临的其他目前未知或我们目前认为微不足道的风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果我们提交给SEC的风险或不确定性的描述或任何其他风险和不确定性实际上发生，我们的业务、财务状况、业绩和现金流可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的市场价值和/或交易价格可能会下降，你可能会失去全部或部分投资。

纳斯达克资本市场上市		我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“NEON”

预计本次发行后我们的普通股的实际流通股数基于2024年6月3日发行和流通的15,359,481股普通股，并排除2024年6月3日我们的2020年员工激励计划下预留的691,399股普通股。

投资我们的普通股涉及高度风险。在决定投资我们的普通股之前，你应仔细考虑下列特定风险，以及我们最近提交给美国证监会的“风险因素”一章节以及其他形式的最近年度报告或季度报告中的风险因素，它们在本招股说明书和附带的招股说明书中完全被引用和纳入，以及我们提交具体自由写作招股说明书时的任何修订或更新。这些风险和不确定性并非我们所面临的全部风险和不确定性，我们所面临的其他目前未知或我们目前认为微不足道的风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果我们提交给SEC的风险或不确定性的描述或任何其他风险和不确定性实际上发生，我们的业务、财务状况、业绩和现金流可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的市场价值和/或交易价格可能会下降，你可能会失去全部或部分投资。

管理层将具备广泛的自由裁量权，决定如何使用本次发行所得款项，并且可能会未能有效利用所筹集的资金。

我们尚未确认本次发行的净收益的具体用途，因此，我们的管理层决定如何使用所筹集的资金将具备广泛的自由裁量权，并且有可能用于与本次发行的目的不符的公司用途，这种用途可能不会改善我们的财务状况或市场价值。

本次发行的发行价可能超过本次发行前我们的普通股的净有形账面价值。假设我们的普通股共发行了3,094,374股，发行价格为每股3.35美元，该价格为2024 年5 月29 日纳斯达克资本市场上我们的普通股的最后报价，你可能会立即经历2.00美元每股的摊薄效应，即本次发行后我们的净有形账面价值的调整后每股净资产价值与所假定发行价格之间的差额。未行使的股票认购权和认股证可能进一步导致你的投资受到摊薄的影响。详见下文“摊薄”一节，以便更详细地探讨你在参加本次发行时可能产生的摊薄效应。因为在本次发行期间，普通股的销售将直接面向市场或经由协商交易进行，我们销售这些股票的价格将会有所不同，而这些价格可能会出现大幅波动，因此，购买我们出售的股票的投资者以及我们现有的股东在股票价格低于他们投资价格时，可能会遭受轻微或严重的摊薄效应。

使用Ladenburg的销售协议，我们将发行的股票实际数量难以确定。

根据与Ladenburg签署的销售协议约定的限制和符合适用法律，在销售协议期限内，我们可以随时自由裁量向Ladenburg发放配售通知。Ladenburg发放配售通知后售出的股票数量将会根据销售期间我们普通股的市场价格和我们与Ladenburg的限制而波动。

本次发行的普通股将以“按市场定价”的方式出售，因此，在不同时期购买股票的投资者可能会按不同的价格进行购买。

不同时期购买我们的普通股的投资者可能以不同的价格购买普通股，并因此遭受不同程度的摊薄效应和不同的投资结果。除市场需求和销售协议的规定外，我们将自由裁量变化本次发行的普通股股数和售价。此外，根据我们董事会的最终决定或我们在任何适用的配售通知中可能加入的限制，本次发行的股票没有销售的最低或最高价格。如果我们以低于您所支付的价格出售我们的股票，购买本次发行的股票的投资者以及我们现有的股东将会遭受重大的摊薄效应。

我们的普通股只在有限的交易市场上交易，这可能会导致投资者难以及时变现投资。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上交易，因此公开交易市场有限，投资者可能无法仅需影响他们的权益来变现他们的投资。我们无法保证我们的普通股有活跃的公开交易市场，缺乏有活跃的公开交易市场可能意味着投资者面临着增加的风险。此外，如果我们未能满足SEC的规定标准，法律将对向非已确立客户和认证投资者出售我们的证券的经纪人加以限制。因此，这些法规可能会阻止经纪人推荐或出售我们的普通股，从而进一步影响其流动性。

为了筹集额外的资本，我们可能会在将来以未必与本次发行应募者支付的每股价格相同的价格发行我们的普通股或其他可以转换为或交换为我们的普通股的证券。我们可能会以低于本次发行应募者支付的每股价格在任何其他发行中卖出股份或其他证券，并且未来购买股份或其他证券的投资者可能拥有比您更优越的权利。我们在未来交易中出售普通股、可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行应募者支付的每股价格。

我们从未支付过普通股的现金股息，目前也没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。

本招股说明书补充、附带招股说明书、我们在此处或其中引用的文档以及我们可能授权在与本次发行相关的任何免费书面说明使用的任何自由撰写说明包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的“前瞻性声明”。这些前瞻性声明之所以可以被普遍认定为此类声明，是因为该声明的背景将包括诸如“可能”、“将”、“打算”、“计划”、“相信”、“预计”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“可能性”、“很可能”或“机会”的词语，以及这些词语的否定或类似意义的词语。同样的，描述我们未来计划、战略、意图、期望、目标、目的或前景的声明也是前瞻性声明。包含这些前瞻性声明的讨论在“业务”和“管理讨论与财务状况和经营结果分析”章节中可以找到，它们是我们最新的年报表（Form 10-K）和我们在提交该年报表之后结束的季度周期内提交的股票报告（Form 10-Q）中所包含的，并且在接下来的提交SEC文件中所反映的任何修正案中都有说明。

这些前瞻性声明在很大程度上基于我们对未来事件和未来影响我们业务的趋势的预期和预测，并且受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与前瞻性声明所预期的结果有所不同。这些风险和不确定性包括以上所述的“风险因素”以及任何适用的招股说明书或自由书面说明中的风险因素，以及包含在我们在此处和其中引用的文档中的风险因素。

此外，过去的财务和/或运营表现未必意味着未来表现的可靠指标，您不应该使用我们的历史表现来预测结果或未来期间的趋势。我们不能保证前瞻性声明所预期的任何事件将会发生，或者如果任何这些事件发生，它们将对我们的经营业绩和财务状况产生什么影响。除非法律要求，我们没有义务公开修改我们的前瞻性声明以反映在招股说明书补充或任何附加文件，或我们在此处和其中引用的文件中和文件中包含的前瞻性声明之后发生的事件或情况。

我们可能不时发行并出售股票，其销售收入总额高达10,366,156美元。由于根据销售协议不需要最低报价额，因此我们的实际总收益金额（如果有的话）现在无法确定。实际净收益将取决于我们出售的股票数量和这些销售发生的价格。我们不能保证我们将会出售任何股票，或者充分利用销售协议作为融资来源。因此，我们的管理层将在本次发行的净收益分配和使用方面享有广泛的自由裁量权，投资者将依赖于我们管理层的判断来确定本次发行收益的用途。

我们目前打算将在本招股说明书补充下售出的证券的净收益用于一般性企业用途，包括用于研究和开发、销售和市场活动、一般行政支出、营运资本和资本支出。在我们利用来自本次发行的净收益之前，我们计划将净收益保持在现金中。

如果您在本次发行中购买了我们的普通股，您的所有权利利益将会因本次发行前后我们普通股每股的公开发行价格与本次发行后每股调整后的净有形资产价值之间的差额而稀释。我们通过将净有形资产除以我们的普通股总数来计算每股净有形资产价值。稀释代表本次发行股份的发行价与每股调整后的净有形资产价值之间的差额。截至2024年3月31日，我们的净有形资产约为1,500万美元，每股为0.98美元。 “净有形资产”是总资产减去负债和无形资产(如商誉、专利和版权)。

在考虑应用萨登堡与公司的销售协议期间出售总额为10,366,156美元的普通股，根据纳斯达克资本市场于2024年5月29日的普通股最终报价，每股3.35美元，3.0%的固定佣金比率支付给萨登堡以及本次发行的预估总费用后，我们的净有形资产将调整为2024年3月31日为2490万美元，每股普通股为1.35美元。这代表着现有股东每股净有形资产增加了0.37美元，新投资者每股净有形资产稀释了2.00美元。以下表格说明了每股稀释:

上表仅为说明用途假设在与Ladenburg的销售协议期间，我们的普通股共售出了3,094,374股，以每股3.35美元的价格售出，这是2024年5月29日纳斯达克资本市场我们的普通股的最后报告售价，总募资额为10,366,156美元。假设每股公开发行价格为3.35美元，增加每股0.50美元，以销售协议中剩余规定的价格3.85美元出售我们普通股的总额为10,366,156美元，销售后我们每股已调整净有形资产为1.38美元，新投资者每股稀释净有形资产为2.47美元，扣除佣金和我们的估计的总募资费用。如果销售协议中规定的每股发行价格下降了每股0.50美元，从上表中所示的假定发行价格为每股2.85美元，假定在与Ladenburg的销售协议项下售出我们的普通股总额为10,366,156美元，销售后我们每股已调整净有形资产为1.31美元，新投资者每股稀释净有形资产为1.54美元，扣除佣金和我们的估计的总募资费用。以上信息仅供说明用途。

上述讨论和表格基于2024年3月31日已发行和流通的15,359,481股我们的普通股，并排除2020年3月31日我们的普通股为未来发行保留的691,399股。

在2024年3月31日或之前已经或将被行使的期权或认股权或发行的其他股份将导致本次发行中购买股票的投资者进一步稀释。此外，我们可能会因市场条件或战略考虑，包括为潜在收购或授权进入机会筹集资金，即使我们认为我们已经为我们当前或未来的经营计划储备了足够的资金，我们可能会选择筹集额外的资金。如果通过发行股票或可转换债务证券筹集了额外资金，则这些证券的发行可能导致我们的股东进一步稀释。

我们已经与Ladenburg签订了市场发行协议（即销售协议），根据该协议，我们可以通过Ladenburg作为代理人或主体，从时间到时间发行和销售最高10,366,156美元的普通股。

一旦接到类型通知书并符合销售协议的条款和条件，Ladenburg可以通过任何法律许可的方式出售我们的普通股，被视为“按市场投放”的认购（根据证券法规定的第415条规则（a）（4）定义），包括在纳斯达克资本市场上直接或间接销售我们的普通股，通过其他交易所的做市商或其他方式，协商交易时间的市场价格或相关市场价格，以及其他适用法律允许的任何方式。如果销售价格未达到或超过我们不时指定的价格，我们可以指示Ladenburg不销售普通股。我们或Ladenburg可以根据通知和其他条件暂停普通股的发行。

我们将向Ladenburg支付现金佣金，以代理销售我们的普通股。按照每股售出的毛售价的3.0％的固定佣金率计算，Ladenburg有权获得报酬。因为本次发行没有要求最低募资额，因此如果有的话，实际公开募资总额、佣金和我们的收益还不能确定。我们还同意根据销售协议的规定支付Ladenburg的某些指定费用，包括其法律顾问的费用和支出，金额不超过50,000美元。我们估计，除根据销售协议约定向Ladenburg支付的报酬和补偿外，本次发行的总费用将约为150,500美元。

股票销售的结算将在任何销售的第一个交易日进行，交易时保证收到的净收益。本次发行的普通股将通过The Depository Trust Company或我们和Ladenburg可能达成的其他方式的设施结算。没有为其收到资金设立托管，信托或类似安排的安排。

根据其销售和交易实践，Ladenburg将会努力推销符合销售协议中规定的条款和条件的普通股。与Ladenburg代表我们销售普通股有关，Ladenburg将被视为《证券法》下的“承销商”，Ladenburg的报酬将被视为承销佣金或折扣。我们已同意向Ladenburg提供赔偿和债权，以弥补某些民事责任，包括《证券法》下的责任。

根据销售协议发行的普通股将于本次补充招股说明中提供的股票发行量售出完毕或销售协议的终止日中的较早日期结束。

在本招股说明进行的发行中，Ladenburg将不会违反M条例规定，在违反M条例的情况下涉及我们的普通股市场做市活动。Ladenburg及其关联公司可能为我们及我们的关联公司提供各种投资银行，商业银行和其他金融服务，以后他们可能会收取惯例费用。

市场发行协议将作为当日提交的8-K表格展示。您可以在Ladenburg维护的网站上以电子格式获取本招股说明，Ladenburg可能会以电子方式分发本招股说明。

本招股说明中所提供的普通股份的有效性以及某些其他事项已经由纽约市里德史密斯律师事务所通过审查确定。纽约市Sheppard, Mullin，Richter＆Hampton LLP在本次发行中担任Ladenburg的顾问。

我们的独立注册会计师事务所KMJ Corbin＆Company LLP已经审核了截至2023年12月31日和2022年12月31日的我们的合并资产负债表和现金流量表以及每年的利润表、综合损失、股东权益和现金流量表，该报告已经在本次招股说明和本次注册声明中作为参考资料收入。我们在本次招股说明和注册声明中引用了我们的合并财务报表，依赖于KMJ Corbin＆Company LLP在会计和审计方面的专业知识。

根据SEC规定，本说明书的补充内容省略了其中的某些信息以及其展示物，这些信息包含在注册声明中，本说明书是其一部分。由于本说明书可能不包含您认为重要的所有信息，我们建议您查阅这些文件的全部内容。如果我们作为附件向注册声明中提交了合同、协议或其他文件，请阅读附件以更全面地理解涉及的文件或问题。本说明书中的每个声明，包括上述所提及的附属声明中所并入的陈述，关于合同、协议或其他文件的声明都被完全引用为实际文件的陈述。

我们受Exchange Act信息披露要求的约束，根据这些要求，我们向SEC提交年度、季度和目前的报告、代理声明、信息声明和其他信息。我们的SEC文件可通过SEC网站在互联网上向公众开放，网址在www.sec.gov。此外，我们提供免费访问这些材料的方式，可通过我们的网站www.neonode.com在它们提交或提供给SEC合理可行的时间之后。

通过参考其他文件，SEC允许我们“通过引用加入”我们向他们提交的信息。通过引入参考文件，我们可以向您披露重要信息。所引用的信息是这份说明书的重要组成部分，我们以后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。本说明书省略了SEC允许的注册声明中包含的某些信息。关于我们和我们可能按照本说明书提供的证券的更多信息，请参阅与证券相关的注册声明和任何随后提交的说明书，包括附录。本说明书中关于某些文件条款的声明，提交给或通过参考在注册声明中的引用是不完整的，每个声明在所有方面都通过引用来取得资格。我们正在引用的文件包括：

根据《证券法》第412条，任何包含在本注册声明中并并入或视为在本注册声明中并入的文件中的声明，将视为修改、替换或替换为便于修改、替换或替换此类声明的目的被视为已修改、替换或替换。被修改、替换或替换的任何此类声明都不会被视为本注册声明的一部分，除非经过修改、替换或替换。

根据《证券法》规定的第412条，本注册声明中包含的文件或被视为并入本注册声明中的文件中包含的任何声明，将被视为被修改、取代或替换，以便修改、取代或替换此注册声明中的任何其他随后提交的文件，且这些随后提交的文件也被视为已并入或视为已并入本注册声明。任何被修改、取代或替换的此类声明，除非经过修改、取代或替换，否则不会被视为本注册声明的填补。

在以下地址或电话号码书面或口头请求我们，我们将向此说明书交付的每个人，包括任何实益所有人，免费提供已并入本说明书的所有信息的副本，但不包括展示中的附件，除非该展示明确并入该展示，但与此说明书未交付的信息略有不同：

此招股说明书允许我们在发行时按照决定的价格和条款，根据本招股说明书中描述的任何一种或组合发行价值高达7097万美元的证券。我们还可以通过债务证券的转换或交换以及通过权证或权利行权的方式来发行普通股或优先股或债务证券。

本招股说明书描述了这些证券的一般条款，以及这些证券的一般发行方式。我们将在本招股说明书的一个或多个补充中向您提供任何发行的具体条款。招股书补充材料还将描述这些证券的具体发行方式，并可能补充、更新或修改本文档中包含的信息。您应该仔细阅读本招股说明书及任何招股说明书补充，以及任何被纳入本招股说明书或任何招股说明书补充中的文件，然后再进行投资。

我们的证券可以直接出售给您，也可以通过不时指定的代理商或通过承销商或经销商进行出售。有关销售方法的更多信息，请参见本招股说明书和适用的招股说明书中的"分销计划"一节。如果与此招股说明书交付的证券相关的承销商或代理商，则这些承销商或代理商的名称以及任何适用的费用、佣金或折扣和超额配售选择将在招股说明书中列出。此类证券的发行价以及我们预期从此类销售中获得的净收益也将在招股说明书中列出。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上列出，标的代码为“NEON”。2024年5月8日，我们的普通股在纳斯达克资本市场上的最后报价为每股2.42美元。截至2024年5月9日，我们的公共流通股的总市值根据S-3表的I.B.6通用说明计算为2,809,266.8美元，基于2024年5月8日持有的15,359,481股普通股中，有11,560,769股为非附属方持有。在前12个日历月内我们未根据S-3表的I.B.6通用说明发行任何证券，该12个日历月期间的结束日期为本招股说明书的日期，且包括该日期。根据S-3表的I.B.6通用说明，在我们的公共流通股不超过7,500万美元的情况下，我们在任何12个月期间的公开初次发行中的股票值不会超过公共流通股的三分之一。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们在本招股说明书的第4页下方的“风险因素”一标题下所描述的风险。我们可能在招股说明书中根据“风险因素”一标题列出具体的风险因素补充说明。不得使用本招股说明书出售我们的证券，除非随附招股说明书。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否定这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。有关此类证券或本招股说明书是否真实或完整的任何陈述均构成犯罪行为。

本招股说明书是我们利用“架上”注册程序向证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在这个架上注册程序下，我们可以在一个或多个发行中单独或以单位方式，提供我们的普通股、优先股、各个系列的债券或认股证或购股权的任何这些证券，其总价值最高为$70,971,000。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概述。每次我们按照本招股说明书发行某种或系列的证券时，我们都将提供一份说明书，其中包含有关该发行的条款的具体信息。

本招股说明书没有包含注册声明中包含的全部信息。为了更完整地了解证券的发行，您应参考注册声明，包括其附件。招股说明书还可能添加、更新或更改在本招股说明书中所包含或引用的信息。但是，在生效时，没有一份招股说明书将提供未在本招股说明书中注册并描述的证券。本招股说明书，连同适用的招股说明书和纳入本招股说明书的文件，包括涉及本招股说明书下证券发行的所有重要信息。在做出投资决策之前，请仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书、纳入此处的信息和文件以及“更多信息获取位置”下的其他信息。

您应仅依赖我们在本招股说明书或任何招股说明书中提供或引用的信息。我们未授权任何人为您提供与本招股说明书或任何招股说明书所包含或引用的信息不同的信息。没有授权的销售员、销售人员或其他人员被授权提供任何未包含或引用于本招股说明书中的信息或代表任何事项。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书仅提供出售其所提供的证券，但仅在合法情况和法律法规所允许的范围内。您应假定本招股说明书或任何招股说明书中的信息仅在文档前面的日期上准确，并且我们在此引用的任何信息仅在参考文件的日期时准确，而不论此招股说明书或任何证券的销售交付的时间。

此外，我们注意到我们所做的陈述、保证和合同在任何文件中，该文件作为随附招股说明书的文件的展示被纳入参考文件中，仅为该等合同的当事方（包括在某些情况下，目的在于在该等协议各方之间分配风险）的利益而作出的，并不应视为向您作出的陈述、保证或合同。此外，这些陈述、保证或合同仅在当时作出时是准确的。因此，不应依赖这些陈述、保证和合同准确地表示我们的现状。

除非它与招股说明书一起提供，否则本招股说明书不得用于完成我们的证券的销售。在招股说明书、本招股说明书和任何引用的文件之间存在不一致的地方，具有最近日期的文件将控制。

除非上下文另有要求，“Neonode”、“公司”、“我们”、“我们的”和类似的术语均指Neonode Inc。

招股说明书概要

以下是我们认为是我们的业务和本招股说明书下证券发行的最重要方面的摘要。我们敦促您阅读本招股说明书的全部内容，包括更详细的合并财务报表、合并财务报表附注和其他包括在任何适用的招股说明书中或我们提交的与SEC的其他文件中或引用的信息。投资我们的证券涉及风险。因此，在购买我们的证券之前，请仔细考虑任何招股说明书中列出的风险因素和我们最近的年度和季度报告，以及本招股说明书、任何招股说明书和参考文件中包含的其他信息。每个风险因素都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响，以及对我们的证券价值产生不利影响。

公司

我们的公司为触摸、非接触触摸和手势感应提供先进的光学传感解决方案。我们还提供机器感知的软件解决方案，该方案具有先进的机器学习算法，可从相机和其他类型的成像器的视频流中检测和跟踪人和物体。我们基于我们的zForce技术平台提供触摸、非接触触摸和手势感应产品和解决方案，基于我们的MultiSensing技术平台提供机器感知解决方案。zForce（零力）是我们的专利光学传感技术名称，基于人眼看不见的红外线光。我们的MultiSensing平台旨在提供高级、安全、可扩展的软件解决方案以提供情境背景。我们将我们的解决方案销售给许多不同的市场和领域的客户，包括但不限于办公设备、汽车、工业自动化、医疗、军事和航空电子。

2010年，我们开始向原始设备制造商（“OEM”）和汽车一级供应商授权许可我们的技术，他们将我们的技术嵌入他们开发、制造和销售的产品中。自2010年以来，我们的许可客户已经销售了大约9500万个具有我们技术特色的产品。2017年10月，我们增加了许可业务，并开始制造和出货集成我们专利技术的触摸传感器模块（“TSMs”）。我们将这些TSMs出售给OEM、原始设计制造商（“ODMs”）和系统集成商，用于他们的产品中。

截至2023年12月31日，我们与9家增值再销售商（“VARs”）签订了协议，将我们的TSMs集成在他们向全球OEM、ODM和系统集成商提供的产品中。除此之外，我们还通过Digi-Key Corporation、Serial Microelectronics HK Ltd.和Nexty Electronics Corporation分销我们的TSMs。

在2023年，我们继续致力于维护现有的许可客户，并为当前和未来的客户的新项目赢得设计。同时，我们继续通过合作伙伴直接和间接地市场和销售TSMs。我们在我们的生产单位Pronode Technologies AB中投资，改善TSMs的设计和提高生产产量，并改进相关的固件和配置工具软件平台。

2023年12月12日，我们宣布了一个全新的、明确的策略，全力发展许可业务。因此，我们将通过向战略合作伙伴授权许可TSM技术或外包的方式，在2024年逐步淘汰TSM产品业务。

许可费

我们将我们的zForce技术许可给OEM和汽车一级供应商，他们将我们的技术嵌入他们开发、制造和销售的产品中。自2010年以来，我们的许可客户已销售了大约9500万个使用我们专利技术的设备。

截至2023年12月31日，我们与全球OEM、ODM和汽车一级供应商签订了34份有效的技术许可协议。

我们的许可客户群主要集中在汽车和打印机领域。目前，我们有十家许可客户在销售嵌入我们技术的产品。我们预计现有客户将继续在2024年和未来的几年内销售使用我们技术的产品。我们还预计将吸引许多新客户，他们将寻求在最终产品开发和发布周期中集成我们的zForce和MultiSensing技术的新产品。我们通常在客户使用我们的技术出货时按每单位收取许可费，但未来我们也可能使用其他商业模式。

产品销售

除了我们的许可业务，我们还设计和制造集成我们专利技术的TSMs。我们将我们的TSMs出售给OEM、ODM和系统集成商，以供他们使用。

我们采用专门为我们的TSMs设计的机器人制造工艺。TSMs是基于我们的专利保护的zForce技术平台的现成商品，可以支持无接触触摸、触摸、手势和物体感知解决方案，与我们的技术许可提供相结合，使我们有了进入和竞争关键市场的完整选择范围。我们从客户出货使用我们的技术的产品中赚取许可费，但未来我们也可能使用其他商业模式。

我们从2017年开始向工业和消费电子领域的客户销售我们的TSMs。我们已经开始在2024年逐步淘汰TSM产品业务，将专注于向战略合作伙伴授权许可TSM技术或外包的方式。

非经常性工程服务

我们还提供与我们的TSMs和我们的zForce和MultiSensing技术平台相关的应用程序开发的非经常性工程（“NRE”）服务，以固定费率或小时费率为基础。

通常，我们的许可客户需要在使用我们的技术开发和初始制造阶段获得工程支持，而我们的TSM客户则需要对我们的标准产品进行硬件或软件修改，或在使用我们的技术开发和初始制造阶段获得支持。在这两种情况下，我们可以提供NRE服务并获得NRE收入。

企业信息

Neonode Inc.成立于1997年9月4日，是特拉华州的一家公司。我们的主要执行办公室位于瑞典斯德哥尔摩Karlavägen 100, 115 26，我们的电话号码是+46 (0) 70 29 58 519。我们在美国的办公室位于加利福尼亚州圣何塞。我们的网站地址是www.neonode.com。www.neonode.com我们的网站上包含或可以访问的信息不是本招股说明书的一部分。

我们有以下全资子公司：Neonode Technologies AB（瑞典）（成立于2008年，旨在开发和许可触摸屏技术）；Neonode Japan Inc.（日本）（成立于2013年）；Neonode Korea Ltd.（韩国）（成立于2014年）。Neonode Korea Ltd.目前处于休眠状态。2015年，我们成立了Neonode Technologies AB的子公司Pronode Technologies AB。自2022年10月1日起，Pronode Technologies AB是Neonode Technologies AB的全资子公司。

本招股说明书所涉及的发行物

根据本招股说明书，我们可能以总价值高达$70,971,000的价格不定期向市场发行普通股、优先股、各系列债务证券和/或认股权或购买这些证券的权利，可以单独发行或以单位的形式发行，价格和条款将由发行时的市场状况确定。本招股说明书为您提供我们可能推出的证券的一般描述。每一次我们根据本招股说明书推出一种或一系列的证券，我们将提供一份招股书补充说明文件，其中将描述证券的具体金额、价格和其他重要条款。

招股书的补充说明文件还可能补充、更新或更改本招股说明书中或我们已纳入本招股说明书的文件中的信息。但是，在有效期内，不会对本招股说明书中规定的条款进行根本性的更改或者提供未在本招股说明书中注册和描述的安全性。

我们可以直接向投资者或通过代理商、承销商或经销商出售证券。我们及我们的代理商或承销商保留接受或拒绝所有或部分建议购买证券的权利。如果我们通过代理商或承销商发行证券，我们将在适用的招股书补充说明文件中包含：

●

代理人或承销人的名称;

●

适用的费用、折扣和佣金;

●

关于超额配售选择的详细信息（如果有）;

●

净收益为我们所得。

请仔细阅读我们向美国证券交易委员会提交的定期报告中描述的风险因素，这些报告已纳入本招股说明书。在做出投资决策之前，您应仔细考虑这些风险，以及我们在本招股说明书中包括或纳入的其他信息或包括在任何适用的招股书补充说明文件中的风险和不确定因素可能也会影响我们的业务运营或对我们的业绩或财务状况产生不利影响。

本招股说明书、我们纳入的文件以及我们批准用于与此次发行相关的任何免费书面说明文件均包含根据证券法规1933年（经修订）（“证券法”）第27A条和1934年（经修订）（“交易法”）第21E条定义的“前瞻性声明”。换句话说，这些前瞻性声明是指具有下列环境语境的申述，其中包括“可能”、“将”、“打算”、“计划”、“相信”、“预计”、“估计”、“预测”、“潜力”、“继续”、“有可能”、“机会”、“否定”这些单词或类似的单词。同样的，在我们的未来计划、策略、意图、期望、目标、目标或前景的陈述也是前瞻性陈述。

这些前瞻性声明主要基于我们对未来事件和未来趋势可能对我们业务产生影响的期望和预测，受到可能导致实际结果与前瞻性声明中预期不同的风险和不确定因素的影响。这些风险和不确定因素包括“风险因素”中所述的因素以及任何适用的招股书补充说明文件或自由书面说明文件中包含的因素以及我们在此处和那里纳入的文件中包含的因素。

此外，过去的财务和/或经营表现不一定是未来业绩的可靠指标，您不应使用我们的历史表现来预测结果或未来期间的趋势。我们无法保证前瞻性声明预期发生的任何事件将发生或不发生，或者如果发生，会对我们的业绩和财务状况产生什么影响。除法律要求外，我们不承担公开修订我们的前瞻性声明以反映在本招股说明书或任何适用的招股书补充说明文件或自由书面说明文件中提交的之后发生的事件或情况的义务，这些文件包含前瞻性声明。

我们无法保证我们将在与本招股说明书相应的证券发行中收到任何所得款项。除非在适用的招股书补充说明文件中另有说明，否则我们打算将在本招股说明书中出售的证券所得款项用于我们的运营和其他一般企业目的，包括但不限于资本支出、一般经营资金和可能的未来收购活动。我们没有确定计划在上述任何领域中的支出金额或支出时间。因此，在与本招股说明书中提供的证券相关的任何净收益，有关的管理层将有广泛的自由裁量权将其分配给任何目的。在执行上述净收益用途之前，我们可能会将该净收益作为短期、投资级、带息证券投资，或用于偿还短期负债。

我们可能根据此招股说明书不定期使用包括承销公开发行、“在市场上”发行、谈判交易、区域性交易或这些方法的组合来向市场出售本招股说明书所述的证券。我们可以将证券出售（1）向承销商或经销商，（2）通过代理商，或（3）直接向一个或多个购买者或通过其中一种方法的组合出售证券。我们可能会在一次或多次交易中以以下的价格分销证券：

我们可以直接或通过我们指定的代理商出售本招股说明书所描述的证券。我们将在描述该发行的招股说明书补充中列出任何参与我们证券发行和销售的代理，以及对这些代理支付的任何佣金。除非招股说明书补充另有说明，我们的代理商将在其任期内以最佳努力而行事。

如果我们在本招股说明书所提供的证券销售中使用经销商，则我们将将证券作为委托人售予经销商，经销商可以以经销商在转售时确定的不同价格向公众转售证券。

如果我们在本招股说明书所提供的证券销售中使用承销商，则我们将在出售时与承销商签订承销协议，并在招股说明书补充中提供任何承销商的名称，承销商将使用该名称对证券进行转售。与证券销售有关的我们或作为代理人的证券购买者可能以承销折扣或佣金形式对代理商进行补偿。承销商可以向经销商出售证券，并可以以折扣，特许或佣金形式对这些经销商进行补偿。

有关承销公开发行，谈判交易和大宗交易的任何补偿信息均将在适用的招股说明书补充中提供，该补充中将包括承销商，经销商或代理商因证券发行而支付的任何折扣，特许或佣金以及承销商允许参与交易的经销商的任何折扣，特许或佣金。参与证券分销的承销商，经销商和代理商可能被视为《证券法》中的承销商，他们收到的任何折扣和佣金以及他们在证券转售中实现的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。我们可能会签订协议，以向承销商，经销商和代理商赔偿民事责任，包括《证券法》下的责任，或为他们所需的支付作出贡献。

如果适用招股说明书补充中有所说明，我们将授权承销商或作为我们代理的其他人向某些机构征集购买股票的要约，根据招股说明书补充中的陈述，要求在拖延的交付合同上支付并交付合同。每个合同的金额不得少于招股说明书补充中规定的金额，出售的证券总额不得少于也不得多于各自在招股说明书补充中规定的金额。可以与合法代表机构的商业和储蓄银行，保险公司，养老基金，投资公司，教育和慈善机构以及其他机构一起完成适用。但在所有情况下，均需经我们批准。拖延交付合同不受任何条件的约束。

本招股说明书所提供的普通股股份在纳斯达克资本市场上获得报价和交易授权。在适用的招股说明书补充中，将提供关于其他任何纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他证券交易所上涵盖招股说明书补充所描述证券的任何其他上市信息（如有适用）。我们不能保证任何证券的流动性或任何证券的交易市场的存在。

为了促进证券的发行，参与发行的某些人可能会进行稳定，维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可以包括出售证券的超额配置或空头销售，其中参与发行的人出售的证券数量超过我们出售给他们的数量。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上进行购买或行使其超额配置选择来弥补这些超额配售或空头持仓。此外，这些人可能会通过在公开市场上竞标或购买适用证券来稳定或维持证券价格，或者通过征收罚款进行降价。如果他们在稳定交易时回购了他们出售的证券，则允许参与发行的经销商的销售特许可以被收回。这些交易的影响可能是将证券的市场价格稳定在高于公开市场水平的水平。这些交易可能随时中止。

承销商，经销商和代理商可能会与我们进行其他交易，或者在他们的业务日常中为我们提供其他服务。

以下是我们的股本结构的描述以及有关我们的修正和重述的公司章程和修正和重述的公司内部章程的某些规定，这些规定是摘要，并受到我们的修正和重述的公司章程和公司章程的限制。修正和重述的章程。

我们的授权股本总额为2600万股，所有股票的面值均为每股0.001美元，2500万股被指定为普通股，100万股被指定为优先股。

截至2024年5月9日，我们有55名普通股股东记录持股，不包括由经纪人以代名人或街头名称持有其股份的股东。实际普通股股东数量大于记录股东数，并包括股东为受益所有人，但其股份由经纪人和其他代名人以街头名称持有的股东。记录持有人数也不包括其股份可能由其他实体信托持有的股东。

普通股股东享有每股一票权利，用于投票决定股东行使的所有权利。在适用任何优先股的优先权之下，普通股股东将享有按比例分配的股利，如果董事会有资金合法供其使用的话，则每股普通股股东将享有该股利。在我们清算，解散或清算时，普通股股东将有权按比例分配所有剩余资产，但在优先股尚未偿还的情况下，先受到优先股派息的优先分配权。普通股股东将不享有优先购股权或转换权或其他认购权。我们的普通股没有赎回或沉没基金条款适用。

根据我们的规定章程的条款，我们的董事会有权发行一系列优先股，并确定各自的名称，权力，优先权和权利以及资格，限制或限制，包括股息权，转换权，表决权，赎回条款，清算优先权以及构成任何类别或系列的股票数量，无需进一步的投票或行动股东。

发行优先股或向购买优先股权的人发行这些股份可能会减少常规股份股东分配的收益和资产数量，可能会对普通股的权利和权力，包括表决权产生不利影响，可能会导致我们的控制权变更被延迟、阻挠或防止。

特拉华法律和我们修订后的公司章程和修订后的公司章程和修订后的公司条例的反收购影响

特拉华州法律和我们的修订后的公司章程和公司条例所规定的条款可能会阻止或增加进行代理人争夺战或其他变更我们管理层或重要股票持有人控制权的难度。这些规定可能使股东们认为不利于他们或我们最大利益的交易变得更加困难或者会阻止这些交易。这些规定旨在增强董事会成员的连续性和稳定性，并阻碍某些可能涉及实际或可能控制权变更的交易。这些规定旨在降低我方遭受非请求收购提案风险和阻止代理人战术使用的效果。但这些规定也有可能会阻止管理层的变更。

特拉华州公司法中的业务组合规定我们受制于特拉华州股份公司法第203条的反收购规定。特拉华州公司法第203条禁止公开持股的特拉华州公司在其成为感兴趣的股东之后的三年内与其进行业务组合，除非该计划在一项规定的方式或其他规定的异常情况下得到批准。根据第203条的规定，“业务组合”的含义广泛，包括合并、资产出售或其他会使感兴趣的股东获得财务利益的交易，但是在某些异常情况下，”感兴趣的股东“是指与其关联的集团及关联方所持有、或在三年内曾持有公司15%或更多的表决权股份。

分层董事会；董事会成员的去职和空缺我们的修订后的公司章程和公司条例将董事会分成三个不同的部分，具有分层三年的任期。此外，董事会成员只能因行为不当而被罢免，而且只能通过全体具有表决权的已发行股票的投票中得到66 2/3%的支持才能被罢免。当董事会中有任何原因造成的空缺、辞职、取消资格或其它原因导致新的董事席位时，除非董事会决定由股东填补该等空缺或新增董事席位，否则只能由现任董事的多数票选举出继任董事，即使此时董事会的出勤人数少于法定人数。我们董事会的分层和董事去职和空缺填补的限制可能会增加第三方收购我们公司的难度，亦或阻拦第三方寻求控制我们公司。

股东提案和董事提名的提前通知规定我们修订后的公司条例有关董事会提名的内容，或股东在股东大会上提出的提案，股东必须首先书面告知秘书进行及时通知。对于年度股东大会，股东的通知通常必须在上一年度股东大会的周年纪念日前不少于60天或不超过90天的时间内发出，但情况另有规定。如果在上一年的任何时间没有召开股东大会，或自上一届董事会的代理声明之日起30天内公司的年度大会日期被更改，股东的通知到达公司也必须符合要求。这个时间要求不早于该年度大会前第90天的营业时间结束，并且不晚于该年度大会日前第60天的营业时间结束。如果我们宣布该年度大会日期少于70天，则股东的通知要求在我们首次宣布该会议日期后的第十天营业时间结束。然而, 如果在前一年未举行年度大会，或如果上一年代理声明时的日期与上一届年度大会的纪念日相比改变了30天以上，则股东的通知须不早于前者距离该年度大会结束不超过第90天的营业时间的结束，并且须不晚于后者距离该年度大会结束不足70天或在我们首次宣布会议日期后第10天营业时间结束。

空白支票优先股我们董事会被授权在无需股东批准的情况下发行优先股，并由董事会自行裁定持有这些股份的权利，如果已发行，可能会作为一种“毒丸”来稀释潜在敌意收购者的股权，以防止我们的董事会不同意的收购。

我们普通股票的过户代理人和注册代理人是Equiniti Trust Company LLC。

下列说明与任何适用的招股书补充信息一起，总结了我们根据本招股书可能发行的债务证券的重要条款和规定。尽管我们下面概述的条款适用于我们未来可能根据本招股书发行的任何债务证券，但我们将在适用的招股书补充中更详细地描述任何债务证券的具体条款。如果我们在招股书补充中如此指示，则在此类招股书补充下提供的任何债务证券条款可能与我们下面描述的条款不同。在招股书补充中所设定的条款与下面描述的条款不同的范围内，招股书补充所设置的条款应控制。

我们可能会不时在本招股书下的一个或多个递延中出售优先或次级债务证券。我们将根据优先声明书向一个特定的受托人签订任何这样的优先债务证券。我们将根据次级声明向一个特定的受托人签订任何此类次级债务证券。我们使用“声明书”一词来指优先申明书或次级申明书，视情况而定。任何申明书将在1939年信任委托法下合格，按照签订日期生效。我们使用“公司受托人”一词来指在优先声明书下的受托人或在次级声明书下的受托人。

以下摘要是关于优先债务证券、次级债务证券和申明书的重要条款和规定，应进行参阅，并且其全部内容受适用于特定一系列债务证券的指定债务证券条款的指示和/或补充说明的申明书的规定限制。

每个声明书都将表明债务证券可能逐年分成一个或多个系列进行发行，并且可以用外国货币或与外国货币有关的单位命名和支付。声明书不会限制可能在其下发行的债务证券金额，每个声明书都将说明任何一系列债务证券的具体条款，或由授权决议和/或有关此类系列的补充声明确定。

我们将在每份招股书补充中描述有关每一系列债务证券的以下条款:

我们可能发行的债券系列可以提供低于发行价格的金额，在因从信托法普及的发行条款的声明下加速到期的情况下，金额可用支付。我们会在适用的招股书补充说明中为您提供有关联邦所得税考虑和适用于任何这些债券的其他特殊考虑的信息。

我们将在招股书补充说明中说明债券系列可转换为或交换为我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括强制转换或交换的规定，持有人的选择或我们的选择。我们可以包括规定，根据这些规定债券的持有人收到的我们的普通股或其他证券的数量将受到调整。

除了在适用的信托文件下的事项发生和持续的违约事件时，抵押证券受托人只承担在适用的信托文件中明确规定的职责。在抵押证券的一项违约事件发生时，该抵押证券的受托人必须使用和一个谨慎人在其自己的事务的进行中会行使或使用的程度的关心。除此规定外，信托受托人不承担根据抵押证券信托文件提供给它的任何持有人请求行使的权力，除非为其提供合理的安全和担保，以免遭受可能会发生的费用、支出和责任。

除非我们在适用的招股书补充说明中另有说明，否则我们将在任何债券的利息付款日向债券的注册人或一或多个前身证券的持有人的名字支付利息。

我们将在我们指定的支付代理处支付特定系列的债券的本金、任何溢价和利息，除非我们在适用的招股书补充说明中另有说明，否则我们会通过支票支付利息，并将其邮寄给持有人。除非我们在招股书补充说明中另有说明，否则我们将指定抵押证券受托人的公司信托办事处作为每个系列的债券的唯一支付代理。我们将在适用的招股书补充说明中提名我们最初为特定系列的债券指定的任何其他支付代理。我们将为特定系列的债券在每个支付地点维护一个支付代理。

我们支付给支付代理或抵押证券受托人的任何债券的本金、任何溢价或利息在两年后仍未获得偿付，将返还给我们，此后的证券持有人只能向我们索取偿付。

信托和债券将受纽约州法律的管辖和解释，除非信托申请法适用。

依据任何次级债券所述的程度，我们根据任何次级债券所承担的义务将是无抵押的，且在付款优先顺序上位于我们其他应付债务的次级和次级。次级抵押不限制我们可以负担的高级债务的金额。它也不限制我们发行任何其他担保或无担保债务。

我们可以向股东发行认股权，以购买我们的普通股、优先股和/或债券。我们可以单独或与一个或多个额外的认股权、债券、普通股、优先股、权利或购买合同或这些证券的任何组合一起提供认股权，以单位的形式，详情请参见适用的招股书补充说明。每个认股权系列将在我们和银行或信托公司之间签订的单独认股权协议下发行。认股权代理将仅作为我们的代理与权利证书有关，不承担任何权利证书持有人或权利证书的受益所有人的代理或信托关系。以下说明了任何招股书可能涉及的权利的某些一般条款和规定。任何招股书可能涉及的认股权的特定条款，以及一般规定可能适用于所提供的权利的范围（如果有的话），将在适用的招股书补充说明中说明。如果任何招股书中所述的认股权的任何特定条款、认股权协议或认股权证明与以下任何条款不同，则以下条款将被认为已被该招股书补充说明取代。在您决定购买我们的任何权利之前，我们鼓励您阅读适用的认股权协议和认股权证明获取更多信息。

每一张认股权都将使持有人有权以行使认股权书中规定的价格现金购买普通股份或其他证券。认股权可以在适用的认股权说明书提供的权利到期日之前的任何时候行使。

持有人可以按照适用的认股权说明书说明的方式行使认股权。在公司信托办公室或适用的说明书中指定的任何其他办事处收到付款和已妥善填写和正式执行的认股权证明后，我们将尽快转发普通股或其他证券，如适用，以行使权的方式购买。如果未行使权利发行的认股权不足全部行使，则我们可以将任何未认购的证券直接提供给非股东个人，通过代理商、承销商或经销商提供或通过上述方法的任意组合提供，包括根据适用的说明书中描述的备用安排。

我们提供的所有牛证的托管行将在相应的招股说明书中列出。

我们可能向我们的股东发行权利，以购买本招股说明书中所述的普通股、优先股和/或债务证券。我们可能独立或同时提供权利，或者和一种或多种其他权利、债务证券、普通股、认股证或购买合同或那些证券的任何组合相结合，以单位的形式发行，在相应的招股说明书中描述。每一系列的权利将根据与我们和银行或信托公司之间要订立的独立权利协议发行。权利代理人将仅作为我们与权利证书系列的持有人或权利受益人之间的代理人，并不承担任何权利证书或权利持有人或权利受益人的代理或信托关系。以下概述了任何招股说明书可能有关的权利的某些一般条款和规定。任何招股说明书中可能涉及的权利的具体条款以及一般规定可能适用于所提供的权利的范围（如果有）将在相应的招股说明书中描述。在任何招股说明书中描述的特定权利的权利、权利协议或权利证书的任何特定条款与以下任何条款不同的方式，那么以下条款将被认为已被该招股说明书取代。我们鼓励您在决定是否购买我们的权利之前阅读适用的权利协议和权利证书以获取更多信息。

每个权利将使持有人有权以适用招股说明书中提供的行权价格，购买相应普通股或其他证券的金额。权利可以在规定在相应的招股说明书中所提供的到期日之前的任何时间行使。权利持有人可以按照适用的招股说明书中描述的方式行使权利。在收到款项和已按照规定填写并经法定执行的权利证书的权利代理公司或招股说明书中指定的任何其他办公室后，我们将尽快将可行使权利购买的普通股或其他证券，逐股投放给权利持有人。如果不是在任何权利发行中发行的所有权利都被行使，则我们可以将任何未认购证券直接提供给股东以外的人员，或通过代理、承销商或经销商，或通过这些方法的组合，包括按照相应的招股说明书中所述的备用安排。

持有人可以按照适用的招股说明书中所述的方式行使权利。招股说明书中指定的权利代理公司或招股说明书中指定的任何其他办公室收到款项和已按规定填写并经法定执行的权利证书后，我们将尽快将购买可行使的股票或其他证券，逐股投放给行权价格。如果任何权利发行中发行的权利不是全部行使，则我们可以将任何未认购证券直接提供给股东以外的人员，或通过代理、承销商或经销商或这些方法的组合，包括按照相应的招股说明书中所述的备用安排。

我们提供的任何权利的权利代理将在适用的招股说明书中列明。

下面的描述与我们在任何适用的招股说明书中包含的附加信息一起，总结了我们可以在本招股书中提供的单位的实质条款和规定。尽管我们以下概述的条款将普遍适用于我们在本招股书下可能提供的任何单位，但我们将在相关的招股说明书中更详细地描述任何一系列单位的特定条款。在招股说明书中提供的任何单位的条款可能与下述的条款不同。

我们将从我们向证券交易委员会提交的报告中引用描述我们正在提供的单位系列条款的单位协议书的形式，以及在相关的单位系列发行之前的任何补充协议。以下关于单位实质条款和规定的摘要受制于，且完全符合参考，适用于特定单位系列的任何单位协议书和任何补充协议的全部条款。我们建议您阅读与我们可能在本招股书下提供的任何单位系列相关的适用招股说明书，以及任何相关的自由书面招股说明和包含单位条款的完整单位协议和任何补充协议。

我们可以发行由普通股、优先股、一种或多种债务证券、认股权证、权利或购买联系构成的单位，以任何组合方式。每个单位将被发行，以使持有单位的人也是包括在单位中的每个证券的持有人。因此，单位的持有人将具有包括在单位中的每个证券的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议书可以规定，包含在单位中的证券可能在任何时间或在指定日期之前的任何时间不可单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书中描述正在提供的单位系列的条款，包括：

本部分所述的条款，以及在任何招股说明书中所述的条款或在“股票描述”、“债务证券描述”、“认股权证描述”和“权利描述”下所述的条款，将适用于各单位，如适用的适用，以及适用于各单位中包括的任何普通股、债务证券、认股权证或权利，如适用。

我们提供的任何单位的单位代理的名称和地址将在适用的招股说明书中列明。

每个单位代理将仅按照相关单位协议书的我们的代理行事，并不承担任何持有任何单位的持有人的代理或信托关系的义务或关系。单个银行或信托公司可能会充当超过一个单位系列的单位代理。在适用的单位协议书或单位描述中任何缺省期间内，单位代理在我们违约的情况下没有义务或责任，包括在法律上或其他方面启动任何程序或向我们提出任何要求。任何单位的持有人都可以通过适当的法律行动在任何时间根据任何包含在该单位中的证券的持有人的权利执行其权利，而无需得到相关单位代理或任何其他单位的持有人的同意。

纽约市里德史密斯律师事务所将确认本招股书所提供的证券的发行的有效性。

我们独立的注册会计事务所KMJ Corbin & Company LLP已经审计了我们截至2023年和2022年的综合资产负债表，以及截至2023年12月31日的每个财年的相关综合损益，股东权益和现金流量等方面的综合数据，该报告已并入本招股意向书。我们通过依赖KMJ Corbin & Company LLP作为会计和审计专家的报告，将我们的合并财务报表并入本招股意向书和本注册申报书中。

根据SEC规定，本招股意向书省略了包含在构成本招股意向书的注册申报书及其展项之中的某些信息。由于本招股意向书可能无法包含您认为重要的所有信息，我们建议您查阅这些文件的全部内容。如果我们已将某份合同，协议或其他文件作为构成本招股意向书的注册声明的展项，请阅读该展项以更全面地理解文件或相关事项。本招股意向书中的每个声明，包括上述已并入的声明，有关合同，协议或其他文件的声明在其全部内容中均受到对实际文件的引用限制。

我们受到交易所法律法规的信息披露要求，并根据这些要求向SEC提交年度、季度和现报告、代理声明、信息声明和其他信息。我们在SEC网站上公开了公众可用的SEC提交资料，网址为：www.sec.gov此外，我们还通过我们的网站www.ritterpharmaceuticals.com为所有人提供这些材料的免费访问，访问时间为在向SEC提交或提交给SEC后尽快。www.ritterpharmaceuticals.comwww.ritterpharmaceuticals.com为所有人提供这些材料的免费访问，时间为在向SEC提交或提交给SEC后尽快。

SEC允许我们“引用”向其提交的信息。引用可以让我们通过将您引用到其他文件中向您披露重要信息。这些由引用的信息是本招股意向书的重要组成部分，而我们以后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。本招股意向书按照SEC的规定省略了包含在注册声明中的某些信息。就我们和根据本招股意向书可能发行的证券的更多信息，您应当参考注册声明和随后提交的任何招股书补充文件（包括展览品）。本招股意向书中就将合同、协议或其他文件列述出来的每个声明，在其全部内容中均受到对实际文件的引用限制。我们正在引入的文件是：

此外，在提交此登记申报书之后，但在指示所有在此招股意向书中所提供的证券已全部售出或注销所有未售出的证券的后续效力修正条款提交之前，本公司根据交易法案第13（a），第13（c），第14和15（d）节的信息报告要求要么提交或征收的文件，将被视为已经引用并纳入本登记申报书中从提交这些文件之日起，除了任何被视为提交并非提交的文件或其一部分。

根据证券法案第412条，本登记申报书中被引用或被视为引用的文件中包含的任何声明，在此登记申报书的修改、替代或更换范围内视为已经被修改、替代或更换。除非经过修改、替代或更换，否则不应视为本登记申报书的一部分。

如果您在下面的地址或电话号码发出书面或口头请求，我们将向您和转交人员（包括任何受益所有人）提供已经被引用到本招股意向书中的全部或任何信息的副本，但不提供随附信息，除非该附带信息已被视为被引用并并入本招股意向书中。

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招股说明书补充说明
关于这份招股说明书补充说明		S-ii
招股说明书补充说明摘要		S-1
本次发行		第S-5页
风险因素		S-6
关于前瞻性陈述的注意事项		S-7
资金用途		S-8
稀释		S-9
分销计划		S-10
法律事项		S-11
专家意见		S-11
更多信息来源		S-11
引用公司文件		S-12

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招股书
关于本招股书		ii
招股书摘要		1
风险因素		4
关于前瞻性声明的注意事项		4
资金用途		5
分销计划		6
资本股份描述		7
债务证券描述		9
认股权证描述		12
权利描述		14
单位的描述		15
法律事项		16
专家		16
更多信息来源		16
通过引用信息的合并进行信息的合并		17

每股公开发行价格			$	3.35
2024年3月31日的每股净有形资产	$	0.98
每股净有形资产的增加值	$	0.37
调整后2024年3月31日的每股净有形资产，在本次发行后立即生效			$	每股稀释1.35美元
本发行中新投资者购买股票的每股稀释			$	2.00

	●	我们在2024年4月26日提交给SEC的DEF 14A代理声明，于2024年4月26日作为补充;

	●	我们在2024年5月8日提交给SEC的第一季度10-Q季度报告;

	●	我们在2024年4月10日提交的第8-K表，以及在2024年4月16日提交的8-K/A表修订的;

	●	包括公司在2012年4月26日提交的8-A表文件中的普通股说明(File No. 001-35526)的说明，包括用于更新此类说明的任何修订或报告。

	●	此外，根据Exchange Act第13(a)、13(c)、14和15(d)条款，公司提交的所有文件在本注册声明提交之后且在提交兜售所有证券或注销所有未售证券的后效性修正声明之前将被视为并入此注册声明并成为其一部分，这些文件中的所有文件，除了被视为提交的文件或文件的部分之外。

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关于本招股说明书		ii

招股说明书摘要		1

风险因素		4

关于前瞻性声明的警示注意事项		4

资金用途		5

分销计划		6

股本说明		7

债券说明		9

认股证说明		12

权证说明		14

单位说明		15

法律事宜		16

专家		16

更多信息获取地点		16

通过参考信息进行合并		17

	●	我们将发行认股权的具体名称和总数以及我们将发行认股权的价格。

	●	发售价、行使价支付的货币单位；

	●	行使认股权所能购买的证券的指定、数量和条款；

	●	如适用，普通股行使价格和行使认股权所能获得的股票数量；

	●	如适用，优先股行使价格、行使时可获得的优先股数量和该系列优先股的描述；

	●	如适用，债务证券行使价格、行使时可获得的债务证券数量和该系列债务证券的描述；

	●	认股权行使权利开始的日期、行使权利到期的日期或者，如果您无法在该期间持续行使认股权，您可以行使认股权的具体日期或者日期；

	●	认股权是以全权登记形式或持票人形式、权证形式或任何这些形式的组合发行，尽管在任何情况下，单位中包含的权证的形式将对应于该单位的形式和其中包含的证券的形式；

	●	任何适用的重要美国联邦所得税后果；

	●	认股权代理以及任何其他托管银行、执行或支付代理、转让代理、登记代理或其他代理的身份；

	●	认股权或认股权行使时可购买的任何证券是否被提议在证券交易所上市；

	●	如适用，认股权与普通股、优先股和/或债务证券被单独转让的日期；


	●	如适用，可一次行使的最低或最高认股权数量；

	●	有关账簿记录程序的信息（如果有）；

	●	认股权的反稀释条款（如果有）；

	●	任何赎回或召回条款；

	●	认股权是否可以单独或与其他证券作为单位的一部分出售；以及

	●	认股权的任何其他条款，包括与认股权的交换和行使有关的条款、程序和限制。

	●	确定享有权利分配的股东的日期；

	●	权利行使时可购买的普通股或其他证券的总数量；

	●	行权价格；

	●	发行权利的总数量；

	●	权利是否可转让及权利可单独转让的日期（如果有）；

	●	行使权利的权利起始日，以及行使权利的权利截止日期；

	●	权利持有人享有行使权利的方式；

	●	发行完成的条件（如果有）；

	●	撤回、终止和取消权利的权利（如果有）；

	●	是否存在任何回购或备用买家以及他们的努力程度（如果有）的条款；

	●	是否有超额认购权的股东（如果有）；

	●	任何适用的美国联邦所得税考虑因素；和

	●	任何其他权利的条款，包括与权利分配、交换和行使相关的条款、程序和限制（如适用）。

	●	单位的名称和条款以及组成单位的证券的名称和条款，包括证券在何种情况下可以单独持有或转让；

	●	与下文描述的不同的治理单位协议的任何规定；和

	●	任何用于发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的条款。

	●	我们2023年12月31日提交给SEC的10-K年度报告，提交日期为2024年2月28日；

	●	我们于2024年4月26日向SEC提交的DEF 14A明确的代理声明，附有2024年4月26日的补充资料；

	●	我们于2024年5月8日向SEC提交的2024财年第一季度报告（10-Q）；

	●	我们于2024年4月10日提交的8-K现报告，经8-K/A于2024年4月16日修正；以及

	●	公司8-A（文件号001-35526）申报书中涉及的公司普通股的说明附录，包括为更新此信息而提交的任何修正案或报告。