根据规则424(b)(5)提交

注册声明号333-270383

招股书补充资料

（截至2023年3月16日的说明书）

蓝水疫苗公司

高达390万美元

普通股

我们已经与H.C. Wainwright＆Co.，LLC（“Wainwright”）签订《市价定价协议》，涉及售出我们的普通股，每股面值为0.00001美元（我们的“普通股”），该说明书补充及配套说明书所提供并准备提供。根据市场定价协议的条款，我们可以从时间到时间通过Wainwright作为代理商出售高达390万美元的普通股。根据市场定价协议的条款，在美国现有的任何交易市场或通过任何现有的交易市场进行的股票开售，除在交易所或其他交易市场的机构以外，提供给或通过市场制造商出售，直接向Wainwright作为原则出售，在以当时市场价格为基础的市场价格中进行的协商交易和/或任何其他法律允许的方法中进行出售。如果我们和Wainwright就除在美国现有的任何交易市场以市场价格销售这些普通股之外的任何分销方式达成一致意见，我们将提交进一步的说明书补充，根据1933年修订后的证券法案（“证券法案”）第424（b）条的要求提供有关此类发行的所有信息。 Wainwright没有义务出售任何特定金额的股份，但将根据其正常交易和销售惯例以及适用的法律和法规，遵守Wainwright与我们之间互相同意的《市价定价协议》的条款，尽其商业上合理的努力代表我们销售所有要求出售的普通股股份。没有安排将任何资金收到任何托管，信托或类似安排中。

我们的普通股已在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上列出，代码为“BWV。” 我们的普通股于2023年3月27日在纳斯达克上报告的销售价格为每股1.03美元。

根据《1933年修订后的证券法案》第415条制定的“市场股权发行”规定，本说明书及其附随说明书中提供和出售的每股面值为0.00001美元的普通股（本说明书所提供）可能进行销售，包括直接在纳斯达克或美国现有的任何其他交易市场上进行的销售或通过任何销售商进行的销售。除直接出售给或通过市场制造商以外的任何其他销售方式，或直接作为特约代理人向Wainwright出售，在当时的市场价格或与此类市场价格有关的价格上进行的协商交易和/或任何其他法律允许的方法。如果我们和Wainwright就除了在美国现有的任何交易市场以市场价格销售这些普通股之外的任何分销方式达成一致意见，我们将提交进一步的说明书补充，根据《1933年修订后的证券法案》第424（b）条的要求提供有关此类发行的所有信息。Wainwright无需出售任何特定金额的股票，但应使用其商业上合理的努力基于中介机构协议，按照其正常交易和销售惯例以及适用的法律和法规代表我们出售我们要求出售的所有普通股，Wainwright与我们之间互相同意，在《市场定价协议》的条款下，符合适用法律法规和互相同意的条件。

Wainwright有权获得每股股票总售价的3.0％的固定佣金率的补偿，在这份市价定价协议中代表我们出售普通股，将被视为《证券法案》所定义的“承销商”，而Wainwright的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任（包括《证券法》下的责任）向Wainwright提供保障和分摊责任。

我们是“创业板”公司，即2012年“创业公司启动法案”中使用的术语，并因此对该说明书补充，附随说明书和我们向证券交易委员会提交的文件适用减少的公开公司披露标准。请参阅“说明书补充摘要—成为新兴增长公司的影响。”

我们的非关联方持有的普通股的总市值为1170,9327.68美元，根据2023年3月6日持有的10094248股普通股的每股1.16美元的收盘价计算而来。根据表S-3的I.B.6一般指示，在任何12个月的期间中，我们不会以超过公共浮动总值三分之一的价值向公众提供在此说明书中形式化部分的证券发行，只要我们的非附属方持有的普通股总市值仍低于7,500万美元。在截至及包括本说明书补充的日期的前12个日历月内，我们未根据表S-3的I.B.6一般指示出售或发行任何普通股。

投资我们的证券涉及很高的风险。在购买我们的任何证券之前，请仔细阅读本说明书补充的“风险因素”标题下的投资我们的证券的重要风险讨论和引用此文件的文件，以及附随说明书的第5页。

证券及交易委员会和任何州证券委员会均未批准或未批准这些证券或通过此说明书补充或配套说明书的准确性或充分性发表任何意见。任何相反的表述都是犯罪行为。

H.C. WAINWRIGHT＆CO。

本说明书补充的日期为2023年3月29日。

目录

您应仅依赖本招股说明书及随附的招股说明书中所包含或通过引用合并的信息。我们未授权任何人提供与本招股说明书或随附的招股说明书中所包含或通过引用合并的信息不同的信息。

本招股说明书、随附的招股说明书及任何后续的招股说明书仅为出售所提供的证券的要约，但仅在其合法的情况下，才在相应的情况和司法管辖区内进行出售。

您应该认为本招股说明书、随附的招股说明书及任何其他招股说明书中所包含的信息仅准确至其各自的日期，并且我们引用合并的任何信息仅准确至纳入引用的文件的日期，无论本招股说明书、随附的招股说明书或任何其他招股说明书的交付时间如何。

关于本招股说明书补充

本招股说明书的补充和随附的招股说明书是我们使用 S-3 表格（文件号 333-270383）向证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明书的一部分，采用货架注册程序（“注册声明”）。在货架注册程序下，我们可以不时地提供和出售注册在该证券交易委员会下的全部普通股和任何其他证券，其总发行价格高达 1 亿美元，并在本招股说明书下特定地不时提供和出售其总发行价格不超过 390 万美元的普通股，其价格和条款由市场条件在发行时确定。

本招股说明书补充描述了我们正在提供的普通股的具体条款，并添加和更新了所附招股说明书和文书所汇集的信息。如果与本招股说明书一方面所包含的信息，在另一方面所附招股说明书或任何在本招股说明书补充文件发布日期之前提交给证券交易委员会的文档中所汇集并引用的有冲突情况出现，您应该依靠本招股说明书中的信息。如果这些文档中的任何陈述与之后日期的另一份文件中的陈述存在不一致的情况，例如，本招股说明书插入的引用文献中，后日期的文件中的陈述修改或替代了早期的陈述。

您应该只依赖于本招股说明书或任何允许与此次发行有关的自由书写招股说明用于授权使用。我们与Wainwright未授权其他人员向您提供不同的信息，如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖它。我们和Wainwright没有在任何未被授权或未被资格人员允许提供出售或购买证券的地方提交出售或索取证券的要约。您应当假设出现在本招股说明书，附属招股说明书，本招股说明书补充文件以及附属招股说明书和我们允许用于与此次发行有关的自由书面招股说明中的信息，仅准确到这些文件的日期。我们的业务，财务状况，运营结果和前景自那些日期以来可能已发生变化。在做出投资决策之前，请阅读本招股说明书，附属招股说明，本招股说明书中所引用的文件以及我们已经说明在“更多信息可在何处查找”和“文档的并入引用”章节中并考虑其中的信息。

我们只在许可和销售允许的司法辖区内提供出售和征求购买普通股。本招股说明书和附属招股说明书的分发以及在某些司法辖区内提供普通股的要约可能受到法律限制。在美国以外的个人获得本招股说明书和附属招股说明书，必须了解并遵守有关普通股发行及其在美国以外分发的限制。本招股说明书和附属招股说明书不构成任何人在任何不允许或未被资格的司法区域内提供该招股说明书和附属招股说明书所提供的任何证券的要约或购买邀请。

我们还注意到，我们在任何附在本招股说明书和附属招股说明书的引用文件中签署的协议中提供的陈述，保证和契约仅对某些情况下的协议各方，包括仅为在协议各方之间分配风险的目的而提出，不应被视为我们对您的陈述，保证或契约。此外，这样的陈述，保证或契约仅在其做出的日期准确。因此，这样的陈述，保证或契约不应被依靠作为准确表述我们现有情况的准确陈述。

除非另有说明，“我们”，“我们的公司”，“Blue Water Vaccines”，“BWV”以及类似的标识都指的是Blue Water Vaccines Inc。我们的标识，商标和服务标志是Blue Water Vaccines Inc的财产，出现在本招股说明书中的其他商标或服务标志为其各自持有人的财产。

关于前瞻性声明的注意事项

本招股说明书，附属招股说明书以及此处和其中引用的文档可能包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性声明。在某些情况下，您可以通过“可能”，“可能会”，“将会”，“可能”，“应该”，“期望”，“打算”，“计划”，“目标”，“预计”，“相信”，“估计”，“预测”，“项目”，“潜在”，“继续”和“持续”，或这些术语的否定形式，或其他旨在识别关于未来的声明的类似术语，尽管并非所有前瞻性声明都包含这些字眼。这些声明涉及未来事件或我们未来的财务业绩或状况，并涉及我们已知和未知的风险，不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果，活动水平，业绩或成就与这些前瞻性声明所表达或暗示的结果有所不同。这些前瞻性声明包括但不限于以下声明：

这些前瞻性陈述面临许多风险，不确定性和假设，包括本招股说明书第S-7页“风险因素”所述的和本招股说明书，附带招股说明书以及任何引用或纳入其中的信息中讨论的某些其他事项。此外，我们在一个极具竞争性和快速变化的环境中经营。新风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们的业务造成影响的程度，或任何因素或因素组合导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述所包含的结果实质上不同。鉴于这些风险，不确定性和假设，在本招股说明书，附带招股说明书和引用或背书文件中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能会有所不同并且不利于那些预期或暗示在前瞻性陈述中的结果。

您不应该将前瞻性陈述作为未来事件的预测。虽然我们相信前瞻性陈述反映的期望是合理的，但我们无法保证在前瞻性陈述中反映的未来结果，活动水平，绩效或事件和情况将被实现或发生。此外，除非法律规定，否则我们或任何其他人都不承担对前瞻性陈述的准确性和完整性的责任。我们不会为任何原因在本招股说明书的日期之后公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际结果或我们的预期变化。

您应该阅读本招股说明书，附带招股说明书，引用于此处的文件以及我们作为我们提交的展品的副本，并理解我们的实际未来结果，活动水平，表现和事件及情况可能会与我们的预期有很大不同。

风险因素。

投资我们的证券具有很高的投机性，涉及高风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑我们在以下风险因素中描述的风险，以及附随招股说明书，我们可能授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书或在本招股说明书中引用的任何报告，包括我们的2022年10-K年度报告，任何10-K年度报告，10-Q季度报告或8-K时事报告以及在本招股说明书之后并纳入引用的任何其他文档。

与此次发行相关的风险

由于我们在如何使用这次发行所得款项方面拥有广泛的自由裁量权，因此我们可能会以您不同意的方式使用所得款项。

我们没有为这次发行的净收益分配特定金额。因此，我们的管理层在运用这次发行的净收益时将拥有广泛的自由裁量权。关于这些净收益的使用，您将依赖我们管理层的判断，并且作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估这些收益是否得到适当的使用。可能将净收益投资于不能为我们带来有利或任何回报的方式，我们管理层未能有效使用这些资金可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

本次发行的普通股票将以“市价”发行，不同时间购买股票的投资者很可能支付不同的价格。

这样，在不同时间购买此次发行的股票的投资者很可能支付不同的价格，从而可能在其投资结果中经历不同的结果。我们有根据市场需求自行决定变化时间、价格和销售数量的自由裁量权，没有最高销售价格。根据《市场上的销售协议》，我们的董事会或其授权的行政委员会可以随时授权每股普通股以最小销售价格出售本次发行，如果价格低于该最小价格，就会限制公司进行销售。投资者可能会因以低于其购买价格的价格出售股票而经历股票价值下降的情况。

由于这次发行，您可能会立即和严重地面临股权稀释。

本次发行的每股发行价可能高于发行前已发行的普通股票的每股净有形书值。假设以每股1.04美元的价格披露于2023年3月22日纳斯达克的普通股最后报告价格，出售390万美元的普通股票，扣除销售代理佣金和我们支付的预计总发行费用后的净收益约为350万美元，您将立即获得每股0.32美元的增值，表示本次发行后我们的每股净有形书值和假定发行价格的差异。但是，本次发行的股票（如果有）将以各种价格不断出售。您的权益可能会被稀释，从而与本次发行后我们的普通股每股净有形书值调整后的每股股票相差。已行使的股票期权和认股权也可能导致您的投资被稀释。截至2022年12月31日，进行了权证行使且未行使的普通股股票期权约为1,392,654股，加权平均行权价格为3.30美元/股；进行了权证行使且未行使的普通股票和优先购买期权（以认股权形式出售）共5,264,274股，加权平均行权价格为2.66美元/股；646,640股普通股可以通过行使已发行的预先拨出的认股权获得，行权价格为0.001美元/股，我们的股权激励计划保留了1,041,894股普通股作为未来发行的股票。

根据Wainwright的市场销售协议在任何一次或合计出售的实际股数和总净收益中，都是不确定的。

根据市场销售协议限制和适用法律的特定限制，我们有自行决定在市场销售协议期间随时向Wainwright发出销售公告的自由裁量权。Wainwright发出销售通知后卖出的股票数量将根据销售期间普通股的市场价格和我们与Wainwright设定的限制而变化，因此目前不能预测与此次发行相关的总募集资金或最终发行的股票数量。

通过融资筹集额外资金可能会导致现有股东和投资者的稀释，限制我们的运营或要求我们在不利于我们的条件下放弃产品候选人的权利。

我们可能通过多种方式寻求额外资金，包括通过私募和公募股票发行和债务融资、协作、战略联盟和营销、分销或许可安排。在我们通过出售股权或可转换债务证券、其他类型的合同下发行股票或行使现有股票期权、认股权、可转债务证券或类似证券融资时，我们的股东的所有权利将被稀释，并且此类融资的条款可能包括优先清算或其他优先权、抵押和行使价格调整等条款，这些条款可能会对股票持有人的权利、优先权和特权产生不利影响，包括股息支付或清算时优先权高于普通股股东。此外，如果可用，债务融资可能包括限制或限制我们采取某些行动的契约，如增加额外债务、进行资本性支出、进入许可安排或宣告股息等，可能会要求我们授予我们的资产安全利益。如果我们通过与第三方的协作、战略联盟或营销、分销或许可安排获得了额外的资金，我们可能不得不放弃我们的技术、未来收入流、产品或产品候选人的有价值的权利，或以对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能需要缩减或停止运营。

安排Wainwright的市场销售协议，未必有助于确立活跃的交易市场，尤其是在货币流动性水平较低的环境中。

2022年2月18日开始交易我们的普通股之前，我们的普通股没有公共市场。虽然我们的普通股在纳斯达克上市，但活跃的交易市场可能不会发展，或者发展，无法持续。缺乏一个活跃市场可能会削弱您在希望出售股票或以您认为合理的价格出售股票时出售股票的能力。缺乏活跃市场也可能降低您股票的公允价值。

此外，非活跃市场也可能削弱我们通过出售普通股筹集资本或通过使用我们的普通股作为代价进入战略合作伙伴关系或并购公司或产品的能力。

我们未来不打算支付任何普通股的现金分红，因此，我们的普通股资本增值（如果有的话）将是未来可预见的唯一收益来源。

我们从未宣布或支付过普通股的现金分红。我们未来也不打算支付任何普通股的现金分红。我们目前打算保留所有可用资金和未来的收益，以资助我们业务的发展和增长。此外，我们未来任何贷款安排可能包含限制可申报或支付的普通股现金股利的条款。因此，我们的普通股资本增值（如果有的话）将是未来可预见的唯一收益来源。

在公共市场销售大量股票或可能出现这种销售的印象可能会压低我们普通股的市场价格。

在公共市场销售大量我们的普通股或因为我们利用通用架子注册声明，我们与渥德赖特的市场上市协议或其他原因可能发生这种销售的印象，可能会压低我们的普通股市场价格，并影响我们通过出售额外股权证券筹集资本的能力。我们不能预测未来我们的普通股销售或市场看法对我们普通股市场价格的影响。

本次发行期间我们的股东在公共市场上转售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们可能会不时发行普通股以配合本次发行。不时发行这些新的普通股，或我们在本次发行中发行新的普通股的能力，可能会导致我们目前的股东以担心他们的持股被稀释为由出售我们普通股的份额。反过来，这些转售可能会导致我们的普通股市场价格下跌。

不能保证我们能够遵守纳斯达克的持续上市标准。

我们在纳斯达克上仍然有资格上市取决于我们遵守纳斯达克的持续上市要求，包括但不限于我们的普通股保持每股1.00美元的最低买盘价格。然而，我们的股票价格一直很波动，我们无法保证我们将能够保持持续上市所需的最低价格要求。如果纳斯达克因未达到上市标准而将普通股从交易所上摘牌，我们和我们的股东可能面临重大的不利影响，包括：

1996年的全国证券市场改革法是一项联邦法规，防止或优先于各州监管某些被称为“覆盖证券”的证券销售。因为我们的普通股当前已在纳斯达克上市，所以这些股份是涵盖证券。如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不是涵盖证券，我们将受到在我们提供证券的每个州的监管。

我们的普通股市场价格极度波动，并且由于许多不受控制的因素，可能继续极度波动，使股东可能全部或部分损失投资。

我们的普通股市场价格可能会极度波动。我们的股价可能因以下各种因素而出现大幅波动：

此外，总体股市，特别是医疗生物技术公司股票，已经经历了极端的价格和成交量波动，这些波动通常与发行者的营运表现无关或不成比例。例如，2022年3月15日和2022年11月9日，我们在纳斯达克的普通股收盘价分别为67.90美元和0.92美元，当天的日成交量分别约为12,500和236,500股。此外，我们的日内交易价格也出现了极端波动。2022年4月7日，我们的交易价格的高低差为52.10美元。这些广泛的市场波动可能会对我们的普通股交易价格产生不利影响。特别是，我们的部分普通股可能会被看跌期权交易员交易，可能会对我们普通股的供需构成压力，进一步影响其市场价格的波动。此外，这些和其他外部因素已经导致并可能继续导致我们的普通股市场价格和需求波动，这可能会限制或阻止投资者轻松出售他们所持有的普通股，否则可能会对我们普通股的流动性产生负面影响。虽然我们的普通股市场价格可能会对营运表现和前景、扩张计划、我们直接合同参与、COVID-19的影响以及我们行业的发展做出回应，但我们认为近期经历的极端波动反映了与我们基础业务、实际或预期营运表现、财务状况以及宏观或行业基本面无关的市场和交易动态，我们不知道这些动态是否会继续存在或持续多久。在这些情况下，我们建议您不要投资我们的普通股，除非您准备承担全部或大部分投资风险。

募资用途

我们可能会不时地发行和销售总共销售代理佣金和费用之前达到3,900,000美元的普通股。这次发行的销售收入将取决于售出的普通股数量和它们售出的市场价格。无法保证我们将能够在或充分利用与Wainwright的市场发行协议。

我们目前打算首要用于普通企业运营和运营资本，其中包括持续的临床前和临床工作，开发新的疫苗候选者，投资于与我们的技术协同或互补的公司，与我们当前和未来的疫苗候选管线相关的许可活动，开发新兴技术，投资于或收购正在开发新兴技术的公司，或收购其他企业。这些支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们目前业务计划的发展。因此，在这次发行的净收益用途方面，我们将行使广泛的决策自由，投资者将依靠我们的管理层判断这些款项的用途。在这些用途实现之前，我们打算将这种发行的净收益投资于短期的，评级为投资级的利息-bearing证券，如货币市场基金、存款证明、商业票据和美国政府的有保证债务。

我们所提供的证券说明

总体来说

以下描述不完整，可能不含所有投资我们普通股前您应该考虑的信息。如需更详细的这些证券描述，请阅读德拉华州法律和我们的股份公司修订和重制证书、修订案和章程(“修订案和重制章程”)以及修订的公司章程(“修订后的章程”)适用的规定。

我们授权发行的股份总数为2.6亿股，其中(a)2.5亿股为普通股，(b)1000万股为优先股。

普通股票

截至2023年3月22日，已发行普通股16371597股(包括公司通过回购获得的库存股)，流通普通股15901968股，大约由13名股东持有。除尚未支付的优先股款项之外，所有普通股的持有人在优先权利方面都拥有相同的股权和属性。

根据我们的修订和重制章程的条款，持有我们普通股的股东在提交予股东表决的所有事项(包括董事的选举)上都有权按股数投票，不具有累计投票权。持有的优先股除法律上可用于支付红利的资产或基金外，所有优先股的杂费和数额均由我们的董事会不时决定。我们的普通股没有优先购买权，并且不受到转换或赎回的限制。在公司清算、解散或清算时，法律上可用于分配给股东的资产应在向优先股款项支付清算优先权，如有任何债权的其他索赔之后，按比例分配普通股的持有人。普通股股东的权利、优先权和特权受到我们可能指定并在未来发行的任何系列优先股持有人的权利的限制并可能受到其不利影响。

德拉华州法律和我们的修订和重制章程和修订案规定的反并购效应和修订后的章程和修订后的公司章程

德拉华州法律、我们的修订和重制章程和我们的修订后的章程可能会禁止或延迟合并或其他接管或控制权的尝试，因此可能会阻碍收购，即使这样的交易可能使我们的股东有机会以高于市场价格的价格出售他们的股票。下面概述的这些条款旨在阻止强制收购行为和不充分的收购要约。这些条款也旨在鼓励寻求控制我们的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，增加保护我们与提议者谈判的潜力的好处，超过了阻止这些提议的缺点，因为这些提议的谈判可能会导致它们的条款得到改善。

下面概述的这些条款旨在阻止强制收购行为和不充分的收购要约。这些条款也旨在鼓励寻求控制我们的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，增加保护我们与提议者谈判的潜力的好处，超过了阻止这些提议的缺点，因为这些提议的谈判可能会导致它们的条款得到改善。

德拉华州阻止接管法

我们受到《德拉华州公司法》(“DGCL”)第203条的约束，该法禁止被认为是“利益相关股东”的人在这些人成为利益相关股东的日期后三年内与公开持股的德拉华州公司进行“业务组合”，除非这些人是或者成为利益相关股东的交易是以指定的方式获批的或者有另外规定的例外情况适用。一般来说，“利益相关股东”是指与附属公司和关联公司一起拥有或在决定利益相关股东身份之前的三年内曾拥有某公司的15%或更多的表决权股份的人。一般而言，“业务组合”包括合并、资产或股份出售或其他交易，从而使利益相关股东获得财务利益。这个条款的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生防接管效应。

论坛的选择

除非我们书面同意选择替代论坛，否则我们的修订后的公司章程规定，在法律允许的最大范围内，那些以我们的名义提起的代理诉讼、针对董事、官员和雇员的诉讼追究其违反信托责任的行为以及某些其他诉讼只能在特定情况下在德拉华州的特赦法院提起，即(A)当德拉华州特赦法院判定有一个对特赦法院不受管辖权的不可或缺的当事人(且这个不可或缺的当事人不同意在此确认不可或缺的当事人十天后受到特赦法院的个人管辖权)，(B)被授予专属管辖权的法院或论坛(C)对于特赦法院没有管辖权的任何诉讼。如果诉讼在德拉华州之外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意将诉讼送达其律师。尽管我们认为这项规定使我们受益，因为它提供了这些类型诉讼的法律适用的更大一致性，但法院可能确定此规定是不可执行的，而在它可执行的范围内，此规定可能会产生阻止针对我们的董事和官员的诉讼的效果。

我们的修订和重制章程规定此专属论坛条款将适用于法律允许的最大范围内，但受到某些例外情况的限制。1934年修订案(“交易法”)第27节创建了对交易法及其规则和规定所创建的任何义务或责任的任何诉讼的专属联邦管辖权。因此，专属论坛条款将不适用于提起任何由交易法或任何其他联邦法院享有专属管辖权的义务或责任所引起的诉讼。此外，我们的修订和重制章程规定，除非我们在书面上同意选择替代论坛，否则美国联邦地区法院将在法律允许的最大范围内成为声称根据证券法或其规则和规定制定起诉行动的申诉的唯一论坛和解决方案。我们注意到然而，对于法院是否执行这项规定存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法和其规则和规定的合规性。证券法22条在州法院和联邦法院上创建了对由证券法或其规则和规定造成的任何义务或责任的所有诉讼的同时管辖权。

依据DGCL 102条的规定， 我们在修订和重制章程和我们的修订后的章程中采用了限制或消除董事违反其董事责任(“董事责任”的限制或免责)的规定。董事责任通常要求在代表公司时，董事根据他们合理可得到的所有信息做出知情的商业判断。因此，除了违反对我们或我们的股东的忠诚责任的责任、恶意不当行为或故意违反法律的责任，或涉及非法股票回购、赎回或其他分红支付的行为，董事在违反其董事责任的精神下不会由于违反董事责任而对我们或我们的股东承担个人民事责任。

这些免责/责任限制不影响衡平制度救济，如禁制令或撤销权。我们的修订后的公司章程还授权我们根据德拉华州法律在允许的最大范围内赔偿我们的官员、董事和其他代理人。

依据DGCL 145条的规定，我们的修订后的章程规定：

我们的修订公司章程和修订公司章程提供了上述和其他赔偿条款的赔偿规定。我们已经签署或将要签署与我们的董事和高管单独的赔偿协议，这些协议可能比DGCL中包含的具体赔偿规定更广泛。这些赔偿协议通常要求我们，在其他事项中，对董事和高管进行赔偿，以弥补他们作为董事或高管产生的某些负债，而不是因为恶意行为而产生的负债。这些赔偿协议通常还要求我们预付董事或高管因其被控告而产生的任何费用，他们可以通过此类费用得到补偿。这些赔偿规定和赔偿协议可能足够广泛，以使我们的董事和高管对在证券法下产生的负债（包括费用报销）进行赔偿。

我们已经购买并目前打算为公司的每个现任或前任董事或高管在任何此类能力下的任何索赔提供保险，以弥补他或她因此产生的任何损失，但须受到某些排除的限制。

转让代理人和注册人

我们普通股的转让代理人和注册人是大陆股份转让信托公司。转让代理人的地址在30号1州街^th楼层，纽约，纽约10004。

清单

我们的普通股在纳斯达克（Nasdaq）上交易，交易标志为“BWV”。

分销计划

我们已与Wainwright签订了一项在市场发布协议，根据协议，我们可以通过Wainwright作为销售代理从时间开始不定期出售价值高达390万美元的普通股。不论采用何种法律允许的方法被视为根据证券法规415条发行的“在市场发布”，如果我们与Wainwright就其他分配指定达成一致，我们将提交进一步的招股书补充说明，并提供所有关于这种要约的信息。如有任何销售股票的协议，将遵循Wainwright根据我们和Wainwright商定的协议条款，以当前市场价格出售所需的所有股票。我们将指定我们希望出售的股票数量，要求销售的时间段，可能在一天内销售的股票数量的任何限制以及可能不允许销售的最低价格。在遵守市场发布协议的条款和条件的情况下，Wainwright将尽商业上合理的努力继续出售我们要求出售的所有股票。我们或Wainwright可能在适当的通知下中止通过Wainwright在市场发布协议下销售普通股的操作。

根据我们和Wainwright商定的@市场发布协议的条款，Wainwright将以市场价格提供我们要求出售普通股的股票，出售普通股受到协议条款和条件的约束。我们将指定我们希望出售的股票数量，要求销售的时间段，可能在一天内销售的股票数量的任何限制以及可能不允许销售的最低价格。在遵守市场发布协议的条款和条件的情况下，Wainwright将尽商业上合理的努力继续出售我们要求出售的所有股票。我们或Wainwright可能在适当的通知下中止通过Wainwright在市场发布协议下销售普通股的操作。

普通股的销售 结算将在交易日后第二个交易日或根据Exchange Act Rule 15c6-1不时生效的缩短结算周期中发生，从进行任何销售的日期开始，或在我们和Wainwright在特定交易时商定的其他日期，以换取净收入支付相应的费用给我们。这些伴随招股书的补充说明和招股书中提供的普通股的销售将通过The Depository Trust Company设施或我们和Wainwright同意的其他方式进行结算。没有资金接收的安置，信托或类似安排。

我们将根据市场发布协议向Wainwright支付现金，即每次出售我们的普通股，按照每次股票销售的总收益的3.0％支付佣金。因为没有最低招股金额要求作为条件进行招股，实际的总公开招股金额，佣金和我们的收益（如果有）此时无法确定。根据市场发布协议的条款，我们同意为与市场发布协议所述交易有关的法律顾问有关的文件费和成本向Wainwright偿还合理的律师费，总额不超过50,000美元，并额外支付最高2,500美元每次尽职调查更新会议，在每个这样的日期中和Wainwright一起进行，该公司每个季度提交10-Q表格和最高为5,000美元的每次尽职调查会议，该公司每年提交10-K表格，用于Wainwright的律师费和任何相关费用将由我们报销。我们至少每季度报告通过Wainwright根据市场发布协议销售的公司普通股的数量，付款给我们的净收入以及在销售公司普通股的销售中向Wainwright支付的补偿。

在代表我们出售公司普通股的销售中，Wainwright将被视为证券法所定义的“承销商”，而支付给Wainwright的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们在市场发布协议中同意为Wainwright在某些负债，包括根据证券法的负债提供赔偿和贡献。

根据市场发布协议，我们所提供的公司普通股的出售将在出售招股书补充说明中规定的所有普通股出售完毕或允许在市场发布协议中终止时中止。

在本招股书补充说明进行销售时，根据规则M的要求，Wainwright将不会进行任何涉及我们普通股的市场做市活动。

Wainwright及其附属公司已经参与并可能今后从事与我们或我们的附属公司的日常商业交易和投资推荐有关的投资银行和其他商业交易。Wainwright及其附属公司已收到或可能今后收到这些交易的惯常费用和费用。此外，在其各种业务活动的日常进行中，Wainwright及其附属公司可能持有和持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（其中可能包括银行贷款），既为其自己的帐户作为其客户。这种投资和证券活动可能涉及我们或我们附属公司的证券和/或工具。Wainwright或其附属公司还可以对这些证券或金融工具发表投资建议和/或发表或表达独立的研究意见，并可能持有或向客户推荐在这些证券和工具中占据长期和/或短期头寸。

Wainwright曾于2022年4月和2022年8月的我们的证券私募中担任放置代理商，并获得现金和认股权补偿。

本说明书附则和相应说明书可在Wainwright维护的网站上以电子格式提供，Wainwright可能会通过有电子格式分发本说明书附则和相应说明书。

上述内容不意味着对《市场交易协议》条款和条件作了完整陈述。《市场交易协议》的副本作为我们提交给SEC的目前8-K表的附件，将作为参考并纳入本说明书附则和相应说明书所附的注册声明中。请参见“更多信息”和“引用文件”。

交易市场

我们的普通股在纳斯达克（Nasdaq）上以“BWV”作为股票代码进行挂牌。

费用

以下表格列出了我们在本次发行过程中需要支付的总费用。除了FINRA申请费用外，所有显示的金额都是估算值。

法律问题

本说明书附则中所提供的普通股的发行的有效性将由纽约州纽约市的Ellenoff Grossman＆Schole LLP为我们进行审查。Wainwright在本次发行中的代表律师是纽约州纽约市的Haynes and Boone，LLP。

专家

我们2022年和2021年终止的财务报表，包含在我们于2022年12月31日结束的《年度报告》中，已由独立注册公共会计师事务所Mayer Hoffman McCann P.C.审核，并在他们的报告中被列入参考，并据此专家意见。

在哪里寻找更多信息

本招股说明书是我们在《证券法》下向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明文件的一部分，未包含在该注册声明文件中的所有信息。本招股说明书中引用到我们的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能不完整。应当参阅作为注册声明文件的附件或纳入本招股说明书和随附招股书中的附件的报告或其他文件的展示文本，以获取该合同、协议或其他文件的副本。

由于我们受制于交易所法案的信息和报告要求，我们使用美国证券交易委员会的EDGAR系统向SEC提交年度、季度和定期报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个包含注册提交报表的报告、代理文件和其他关于纳入SEC电子提交的注册机构的信息的网站。该网站的地址是http//www.sec.gov。

文件的纳入参考

我们在本招股说明书中“通过参考纳入”的方式纳入了某些我们向美国证券交易委员会提交的文件，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。所纳入文件中的信息被认为是本招股说明书和随附招股书的一部分。包含在本招股说明书和随附招股书中的，我们向SEC提交的文件的声明，将自动更新和取代本招股说明书和随附招股书中包含的信息，包括先前纳入本招股说明书和随附招股书的文件或报告中的信息，只要新信息与旧信息不同或不一致。我们已向SEC提交或可能已提交以下文件，并在其各自的文件提交日期起被纳入此处：

我们根据交易所法案第13（a）、13（c）、14和15（d）条向SEC提交，在本招股说明书和随附招股书销售的所有证券都销售完成或指示注销了仍未售出的所有证券的注册声明修正提交之前提交的所有文件，应被认为是通过参考纳入本招股说明书和随附招股书的一部分，并自提交这些文件的日期起的一部分。

在纳入或被纳入参考本招股说明书和随附招股书的任何文件中包含的任何声明，在本招股说明书和随附招股书中应被视为被修改、取代或替换，以便于本招股说明书和随附招股书的目的。任何因此被修改、取代或替换的声明都不得被视为本招股说明书的一部分，但除非作为被修改、取代或替换的声明，并被明确说明。我们根据任何当前报告8-K的项2.02或7.01或任何相应信息披露信息提供的任何信息，无论是在项9.01中提供的还是作为展示文件纳入其中，我们随时向SEC提供，除非在相关文件中另有明确说明，否则不应纳入本招股说明书或随附招股书。除非另有明确说明，否则出现在本招股说明书和随附招股书中的所有信息均应受到纳入的文件中的信息的限定。

您可以口头或书面要求获取这些文件的副本，由Blue Water Vaccines Inc.公司，位于Cincinnati, OH 45202，E. Fifth Street，1900号套房，Attention: Corporate Secretary提供给您，无需费用（除展示文件外，除非这些展示文件特别纳入）。我们的电话号码是(513) 620-4101。有关我们的信息也可以在我们的网站上找到，网址为http://www.bluewatervaccines.com。然而，我们的网站上的信息不是本招股说明书或随附招股书的一部分，也没有被纳入参考。

招股书

$100,000,000

普通股

优先股

购买合约

认股证

认购权

存托凭证

债务证券

单位

我们可以分别或共同出售这些证券，以一个或多个系列或类别的方式以及以一个或多个发行的价格和条款出售。我们可能通过由一个或多个承销商或经销商管理或联合管理的承销团，通过代理商或直接向买方出售证券。每一次证券发行时，发售的内容将在说明书补充中详细描述。有关所提供证券的分销的一般信息，请参见本说明书中的“分销计划”。

每次我们出售证券时，我们将提供一份说明书补充，其中包含有关特定发行的更加详细信息，并将其附在本说明书中。说明书补充可能还会增加、更新或更改包含在本说明书中的信息。本说明书可能无法用于提供或销售不包括详细描述此次发行方法和条款的说明书补充中的证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上挂牌交易，交易代码为“BWV”。2023年3月6日，我们的普通股在纳斯达克资本市场的最后报价为每股1.16美元。基于2023年3月6日的15,911,868股流通股，由非关联方持有的我们优先股的总市值为11,700,000美元。在以及包括本说明书的日期所结束的12个日历月期间，我们没有根据表格S-3的I.B.6一般规定出售任何证券。

如果我们决定寻求在此说明书中提供的任何优先股、认购合同、权证、认购权、存托股份、债务证券或单位的上市，相关说明书补充将披露证券将在哪个交易所或市场上上市，如有，或我们在哪些交易所或市场上向其提交了上市申请。

投资我们的证券是高度投机的，涉及重大风险。请参见本说明书第5页开始的“风险因素”和我们最近提交的年度报告(Form 10-K)、任何最近提交的季度报告或现行报告以及在相关说明书补充中列出的风险因素。我们敦促您在投资之前仔细阅读本说明书和附随的说明书补充，以及我们所引用的文件，描述这些证券的条款。

美国证券交易委员会或任何州证券交易委员会均未批准或否定这些证券，也未就本说明书的充分性或准确性进行审查。任何相反的陈述都是犯罪行为。

本说明书的日期为2023年3月16日

目录

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向证券交易委员会提交的S-3表格的注册声明的一部分，利用“架子”注册流程。根据此架子注册流程，我们可以在一次或多次销售中单独或结合销售本说明书中描述的任何证券，总毛收益高达1亿美元。本招股说明书为您提供我们可能提供的证券的一般描述。每次根据本招股说明书发行证券时，我们都将提供本招股说明书的招股书补充，其中将包含有关该发售条款的更具体信息。我们还可以授权向您提供一份或多份自由撰写的招股说明书，其中可能包含有关这些发售的重要信息。我们授权提供给您的招股说明书的招股书补充和任何相关的自由撰写的招股说明书可能还会添加、更新或更改本招股说明书或我们已纳入本招股说明书中的文件中的任何信息。

我们敦促您在投资任何将要发行的证券之前，仔细阅读本招股说明书、适用的招股书补充以及我们已授权使用与特定发行相关的任何自由撰写的招股说明书中描述的并入此处的信息的“文件引入”标题下的信息。您应仅依赖包含在本招股说明书中或纳入在内的、任何适用的招股书补充中的信息，以及授权我们使用与特定发行相关的任何自由撰写的招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人向您提供不同或附加的信息。本招股说明书仅是向您提供出售此处提供的证券的要约，但仅在可以合法地这样做的情况下，在该等情况和司法管辖区中。

出现在本招股说明书、任何适用的招股书补充或任何相关的自由撰写的招股说明书中的信息仅作为该文件正面的日期的准确信息，我们所引用的任何信息仅作为引入的文件的日期的准确信息，在交付本招股说明书、任何适用的招股书补充或任何相关的自由撰写招股说明书或出售证券的时间，不论。

本招股说明书包含某些文件中包含的某些规定摘要，但是您需要查阅实际文件以获取全部信息。所有摘要均在其实体上受到实际文件的限制。本招股说明书的一部分是注册声明的附件，其中出现了某些所述文件的电子副本，您可以根据下面的标题“在哪里可以找到其他信息”中所述获取这些文件的副本。

本招股说明书包含或将引入Blue Water Vaccines Inc.的商标、商业名称、服务标记和服务名称。

关于前瞻性声明的警告

本招股说明书及其随附的任何招股书补充和并入此处的文件中可能包含涉及风险和不确定性的前瞻性声明。除了本招股说明书、任何随附的招股书补充和并入此处的文件中包含的历史事实的声明外，包括涉及未来事件、我们未来的财务表现、商业策略和管理未来业务的计划和目标的声明，均为前瞻性声明。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“期望”、“打算”、“计划”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜在”、“继续”和“正在进行”或旨在识别关于未来的声明的其他可比等式，尽管不是所有前瞻性声明都包含这些词。这些声明涉及未来事件或我们未来的财务表现或状况，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、表现或实现程度与这些前瞻性声明所述的结果、活动水平、表现或实现程度有所不同。这些前瞻性声明包括但不限于以下内容:

这些前瞻性声明面临着一些风险、不确定性和假设，包括在“风险因素”中所述的内容。此外，我们在一个高度管制、竞争激烈和快速变化的环境中运营。新的风险时常出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也不能评估任何因素或一组因素可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性声明不符的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与预期或暗示的前瞻性声明中所涉及的情况有相当大的不同和不利影响。

我们在很大程度上基于我们认为可能影响我们的财务状况、业绩、商业策略、短期和长期业务运营以及财务需要的未来事件和财务趋势的当前期望和预测作出这些前瞻性声明。这些前瞻性声明受到一定的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定因素可能导致我们的实际结果与前瞻性声明中反映的结果有所不同。这些因素包括但不限于，在本招股说明书及其附属招股说明书中讨论的风险，特别是在“风险因素”和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中讨论的风险。本文的下述讨论应与本文中包含的财务报表一起阅读，并纳入参考中。我们不承担修订或公开发布对这些前瞻性声明的任何修订结果的结果的义务，除非法律有要求。鉴于这些重大的风险、不确定性和假设，本招股说明书及其附属招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与预期或暗示的前瞻性声明中所涉及的情况有相当大的不同和不利影响。

你不应该过分依赖任何前瞻性声明，这些前瞻性声明仅适用于本招股说明书、任何附属招股说明书或附属招股说明书的日期。除非法律要求，我们没有义务更新或公开修订任何前瞻性声明。你读本招股说明书、任何附属招股说明书或任何纳入参考的文档中的任何前瞻性声明时，请理解这些和其他与我们运营、经营业绩、增长战略和流动性有关的风险、不确定和假设。你不应该过度依赖这些前瞻性声明，因为这些声明仅适用于制作时的日期。我们不承担公开更新或修订这些前瞻性声明的任何义务或原因，即使将来提供了新信息，这些信息也不会影响这些前瞻性声明，除非适用法律另有规定。但建议你在阅读美国证券交易委员会提交的相关报告中我们进一步披露的任何相关主题时使用。你应了解，不可能预测或确定所有风险因素，因此，你不应将任何此类列表视为所有潜在风险或不确定性的完整集合。

风险因素。

投资我们的证券具有高度的投机性并涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑我们在下文，任何附带的招股书或任何未来的招股说明书和针对特定证券发行的任何相关免写声明中描述的风险因素，以及本招股说明书中引用的其他信息和适用的招股说明书，包括我们的财务报告和相关附注。其中所描述的风险和不确定性以及在本招股说明书中引用或所述的招股说明书補充中的风险和不确定性并没有涵盖我们面临的所有风险和不确定性。其他目前对我们无法预见或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能对我们产生负面影响。如果发生任何所描述的风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到实质性的损害。在这种情况下，我们证券的价值可能会下降，您可能会失去全部或部分投资。

我们可以进行未来的收购或战略交易，这可能需要我们寻求额外的融资或财务承诺，增加我们的支出和/或对我们的管理层提出重大干扰。

如果我们进行收购或战略交易，我们可能需要通过发行或出售额外的股权和/或债务证券来获得额外的融资（特别是如果所获得的实体未能产生现金流或没有重大的现金储备）。如果可能的话，通过发行或出售额外的股权和/或债务证券获得融资可能不会有利的条款，并可能导致我们现有股东的进一步稀释。此外，任何此类交易可能需要我们承担非经常性或其他费用，可能增加我们的近期和长期支出，并可能面临重大的整合挑战或干扰我们的管理或业务，这可能会对我们的运营和财务业绩产生负面影响。例如，收购或战略交易可能涉及众多运营和财务风险，包括上述风险以及其他风险。

因此，尽管我们不能保证我们会进行或成功完成上述任何类型的交易，但是我们完成的任何交易都可能对我们的业务，运营业绩，财务状况和前景产生重大不利影响。

使用资金

除非在说明书补充中另有说明，否则我们打算利用这些销售的净收益用于一般企业用途和运营资金，包括但不限于持续的临床前和临床研究工作，开发新的疫苗候选者，投资于与我们的技术相辅相成或有协同作用的公司，与我们目前和未来的疫苗候选者相关的许可活动，开发新兴技术，投资于或收购正在开发新兴技术的公司，或收购其他公司。 这些支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们目前业务计划的发展。

分红政策

我们从未在普通股上支付或宣布过任何现金股利，并且在可预见的未来，我们不打算在普通股上支付任何现金股息。我们打算保留所有可用资金和未来的收益以资助业务的发展和扩张。未来有关支付股息的任何决定也将由我们的董事会自行决定，并将取决于许多因素，包括我们的运营状况，财务状况，未来前景，合同限制，适用法律规定的限制以及董事会认为相关的其他因素。我们将来支付股息的能力还可能受到任何未来债务或优先证券或未来信贷额度条款的限制。

分销计划

我们可能会不时地将证券出售给承销商或经销商，通过代理商直接销售给一个或多个购买者。本说明书提供的证券的分销也可以通过发布衍生证券（包括但不限于，权证，购买权和认股权）来实现。此外，我们可能出售本说明书覆盖的部分或全部证券的方式包括但不限于：

每个证券系列的说明书或补充将描述发行的条款，其中包括但不限于：

本招股书所述的证券的发售和销售可能从时间到时间以一个或多个交易进行，包括私下协商的交易，包括：

本招股书所述证券的承销商仅由招股书的补充中命名的承销商。

承销商和代理商；直接销售；

如果采用承销商进行销售，则承销商将为其自己的账户购买所发行的证券，并可能在一个或多个交易中，包括协商交易，按固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格转售所发行的证券。我们可能通过由管理承销商或未组建联合国的承销商代表的承销团体向公众发行证券，也可能通过其他方法出售所发行的证券。除非招股书中另有规定，否则承销商购买证券的义务将受限于适当承销协议中规定的条件。在特定条件下，承销商将有义务购买招股书所发行的所有证券，除了任何超额配售所覆盖的证券。公开发售价格和任何给予经销商的折扣或优惠可能随时更改。我们可能与我们有重大关系的承销商合作。我们将在招股书中描述这种关系并命名承销商。

除招股书补充中另有规定外，承销商购买证券的义务将受制于适用于有关承销协议中规定的条件。在一定条件下，承销商将有义务购买招股书所发行的所有证券，除了任何超额认购选择所覆盖的证券。任何公开发售价格和给经销商的任何折扣或优惠可能随时间发生变化。我们可能与在经济上有关系的承销商合作。我们将在招股书中描述这种关系并命名承销商。

我们可能直接出售证券，或通过我们随时指定的代理商出售证券。我们将在招股书中命名任何参与证券发行和销售的代理商，并描述我们将为代理商支付的任何佣金，除非招股书补充到否，则我们的代理商将在其任命期间采取最佳努力。

我们可以授权代理商或承销商，以推销这些合同的机构投资者某些类型的要约的方式购买招股书中所规定的证券，价格为招股书补充中所规定的公开发售价格，根据未来指定日期的支付和交割的延迟交割合同。我们将在招股书中描述这些合同的条件和我们必须支付的佣金的条件。

经销商

我们可以作为负责人向经销商销售发行的证券。经销商可能按经销商确定的不同价格或按与我们在转售时商定的固定发行价格进行转售。

机构购买者

我们可能授权代理、经销商或承销商根据延迟交割合同请求某些机构投资者购买所募集证券，以在未来规定的日期支付和交付证券。任何这类安排的详细信息，包括所发售证券的发售价格以及有关的佣金，均列于适用的招股说明书或其他发售文件中。

我们将仅与我们批准的机构购买者签订此类延迟合同。这些机构可能包括商业储蓄银行、保险公司、养老金基金、投资公司以及教育和慈善机构。

赔偿；其他关系

在业务常规运作过程中，我们可能向代理、承销商、经销商和转销公司提供至一定程度的赔偿，以防范特定的民事责任，包括证券法规下的责任， 或就这些责任向代理或承销商作出的支付提供防范安排。代理、承销商、经销商以及其关联方可能会与我们进行交易或就业务提供服务。这包括商业银行和投资银行业务。

做市；稳定等交易

目前我们所发售的证券，除了在Nasdaq Capital Market上报价的普通股，不存在其他交易市场。如果在发售后，这些被发售的证券被交易时，根据当时的利率、类似证券的市场等因素，它们可能会以发售价格折扣的价格出售。尽管可能会有承销商告诉我们他们有意在这些证券上做市场，但承销商并没有义务这么做，而且任何此类做市都可以在任何时候被中止而无需提前通知。因此，不能保证对所发售证券是否会形成活跃的交易市场。我们目前没有计划将这些债券、优先股、认股权证或认购权在任何证券交易所或报价系统上交易，关于任何特定的债券、优先股、认股权证或认购权的上市方式将详细描述于适用的招股说明书或其他发售文件中。

任何承销商均可根据经修改的1934年证券交易法规（简称“交易法规M”）进行超额配售、稳定等交易、回补交易以及罚款出价。超额配售包括超出发行规模的销售行为，这样可能产生空头头寸。稳定等交易允许叫价购买基础证券，只要稳定叫价不超过规定的最高价格即可。银团传播或其他回补买入交易包括在分销完成后，通过行使超额配售选择，或在公开市场上购买证券来回补空头头寸。罚款出价允许承销商收回由经销商出售的证券的销售佣金，而当相应的证券在稳定等交易和回补交易中作为回补头寸被购买时，经销商可以回购证券。上述这些活动可能会导致证券的价格高于原本可能拥有的价格。如果开始进行这些活动，则承销商可以在任何时候终止任何这些活动。

任何作为合格市场做市商在Nasdaq Capital Market上的承销商或代理商可以根据经修改的证券交易法规M，在发价前一交易日期间，在我们的普通股上进行被动市场做市交易。被动市场做市商必须遵守适用的成交量和价格限制，并且必须作为被动市场做市商予以识别。一般而言，被动市场做市商必须以不高于独立最高价的价格显示其买盘。但是，如果所有独立买盘都低于被动市场做市商的买盘，则在超过某些购买限制后，被动市场做市商的买盘必须相应下调。被动市场做市可能会将证券的市场价格稳定在可能高于公开市场价格的水平，并且如果开始进行做市，则可以在任何时候终止。

费用和佣金

如果根据本招股书进行的证券发售净收益中的5%或更多将由FINRA参与承销的成员或该类成员的附属公司或关联人员获得，则该次发售将按照FINRA规则5121进行。

我们可能提供的证券说明

总体来说

本招股书介绍了我们股票的一般条款。以下描述并不全面，可能不包含您在投资我们股票前应考虑的所有信息。关于这些证券的更详细描述，请参阅特定的特许状况，并参阅我们修订和重制的公司章程（“修订和重制公司章程”）以及修订和重制的公司章程（“修订和重制公司章程）。当我们提供出售某个特定系列的证券时，我们将在本招股书的补充中描述该系列的具体条款。因此，有关任何系列证券的条款描述，您必须同时参阅涉及该系列证券的招股说明书和本招股书描述证券的描述。若招股说明书中包含信息与本概要描述不同，您应依赖于招股说明书中的信息。

我们有权发行的股份总数为2.6亿股，其中（a）2.5亿股为普通股， （b）1000万股为优先股。

我们或直接或通过指定的经销商或承销商不时发售，发行和销售总额最多1亿美元的：

我们可能发行债务证券，作为本概要书或根据本概要书出售的普通股、优先股或其他证券的交换或转换。优先股也可能可交换并/或转换为普通股、另一系列优先股或根据本概要书出售的其他证券，或上述各种证券的任何组合。当提供特定系列的证券时，将提供此概要书的补充说明，其中将说明所提供证券的发行和出售条款。

普通股票

截至2023年3月6日，共有15,911,868股普通股在外流通，由大约29名股东持有。除了任何未偿还的优先股享有优先权外，所有流通普通股均属于同一类别，并具有相同的权利和属性。根据我们修订和重申的公司章程，我们的普通股股东有权在提交给股东投票的所有事项，包括董事会选举方面投一票，并且不享有累积投票权。持有流通普通股的股东有权按照董事会随时判断的时间和金额从资产或资金合法可用于支付股利的资产或资金中获得股息。我们的普通股没有优先购买权，并且不受转换或赎回的限制。在我们公司进行清算、解散或结束时，可向我们普通股的持有人按比例分配其他债权索赔支付后分配合法可用于分配给股东的资产。普通股股东的权利、优先权和特权可能会受到我们未来指定和发行的任何系列优先股股东权益的影响。

优先股

我们的修订和重申公司章程授权我们的董事会，在无需更进一步通过股东采取行动的情况下，建立并发行至多10,000,000股优先股的一种或多种类别或系列，这些优先股可能由本概要书及其补充说明出售。

我们将在与该系列有关的指定证书中确定每个系列优先股的权利、优先权、特权和限制。在发行相关系列优先股之前，我们将作为本概要书的注册声明之附件或从我们向SEC提交的一份8-K表格的现行报告中引用，将任何用于描述我们正在提供的优先股系列条款的指定证书的形式进行归档。该说明将包括下列任何一个或所有的内容，如有要求：

如果我们在此招股书下发售优先股，收到款项后，这些股份将是全额缴足和不可追溯的。

特拉华州一般公司法规定，如果修订案将增加或减少类别的持股总数，增加或减少该类股票的票面价值，或更改该类股票的权力、偏好或特殊权利，从而对它们产生负面影响，则优先股持有人将有权独立地作为一类进行投票。这种权利除了适用的任命证书规定之前任何提供的投票权之外。

我们的董事会可能会授权发行具有投票或转换权的优先股，这可能会对普通股股东的投票权或其他权利产生不利影响。优先股可以快速发行，其条款旨在延迟或阻止公司控制权的变更，或使管理层更难被撤换。此外，发行优先股可能会导致我们普通股票的市场价值下降。

购买合同

我们可以发行表示有义务购买我们的证券的购买合同，并有义务向持有人出售一定数量或变化的普通股、优先股、认股证、存托凭证、债务证券、认股权证或上述任何组合，在未来的一个或多个日期。或者，购买合同可能会要求我们从持有人购买，要求持有人向我们出售一定数量或变化的普通股、优先股、认股证、存托凭证、债务证券或上述任何组合。证券和其他财产对象的价格购买合同可能在购买合同发行时确定，或者可能通过购买合同中规定的特定公式确定。

购买合同可以单独发布，也可以作为一个单位的一部分发布，该单位由（a）一个购买合同和（b）我们根据本招股书或上市说明书出售的其他证券之一或多个组成，任何这些证券或上述组合可以确保持有人根据购买合同购买证券。购买合同可能要求我们向持有人进行定期付款，或要求持有人向我们进行定期付款。这些支付可能是无担保或预拨的，可以在即期或递延基础上支付。购买合同可能要求持有人按照适用的上市说明书中规定的方式确定其合同义务的担保。

作为此招股书的一部分，我们将作为附件提交购买合同和购买合同协议（如有），或者将从我们向SEC提交的8-K表格的当前报告中引用它们。适用的上市说明书将描述本招股书要交付的任何购买合同的条款，包括以下（如适用）：

权证

我们可能会发行权证来购买我们的证券或其他权利，包括基于一个或多个特定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格而支付现金或证券的权利，或其中任何组合。权证可以单独发行，也可以与我们根据本招股说明书或前述任何组合出售的证券一起发行，也可以附在或分离于这些证券之上。如果我们发行的权证可以公开交易，每个这样的权证系列将根据我们与权证代理人之间的单独权证协议发行。

我们将作为展示物提交给联邦证券交易委员会的注册声明，或将从我们提交给联邦证券交易委员会的8-K表格的最新报告中或将其纳入该报告中，任何权证和权证协议，如果有的话。任何我们可能提供的权证的招股说明书将包含权证的具体条款以及适用的权证协议的重要条款的描述，如果有的话。这些条款可能包括以下内容：

行使权证。每个权证都将使权证持有人有权购买招股说明书中规定或可确定的行权价格的证券或其他权利的数量。除非招股说明书中另有规定，在适用的招股说明书中显示的到期日的营业结束前可以行使权证。到期日后的营业结束后，未行使的权证将变得无效。权证可以按照适用招股说明书中所述的方法行使。当权证持有人在权证代理人的公司信托办公室或招股说明书中指定的任何其他办公室支付并妥善填写和签署权证证书时，我们将尽快转移权证持有人已购买的证券或其他权利。如果权证持有人行使的权证金额不足权证证书所代表的所有权证，我们将为剩余的权证发行新的权证证书。

认购权

我们可能会发行购买我们证券的权利。这些权利可能由购买或接收权利的人转让或不转让。在任何认购权发行中，我们可能与一家或多家承销商或其他人签订备用承销或其他安排，根据这些安排，这些承销商或其他人将在认购权发行后购买任何未被认购的证券。在向我们的股份持有人发行认购权时，将在由我们设定的收盘日为股份持有人构成的权利发行时向这些持有人分发招股说明书。

我们将作为展示物提交给联邦证券交易委员会的注册声明，或将从我们提交给联邦证券交易委员会的8-K表格的最新报告中或将其纳入该报告中，任何认购权、备用承销协议或其他协议的形式。我们提供的任何认购权招股说明书都将包括与该认购权发行相关的具体条款，包括但不限于以下事项：

每份权益证明书将授予其持有人按适用招股书補充中规定的行权价格购买证券的权利。权益证书可以在适用招股书補充中规定的行权到期日前任何时间行使。在行权到期日的营业结束后，所有未行使的权益将变作无效。

持有人可以如适用招股书補充所述行使权益。在收到有效支付和权益证书正确完成和正式执行后，如果有的话，我们将尽快转交可以行权的证券。如果在任何行权发行中发行的权益的全部股权没有全部行使，我们可以提供未认购证券直接出售给其他股东、经销商或代理商，或结合这些方式，包括根据招股书補充所述的备用承销安排。

存托股份

普遍情况下，我们可以提供优先股的零头股份，而不是全部的股份。如果我们决定提供我们的优先股份的零头股份，我们将发行存托股份的收据。每个存托股份将代表某一系列优先股的一部分，适用的招股书補充将说明这一部分。由存托股份代表的优先股的股份将根据我们与我们选择的符合某些要求的银行或信托公司之间的托管协议存入。适用招股书補充中将指定托管人。每位存托股份持有人将享有由存托股份代表的优先股的全部权利和特许条款。

存托股份将由根据托管协议发行的存托凭证来证明。根据发行条款的规定，为分数股权优先股发行的人将把存托凭证分发给购买分数股权优先股的人。我们将作为附录提交给本招股书所属的注册声明，或将从我们向SEC提交的当前的8-K表格中转入，与存托协议相关的表格，相关优先股的指定证书，存托凭证的形式以及任何其他相关协议。

分红和其他分配。托管人将按存托股份的持有人的相应数量，例比如与该优先股有关的存托股份的记录日期计算，将其接收到的关于优先股的所有现金分红或其他现金分配分发给存托凭证的记录持有人。

在除现金外的分配中，除非存托人认为不实际进行这样的分配，否则存托人将按存托股份的记录持有人持有的相应数量，例比如在相关记录日期计算，将其所接收到的证券或资产分发给存托凭证的记录持有人。在这种情况下，存托人可以以应视为依据现金分配的方法进行分配。其中一种可能的方法是存托人出售股票或资产，然后按现金分配的方法分发出售的净收益。

存托股份的回购。我们每当回购优先股票时，存托人将赎回相应数量的存托股份，代表赎回相同数量的优先股份。如果存托股份未全部赎回，则存托股份将通过抽签、比例，或存托人认为合理的任何其他公平的方法进行选择。

底层股票的投票。存托人一旦收到任何优先股的持有者有权表决的任何会议的通知，存托人将把该会议通知中的信息寄给与相关优先股的存托股份有关的记录持有人。在记录日期上有存托股份的每个记录持有人都有权按照其持有的存托股份所代表的优先股的股票数量指示存托人行使相应的投票权。存托人将尽力根据这些指示投票尽可能多的优先股票的股份。我们将同意采取存托人认为合理的采取一切行动以使存托人能够这样做的必要措施。如果存托人没有从这些优先股的持有人接收到具体的指示，则存托人将弃权不表决此类优先股票。

股票的撤回。在存托人处提交存托凭证表示任何数量的整个股份时，除非相关的存托股份此前已被赎回，否则存托股份的记录持有人持有的存托股份的证明持有人将有权获得相关系列优先股的数量和所有金钱和其他财产，如果有的话。不过，一旦完成这样的兑换，优先股将不能在此后重新存入以换取存托股份。存托股票的持有人将有权按照适用招股书補充中规定的基础上获取相应优先股系列的整股。如果证明持有人提交的存托凭证证明所持有的存托股份相比于相关系列的整股的数量超过了将被撤回的整个优先股的数量，则存托人将同时交付一张新的存托凭证，以证明超出优先股的剩余存托股份。

存托协议的修订和终止。证明存托股票的存托凭证的形式和适用的存托协议的任何规定可以随时根据我们与托管人的协议进行修改。我们可以得到存托人的同意，随时以我们所希望的任何方式修改存托协议。但是，如果修订会重大且不利地改变存托股票的现存持有人的权利，则修订需要由现有持有的存托股票的持有人多数同意。

存托协议的终止：

存入资金监管人员离职和解除。存款人可随时通过向我们提供其选择的通知来辞职。我们可以随时撤换存款人。任何辞职或解除都将在任命继任存款人和其接受任命后生效。

存款人费用。我们将支付全部转账费用及由存款安排的存在而产生的其他税费及政府收费。我们将支付每个监管人员在任何系列优先股的首次存款，存款凭证的首次发行，任何持有存款凭证的人撤回这些优先股的任何剩余部分以及任何赎回此类优先股的任何费用。存款凭证持有人将需要支付其他转账税费。

通知。每个监管人员将向应用的存款凭证持有人转发我们提供给这样的监管人员并且我们要求向由这样的监管人员所代表的优先股的持有人提供的所有通知，报告及通讯。

其他。监管人员协议可包含限制我们和监管人员对存款凭证持有人的责任的规定。在提起或反对任何法律诉讼之前，存款凭证持有人和我们都有权获得这样的赔偿。我们或任何监管人员可以信任律师或会计师的书面建议，或者由提交首选股票存款，存款凭证持有人或由我们或他们认为有资格的其他人提供的信息以及我们或他们认为形式真实的文件。

债务证券。

我们可以发行债务证券，并承担除即期证券发行外的其他负债。在本招股说明书中，“债务证券”一词是指我们可以从时至时发行的债券，票据，债券及其他负债的证据。债务证券将是老債証券，優先次級債務或次級債務證券之一。我们还可以发行可转换债务证券。 债务证券可以根据所定的受托人之间的契约（我们在此称之为对保证书）发行。对保证书的表格已在注册声明作为本说明书的一部分提交。可转换证券通过对保证书不会被发行。

这些债券可能会得到一个或多个保证人全面和无条件的担保，或者在资产或次级的担保基础上获得保证。在保证人的保证下，任何保证人的义务将被限制为必要的防止该担保在适用法律下构成欺诈转移。如果任何债券系列将优先于我们已发行或可能承担的其他债务，则副本的条款将在有关次级债券证券的招股说明书中说明；

我们可以一次或多次发行债务证券，每种情况下具有相同或不同的到期日，面值或折扣。除在招股说明书中描述的情况下，我们不需要在该系列债券的持有人同意下发行额外的该系列债券。任何这种额外的债务证券与该系列的所有其他债务证券一起构成适用对保证书的单一系列的债务证券，并且在排名上同等。

如果对保证书涉及非担保债务，则在涉及有关分配资产以满足我们未偿还债务的破产或其他清算事件或我们公司或其子公司的有担保债务方面违反贷款协议的情况下，若出现，有关有担保债务的持有人应有权先行获得退出对债务的付款及利息，以先于对担保的债务证券的支付。

每份招股说明书都将描述与该特定债务证券系列相关的条款。这些条款将包括以下一些或全部信息：

除非适用的招股书补充中另有说明，我们预计不会在任何证券交易所上市债券。持有债券的人可以按照适用招股书补充中所述的方式提交注册债券以实现交换或转让。除适用抵押证券限制外，我们将免费提供这些服务，除了与交换或转让有关的任何税收或其他政府费用。

债务证券可以以固定利率或变动利率出售，具体规定将在招股书补充中说明。此外，如果在招股书补充中指定，我们可能出售不带利息的债务证券，或者利率低于发行时的市场利率，或者以低于其所述本金金额的折价出售。我们将在适用的招股书补充中描述适用于这些打折债务证券的特殊联邦收入税考虑因素。

我们可能发行的债务证券的本金应付金额以及任何溢价或利息的支付金额，需要通过参照一个或多个货币汇率、商品价格、股权指数或其他因素来确定。持有这种债务证券的人可能会在任何本金支付日或利息支付日收到大于或小于该日应付的本金或利息金额，这取决于适用货币、商品、股权指数或其他因素在该日的价值。适用的招股书补充将包含关于我们如何确定在任何日期应支付的本金或利息金额的信息，以及与该日期上应付金额相关的货币、商品、股权指数或其他因素以及某些其他税法考虑因素。

单位

我们可以发行由其他本招募书所提供的证券的任意组合形成的单位，并且可以在一个或多个系列中表示每个单位的证书。我们可以与单位代理签订单位协议。每个单位代理（如果有）可能是我们选择的一家银行或信托公司。我们将在适用于特定系列单位的招股书补充中指出单位代理（如果有）的名称和地址。如果有的话，具体单元协议将包括其他重要条款和规定。我们将作为本招股书部分的注册声明的附件提交单位的表格和任何单位协议的形式，或者将从我们向SEC提交的当前报告中或者将其中加入引用，包括单位在内的证券的形式和每个单位协议（如果有）的形式。

如果我们提供任何组合，该组合的特定条款将在适用的招股书补充中描述，包括但不限于以下内容（如适用）：

特拉华法律的反托管效应和我们的修正和重新制定的公司章程和修正和重新制定的章程。

特拉华法律、我们修订和重新制订的公司章程和修订和重新制订的章程的某些条款可能会禁止或延迟合并或其他收购或控制权变更，因此可能不鼓励收购我们，即使这样的交易可能为我们的股东提供低于市场价格的股票出售机会。如下所述，这些条款旨在阻止强制性的收购做法和不充分的收购要约。这些条款也旨在鼓励寻求控制我们的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，我们的潜在的能力提高保护性，以加强与提出不友好或未经请求的收购或重组提议的提出者进行谈判的能力，优于鼓励这些提议所带来的劣势，因为这些提议的谈判可能会改善其中的条款。

以下摘要的这些条款旨在阻止强制性的收购做法和不充分的收购要约。这些条款也旨在鼓励寻求控制我们的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，我们的潜在的能力提高保护性，以加强与提出不友好或未经请求的收购或重组提议的提出者进行谈判的能力，优于鼓励这些提议所带来的劣势，因为这些提议的谈判可能会改善其中的条款。

特拉华反托管法。

我们受到特拉华州普通公司法第203条的约束，该条禁止被视为“有利益的股东”的人在这些人成为有利益的股东之后的三年内与公开持有的特拉华州公司进行“企业组合”，除非企业组合得到推荐方式的批准或适用其他指定的例外情况。一般来说，一个“有利益的股东”是指与关联方和联属方一起拥有或在判定为有利益的股东状态之前的三年内拥有某公司的15%或更多投票股票的人。一般来说，“企业组合”包括合并、资产或股份出售或其他交易，从而使有利益的股东获得财务利益。该条款的存在可能对在董事会预先未经批准的交易产生防御性收购效应。

诉讼地选择。我们的修正和重新制订的证书规定，除非我们以书面形式同意替代论坛，否则在法律允许的最大限度内，作为我们名义上提起的衍生诉讼、针对董事、高管和雇员的违反信托职责和某些其他诉讼只能在特拉华州的产业法庭提起，除非在（A）产业法庭界定存在不可或缺的不受产业法庭管辖的当事人（不同意在该界定后的10天内接受产业法庭的个人管辖）；（B）由于排他管辖权，而不在产业法庭界定；或者（C）产业法庭没有主管辖区的情况下提起的情况下。如果诉讼在特拉华州以外提起，则提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律文书。虽然我们相信这条款通过在适用的诉讼类型中提供更一致的法律适用来使我们受益，但法院可能会裁定该条款不可执行。即使是在可执行的情况下，该条款可能会产生防止我们的董事和高管受到诉讼的效果。

我们的修订和重新制订的证书规定，除非我们以书面形式同意替代论坛，否则在法律允许的最大限度内，将针对董事、高管和雇员的违反信托职责等方面的法律诉讼提交给特拉华州产业法庭，并在限制性例外情况下向董事、高管和雇员提供在法律诉讼中发生的费用，以及“权利”的作用只限于特定范围内。

我们的修订和重新制订的证书规定将适用于法律允许的最大限度，但有一些特定的例外情况。《证券交易法》的第27章创造了对于通过起诉来执行《证券交易法》或其规则和法规创造的任何职责或责任的所有诉讼的专属联邦管辖权。因此，尽管我们认为，开始执行所有关于股份法案的索赔的联邦法院具有专属管辖权的规定可能不适用于我们的专属论坛条款。此外，我们的修订和重新制订的证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代的论坛，否则美国联邦地方法院将是解决在证券法或其规则和法规下提出的起诉所指称的反应造成的任何诉求的排他论坛。然而，我们注意到，是否法院会执行这项规定存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法以及其规则和法规的义务。《特拉华州普通公司法》第102条的许可，我们已在我们的修订和重新制订的证书和修订和重新制订的章程中采用了限制或消除我们的董事违反其董事的勤勉义务造成个人负债的条款。董事的勤勉义务通常要求当代表公司行动时，董事应根据所有合理可得到的材料信息行使知情的商业判断。因此，董事对于其作为董事的违反信托职责的违反行为不会对我们或我们的股东承担个人赔偿责任，但包括以下各项责任：

根据特拉华州普通公司法第102条的许可，我们在我们的修订和重新制订的证书和修订和重新制订的章程中采用规定，限制或消除我们的董事对其董事勤勉义务的违反造成的人身负债能力。勤勉义务通常要求董事在代表公司行动时，应根据所有合理可得到的材料信息行使知情的商业判断。因此，董事对于其作为董事的违反信托职责的违反行为，不会对我们或我们的股东承担个人赔偿责任，但包括以下各项责任：

从SEC行动中导致的任何职责或责任都会在该行动中引起排他的联邦管辖权，该条款适用于我们。因此，专属论坛条款将不适用于提起旨在执行SEC或其他联邦法院拥有专属管辖权的责任或责任的诉讼。

根据特拉华州普通公司法第145条的许可，我们的修订和重新制订的章程规定：

我们的修订和重新制订的证书和修订和重新制订的章程提供了上述及其他部分中描述的补偿条款。我们已经签署或将签署，并打算继续签署，与我们的董事和高管分别单独达成的条款，这些条款可能比特拉华州普通公司法中包含的具体补偿条款更宽泛。这些赔偿协议通常要求我们，在不会存在故意不当行为引起的责任的情况下，赔偿我们的高管和董事因其作为高管或董事身份而产生的某些义务。这些赔偿协议通常还要求我们在董事或高管由于任何法律诉讼而产生的费用方面进行提前支付，因为他们可能会受到补偿。这些赔偿条款和赔偿协议可能足够广泛，以使我们的高管和董事能够获得对于根据《证券法》产生的责任的赔偿，包括由于他们担任该职位而产生的费用的赔偿。

我们为注册人的每位董事或官员购买并打算继续保险，以便通过任何索赔机构起诉的损失均由我们承担，但需遵守某些排除条款。

证券形式

每种证券可以由证书或者代表整个证券发行的一个或多个全局证券代表。证书式的证券和全局证券将发行在注册形式。证书证券以明确的名称确立您或您的代表作为证券的所有人，并且为了转让或交换这些证券或接收利息或其他中期付款，您或您的代表必须将证券实际递交给托管人、登记机构、付款代理或其他适用代理机构。全球证券以托管人或其代理拥有债务证券、权证或单位证券的所有者的身份出售。托管人维护一个计算机系统，该系统将通过投资者在其代理经纪人、银行、信托公司或其他代表那里维护的账户反映每位投资者的证券的有利所有权，正如我们在下文详细解释的那样。

注册全球证券

我们可能以一个或多个完全登记的全球证券的形式发行证券，这些证券将存入适用的招股说明书中所确定的托管人或其代理的名下并注销。在这种情况下，一个或多个登记的全球证券将以登记的形式发行，面值等于要被登记为登记全球证券的证券总本金或面额的一部分。除非全面用登记的明确证券交换，否则注册全球证券不得转让，只能由注册全球证券的托管人、托管人的代理、其受让人或受让人的代理直接转让。

关于任何由注册全球证券所代表的证券的托管安排的具体条款将在与这些证券相关的招股说明书中描述。我们预计以下规定将适用于所有托管安排。

注册全球证券的有利权益的所有权将仅限于账户名下的人（被称为参与者）或可能通过参与者持有权益的人。发行注册全球证券后，托管人将在其记账转让系统中将参与者的帐户按持有者所持证券的各自本金或面值的比例计入列表。参与在分销证券的经销商、承销商或代理商将指定其将被记入名单的账户。对于注册全球证券的有利权益的所有权将在托管人维护的记录中显示，并且对于参与者的有利权益而言，其所有权利的转移只能以通过维护由代表参与者所有权益的记录需要进行。某些州的法律可能要求某些证券的购买者将这些证券用明确的形式实际交付。这些法律可能会影响您拥有、转让或抵押注册全球证券的有利权益的能力。

只要托管人或其代理是注册全球证券的注册所有者，该托管人或其代理就会被视为适用信托合同、权证协议或单位协议下代表注册全球证券所代表的证券的唯一所有者或持有人。

除非另有说明，否则在注册全球证券的有利权益的所有者不具有权利将有利权益所代表的证券以其姓名登记，不会收到或有权收到明确形式的证券以及在适用的信托文件、权证协议或单位协议下不会被视为证券的所有者或持有人。因此，拥有注册全球证券的有利权益的每个人必须依靠托管人为注册全球证券采取的程序，如果那个人不是参与者，则依靠该人通过其拥有权益的参与者的程序依法行使任何持有人的权利，如适用的信托文件、权证协议或单位协议。我们了解到，在现行的行业惯例下，如果我们请求任何持有人采取措施，或者如果注册全球证券的有利权益的所有者希望采取任何持有人有权采取的行动，根据适用的信托文件、权证协议或单位协议，托管人都会授权持有相关受益权益的参与者采取或采取行动。

对于以托管人或其代理的名义注册的有注册全球证券代表的证券向持有人支付的款项，将付给托管人或其代理，视为注册全球证券的注册所有者。除非公司、受托人、权证代理、单位代理或公司、受托人、权证代理或单位代理的任何其他代理根据受益所有权在注册全球证券的整个证券和注册全球证券的有利权益方面有责任或义务，否则他们不会对所有权益与注册全球证券的有利权益相关的任何记录负责或有责任或有义务。

我们预计，如果注册全球证券的托管人在收到任何本金、溢价、利息或向持有人支付的其他款项或分配时，将会立即在其记录中以按参与者的有利权益显示为基础向参与者账户中记入相应的金额，就像目前根据其他客户账户代表或以“街名”注册的证券那样具有站立式客户指令和习惯惯例，将由那些参与者负责。

如果注册全球证券的托管人在任何时候不愿或不能继续担任托管人或终止在证券交易委员会注册为清算机构的地位，并且由我们在90天内没有指定在证券交易委员会注册为清算机构的后继托管人，则我们将以注册明确形式的证券为注册全球证券提供全面兑换。以注明注册全球证券的被保管人那里的登记全球证券为代价的任何明确形式的证券都将在由托管人指定给我们或他们的任何受托人、权证代理、单位代理或其他相关代理的名字或名字下注册。预计托管人的指示将基于托管人从参与者处收到关于注册全球证券所持有的权益的说明。

法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

专家 截至2022年12月31日，包括在我们于2022年12月31日年度报告（第10-K表格）中的2022年和2021年末的财务报表已由独立注册会计师Mayer Hoffman McCann P.C.审计，y，并已在此依赖其报告予以合并。这些报告已由这些审计和会计方面的专家以审核和会计方面的专业知识的授权给出。

可获取更多信息的地方

我公司的财务报表已于2022年12月31日结束，并于2022年12月31日的年度报告（第10-K表格）中列出。这些财务报表已经由Mayer Hoffman McCann P.C.独立注册会计师公司审核，并在此由参考其报告的授权基础上合并。

在哪里可以获取更多信息

我们使用证券和交易委员会的EDGAR系统提交年度、季度和周期性报告、代理声明和其他信息。交易委员会维护一个网站，其中包含提交电子报告、代理和信息声明以及其他与提交证券委员会电子报告的登记者有关的信息。该网站的地址是http//www.sec.gov。

文件引用的合并

我们在本招股说明书中“引用合并”了SEC提交的某些文件，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。合并引用的文件中的信息被认为是本招股说明书的一部分。包含在我们向证券交易委员会提交并合并引用于本招股说明书中的文件中的声明将自动更新和取代本招股说明书中包含的信息，包括之前提交的文件或报告中的信息，以新信息与旧信息不同或不一致的程度。我们已向SEC提交或可能提交以下文件，它们作为各自提交日期的参考文件合并于此：

我们提交给SEC，根据证券交易所法第13(a)、13(c)、14和15(d)节，本招股说明书之后并在提交本招股说明书的后效修订中表明所有在本招股说明书下发行的证券都已售出，或者较之前提交的文件或报告有所调整的未售出证券将被翻译并纳入此注册申请，自当时提交文件的提交日期起为其一部分。

本招股说明书中引用或被认为纳入引用的任何声明，都将被视为在本招股说明书中进行了修改、取代或替换，以便某个声明被本招股说明书中包含的声明或任何后续提交的文件中包含的声明修改、取代或替换。任何被修改、取代或替换的声明，除非是如此修改、取代或替换，否则不会被视为本招股说明书的一部分。我们根据8-K或任何相应信息的第2.02或7.01条款披露的任何信息，无论是根据第9.01条款提出的还是作为其展示的展品，我们随时向SEC提供的任何信息都不会被纳入引用或包含在本招股说明书中，除非在相关文件中另有明确说明。除此之外，出现在本招股说明书中的所有信息在其整体上都是受引用文件中出现的信息控制。

您可以口头或书面请求这些文件的副本，我们将为您提供这些文件，不收取任何费用（除非是展品，除非这些展品是特别引用），请联系Blue Water Vaccines Inc.，位于201 E. Fifth Street， Suite 1900, Cincinnati, OH 45202，注意：Corporate Secretary。我们的电话号码是（513）620-4101。有关我们的信息也可在我们的网站上获得，在http://www.bluewatervaccines.com网站中的信息不属于本招股说明书，也不纳入引用。

蓝水疫苗股份有限公司。

高达390万股

普通股票

招股书补充

H.C. WAINWRIGHT & CO。

2023年3月29日