展示 10.1

《证券购买协议的修订版》 本《证券购买协议的修订版》（“修订版”）于2024年6月3日（“生效日期”）正式签订，双方为特拉华州公司Phunware，Inc.（“公司”），Sabby波动性认购基金大师策略有限公司（“Sabby”）和L1资本全球机遇主要基金（与Sabby一起，“多数购买者”）。 在本不含款项的定义下使用的大写字母和未定义的术语应遵循“购买协议”的定义。

鉴于 公司和多数购买者各自于2024年1月18日签署了某份《证券购买协议》（“购买协议”）；

鉴于 购买协议的第4.11节规定，购买协议向多数购买者提供了某些参与权，用于与购买协议下的某些后续融资（按照购买协议中所定义的术语）相关；

鉴于 购买协议的第4.11(i)款规定“尽管如上所述，本第4.11条应不适用于免税发行或根据公司与H.C. Wainwright相互之间签署的那份股票发行销售协议的发行，该协议于2022年1月31日签署，根据公司与Lincoln Park Capital Fund之间签署的那份普通股购买协议，该协议于2023年8月22日签署，或者在本协议之前仅对公司投资者（包括Streeterville Capital LLC）进行豁免交易的私募或交易。”；

鉴于 公司希望终止于2022年1月31日与H.C. Wainwright & Co.，LLC之间签署的股票发行销售协议，并将其替换为一份新的股本分销协议（“Canaccord分销协议”），该协议由公司和Canaccord Genuity LLC之间的特别代表、Roth Capital Partners LLC和Benchmark Company LLC（合称，以及Canaccord）签署，根据该协议，公司可以通过代理商出售公司普通股，每股面值$0.0001，获得总额高达120,000,000美元的募集资金；

鉴于 公司和多数购买者，他们共同持有购买协议项下证券的多数利益，希望修改购买协议，将Canaccord分销协议下的发行从购买协议第4.11条项下授予的参与权中排除掉；

现在， 鉴于上述价值和双方充分的协商和谅解，各方同意如下:

1. 购买协议的修改。 自生效日期起，将购买协议第4.11(i)条全部修改并重新排版如下:

(i)尽管 如上所述，本第4.11条不得适用于免税发行或根据公司与H.C. Wainwright之间签订的那份股票发行销售协议的发行，该协议于2022年1月31日签署，根据Canaccord分销协议签署的权益分销协议，该协议由公司和Canaccord Genuity LLC之间的特别代表、Roth Capital Partners LLC和Benchmark Company LLC签署，于2024年6月4日左右签署，根据公司与Lincoln Park Capital Fund之间签署的那份普通股购买协议，该协议于2023年8月22日签署，或者在本协议之前仅对公司投资者（包括Streeterville Capital LLC）进行豁免交易的私募或交易。

2. 证券法律披露; 宣发 公司应在此事项下的下一交易日纽约市时间早上9:01发出新闻发布公告，披露本次修改的重要条款。 自发出上述新闻发布公告之日起，公司向多数购买者承诺，将公开披露由公司或其子公司，或其各自的官员，董事，员工，关联公司或代理（包括不限于Placemen代理）向多数购买者之一提供的所有非公开信息，以及与此事项相关的所有其他信息。

3. 范围。 除此更正外，全部关于购买协议的条款和条件都保持全部法律效力和有效性，不予改变或调整。

4. 副本。 本次修订版可以以任意数量的副本执行。每个副本都将被视为本修订版的原件之一，当它们一起被视为一份协议时，它们将被视为实质上相同的协议。本修订版和在这里签署的任何签署协议或这里预期的任何协议，以及其任何更正或修订，只要经由传真、电子邮件以“便携式文档格式”(“.pdf”)形式或其他电子传输的方式签署和交付，就将被视为原始合同的所有方式和方面，并被认为具有与以亲自递交的原始签署版本相同的约束法律效力。在任何一方的要求下，任何其他缔约方应重新执行其原版并将其交付给所有其他缔约各方。

规定在 证明各方已于生效日期签署为记录证据。

是作为生效日期签署的证据。

[签名 遵循网页]

[证券购买协议修正协议签名页]