展示5.1

2024年6月4日

Phunware，Inc。

1002 West Avenue

奥斯汀，德克萨斯州78701

女士们，先生们：

我们是Phunware，Inc.（以下简称“公司”）的法律顾问，在公司提交了基于1933年修订版证券法（以下简称：“证券法”）于2022年2月1日向美国证券交易委员会（以下简称：“委员会”）提交的S-3表格（注册号为333-262461）（以下简称：“注册表格”）中，就公司的任何一种类型的证券的募集额度不超过2亿美元（以下简称：“拟募集发售的证券”）的登记注册，分别向Faegre Drinker Biddle & Reath LLP和Winstead PC表达了意见。该注册表格于2022年2月9日已经由委员会宣布生效。请参阅我们于2022年2月1日发出的意见信，并将其列为展示5.1的意见信。我们在与2024年6月4日的招股说明书有关的情况下提供这份补充意见。该招股说明书根据《证券法》规定在委员会下提交，其目的是用于后续股票发行和销售，总计募集价值不超过1.2亿美元（以下简称：“权益分销协议股票”），通过Canaccord Genuity LLC（以下简称：“Canaccord”）作为多家代理机构获得购买，经Roth Capital Partners，LLC和The Benchmark Company，LLC（统称为“经纪人”）共同签署的权益分销协议（以下简称：“权益分销协议”）。

针对这份意见，我们已经检查了全部或部分原件（或其它满足我们的考虑的证明）的以下内容：（i）提交给我们的2022年2月1日提交的S-3表格，如经修订；（ii）招股说明书；（iii）权益分销协议；（iv）目前有效的公司证明书（以下简称：“公司证书”）；（v）目前有效的公司公约（以下简称：“公司公约”）；（vi）为了向业主提供意见而认为适当或必要的其他记录、证明和文件。我们还检查了草案公司的企业档案及该公司其他证明、官员证书以及来自于其他公务员或政府机构和部门的证书和其他文件、证明，以及我们认为有必要或适当作为此处意见所依据的证据。我们假定但并未核对（i）所有自然人的法律资格，（ii）所有签名的真实性，（iii）提交给我们作为原件的所有文件的真实性，（iv）提交给我们作为副本的所有文件的原件一致性，（v）公司记录和文件的准确性和完整性，以及（vi）向我们以供检查的文件在形式上与让我们评审的文件相符，且未在实质性方面进行改动或修订。我们在事实问题上依赖于公司官员证明书和公共官员、政府部门和机构的证书及其他文件，并假定以上证书和文件的准确性和真实性。

鉴于上述内容并受到此处限制、资格认证和假设的影响，截止本日，我们得出的意见是，权益分销协议股票已获得发行授权。当公司依据权益分销协议、招股说明书和注册表格的规定进行股票发行和交付，且按照权益分销协议制定的支付条件完成支付后，权益分销协议股票将被有效发行、全额支付且无需进一步支付。

为了上述意见，我们没有对除特拉华州普通公司法（包括法定规定、所有适用的特拉华州宪法条款以及针对上述解释的司法裁决）以外的任何司法管辖区的法律发表任何意见。此处所述的意见是截止本日给出的，我们不承诺针对此处声明的任何事件或变更作出进一步补充声明。

我们特此同意，将本意见作为Form 8-K当前报告的附件提交并使用我们的名字在招股说明书中，列为“法律事项”。在同意此项协议时，不表示我们认为需要在证券法第7条或委员会针对此项规定制定的规则和法规下的任何人类别中包含我们。