展品 1.1

PHUNWARE， INC。

$120,000,000

资本股权分销协议

2024年6月4日

Canaccord Genuity LLC

作为代表多个代理商的代理

高街99号，12楼

马萨诸塞州波士顿02110

女士们，先生们：

Phunware，Inc.，一个特拉华州的公司（下称“公司”），确认其与Canaccord Genuity LLC（下称“Canaccord”）达成协议（本“协议”），作为代表在附表1中指定的多个销售代理商（下称“代理”）的代表，按照下列方式进行交易：

1.发行和出售股份。

（a）公司同意，在本协议期间的任何时候，根据本协议规定的条款和条件，通过Canaccord，在代理商代表的情况下发行和出售公司的普通股，每股面值为0.0001美元（下称“普通股”），发行总额为最高1.2亿美元（下称“股份”）。股份将根据规定的条款和条件出售，时间和数量是由公司和代理商随时协商的。通过代理商发行和销售股份将根据注册声明（如下所定义）的规定进行。

（b）尽管本协议的其他规定，但公司和代理商同意，在公司掌握重要非公开信息的任何时期内，公司不会向代理商发出“发行通知”（如下定义），代理商也没有义务在此期间放置任何股份。

2.放置。

（a）放置通知。每次公司希望在此处发行和销售股份（每次放置），它将通过电子邮件通知代理商（或其他双方书面协商同意的方法）向代理商通知其希望以哪些参数发行股份，这些参数至少应包括要发行的股份数（“发行股份”）、要销售的时间段、任何一天内可销售的股份数量限制以及任何销售价格下限（“放置通知”），其格式将由公司和代理商共同协商确定。发行通知将由附表2中列出的任何公司授权代表（每位“授权代表”）发出（并发送副本给在此附表上列出的代表人员），并将被分别寄到此处所附的Canaccord的每个人的地址，如此附表2可能会不时进行修改。发行通知在代理商确认后生效，除非直到（i）代理商因其自身的原因自行决定不接受其中包含的条款（根据第4条规定的通知要求），以其自己的裁量权决定不接受其中包含的条款，（ii）发布出售股份的全部金额，（iii）公司根据第4条规定的通知要求暂停或终止发行通知，（iv）公司发出的后续放置通知具有取代早期日期放置通知的参数，或（v）已根据第12条的规定终止了协议之后。

（b）放置费用。每次放置要为代理商支付的报酬（根据第7(h)(ii)条的任何费用补偿而外）应不超过所募集款项的总额的3.0%。

（c）没有义务。明确承认并同意，除非公司向代理商发出发行通知并且仅按照其中规定的条款和本协议，否则公司和代理商将没有任何义务关于一次发行或任何放置股份。如果与本协议或放置通知的条款之间发生冲突，则放置通知的条款优先。

3.代理商销售放置股份。根据本协议的条款和条件，在公司发出发行通知，且除非已拒绝、暂停或按照本协议的条款和条件以其他方式终止其中所述放置股份的销售，代理商将根据代表公司和代理商的利益进行商业上合理的努力，以他们正常的交易和销售惯例出售此类放置股份。公司承认代理商将遵守适用的法律、规则和法规，包括但不限于所有适用的美国州和联邦证券法规，包括经修订的1933年美国证券法（下称“法案”）、1934年经修订的证券交易法（下称“交易法”）（包括根据其颁布的M条例规定）、The Nasdaq Stock Market LLC的规则（下称“主要交易市场”），这样的合规可能包括在收到发行通知后开始销售努力的延迟。代理商将在恰当的时候以书面形式向公司提供确认函，在恰当的时候提供之前的开盘交易日的第二天，确认其今天已经出售了放置股份的数量，由公司支付给代理商相应销售的报酬以及 payable to the Company的淨收益（下称“净收益”）。按照放置通知的条款和条件，代理商可能通过法律允许的任何方式出售放置股份，被认为是根据1933年证券法415号规则下的“在市场上的发行”方法之一，包括但不限于在或通过主要交易市场上直接出售，仅在美国进行的公共股份销售，向或通过为市场制造商而非在交易所上或在协商交易中出售，该市场定价与销售时的市场价格相关。在本协议期间，尽管本协议或放置通知中有与之相反的规定，但代理商同意在任何情况下，他们或其任何附属公司都不会进行市场调节、叫价、稳定或其他与普通股相关的交易，如果这样的交易在法案规定下是被禁止的。不论本协议或放置通知中有任何与之相反的规定，公司确认并同意：（i）不能保证代理商将成功出售任何放置股份或出售价格（如果有）；（ii）除公司与代理商根据本节第3条规定的商业逻辑共同商定并代理商根据自己的正常交易和销售惯例从公司和代理商出售放置股份以外，代理商不对公司或任何其他人或实体出售放置股份承担任何责任或义务。

4.停售。公司或代理商可以通过书面通知、电话（随后通过电子邮件确认）或电子邮件通知（或双方协商同意的其他方法）向对方提出停售申请；然而，您需要遵守以下所有规则才能生成输出:但如果有这样的暂停，则该暂停不会影响或损害任何一方在收到此类通知之前就销售的任何股票下的任何义务。公司和代理商一致同意，当该通知发给附表2中的个人之一时，不会对对方产生任何有效性的影响，因为这份表可能会不时修订。

5. 结算。

(a) 放置股票的结算。除适用的放置通知另有规定外，放置股票销售的结算将在销售股票后的第一（1）个工作日（如下所定义）（或由各方同意为常规交易的行业实践较早的日期）上进行（每个“结算日”）。对于出售的放置股票收到的款项总额（“净款项”），应扣除（i）公司向代理商支付的销售佣金或其他补偿款项，如本协议第2条所述，（ii） 根据本协议第7（h）条向代理商应付的任何其他金额，以及（iii）任何政府或自律组织对此类销售的交易费用所征收的交易费用，等量的款项将在结算日交付给公司。

(b) 股票的交付。在每个结算日之前，公司将通过将放置股票计入代理或其指定人在存管信托公司的存取款代理佣金系统或各方共同同意的其他交付方式，或将其股票转让代理商的账户或其指定人的账户来交付放置股票。在收到这些放置股票后，而这些股票在所有情况下均为自由交易，可转让，以登记的股份形式以及交付给公司指定的账户的当天交易资金的条件下，代理商将在每个结算日上交付相关的净收益。如果公司无法履行其在结算日支付放置股票方面的义务，则公司同意除了并不限制本协议第10条中规定的权利和义务以外，还需要偿还代理商任何损失，索赔，损害或合理或记录的费用（包括合理的律师费和费用），因公司的违约而产生的费用 （a），并支付给代理商任何佣金，折扣或其他补偿，否则代理商本来应获得此类佣金，折扣或其他补偿。

6. 公司的声明与保证。除了在注册声明和招股说明书以及其中引用的任何文件中披露的内容外，公司向代理商声明并保证，截至本协议签署日期（除非该声明和保证另有规定日期或时间）：

(a) 公司和本协议拟议的交易符合《证券法》第S-3号表格使用的要求。公司已经准备并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了一份S-3号表的注册声明，包括关于公司股票和其他证券（“初始注册声明”）的招股说明书的登记申请和销售。委员会于2022年2月9日宣布初始注册声明生效。初始注册声明及其任何后续生效的修订，在此前均已按其交付给代理商的样式被委员会生效。在任何特定时间的注册声明，包括其补充和相应部分、展览和当时按照《证券法》3号表格第12项中的规定引用的文件以及规则和条例将这些文件纳入其中，在此文中统称为“注册声明”。其中的基础招股说明书（“基础招股说明书”）由公司完全按照《证券法》及其所有适用的规则和法规的要求准备而成。公司会准备一份或多份与公司股票有关的招股说明书（每份招股说明书均称为“招股说明书”）并根据《证券法》的424（b）规定向美国证券交易委员会提交，并与基础招股说明书一起并根据《证券法》第3号表格第12项规定引用的任何修改和所有文件一起，在此文中统称为“招股说明书”，任何关于招股说明书的修改或补充都将被认为是指向招股说明书，包括在招股说明书日期之后根据协定随附的任何后续修订或文件（如适用）。任何与公司股票有关的根据规定433下的《证券法》的“发行人免费书面招股说明书”在此称为“发行人免费书面招股说明书”。

(b) 没有发布暂停注册声明生效的命令，也没有委员会启动或公司所知的威胁的任何目的的诉讼程序。还没有向委员会发布任何禁止使用基础招股说明书、招股说明书、或任何发行人免费书面招股说明书的命令，在该命令颁发时，基础招股说明书和每份招股说明书，在其各自提交的时间上，都完全符合《证券法》及其管理规则和规定的要求，并没有包含任何物质事实的错误陈述或疏漏陈述或未在其中陈述任何必要陈述的物质事实，以便根据在其作出该等陈述的情况下加以解释，不能被误导；提供的, 然而,此声明和保证不适用于在明确获取代理提供的全面资料中作出的陈述或遗漏导致的任何状态，因为这被理解并同意的是代理向公司提供的唯一资料包括在招股说明书"计划分配"标题下第9段所载的信息（“代理信息”）。

(c) 对于任何股票而言，对应的时间为其在本协议项下进行销售的时间。注册声明在其某部分生效时（在提交委员会时根据规则430B（f）（2）的估计生效日），及招股说明书在其提交委员会的日期及每个适用时间与结算日期，在其各自作出的陈述中均不包含任何物质事实的错误陈述或疏漏陈述或未在其中陈述任何必要陈述的物质事实，以便根据在其作出该等陈述的情况下加以解释，不能被误导；在任何诸如此类的适用时间（包括每个结算日）中，各个发行人免费书面招股说明书（全部集合起来与任何此类股票的发行价一起称为“披露包”）及每个适用时间和结算日的各个发行人免费书面招股说明书的补充信息不会与注册声明或招股说明书中所包含或即将包含的信息有冲突，且这些发行人免费书面招股说明书及其披露包作为每个适用时间和结算日的整体，不包含任何物质事实的错误或疏漏陈述或未在其中陈述任何必要陈述的物质事实，以便根据在其作出该等陈述的情况下加以解释，不能被误导；但此无论何时不适用于此类文件中基于代理商向公司提供，并明确指出此类信息是为在注册声明、招股说明书或其任何修改或修订或任何发行人免费书面招股说明书中使用而提供的信息中所作出或遗漏的声明。本声明和保证的内容不适用于注册声明、招股说明书或披露包中的陈述或遗漏，该陈述或遗漏是基于和符合代理提供的信息，并且代理商向公司明确表示该等信息是为在注册声明、招股说明书或其任何修改或补充或任何发行人免费书面招股说明书中使用而提供的。

(d)在招股书中引用的文件，在其生效或与委员会提出的情况下，基本符合《证券法》或《交易所法》的要求和规则，以及委员会制定的规则和法规，这些文件中都没有陈述虚假的重大事实或遗漏必要的重大事实，以便在其作出的情况下，不会导致其陈述变成误导的; 在招股书或任何进一步的修正案或补充材料中引用并进一步提交的任何其他文件，在这些文件生效或与委员会提出时，将在所有重大方面符合《证券法》或《交易所法》的要求以及委员会的规则和法规，并且不会包含任何虚假的重大事实或遗漏必要的重大事实，以便在其作出的情况下，不会导致其陈述变成误导的。然而，此声明和保证不适用于在适用时间之前在招股书中通过修正已得到更正的声明或遗漏（a）或在明确指定该信息将用于任何此类文件的经纪商信息中的依赖和一致性 (b)。

(e)注册声明符合《证券法》及其制定的委员会规则和法规的所有重大方面，招股书及其后续修正案或补充材料，在每个注册声明组成部分的适用生效日期和招股书及其任何修正案或补充材料的适用文件日期，不包含任何虚假的重大事实或遗漏必须其中之一陈述或必要成为其陈述不会误导。假设, 然而此声明和保证不适用于任何在信托信息中依赖和符合情况下作出的陈述或遗漏。

(f)自包括在招股书中的最新审计财务报表的日期以来，公司及其全部子公司没有因火灾、爆炸、洪水或其他灾害（不论是否由保险承保），劳资问题，法庭或政府行动、命令或法令而遭受任何实质性损失或实质性干扰其业务; 自在注册声明和招股书中给出信息的各自日期以来，公司或其子公司的股本 (除了根据公司的股权计划在经营活动中行使股票期权、结算限制性股票单位（“RSUs”）或奖励股票期权、限制性股票、RSUs或绩效股票单位（“PSUs”）的结果外)或长期债务都没有变化，或对公司及其全部子公司的业务、财产、管理、财务状况、股东权益、业绩或前景有实质不利变化或事项（“实质不利影响”），否则如招股书中所述或考虑到的。

(g)公司及其子公司没有拥有任何房地产。公司及其子公司所有个人财产的所有权均为良好和市场化，除了在招股书中描述的或不会合理地预计会对其造成实质不利影响的留置权、抵押权和瑕疵; 公司及其子公司持有的任何房地产和建筑物均在有效的、现行的和可执行的租约下持有（据公司所知，与任何协议的交易对手相关，在不考虑法律程序、破产、无力偿还、欺诈的转移、破产清算、暂停偿还或其他类似与债权人权利或救济有关的法律影响的方式下;（ii）适用于公正原则的普遍原则（包括但不限于实质性、合理、善意和公平交易的概念，无论是否将执行视为法律程序或视为衡平程序），不论是在法律程序还是在衡平法律程序中;和（iii）与在应用于静岭机器房屋通过公司和其子公司使用和要求使用的相关物业和建筑物相干的权力保障和公共政策相关的适用法律，除了不是实质性的和不会对公司和其子公司租用的物业和建筑物的使用以及计划使用产生实质干扰的例外情况。

(h)公司及其各个重要子公司（在委员会制定的《S-X规则1-02》中的定义下）（每个人作为一个“重要子公司”，合称为“重要子公司”）已准确地成立或成立为公司或其他适用实体，且根据其它成立地或组织地的法律在良好地状态下，具有拥有其财产和从事招股书中所描述的业务的权力和权威（包括公司的和其他权力）; 并且作为外商企业或其他适用实体在其它持有的或租赁的财产或业务的每个其他辖区良好地经过了满意的资格，以便要求这样的资格，否则会由于未获批准或良好地在任何这样的辖区内达到良好地地位，或仅限于公司的重要子公司在这种情况下，除非其未获批准或在任何这样的辖区内处于良好地状态不会合理地预期产生实质不利影响; 公司的每个子公司都已列入或在注册声明中引用。

(i)公司有像“可能发行的证券的说明”这个标题中所描述的授权资本，全数已授权且已经有价证券并已完全支付且不需要调整，符合在披露包和招股书中所包含的公司资本存量的描述; (i) 在公司的子公司是有限责任公司的情况下，发行的股份，在每个子公司中所有已发行的股份的情况下，按权益份额，已获得授权的发射发出，已完全支付且不需要评估，并且除了在注册声明和招股书中描述的情况外，建立了直接或间接由公司拥有，不受任何留置、抵押、权益或索赔的限制和清晰权。

(j)股票已获得授权，当依照本协议的规定发行、交付且支付时，将被贴上流通票据，并且将符合在注册声明中描述的股票的描述，并且股票，包括放置股票，将符合在招股书中描述的股票的描述，经过修改或补充。

(k)在此发行和销售股票，公司遵守本协议，根据本协议的规定并完成该协议所规定的交易:(i)不会与任何公司或其子公司签订的任何债券、抵押、信托契约、贷款协议、租赁协议或其他协议或工具的条款或规定相冲突或导致违规或违法;设立，或对公司或其子公司经营的任何财产或资产或任何合同中的任何负担或条件作出违约行为; (ii)不会违反公司的公司章程或公司规则; (iii)不会违反任何法律法规或任何具有管辖权的法院或政府机构或机构的命令、规则或规定，这些法律、法规或规定适用于公司或其子公司或其任何财产，除了，在第（i）款中，对于这种违规或违约，不会合理地预计造成实质不利影响; 对于发行和销售股票或公司根据本协议进行的交易的完成，无需获得任何法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格，除了股票上市的批准以及在发行和销售股票方面可能要求的国家证券或“州际”法律、金融产业监管局（“FINRA”）规则和规定，以及连接这些股票的批准。在此发行和销售股票的所有方面。

(l)公司及其各个子公司没有（i）违反其公司章程或公司章程或类似的组织文件，（ii）违反任何具有管辖权的法院或政府机构或机构的任何法律法规或规定，这些法律、法规或规定适用于公司或其子公司或其任何财产或( iii )违反任何债券、抵押、信托契约、贷款协议、租赁协议或其他协议或工具中所包含的任何重要义务、协议、契约或条件的执行或遵守，除了在第（ii)和（ iii）款中，对于这种违反或违约，是不是会造成实质不利影响，无需进行合理的预计;

(m)在招股书的“可能发行的证券的说明”这个标题下设定的陈述，因为它们代表公司股本的条款，以及在“分销计划”这个标题下，除了经纪商信息，就它们所引用的法律和文件的规定所形成的陈述而言，在所有重大方面是准确的。

除了在注册声明或招股书中列出的情况之外，没有任何法律或政府程序正在进行中，针对公司或其任何子公司，或据公司所知，针对公司的任何高管或董事，或针对任何公司或其子公司的财产或资产，如果对公司或其任何子公司（或这样的高管或董事）做出的结论不利，则其在个人或总体上都可能会合理地产生重大负面影响；据公司所知，没有任何政府当局威胁或计划采取这样的行动。

公司不需要，并且在发行和出售股份以及资金运用后，也不需要注册为“投资公司”，如1940年投资公司法所定义，并受美国证券交易委员会的制定的规则和法规的约束。

在提交注册声明时，公司不是“不合格的发行人”，如证券法规405条所定义。

Marcum LLP审核了公司及其子公司的某些财务报表，是根据当地法律，美国证券交易委员会制定的规定和公共会计监督委员会的要求的注册会计师事务所。

在注册声明和招股书中所包含的财务报表（包括附注）和支持性时间表在所有方面均公正地反映了公司及其合并子公司的的财务状况，以及在其中标明的日期和时间段内所涉及的事项。在非经审计的财务报表的情况下，通过款年度审核的调整项（谁）除外。 除了在注册声明和招股书中另有说明的情况外，这些财务报表和支持性时间表均按照美国普遍会计原则（“GAAP”）编制，并在涉及的期间内一贯地应用，除非在其中披露。在注册声明和招股书中包含的任何选择性财务数据或摘要财务信息中，公正地显示了相应的信息，并且已按照其中的编制原则编译，除非在其中披露。除了其中包含的内容外，根据证券法规和美国证券交易委员会的规则和法规，在注册声明或招股书中不需要包含其他历史或摘要财务报表或支持性时间表。在注册声明和招股书中包含的所有其他财务信息均源自公司及其子公司的会计记录，并在所有重要方面公正地反映了所示的信息。在注册声明和招股书中包含的“非GAAP财务指标”（如证券交易委员会的规定和指南中所定义的）在所有重要方面均符合证券交易所的Regulation G和证券法规K的第10条，并按照其中的规定编制，除非其某些不符合是来源于证券交易委员会于2024年5月13日的某份意见函。

公司和其董事或高管，其作为公司董事或高管而言，完全遵守了《2002年萨班斯 - 奥克斯利法》及其颁布的规则和法规，除非适用于公司。

除了在注册声明和招股书中所列的情况外，公司维护一个按照交易所法案第13a-15(f)条定义的财务报告内部控制系统，该系统符合适用于公司的交易所法案的规定，并且是由公司的首席执行官和首席财务官或在其监督下设计的财务主管或类似职能工作人员提供合理的保障，以保证（i）交易是根据管理部门的一般或具体授权进行的；（ii）交易已记录，以使能够根据美国普遍会计原则（“GAAP”）编制财务报表并维护资产的责任；（iii）只有在情况下，才允许按照管理部门的一般或具体授权访问资产；（iv）记录的资产责任与合理的间隔时间内现有的资产相比较，并对任何差异采取适当的行动；（v）在注册声明中包含的可交互数据的eXtensible Business Reporting Language在所有重要方面公正地呈现所要求的信息，并已按照证券交易委员会的适用规则和指南编制。除在注册声明和招股书中另有说明的情况外，公司的内部财务报告控制是有效的，并且公司不知道其内部财务报告方面的任何重大缺陷（即使理解该子部分的目的并没有要求公司在适用法律下更早地遵守《萨班斯 - 奥克斯利法》第404条）。在注册声明和招股书中包含的可交互数据的eXtensible Business Reporting Language在所有重要方面公正地呈现所要求的信息，并已按照证券交易委员会的适用规则和指南编制。

自招股书所披露最新的经审计财务报表以来，公司内部财务控制并无重大变化，这些变化可能会对公司的财务内部控制产生重大不利影响或有合理可能性。

除了在注册声明和招股书中列出的情况外，公司还维护披露控制和程序（如交易法案第13a-15(e)条所定义） ，旨在符合适用于公司的交易所法案的要求；这些披露的控制和程序旨在确保将有关公司及其子公司的重要信息传达给其他实体中的公司主要执行官和首席财务官；这些披露的控制和程序是有效的。根据交易法案第13a-15规定，公司已经对其披露控制和程序的有效性进行了评估。

本协议已被公司授权、执行和交付。

公司及其子公司拥有，或以其他方式拥有使用专利、商标、服务标记、专利申请、商号、版权、商业秘密、域名、信息、专有权利和流程（统称“知识产权”）所必需的权利，以便进行在招股书中描述的公司及其子公司的业务（不包括许可总成本不到3万美元的以商业模式销售货物/服务的正在使用的非定制软件），没有任何已知冲突或侵犯他人知识产权。该公司已采取合理措施确保其对知识产权的利益，并从其员工和承包商那里获得知识产权的适当转让。除在招股书中特别说明，未发生任何第三方侵犯公司或其任何子公司知识产权的侵权行为，除非任何这样的侵权行为单独或一起不会合理地产生重大不利影响。公司或其子公司不存在与任何其他人或实体的知识产权相关的期权、许可或协议，这些期权、许可或协议需要在招股书中列出；除在招股书中披露的之外，公司或其子公司没有收到任何书面通函，声称公司或其子公司已经违反、侵犯或冲突，或通过如招股书所述的方式开展业务，会违反、侵犯或冲突其他人或实体的任何知识产权，除非任何此类违反、侵权或冲突在个人或总体上均不可能合理地产生重大不利影响；公司及其子公司已采取并将维持合理措施，以防止其机密信息未经授权传播或发布，并在合同上要求第三方保护其拥有的机密信息。

本公司及其子公司（A）已支付截至此次发行日应支付的所有重要联邦、州、地方和外国税款，除非任何此类税款在善意争议中，并且已根据美国普遍会计原则（“GAAP”）建立了足够的准备金；并且（B）已提交所有应提交的重大纳税申报表，截至到此次发行日，在每种情况下仅排除了已提交申请延期的申报表；没有税收缺陷已经明确或可能被合理地预期会被主张针对公司或其任何子公司或各自的财产或资产，除非这些缺陷，个人或一体化地，不可能会合理地产生重大不利影响。

本公司及其子公司拥有所有必要的联邦、州、地方或外国政府或行政管理机构颁发的许可证、证书、许可和其他授权，并已作出所有有关声明和申报，以拥有其各自属性或进行其各自业务所描述的展望书所要求的业务，除非未能拥有这些许可证、声明或申报不会在个别或总体上合理地预期导致重大不利影响；本公司及其子公司均未收到任何收回或修改任何此类许可证、证书、许可、授权的通知，或有任何理由相信任何此类许可证、证书、许可、授权将不会在正常情况下更新，除非此类收回或修改不会在个别或总体上合理地预期导致重大不利影响。

公司及其子公司员工不存在或公司知情也未考虑或威胁劳动纠纷，公司也不知道任何的员工及其子公司的主要供应商、制造商、承包商或客户的现有或即将出现的劳资纠纷，除非个别或总体上不会合理地预期产生重大不利影响。公司或其子公司均未收到有关其宣布取消或终止与之达成的任何集体谈判协议的通知。

（A）公司或其“控制集团”（指1986年《内部收入法典》中的控制集团的任何组织）将承担任何责任的员工福利计划（根据1974年修正法案《员工退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）节的定义为“计划”）已按其条款和适用法规维护，包括但不限于 ERISA 和《内部收入法典》（下称“法典”）的要求，除了在个别或总体上不符合条件的情况下理智地预计不会产生重大不利影响；（B）任何计划不存在根据 ERISA 第406节或法典第4975节的禁止性交易（不包括根据法定或行政豁免效力进行的交易），该有望在个别或总体上合理地预期产生重大不利影响；（C）公司或其控制集团的任何成员从未维护、贡献或参与过受法典第412节或 ERISA 第302节资助规则约束或受 ERISA 第4001（a）（3）节定义的“多方计划”；以及（D）与任何计划有关的审计或调查，无论是由内部收入服务、美国劳工部或任何其他政府机构或任何外国监管机构进行，均不存在，该有望在个别或总体上合理地预期产生重大不利影响。

除了在注册声明和展望书中描述的内容外，（A）公司及其子公司（i）在过去两年的任何时候和现在都在重要程度上遵守与危险物质有关的任何和所有适用联邦、州、地方和外国法律、规则、条例、要求、决定、法令和其他可执行法律要求；（ii）已经获得并遵守了其各自业务中所要求的适用危险物质法律下的所有许可证、执照、证书或其他授权或批准；（iii）未收到有关危险物质问题的任何实际或潜在责任（包括可能合理地影响公司或其子公司的第三方的此类责任）的通知，也没有任何实际或潜在的违反危险物质法律的通知，包括调查或清除任何危险物质的释放或威胁，（iv）没有在任何位置进行或支付任何调查、疗法或其他纠正措施，以符合任何危险物质法律的要求，（v）没有参与任何根据危险物质法律施加任何的义务或责任的命令、判决或协议；以及（B）与公司或其子公司有关的环境法律的成本或责任（除非在上述条件下不符合、未收取或未获得必要的许可证、执照或批准，或成本、义务或责任，如单个或总体上合理地预期不会产生重大不利影响）；并且（C）除了在注册声明和展望书中描述的内容外，（1）没有反对公司或其子公司的任何环境法律行动正在进行中，或者，公司已知有威胁性的情况下，（2）公司及其子公司不知道任何有关环境法律或有关危险物质的责任或其他义务，有可能合理地预计对公司或其子公司产生重大不利影响，（3）公司和其子公司都不预计因与环境法律相关的任何重要的资本支出。

本公司或其子公司（或者公司已知的任何其他实体（包括其前身），根据该实体的行为或不作为，公司或其子公司将有责任的行为）在本公司或其子公司以前拥有、经营或租赁过的任何财产或设备上、下或内部或外部没有存储、生成、运输、处理、释放或威胁危险物质，违反任何环境法规,或以可能产生任何负债的方式或数量或在任何地点。除了个别或总体上不会在合理预期内产生重大不利影响的任何违反或责任。 "危险物质"指任何材料、化学物质、废物、污染物、污染物、化合物、混合物或其中的成分，无论形式或数量，包括石油（包括原油或其任何成分）、天然气液体、石棉和含石棉物质，以及多氯联苯，其中受任何环境法律规管或可能导致任何负债的物质。 "释放"指任何泼洒、泄漏、抽出、倾倒、排放、注射、逃逸、渗出、倾倒、处置或迁移到室内或室外环境。

除了不会具有重大不利影响的情况外，公司及其子公司均未违反任何联邦、州或地方法律或外国法律，与涉及员工的雇佣、晋升或薪酬歧视有关，或任何适用的工资或小时法律。

本公司及其重要子公司均有保险，保险覆盖其各自的财产、业务、人员和企业，包括业务中断保险，该保险金额和保险风险在公司合理判断下与同类公司在同行或类似行业中一样或相似；公司或其子公司没有理由相信它将无法在合适的成本价位从同等的保险人那里更新其现有的保险覆盖范围或获得类似的新保险覆盖范围以继续开展其业务。

（i）本公司或其子公司或任何董事、高管或员工，或公司知道的任何代理人、公司控制下的附属机构或公司或其任何子公司的代表，都未采取或将采取任何行动以促进行贿行为的发生，或向任何政府官员（包括政府或政府全资或控制实体的任何官员或职员、任何公共国际组织的官员或职员或任何以任何方式代表任何上述机构的官员或政治党派或政党官员或候选人）直接或间接地提供、给予或接受资金、财产、礼品或任何其他价值，以影响官方行动，或违反任何适用的反贪污法律；（ii）公司及其各自的附属公司一直遵守适用的反贪污法律经营其业务，并已实施并秉持并将继续秉持促进和实现遵守这些法律的政策和程序；以及（iii）公司及其附属公司将不会直接或间接使用发行所得，以促进向任何违反任何适用反贪污法律的个人提供、交付资金或其他任何价值或直接或间接的获利，得到任何违反任何适用反贪污法律的个人提供的资金、财产、礼品或其他任何价值。

(hh) 公司及其各个附属公司的业务始终遵守所有适用的财务记录和报告要求，包括《美国提供适当工具以拦截和阻挠恐怖主义行为法案》第三条修正案修订的《银行保密法》以及公司和其各个附属公司开展业务的司法管辖区适用的反洗钱立法，相关条例、规章或指南以及任何政府机构颁布、实施或执行的相关或类似的规定（统称“反洗钱法律”），并且公司或其任何附属公司没有在任何法院或政府机构、权力机关、仲裁机构或任何仲裁员开展涉及公司或其任何附属公司涉及反洗钱法律的行动、诉讼或程序，据公司最好的知识，也没有威胁到该等行动、诉讼或程序的存在。

(ii) （i）公司、其任何附属公司或任何董事、高级职员或雇员，或据公司所知，由公司或其任何附属公司或受公司或其任何附属公司或相关公司控制的一个或多个人所拥有或控制的任何代理、关联公司或代表（统称“人员”）不是（A）受美国国库部外国资产控制办公室、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部或其他相关制裁当局（统称“制裁”）的制裁管理或执行的对象，或（B）位于、组织或居住在受制裁的国家或地区（包括但不限于乌克兰的克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国和根据《执行令14065号》确定的乌克兰任何其他覆盖地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）；（ii）公司不会直接或间接地使用发行的收益，或将其提供予任何子公司、合资伙伴或其他人（A）用于资助或促进任何受制裁国家、地区或人的活动或经营，或（B）以任何方式在任何人员（包括参与认购的任何人员，不论其作为承销商、顾问、投资人还是其他方面的参与）违反制裁的情况下导致违反制裁；以及（iii）公司及其各个附属公司或由公司控制的关联公司现在没有，也将不会与任何处于制裁对象的（无论是从事任何行业还是其他方面）的人或在任何受制裁国家或地区的人范围内的交易或交易进行交易或交易。

(jj) 公司没有发现任何使公司相信招股说明中包含的统计和市场相关数据不基于或源自在所有重要方面可靠和准确的来源，并且公司已经获得了这些来源的书面同意，以满足任何法规或其它有司法管辖权的法院或政府机构或机构，或公司或若干公司是其一方的任何协议或合同或其中不动产或资产的裁决。

(kk) 除了在招股说明中描述或已经有效放弃的权利外，没有人拥有注册权或其他类似权利，使其能够注册出售规划股份的权利。

(ll) 公司的董事会符合证券交易委员会的规章和规定的独立要求，并设立审计委员会和薪酬委员会，符合交易所和主要交易市场的独立要求。

(mm) 公司以所有重要方面符合所有隐私、数据安全和数据保护法律和法规、所有合同义务和公司适用于公司收集、处理、使用、披露和存储所有个人身份数据（“个人数据”）以及所有其他数据，包括但不限于IP地址、移动设备识别符和网站使用活动数据（“设备和活动数据”）的政策，此外，为了收集、处理、使用、披露和/或存储与设备和活动数据有关的数据，在所有重要方面，公司遵守了所有适用的行业准则和行为规范。公司已经实施和保持了旨在确保公司业务运营所收集、处理、使用、披露和/或存储的个人数据和所有设备和活动数据的完整性、安全性和保密性的政策和程序。公司已经实施了并保持了合理的政策和程序，以确保所有重要方面遵守隐私、数据安全和数据保护法律，并采取合适的步骤，合理地确保遵守这些政策和程序。公司要求它提供任何个人数据或设备和活动数据的第三方保持相关个人数据或设备和活动数据的隐私和安全性。公司没有经历任何威胁个人数据隐私和/或安全的安全事件。

(nn) 除了代理商活动外，公司还不会并且据其了解，代表公司采取，并且不会直接或间接地采取任何旨在或构成或合理预期可能导致或导致稳定或操纵公司或其任何附属公司的任何证券价格以便促进出售或再销售股份的行动。

(oo) 除本协议外，公司与任何人之间均没有协议、协议或了解，该协议将针对此次发行而对公司或代理商提出经纪佣金、寻找费用或类似费用的任何有效索赔。

(pp) 在招股说明日期前六个月内，公司没有出售或发行任何股票，包括根据《证券法》规定的D条款的任何销售，除（i）根据员工福利计划、股票期权计划或其他员工薪酬计划或根据未履行的股票期权、权利、认股权或限制股票奖励或（ii）在注册声明和招股说明中披露的除外。

(qq) 没有受到公司担保的任何债务证券或优先股票由“全国认可的统计评级组织”（如《证券交易法》第3（a）（62）节定义）评级。

(rr) 公司符合交易所法案第13条或第15（d）条的报告要求，普通股根据交易所法案第12（b）或第12（g）条注册，并在主要交易市场上市。公司没有采取旨在或有可能终止交换法案下普通股的注册或将其停牌的行动，除招股说明和招股说明所示外，公司没有收到任何通知，指导委员会或主要交易市场正在考虑终止该等注册或上市。

(ss) 截至本日，公司是《交易法》第12b-2条下定义的“小型报告公司”（“小型报告公司”）。

(tt) 未在《登记声明》或招股说明中包含或按引用插入的任何“前瞻性声明”依照《证券法》第27A条和交易所法案第21E条作出或重新确认，除非有合理的依据或善意披露。

(uu) 除本协议外，公司不与任何代理或承销商就任何其他“市场”交易达成协议。

(vv) 公司已经知悉并同意，代理商已通知公司，代理商可能在《法案》和《交换法案》允许的范围内为其自身和其客户购买和出售普通股，同时根据本协议销售规划股份的销售。

(ww) 公司所获得的发行、销售和交付规划股票所获得的收益，如在《联邦储备委员会规则》下所述的方式，适用于《联邦储备委员会规则》的许可和任何其他该项委员会规则，除非次委员会在对公司或其任何附属公司或其任何财产或资产具有行使任何管辖权的法院或政府机构或机构，或公司关于此次发行的任何协议或任何协议或任何协议或任何协议或任何协议或任何协议的任何命令、规则或规定。

7.公司的承诺。公司与代理商承诺并同意：

（a）Registration Statement Amendments. 本协议签署之日起且在代理商根据法案交付与配售股份有关之招股书所需时期（包括在这样的情况下，代理商可能根据法案第172条或法案第173(a)条满足此要求的情况），（i）公司将不拖延地通知代理商，即任何有关注册声明后续修改已提交给委员会并生效或任何有关招股书已被提交并生效或委员会要求对注册声明或招股书进行任何修改或补充或有关其他相关信息的通知时间；（ii）公司将及时提交所有其他必须根据法案第433(d)条而提交给委员会的材料；（iii）公司将根据代理商的合理意见及其律师的建议，在代理商的要求下，及时提交任何修改或补充招股说明书的声明或补充说明，以便与代理商共同配售股份有关（其中任何可能支付费用的项目均按公司的费用支付）；（iv）公司将在提交任何修改或补充招股书的副本之前，及时提供注册声明或招股说明书的副本，给予代理商和代理商的律师在此类拟议提交之前对此类提交的机会进行合理的评论；（v）公司将确保每份招股书的修订或补充都根据法案第424(b)条的适用段落的规定提交给委员会或对任何要在其中接受引用的文件，根据交易所法案的规定提交给委员会在规定的时期内提交（或者，对于任何在此之前向委员会提交的文件，包括通过引用合并的文件，公司将确保每份招股书的修订或补充都根据法案第424(b)条的适用段落的规定提交给委员会或根据交易所法案的规定提交给委员会在规定的时期内提交）。 （b）通知委员会止损订单。公司将在收到委员会任何关于禁止或暂停使用招股书或其他招股书、紧急终止这些股票相应使用的命令、停止在任何司法辖区内的此类股票的配售或销售的资格，如果适用的话，包括根据法案第401(g)条(2)的规定的注册声明的形式遭到委员会反对的通知、以及启动或威胁任何此类目的的程序或关于注册声明或招股书的形式的修改或补充或有关其他的信息，公司将及时通知代理商，并在出现此类效应时，公司将在商业上采取合理的努力获取此类命令，并及时通知代理商。如果出现此类反对通知，则应在可能通过以下方式采取合理步骤来允许代理商通过不限于在公司费用下修改注册声明或提交新的注册声明的方式配售和销售配售股份，其构成指导本第7节条款的注册声明（此处的参考）。 （c）发售招股书；后续变更。在代理商根据法案交付与配售股份有关之招股书所需期间（包括在这样的情况下，代理商可能根据法案第172条或法案第173(a)条满足此要求的情况），公司将遵守法案及其下属规则和法规所强制执行的所有要求，并将根据情况及时在其到期前根据13(a)、13(c)、14、15(d)[如果适用]或任何其他交易所法案的规定向委员会提交规定的报告。 如果在此期间任何事件发生，使得则修订或补充后的招股书在当时包含错误的重大事实陈述或忽略必要的重大事实使其陈述在当时的情况下不具有误导性，或者如果在这个期间必须修改或补充注册声明或塞纳证券公司（free）说明书以便遵守交易所法规，则公司将及时通知代理商在此期间暂停出售股份，如实修正表述或遗漏或者实现这样的合规。 （d）在与配售股份有关的发行和销售之际，公司将向主要交易市场提交所有文件和通知，并做出所有认证，这是主要交易市场上已列出的公司必需的。 （e）配售股份的上市。公司将通过商业上采取合理措施的方式，使投放股份在主要交易市场上市，并使代理商指定的所述司法辖区的证券法资格按所述方法达标或在必需的时期内继续持有它们的资格，以便分销投放股份。但是，公司不需要在此方面在任何不需要其在此注册外国公司或其他实体或作为证券经纪人在任何此类司法辖区注册，或在任何此类司法辖区中对代理服务招投标做一般性同意或以不法主体身份接受税务。（f）注册声明和招股书的交付。在代理商根据法案交付与配售股份有关之招股书所需时间内（包括在这样的情况下，代理商可能根据法案第172条或法案第173(a)条满足此要求的情况），公司将根据法案强制执行的所有要求和规则以及在其期间不断生效的规定执行，并在其到期前按规定提交所有向委员会提交给它的报告，以便适当引用。 如果在此期间发生任何事件，导致其修订或补充后的招股说明书应在光明环境下包括任何不真实的重大事实陈述或忽略必要的重要事实使其陈述在光明环境下不具有误导性，或者此类期间内必须修改或补充注册声明或招股说明书以遵守法律法规，那么公司将通知代理商此期间暂停销售股份，公司将尽快（根据公司的费用）修订或补充有关注册声明或招股说明书，使其更正这些陈述或遗漏或使其达到这种合规。（g）保留。（h）支出。（i）公司，无论本协议交易是否完成或终止，将支付或要求支付与履行其在此项下义务所必需的所有费用，包括但不限于（i）准备、印刷和提交注册声明及其每个修订和补充、每份招股说明书及其每个修订和补充，以及每个发行者自由撰写的招股说明书；（ii）发行和交付放售股份；（iii）公司律师、会计师和其他顾问的所有费用和支出；（iv）根据本协议第7(e)条款的规定，使放售股份符合证券法下的资格，包括在相关联的期间内提交的申请费用；（v）向代理商打印并递交所有所需的招股说明书及其所有修改或补充的副本，以及本协议（所有组件都符合公司要求），代价由公司支付；（vi）在主要交易市场上列出或认证投放的股份可在马克里市场上交易，或者（vii）根据杂项和化学品资审局的规定提供任何申请费用和费用，包括代理商律师的合理和记录费用及其律师处理此类费用的费用不超过5,000美元。 （ii）除了可能在此项下应付的任何费用之外，公司要在任何情况下回报代理商对其合法平衡的所有合理和记录的支出（包括差旅费和相关费用、文件准备、生产和分发费用、第三方研究和数据库服务及代理商律师的合理费用和支出），上限不超过(i)与执行本协议有关的60000美元（ii)每个表示日期（如下文所定义）最高可返还的10,000美元，必须根据第7（o）条的规定向公司提供证书，在每种情况下的发生时间为代理人向公司为此所提供的合理明细。 （i）用于事项的净收益，按招股说明书所述。今天天气不错 今天天气不错苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。

（b）委员会停止订单的通知。公司将在收到任何委员会关于发出停止订单或禁止或暂停使用股份招股书或其他招股书或反对委员会的显式通知，以及对注册声明或任何后生效修正草案根据法案第401(g)(2)的规定的形式的使用进行阻止或暂停，并停止在任何司法辖区内配售或销售符合该种资格的股份，或在发起或威胁这类目的的任何审查或要求进行注册声明或招股书的形式修改或补充或任何其他信息通知，公司将及时通知代理商，并在出现任何此类的停止订单或任何此类的订单阻止或暂停在出售股份方面使用招股书或暂停任何这种资格时，公司将尽力取得撤销这些命令的商业合理努力；在产生任何这样的反对通知的事件中，将立即采取尽可能采取合理步骤来允许代理商通过采取不限于以公司费用修改注册声明或进行新的注册声明的方式来配售和销售配售股份，其构成指导本第7节条款的注册声明（此处的参考）。

（c）交付招股书；随后变更。在代理商根据法案交付与配售股份有关的招股书所需的时间内（包括在这样的情况下，代理商可能根据法案第172条或法案第173(a)条满足此要求的情况），公司将根据法案及其所强制执行规则和法规的所有要求执行，并在适用时向委员会提交其应向委员会提交的所有报告，并将在或在其各自到期日前，根据408(a)、408(c)、413(a)(2)、415(d)、（如适用）或交易所法案或其下属文件所需的任何报告，向委员会提交其各自到期日的报告。 如果在这期间发生任何事件，则修订或补充后的招股书将在具体情况下包含虚假陈述或对使陈述不再充分或具有误导性的信息进行省略，或者如果在此期间需修改或补充注册声明或招股说明书以符合该法案要求，则公司将通知代理商，以便在这期间暂停出售股份，并将立即（由公司支付的费用）修订或补充有关的注册声明或招股说明书，以使其更正这些表述或遗漏或遵守此类法规。

（d）纳斯达克申报。在与放售股份有关的发行和销售中，公司将向主要交易市场递交所有必需的文件和通知，并进行所有所需的许可和认证，这是在主要交易市场列出有证券公司的要求。

（e）放售股份的挂市与配售资格。公司将采取商业合理措施，以使放售股份及时在主要交易市场上市，并使以下所述司法辖区的放售股份达到代理商指定的资格要求，并在必要期间持有此类资格，以便分销放售股份。（但是，如果公司不需要在此注册外国公司或其他主体，或以证券经纪人的身份在任何此类司法管辖区中注册，或在任何此类司法管辖区中对代理服务放弃悬挂或对税收征收没有效力的一般同意，公司则不需要在此方面采取任何行动。鉴于公司的弱势地位，公司无需承担在此方面资格的工作；但是代理商或售卖代理商可能会考虑可能在此范围内采取的行动，包括提交各种文件、费用和其他不一定限于文件等基本要求或努力符合其他要求或法规。（f）注册声明和招股说明书的交付。在代理商根据法案交付与配售股份有关之招股书所需时间内，无论何时需要（包括在这样的情况下，代理商可能根据法案第172条或法案第173(a)条满足此要求的情况），公司将向代理商和代理商的顾问（由公司支付费用）提供注册声明、招股说明书（包括所有在其中引用的文件）及所有修正或补充说明，以便在法案下交付股份配售的期间内，并在各自需要的期限内提交给委员会的文档（包括在这样的情况下向委员会提交的文件，但这些文件在此期间被视为纳入其中），并根据代理商、证券交易所或股已可销售的权利，交付招股说明书指定的贸易市场。

（g）保留。

（h）费用。

（i）公司无论本协议交易是否完成或终止，将支付或促使支付其在此项下义务的所有费用，包括但不限于（i）准备、印刷和提交注册声明和其各自修订和补充、每份招股说明书及其修订和补充及每个发行者自由撰写的招股说明书；（ii）发行和交付放售股份；（iii）其顾问，包括律师、会计师和其他顾问的所有费用和支出；（iv）必须按照本协议规定在每个有关放售股份的司法管辖区提交申请进行注册或取得资格，并在相关相关期间内提交的所有费用；（v）根据代理商的合理请求打印并递交有关代表日的招股说明书及其修订或补充说明的副本，例如使用任何已获权的锁相关方向的发行商的自由文件说明；（vi）在主要交易市场上列出或认证，被放售股份可以交易，在合规必需期间，并在实现此类目的所需期间继续具有所述资格；（vii）与FINRA审查有关的任何提交费用和费用，包括代理商律师处理的费用和支出，为此该等费用应合理和记录，未超过5000美元。

（ii）除了可在此项下向代理商支付的任何费用以外，不论此项交易是否完成或本协议是否终止，公司均应报销代理商的所有合理和记录费用（包括差旅和相关费用、文件准备、生产和销售费用、研究和数据库服务的第三方费用及代理商律师的合理费用和支出），最高不超过（i）与执行本协议有关的60,000美元，在每个代表日期（见下文定义）上，最高可返还的是10,000美元，在这种情况下，公司应在每个代表日期对第7(o)条作出最初的证书，以便在代理商向公司提交合理明细后的10天内说明其主张。

（i）决定使用净收益。公司将使用招股说明书中所述的净收益

(j) 其他销售事项。除非事先得到Canaccord代理商的书面同意（该同意不应不合理地被拒绝、附条件或延迟），否则公司不得直接或间接地提供出售，出售，宣布出售，合同出售，质押，贷款，授予或出售任何出售或任何合同的权利或认股权证以及任何可转换或交换成普通股，认股权证或任何购买或获得普通股的权利，或就上述任何事项文件一份依照《证券法》进行的注册声明（除非该注册声明是基于本协议的规定提供的《S-8表格》的注册声明，或任何现有于本协议签署日期的《S-1表格》注册声明的修订或补充材料，或在其后替换该表格的新的《S-1表格》或《S-3表格》注册声明）, 或者（B) 不能就公共股份的所有权经济利益的全部或部分进行任何掉期或交易，或任何面向市场或持续性的股权交易进行直接或间接的销售，出售，合同出售，授予任何出售的权利或以其他方式处置任何普通股或可转换或交换成普通股，认股权证或任何购买或获得普通股的权利（除非依照本协议规定提供的发行股份）在本协议终止前。已提供, 然而，获得Canaccord代理商的事先书面同意后（该同意不应被不合理地拒绝、附带条件或延迟），除本协议规定的股份外，本公司将不会（i）授予股票获取权利（及根据该等权利的行使或处理发行普通股）符合雇员福利计划、股票期权计划或其他员工报酬计划，（ii）依据本协议签署日期生效或生效的任何证券转换或认股权证、期权或其他现有或待行使的权利所发行的普通股，同时在公司提交给EDGAR的备案文件中予以披露，（iii）根据与公司相关的任何合并、重组、重组或出售、筹资活动或其他交易进行发行的普通股、认股权证或可转换或交换成普通股的证券，或（iv）在公司提交给EDGAR的备案文件中予以披露的其他发行，包括但不限于根据公司与Lincoln Park Capital Fund、LLC签署的购买普通股协议的条款进行的发行（以下称“LPC购买协议”），但在公司根据本协议发出任何配售通知之日起至根据该通知出售的配售股份最终结算日结束的期间（或者，如果该配售通知已在销售所有配售股份之前被终止或暂停，该暂停或终止的日期）。(k) 情况变化。在本协议期间的任何时候，本公司在及时接到通知或获得相关知识后，应立即向代理商通报会改变或影响与本协议相关文件中的任何意见、证书、信函或其他文件的任何信息或事实。

(l) 尽调合作。本公司将与代理商或其代理所进行的任何尽职调查进行合作，包括但不限于向代理商提供信息、提供文件和高级企业行政人员，只要代理商可以合理地要求。

(m) 陈述、保证、承诺和其他协议的确认。在本协议下的配售股份开始（以及在因任何终止此类配售的暂停后重新开始配售股份下的时候），在每个适用时间、每个结算日期和每个陈述日期，本公司应被视为已确认本协议中包含的每个声明、保证、承诺和其他协议。已提供，但公司仅需要提供高级公司官员的（i）电话或公司主要办公室以及（ii）公司的正常业务时间。, (n) 涉及配售股份的必要文件。在本公司根据本协议向代理商销售配售股票的任何季度内，每份在《证券法》第10-K表格或第10-Q季度报告中提交的文件中，本公司应陈述该季度由代理商根据本协议销售的股份数量以及本公司收到的净收益。已提供，但公司仅需要提供高级公司官员的（i）电话或公司主要办公室以及（ii）公司的正常业务时间。

(o) 陈述日期；证书。在本协议期限内，在根据本协议作出每一个配售通知的日期以及本公司（i）提交有关配售股票的招股书或通过后式有效更改、贴纸或补充的申请文件或招股书进行修改或补充，但不是通过引用与招股书或与配售股票相关的注册声明中函证文件的方式进行修改或补充；（ii）在交易所法规下提交年度《10-K表格》或第10-Q季度报告时；或(iii) 在根据交易所法规提交包含修订财务信息的《8-K表格》时（不包括根据财务会计准则第144号声明将某些资产重新分类为已停用经营的信息），在上述每个或多个文件提交日期时作为“陈述日期”，本公司应向代理商提供一份证书，格式详见附录A。在任何未来陈述日期自动豁免根据本节7(o)要求的证书的提供，豁免将持续到本公司向代理商下发配售通知的日期（对于该日历季度应视为一项陈述日期）或下一个发生的陈述日期结束； 然而，在本公司提交其年度《10-K表格》的任何陈述日期，此项豁免不适用。尽管如上所述，如果在本公司倚赖此类豁免，并且没有在本节7(o)要求的情况下向代理商提供证书而随后决定出售配售股票，那么在本公司确认发行通知之前或代理商销售任何配售股票之前，本公司应向代理商提供附录A中附有的证书，应在该证书签署日期内。

(p) 法律意见。在本协议下向代理商发行配售股份之前（以及由于暂停此类销售而终止后重新开始此类销售时），并及时告知本公司或重新开始的起始日期后，每次本公司（i）提交与配售股票相关的招股书，或者通过材料修改、更改、贴纸或补充招股书或与配售股票相关的注册声明；(ii)提交了交易所法规下的年度《10-K表格》或第10-Q季度报告；或(iii)提交了交易所法规下包含修改财务信息（除去根据财务会计准则第144号声明的某些财产重新分类为已停用经营的情况外）的《8-K表格》。在每种情况下，除非根据第7(o)部分的规定适用豁免，否则本公司应向代理商提供（或导致向代理商提供）满足代理商和其律师合理满意的形式和实质的意见书和否定保证书，具体包括：(i)为公司提供咨询的律师事务所Winstead PC的意见书，以及（ii）为公司提供知识产权的顾问TIPS Group的意见书，或其他对代理商满意的顾问的意见书，日期为上述开始或重新开始的日期或其有效性起效日期，或提交补充或其他文件时的日期。在本段落中，如果在相关日期后还有适用时间，则立即被视为在上述日期之前。

(q) 安慰公函。在本协议下开始（以及在由于暂停此类销售而终止后重新开始销售配售股份下）开始发行配售股份，以及每个陈述日期之后，在本公司应导致独立的会计师事务所（对代理商合理满意）向代理商发出日期为本协议签署日期或日期或材料修改或提交到事务所的补充或其他文件和证书等（即“安慰函”）。安慰函的形式和内容应楚楚可言，应包括以下内容：（i）确认签字会计师符合《证券法》意义下的注册独立公共会计师，遵守证券交易委员会《S-X规则2-01》中有关会计师资格的适用要求，（ii）陈述该公司的财务信息和其他事项在注册声明中包含或通过引用注册声明中的文件，合理涵盖了在注册公开发行中通常为承销商提供的会计师“安慰函”的内容和调查结果（第一份这样的函件为“初始安慰函”），并（iii）更新初始安慰函中可以被包括的任何信息，以及根据需要修改相关说明，使其与所提交或提交的修改和/或补充的注册声明和招股书相符合（称为“更新”初始安慰函”）。已提供, 然而但该豁免适用于公司提交Form 10-K年度报告的所有代表日，但前述豁免不适用。尽管如前所述，如果公司随后决定在其依赖豁免并未向代理提供本第7(o)条项下的证书的代表日后出售配售股份，则在公司提供配售通知或代理出售任何配售股份之前，公司应向代理提供一份证书，该证书应以附件A的格式附上，日期为配售通知之日。

然而，在本协议下发行股票开始（以及在由于暂停此类销售而终止后重新开始销售配售股份下）以及每个陈述日期之后，在本公司没有根据第7(o)部分要求豁免的情况下，本公司将导致其合理满意的独立会计师事务所向代理商提供书面意见和否定保证书（如适用）。如果上述意见书和保证书不适用，则最后一次向代理商提供此类信函的顾问可向代理商提供一封信，内容基本相同，代理商可在信件授权依据范围内与上一封信相同地依赖于最后一封信（但是，上述最后一封信中的声明被视为与发行股份的注册声明和招股书相关，并在发出该授权书的同时而非日期上被视为相关）。在本段落中，“及时”应当被视为指上述日期之前或之当日。这些意见和否定保证书（如果适用）应由公司于本公司请求的情况下向代理商提供，并应在里面陈述其内容。已提供, 然而代理律师在不提供上述意见书和函件的情况下，可以出具一份实质上表明代理可以依赖于该最后意见书和函件的信函，就像每个文件都是授权信函的日期一样。如该最后信函中的陈述（但准备注明该最后信函中的表述应视为与修订和补充的注册声明和招股说明书有关，并在发送该授权信函时被视为已做出）应与本段一样，范围内应在文中加以注释；在本段中使用的“及时”一词应在或在上述第（i）款或（ii）款所述的日期后立即被视为在或在下一个适用时间之前。此类意见书和负面保证书应应公司要求而提供予代理律师，并应在文中声明。

然而，在本协议下发行股票开始（以及在由于暂停此类销售而终止后重新开始销售配售股份下）以及每个陈述日期之后，在本公司没有根据第7(o)部分要求豁免的情况下，本公司应导致其合理满意的独立会计师事务所向代理商提供在本协议签署日期或该发行或重新发行相应开展的安慰公函等的文字意见（称为“安慰函”）。在此情况下，“及时”应被视为指本节7(o)适用豁免的任何未来陈述日期之前的时间。该安慰函必须体现有关《证券法》规则2-01下的注册独立公共会计师的身份，该身份符合适用要求，还必须满足代理商和其律师合理满意的形式和内容。安慰函应如下所述：（i）确认签字会计师符合《证券法》意义下的注册独立公共会计师，遵守证券交易委员会《S-X规则2-01》中有关会计师资格的适用要求，（ii）在开展此类工作时，已经按《公开发行公司注册准则》关于承销商的“安慰函”的规定向本公司提供了所做的任何具体调查和商业判断，且上述任何调查和判断均没有发现任何是否需要修正的事项，以及（iii）会计师就所做的调查和判断的结果，根据其专业判断，向代理商陈述应表达的任何其他认为必要的事项。

首席财务官证书。如果代理人要求，本协议下的配售股份发行（在本协议下的销售暂停终止后的恢复销售以及每次代表日期之后，如果根据第7（o）条没有适用的豁免，公司将向代理人提供公司财务总监证明书，其形式和内容合理符合代理人的要求。

市场活动。公司不得直接或间接采取任何旨在引起或导致或构成或可能合理预期构成公司任何证券价格的稳定或操纵以促进股票的销售或转售或买卖该股票或向除代理人外的其他人支付任何购买股票的报酬。

保险业。公司及其子公司应维持或责令维持保险金额和覆盖相应风险，这在类似行业的类似企业中是合理和习惯的。

遵守法律法规。公司及其子公司应遵守适用于它们的所有联邦、州和地方或外国法律、规则、法规、法令、命令或判决，但如果不遵守不会合理预期对其产生重大不利影响。此外，公司及其子公司应保持或责令保持所有重要的环境许可证、执照和其他重要授权，以便按照注册声明、披露包或招股说明书中所述或合并参考进行各自业务的联邦、州和地方要求，并且公司及其子公司应进行各自业务或者使其各自业务得到实质性的符合这些重要的许可证、执照和授权以及适用的环境法规，但如果不保持或不符合这些许可证、执照和授权，不会合理预期地对其产生重大不利影响，无论是个别还是总体影响。

投资公司法。公司将以这样的方式管理其事务，以合理确保它在本协议终止之前的任何时间内都不会成为“投资公司”，作为这种术语的定义在《投资公司法》中，假设没有变化在委员会对不被认为是投资公司的实体的目前解释方面。

法案和交易法案。公司将尽商业上合理努力遵守《法案》和《交易法案》所强加的所有要求，因为它们时刻处于入法律的状态，允许其按照此规定和招股说明书的规定和招股说明书继续进行股票出售或交易。

不要出售意向。代理人和公司（包括代理人和代表不以代理人身份担任业务员的其他代理人和代表）除了经公司和代理人预先批准的自由书面招股说明书（在《法案》第405条规定的定义）外，在必须提交给委员会的任何书面通信（在《法案》第405条规定的定义）中不得作出、使用、准备、授权、批准或参照本协议根据此处未经代理人同意而组成的出售或引起购买共同股票的招揽。

萨班斯 -奥克斯利法​​。公司及其子公司将在所有重要方面遵守《萨班斯-奥克斯利法》，

代理人交易同意。公司同意代理人在根据本协议进行配售的同时交易公司普通股的代理人账户和客户账户的股票。

撤销要约。如果在本次发行相关申请的所有提交都未完成或第6条中的陈述未在适用结算日期上成立，并且公司在代理人通过招揽买家而同意购买配售股份时得知此情况，公司将向同意购买配售股份作为代理人而征求的任何人提供拒绝购买和支付购买配售股份的权利。

活跃交易证券。如果在签署本协议时，公司普通股不是规则M下101条规则的第（c）（1）项豁免的“活跃交易证券”，公司将在公司普通股成为该规则下的“活跃交易证券”时即时通知代理人。此外，如果普通股曾经符合该豁免标准，而不再符合该标准，公司将立即通知代理人。

注册资格。公司将与代理人合作，尽商业上合理的努力，使配售股份符合代理人指定的国内或国外其他司法辖区的适用证券法规规定的销售要求，并保持此类资格在需要完成配售股份的销售期间长达。但, 不过公司不承担在其不符合资格或不在其未被资格支持的任何司法辖区内作为外国公司或作为证券交易商并对在该等未资格或未对其商业进行征税负责。

小报告公司状态。公司将及时通知代理人，如果公司在本协议终止之前的任何时候都不再是Smaller Reporting Company。

税务赔偿。公司将对代理人对发行和销售配售股份征收的任何文书、邮票或类似税款（包括任何利息和罚款）加以赔偿和保护。

公司的其他陈述和承诺。

发行人自由书面招股说明书。

发行人自由书面招股说明书。公司声明它没有进行，并且承诺除非获得代理人的书面事先同意（该同意不会被不合理地拒绝、限制或延迟），否则它将不会进行与股份相关的任何要约，这些要约应构成根据《法案》第433条规则公司与《法案》第164和433条规则适用于任何发行人自由书面招股说明书的要求，包括必要的时候与委员会及时备案或保留。

(ii) 本公司同意，如有任何发行人非正式书面说明书，均不得包含任何与注册声明所含资料有冲突的信息（包括在注册声明中引用而未被取代或修改的文献）以及《招股书》中所含资料。此外，如有任何发行人非正式书面说明书，在其表述有任何实质事实不实或因在该情况下的表述中忽略某些必要的实质事实而造成其表述不真实时，应保证立即通知代理人，并在代理人要求的情况下，免费提供一份可以纠正此类冲突、表述或遗漏的发行人非正式书面说明书或其他文件；但是，上述规定不适用于代理人非正式书面说明书中的任何声明或遗漏，该等声明或遗漏是基于代理人明确声明提供的以供在该非正式书面说明书中使用的书面信息。, (iii) 本公司同意，如发行人非正式书面说明书发行后出现任何事件，使得该等发行人非正式书面说明书与注册声明中的信息（包括在注册声明中引用而未被取代或修改的文献）或《招股书》中的信息不一致或出现任何实质事实不实或因在该情况下的表述中忽略某些必要的实质事实而使得其表述不真实的情况，则应及时通知代理人，并如代理人合理要求，将一份免费的可以纠正此类冲突、表述或遗漏的发行人非正式书面说明书或其他文件准备并提供给代理人;但是，上述规定不适用于代理人在其明确声明所提供的书面信息专供在发行人非正式文书中使用的任何表述或遗漏。

(b) 非发行人非正式书面说明书。本公司同意代理人使用包含符合《证券法》第134条规定的信息，且代理人承诺不采取任何行动，使本公司被要求根据《证券法》第433(d)条规定提交自由书面说明书。但是，上述规定不适用于代理人在其明确声明所提供的书面信息专供在发行人非正式文书中使用的任何表述或遗漏。, (c) 提供认购资料。本公司在本协议有效期内，未提供以与《招股书》、注册声明或代理人审阅并同意并作为发行警示中所述内容不同的任何认购资料与配售股票有关（在条款(a)(i)所述的认购通知中）9. 代理人义务的条件。代理人必须满足下列未经代理人单方面免除条件，以满足本发行代理的义务：

(a) 注册声明有效。注册声明应已生效，对于已发出的先前发行且代理人尚未销售的所有配售股票以及第(i)中所有预计将要发出的配售股票都应可以出售，这些均得以进行配售公告(b) 不得发出有关材料。在本协议有效期内，本公司未及不会发布任何与发行和售出配售股票有关的认购资料，除了在注册声明、招股书或已被代理人审阅并同意并作为发行警示中所述内容不同的任何发行人非正式书面说明书中但是，代理人应向本公司保证不会采取任何行动，并且这种情况不会发生，从而导致本公司根据《证券法》第433(d)条规定提交自由书面说明书。

(c) 分销配售材料。本公司未在本协议有效期内分销和将不会分销有关发行和出售配售股票的任何认购资料，除了在注册声明、招股书或已被代理人审阅并同意并作为发行警示中所述内容不同的任何发行人非正式书面说明书中；

授权代理人进行配售的义务。代理人在进行配售时，所需遵守的义务，应在以下条件的基础上进行：

(a) 注册声明有效。在适用的认购通知中规定的日期之前注册声明应已生效并且可供销售（i）所有已发出的并由代理人尚未出售的先前配售股票和（ii）采取的所有预期将要发行的代售配售股票。

(b) 无重大通知。在注册声明生效期间，以下任何事件均不得发生:（i）公司收到委员会或任何其他联邦或州或外国或其他政府、管理或自律机构的任何要求，要求在注册声明或招股书或补充资料或任何适用的文件中提供补充信息的，对此的答复可能合理地要求进行缩小或修改；（ii）委员会或任何其他联邦或州或外国或其他政府机构发出停止命令，暂停注册声明的生效或为此目的启动任何程序；（iii）公司收到有关某些股份在任何法律管辖区域中的合格性或豁免被暂停或收回的通知或任何有关收回任何资格或豁免的程序或威胁行动的通知；（iv）发生任何事件，使得注册声明或招股书中的任何陈述不真实，或者要求对注册声明、相关招股书或文件进行任何更改，以便在注册声明中不包含任何实质事实不实或忽略任何必要的实质事实，以使其表述不会产生误导，在招股书中亦如此，都不包含任何实质事实不实或者忽略任何必要的实质事实；（v）公司合理判断发出对注册声明进行事后修正。

(c) 不提供错误陈述或遗漏信息。对于有任何不实陈述的注册声明或招股书，代理人不会提供任何建议，或有任何忽视代理人认为是实质性的，或在代理人的意见（在律师的建议下）下，遗漏了必须在其中陈述的任何事实，这些事实对于现有陈述而言是必需的或对于使陈述不会产生误导是必要的。

(d) 重大变化。除在招股书中适当披露的情况或在本公司向委员会提交的文件中的情况外，在适用认购通知的交付时，本公司和其子公司的授权股份总量未发生实质变化，也没有任何实质不利影响或可能引起实质不利影响的事项，也没有任何评级机构下调或取消对任何公司证券所评定的评级或评级机构发布公告称对任何公司证券进行监督或评级的公告，这些影响对代理人的唯一判断具有重大影响（除非代理人免除本公司其他义务或责任）。

(e) 证书。代理人应在规定期限内收到根据第7(o)节要求提供的证书。代理人应在规定期限内收到根据第7(r)节要求提供的证书。

(f) 法律意见。代理人应在根据第7(p)节规定的期限内收到公司律师的所需发放的意见。此外，代理人应收到Faegre Drinker Biddle＆Reath LLP律师事务所的负面保证函，该保证函应根据代理人要求的日期和事项进行。

(g) 安抚信函。代理人应在根据第7(q)节规定的日期内收到每封安抚信函。

持有的所有板块，发行股份应该已经（i）获得主要交易市场的上市批准，但需受到发行通知的限制、或（ii）公司应在发行通知发出前或发出时向主要交易市场申请放置股份的上市审批。如股份于主要交易市场上未被暂停交易。

每次公司根据第7(o)条款需要交付证书的日期，都应该向承销商提供适当的进一步信息、证书、意见和文件，并保持全部文件符合本协议的规定，承销商还应向公司请求获得这些意见、证书、信函和文件的相符本份文件。

提交此处下的任何放置通知前，应当在票据法规定的适用时间范围内，完成提交给证券交易委员会的所有提交规则424下所要求的申报手续。

未发生任何允许承销商根据第12(a)条终止本协议的事件。

10.赔偿和贡献。

公司将赔偿和保留承销商和控制任何承销商的人员（按照证券法或交易所法案的规定）免受根据本协议15条或交易所法案20条可能面临的任何损失、索赔、损害或责任，只要这些损失、索赔、损害或责任（或因此产生的行动）出现在以下情况：（i）在注册声明书（或任何修正案）、招股书（或任何修订或补充）或披露包中含有材料事实的不实陈述或被指控的不实陈述，或（ii）未在文件中披露必须在注册声明书或任何修正案中披露的或必要的材料事实，以使它们陈述不会具有误导性，在招股书或任何招股书的补充说明或披露包的情况下，则需要针对其中的情况进行陈述和补充说明，以使它们在所处的情况下不会具有误导性，并将支付承销商的合理法律费用，以及承销商在调查或为捍卫此类行动或索赔而合理产生的其他文件费用。 但是, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。

每个承销商，分别并非联合，将赔偿和保留公司、其每个董事和执行官以及按照证券法案或交易所法案的规定对公司进行控制的任何人员，他们在15条或法案20条下可能承担的任何损失、索赔、损害或责任，只要这些损失、索赔、损害或责任（或因此产生的行动）出现在以下情况：（i）在注册声明书（或任何修正案）、招股书（或任何修订或补充）或披露包中含有材料事实的不实陈述或被指控的不实陈述，或（ii）未在文件中披露必须在注册声明书或任何修正案中披露的或必要的材料事实，以使它们陈述不会具有误导性，在招股书或任何招股书的补充说明或披露包的情况下，则需要针对其中的情况进行陈述和补充说明，以使它们在所处的情况下不会具有误导性，并将支付公司在调查或为捍卫此类行动或索赔产生的任何合理法律费用，并支付合理的文件费用。

每个受赔偿方应该尽快书面通知每个受赔偿方，如果可能在此处寻求补救措施，但未及时通知赔偿方，不会使该赔偿方根据本条款承担任何责任。对于根据第10(a)条的赔偿方当事方，在律师上仍由承销商选择，在根据第10(b)条赔偿方当事方的情况下，则由公司选择律师。赔偿方可以自费参与任何此类行动的辩护； 但是，赔偿方的辩护律师不得（未经赔偿方同意）也是被赔偿方的辩护律师。对于同一管辖区域中的任何一项行动或分开但类似或有关的行动所涉及的所有受赔偿方，不包括自己的辩护律师，赔偿方不应承担超过一个律师的费用和费用。对于任何正在进行或已威胁到的行动、诉讼或程序，未经受到赔偿方可能是当事方并且可以在此处寻求赔偿或贡献的指令，在获得被赔偿方的事先书面同意之前，赔偿方不应该办理任何和解、妥协或同意进入涉及任何它们可以在此处根据本条款寻求赔偿或贡献的主张的任何判决，除非该和解、妥协或同意包括对此类诉讼、调查、诉讼或索赔中的每个受赔偿方从所有责任的无条件释放。并且不包括有关赔偿方的错误，过失或未履行职责的声明或承认。无论本协议中的任何内容如何，赔偿方对于假承担任何义务在任何情况下对任何人寻求赔偿或贡献的行动或索赔的费用和费用，均不得视为承认。然而在第10(b)条所需的公司书面信息的支持下，在注册声明书（或任何修正案）、招股书（或任何修订或补充）或披露包中所作的不实陈述或被指控的不实陈述或遗漏或被指控的遗漏应被认为可以由公司自由并不受限制地在此处用于该发行的目的。

10.赔偿和贡献。第14小节。

(d) 贡献。如果根据本第10节规定的赔偿金因任何原因被认为无法对子款(a)或(b)项中的任何损失、索赔、损害、或责任（或针对此类事项的行动）进行无害化，那么每个赔偿方应按照适当的比例为每个受保护方承担其已支出或应支付的总额，作为其所遭受这类损失、索赔、损害或责任（或针对此类事项的行动）的结果发生的比例，反映了公司在发行摆放股票方面的相对收益和每个代理的相对收益。然而，如果适用法律不允许第一句中提供的分配，或者如果受保护方未能在上述第(c)项中要求的通知，那么每个赔偿方应按照适当的比例为该受保护方支付的或应支付的款项贡献，反映了公司在导致此类损失、索赔、损害或法律责任（或针对此类事项的行动），以及任何其他相关公平考虑中的相对过失。公司和代理都同意，如果本第10(d)节规定的贡献是通过按比例分配或不考虑本第10(d)节上述的公平考虑的任何其他分配方法来确定的，则不公正和不公平。由于在本节10(d)中提到的损失、索赔、损害或责任（或针对此类事项的行动）而支付或应支付的金额应被视为包括受保护方在调查或辩护与任何此类行动或索赔有关的时合理发生的任何法律或其他费用。尽管本小节(d)的规定，但任何代理都不应被要求贡献超过其与本次发售有关的销售佣金。任何因欺诈性陈述（根据《证券法》第11（f）条的含义）而被判有罪的人不得要求从未有过此欺诈性陈述的任何人中获得贡献。为本节第10(d)加害方指根据《证券法》第15节或《交易所法》第20节对代理的员工、雇员或控制代理的任何人，同样享有与代理相同的贡献权利，而为公司的每个董事、每个签署注册声明的公司官员以及《证券法》第15节和《交易所法》第20节中所定义的控制公司的每个人控制公司的公司官员，同样享有与公司相同的贡献权利。

(e) 义务。公司在本第10节下的义务应增加到公司可能另有的任何责任，并应在相同的条款和条件下扩展至根据法案控制任何代理（如果有的话）的任何人; 每个代理在本第10节下的义务应增加至其可能另有的任何责任，在相同的条款和条件下，扩展至公司的每个董事和官员以及该法案意义下控制公司的任何人。

11. 陈述和协议的交付存续。本协议或根据此处交付的公司和代理官员证书中包含的所有陈述和保证，将保持有效且完全有效，而不受(i)代理或其代理、代理的控制人、其官员或董事、或任何控制公司的人（或其任何官员、董事或控制人）所进行的任何调查；(ii)提供并接受摆放份额以及付款；或(iii)本协议的任何终止影响。

12. 终止。

(a) 如果发生以下任何情况，指定代理方有权通过发出以下指定通知随时终止本协议：(i)发生了任何实质性不利影响，或者预计会发生任何可能导致实质性不利影响的情况，或者发生了其他在代理方的唯一判断中可能严重损害代理方继续进行出售股份的能力的任何其他事件；(ii)公司在结算日期前或当天未能履行其在本协议项下应履行的任何协议；(iii)代理方在本协议项下的任何其他义务条件未得到满足；或(iv)公司的普通股在主要交易市场上的交易已经被暂停或限制。任何此类终止均无损害任何其他方的责任，除了本协议第7(h)条(费用)、第10条(赔偿)、第11条(陈述的存续)、第12(f)条(终止)、第17条(适用法律;同意管辖权)和第18条(放弃陪审团审判)的规定，不论此类终止与否。如果代理方依据本第12(a)条提前终止本协议，则代理方应按照第13条(通知)所示的规定提供必需的通知。

(b) 公司有权以其唯一决定权随时通过以下指定通知提前五(5)天终止本协议。任何此类终止均不损害任何其他方的责任，除了本协议第7(h)条、第10条、第11条、第12(f)条、第17条和第18条仍然有效，不管此类终止与否。

(c) 在不限制代理方根据第12(a)条的权利的情况下，代理方有权根据其唯一决定权，在本协议签字之后的任何时候，在发出以下指定通知后五(5)天内终止本协议。任何此类终止均不损害任何其他方的责任，除了本协议第7(h)条、第10条、第11条、第12(f)条、第17条和第18条仍然有效，不管此类终止与否。

(d) 除非根据本第12(a)、第12(b)或第12(c)条永久终止，或者双方共同协议终止，本协议应保持完全有效; 以只要任何此类协议的终止在所有情况下都被视为保留第7(h)条、第10条、第11条、第12(f)条、第17条和第18条的有效性。

(e) 本协议的任何终止应在指定终止通知的日期生效；以只要接收代理或公司撤销通知当天的营业结束前，此类终止不得生效。如果该类终止发生在摆放份额出售的结算日期之前，则应根据本协议的规定解决该摆放份额。

(f) 如果公司根据第12(b)条允许终止本协议，则公司根据本协议没有持续使用代理方的义务在任何出售公司证券或支付代理方以外的任何报酬，除了在终止日期前或在终止日期前订阅的摆放股分销售方面的报酬。公司有权自终止日期之后起自由聘请其他配售代理和承销商，而不对代理方产生任何持续义务。

13. 通知。根据本协议的条款，任何一方必须发送给任何其他一方的所有通知或其他通讯均须以书面形式（包括电子传输方式）传送; 如果发送至代理方，则应交付至:

Canaccord Genuity LLC

99 High Street, 12th Floor

Boston, MA 02110

Attention: 资本市场、总法律顾问

电子邮件: aviles@cgf.com

发给：

Faegre Drinker Biddle & Reath LLP

2200 Wells Fargo中心

90 S.第7街

明尼阿波利斯， MN 55402

注意： Ben A. Stacke

电子邮件： ben.stacke@faegredrinker.com

或 如果发给公司，应发送至：

phunware，Inc。

1002 West Avenue

奥斯汀， TX 78701

注意： 特洛伊·雷斯纳

电子邮件： treisner@phunware.com

发给：

Winstead PC

2728 N Harwood街，套房500

达拉斯， 德克萨斯州75201

注意： 杰夫·麦克福尔

电子邮件： jmcphaul@winstead.com

本协议的各方可以通过向本协议的另一方发送书面通知以更改通知地址的目的。每份此等通知或其他通信均视为于 东部时间下午4:30之前交付个人或通过可验证的传真传输（随后附有原件）或如果此日不是工作日，则在下一个工作日交付。 交付给全国知名的过夜快递服务商即在下一个工作日交付； 在美国邮寄的话，在收到实际上网邮寄（要求回执，预付邮资，挂号邮寄），并且如果通过电子邮件发送，则在发送电子邮件的那个工作日交付（前提是没有“退回”或者收到未递送的通知）。 对于本协议而言，“工作日”是指纽约市的主要交易市场和商业银行的任何一天开放营业。

14. 继任者和受让人。本协议对公司，代理人及其各自的继承人和受让人，控制人员，官员和本第10节所指的董事具有利益和约束力。本协议中任何一方的引用均被视为包括该方的继承人和被许可的受让人。本协议中明示或暗示的任何声明均旨在授予本协议中的任何一方除本协议中明示提供之外的权利，救济，义务或责任。未经另一方预先书面同意，任一方均不得将本协议下的其权利或义务转让。 但是提供但任何经纪人均可将其在本协议项下的权利和义务转让给该经纪人的关联方，而无需获得公司的同意。

15。股票分割调整。双方承认并同意，本协议中包含的所有与股票有关的数字均应相应调整，以考虑已经与股份有关的股票分割、股息或类似事件。

16。完整的协议；修改；可分割性。本协议（包括所有附属附表和展板和根据本协议发出的放置通知）构成完整的协议，取代了各方关于本协议的主题的所有其他先前和同时的协议和承诺，无论书面或口头。除非是经过公司和代理人书面签署的文件，否则本协议及其任何条款均不得修改。如果任何本协议中所包含的一个或多个条款或在任何情况下应用该条款的效力被认为无效、非法或不可执行，则此类条款在其他方面的有效性、合法性和可执行性以及本协议所包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不应受影响或损害。

17。适用法律；同意接受管辖。本协议应受纽约州内部法律管辖，并按照其规定加以解释，而不考虑法律冲突原则。各方特此不可撤销地提交纽约市曼哈顿区的州和联邦法院，以裁决在本协议下产生的任何争议或与本协议有关的任何交易，并特此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、行动或诉讼中提出任何要求，声明它对任何此类法院的个人管辖权没有个人管辖权，以及该起诉、行动或诉讼的管辖地是不合适的。各方特此不可撤销地放弃个人送达法律程序的权利，并同意通邮（经过认证或注册的邮件，要求回执）将副本邮寄给本协议下发通知时有效的地址，同意该服务构成合法且足够的法律程序和通知。本协议中所含的任何内容均不应被视为以任何方式限制任何根据法律允许的方式提供法律程序的权利。

18。放弃陪审团审判。公司和代理人特此不可撤销地放弃任何基于或与本协议或任何交易有关的任何索赔的陪审团审判权。

19。不承担受托人职责。各方承认其在商业和财务事务上非常精通，并且每个人都 solely 负责进行对本协议所涉及的交易的独立调查和分析。他们进一步承认，代理人未被公司聘请为提供与股票的发行和销售条款有关的财务咨询服务，并且未曾在任何情况下承担过与此类发行和销售有关的受托关系。各方还承认，在考虑到相关公司业务和其各自对其进行调查和分析的能力以确保在注册声明书、披露计划和招股说明书中做出充分和适当的披露方面，本协议条款公平地划分了此类交易的风险。公司在此最大限度地放弃根据法律允许的权利，就受托责任的违约或所谓违反受托责任向代理人提出任何索赔，并同意代理人对于此类违约责任索赔或代表公司的任何人（包括公司的股东、雇员或债权人）提出受托责任索赔，均无任何责任（无论是直接或间接的）。

20。货币判决。公司就根据本协议应付任何金额到任何代理人的义务，在任何货币判决（非美元或任何其他适用的货币（“判决货币”））上，直到该代理人以正常银行程序将判决货币购买美元或任何其他适用的货币，并且只有在这种情况下，该代理人才可以购买判决货币，如果这些购买的美元或其他适用的货币小于这里最初的金额，公司同意，作为一项独立责任且不顾及任何此类判决，向该代理人进行担保，使其不受损失。如果这些购买的美元或其他适用的货币大于该代理人最初应在此项下支付的金额，该代理人同意支付给公司一个金额，等于该代理人购买的美元或其他适用的货币超过该代理人最初应在此项下支付的金额。

21。副本。本协议可以以两个或多个副本执行，每个副本都应视为原件，但所有这些副本都应构成一份协议。一方向另一方交付已执行的协议可以通过传真或电子邮件传输进行。

[其余的页面意防意。]

如果以上内容准确反映了您对所述事项的理解和同意，请在下面提供的空白处签署此协议，以表示您的同意。

[权益分配协议中的签名页面]

附表1

Roth Capital Partners，LLC

Benchmark Company，LLC

附表2

公司的授权代表如下:

Mike Snavely，CEO, msnavely@phunware.com

Troy Reisner，CFO, treisner@phunware.com

代理机构的授权代表如下:

Jen Pardi

[***]

Brian O'Connor [***]

附录A

官方证明书

我,[高管姓名]，[高管职位]作为凤凰网公司（以下简称“公司”）的[高管职位]，在公司的名义和资格下，根据2024年6月4日的资本分配协议（以下简称“分配协议”）第7(o)条的规定，特此在最好的知识状态下，作如下证明： (i)公司在分配协议第6条中的陈述和保证(A)在其所述的相关重要性或重大逆境的情况下，是真实、准确和正确的，并且在此等同于在最后证明日期的日期上明确作出的承诺，除了那些仅作用于特定日期、在该日期上真实且正确的声明和保证，以及(B)在没有任何限制或例外情况下的陈述和保证，在今天的最后证明日期上，在所有重要方面都是真实、准确和正确的，而且在此等同于在最后证明日期的日期上明确作出的承诺，除了那些仅作用于特定日期、在该日期上真实且正确的声明和保证;

截至本日，公司已遵守分销协议中其应履行或满足的所有协议和条件。

本文中所有大写字母术语均按照分销协议中定义的含义解释。Faegre Drinker Biddle & Reath LLP 和 Winstead PC 可以根据此官方证明，依照分销协议所给出的意见进行信赖。