美国
证券交易委员会
华盛顿，DC 20549
表格
当前 报告
根据1934年证券交易法案第13或15(d)条进行的报告
报告日期（报告中最早事件的日期）：
（公司章程中指定的准确公司名称）
| （设立的州或其他管辖区） | （委员会 文件号） |
（美国纳税人识别号） |
| (主要 执行人员之地址) | (邮政 编 码) |
注册
人电话号码，包括区号：
(如自上次报告以来地址或名称有变化，填上旧称或旧地址)
如果本表8-K的提交同时满足申报人根据下列规定的任何一个申报义务，请在下面适当的方框中打“X”:
| 根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） | |
| 根据《交易所法》第14a-12条规定的招股材料（17 CFR 240.14a-12） | |
| 交易所法规14d-2(b)条款（17 CFR 240.14d-2(b)）项下的发起前通讯 | |
| 交易所法规13e-4(c)条款（17 CFR 240.13e-4(c)）项下的发起前通讯 |
根据法案第12(b)节注册的证券:
| 每一类别的名称 | 交易符号 | 在每个交易所注册的名称 | ||
| 纳斯达克资本市场 |
请在检查标志上勾选是否为《1933年证券法》（本章节§230.405）或《1934年证券交易法》（本章节§240.12b-2）中规定的初创企业。
新兴成长公司
如果是初创企业，请在检查标记上勾选，如果注册人已选择不使用根据证券交易法第13(a)节规定的任何新的或修订的财务会计准则提供的延长过渡期以符合合规要求，请在检查标志上表示。☐
项目1.01 进入重大决定性协议。
2024年6月4日，Phunware公司（“公司”）与Canaccord Genuity LLC（“Canaccord”）签订了股权分销协议（“分销协议”），作为排名第一的几名代理商的代表（统称为“代理商”），公司可以通过代理商以每股面值为$0.0001的公司普通股为代价，最多募集$120,000,000（“股票”）的总额，通过代理商出售股票（“发行”）。
在符合证券交易委员会（“委员会”）规定的情况下，基于公司的S-3表格（文件编号：333-262461）进行注册声明和相关备查文件的基础上，公司可以根据协议向代理商发出放置通知并出售股票，出售股票的方法被视为根据1933年证券法修正案第415条（a）（4）规定的“市场定价发行”。
在交付放置通知后，并根据分销协议的条款和条件，代理商可以通过被认为符合1933年证券法修正案第415条（a）（4）规定的“市场定价发行”出售股票。公司可以根据协议在任何数量和时间内出售股票，但无义务在发行中出售任何股票。
公司或代理商可以在提前通知对方并符合其他条件的情况下中止或终止发行。代理商将根据其正常的交易和销售惯例，在商业上合理的努力基础上作为销售代理商。
公司将根据分销协议，向代理商支付每笔通过分销协议销售的股票的总收益的3.0％的佣金。公司还同意向代理商提供惯常的赔偿和贡献权，并赔偿代理商某些指定的费用。
根据分销协议，股票发行将在以下两种情况中较早的一个时刻终止：(i) 按照分销协议发行的所有普通股被销售，(ii) 根据分销协议内所允许的规定，终止分销协议。公司和代理商均可在事先5天书面通知的情况下随时终止分销协议。
上述分销协议摘要并非完整内容，详细内容请参考本次8-K表格中附带的展示1.1文件中的分销协议全文。
为公司提供法律意见的Winstead PC公司，出具了与股票有关的法律意见。此类法律意见的副本，包括其中的同意，已附在本次8-K表格中的展示5.1文件中。
本次8-K表格不构成出售或邀请买入分销协议下的任何股票的要约，且在注册或符合任何此类州证券法规定之前，不得在任何此类州中出售此类股票，也不得以此类方式进行邀请和销售。
| 2 |
在发行股票的过程中，公司与某些多数购买方签署了有效日期为2024年6月3日的证券购买协议修正案（“证券购买协议修正案”），修订了有效日期为2024年1月18日的证券购买协议。证券购买协议修正案规定，与后续融资有关的参与权不适用于Canaccord分销协议中的发行，而适用于其他发行。
上述证券购买协议修正案摘要并非完整内容，详细内容请参考本次8-K表格所附上的展示10.1文件中的证券购买协议修正案全文。
第1.02项重大定义协议终止。
正如此前2022年2月4日披露的，公司与H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）签订了美国“市场发行销售协议”（“销售协议”），公司可以在任何时候通过Wainwright作为代理或赠与方汇款或销售其普通股，每股面值为$0.0001，获得总额高达$100,000,000的总收入。
2024年5月29日，公司向Wainwright发出书面通知，告知将在发出通知后五天的6月3日起终止销售协议。公司预计在终止销售协议时不会承担任何实质性的早期终止罚款。
销售协议的副本被附在于2022年2月1日提交给证券交易委员会的注册声明表格中，该表格在本次8-K表格中被引用。本次8-K表格中的销售协议说明并非完整内容，详细内容请参考于2022年2月1日提交给证券交易委员会的注册声明表格，以及于2022年2月4日提交给证券交易委员会的公司当前报表8-K中引用的销售协议副本。
项目 9.01 基本报表和展示文件。
(d) 展示文件。
| 展示文物编号。 | 展示 此次展示名称 | |
| 1.1 | 2024年6月4日，Phunware公司与Canaccord Genuity LLC作为各自代表所签署的权益分销协议。 | |
| 5.1 | Winstead PC公司的意见书 | |
| 10.1 | 2024年6月3日生效的证券购买协议修正案 | |
| 23.1 | Winstead PC公司的同意函（已包含在展示5.1中） | |
| 104 | 封面交互数据文件（嵌入行内XBRL文档内） |
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签名。
根据《证券交易法》的要求，该登记人已授权其代表签署此报告。
| 日期：2024年6月4日 | Phunware，Inc. | |
| By: | /s/ Troy Reisner | |
Troy Reisner | ||
| 首席财务官 | ||
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