已归档 根据第 424 (b) (5) 条

注册 编号 333-262461

招股说明书 补充

（到 2022年2月9日的招股说明书）

向上 至 120,000,000 美元的普通股

我们 已经签订了与普通股的发行和出售有关的股权分配协议，普通股面值每股0.0001美元 本招股说明书补充文件通过Canaccord Genuity LLC发行的股票（“普通股”），代表Canaccord Genuity LLC 多家销售代理商（“代表”）、Roth Capital Partners, LLC 和 Benchmark Company, LLC（统称 “代表”） 与代表（“代理人”）一起。根据股权分配协议的条款，根据本招股说明书 补充我们可能会不时发行和出售总发行价不超过1.2亿美元的普通股 通过Canaccord，代表代理商担任销售代理。

销售 根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们的普通股（如果有）将通过允许的任何方法制定 根据经修订的1933年《证券法》或《证券》第415条的定义，被视为 “市场发行” 法案，包括直接在纳斯达克或通过纳斯达克或在任何其他现有交易市场上出售我们的普通股。代理是 无需出售任何特定金额，但将充当我们的销售代理，采取符合正常水平的商业上合理的努力 交易和销售惯例。没有以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

这个 代理商有权获得佣金，最高可达我们每次销售所得总收益的3.0％ 根据股权分配协议通过代理人出售的普通股。我们从中获得的净收益（如果有） 我们普通股的销售将取决于实际出售的股票数量和此类股票的发行价格。参见”计划 的分布” 从第 S-10 页开始，了解有关向代理人支付的补偿的更多信息。在 与代表我们出售普通股有关的，代理人将被视为含义范围内的 “承销商” 证券法，代理人的报酬将被视为承保佣金或折扣。我们已经同意 就某些负债，包括《证券法》规定的负债，向代理人提供赔偿和缴款。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “PHUN”。我们普通股上次报告的销售价格 2024年5月31日，纳斯达克资本市场的股票为每股6.49美元。

投资 我们的普通股涉及高度的风险。参见标题为” 的部分风险因素” 从第 S-6 页开始 本招股说明书补充文件，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件的其他文件中的补充文件 以及随附的招股说明书。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读并考虑这些风险因素。

都不是 美国证券交易委员会或任何州证券委员会已批准或不批准这些证券，或已决定 本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

可以协议 真实性

这个 本招股说明书补充文件的发布日期为2024年6月4日。

桌子 的内容

招股说明书 补充

招股说明书

关于 这份招股说明书补充文件

这个 招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们拥有的S-3表格（文件编号333-262461）注册声明的一部分 使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交。本招股说明书补充文件 随附的招股说明书涉及我们向某些投资者发行普通股。货架下登记 流程，根据该程序，我们可能会不时发行总发行价不超过1.2亿美元的普通股 招股说明书补充文件及随附的招股说明书，其价格和条款将由当时的市场状况决定 提供。

这个 招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息，因为 美国证券交易委员会的规章制度允许。欲了解更多信息，请参阅我们在表格S-3上的注册声明，包括 其展品，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成其中的一部分。我们受信息要求的约束 经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），因此提交报告和其他信息 与美国证券交易委员会合作。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中包含的关于以下条款或内容的声明 任何协议或其他文件都只是摘要。如果美国证券交易委员会的规定要求将任何协议或文件作为证物提交给 注册声明，您应该参考该协议或文件以了解其完整内容。

你 应仅依赖本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息，这些信息包含在本招股说明书补充文件中包含或纳入的信息 参考随附的招股说明书或由我们或代表我们准备或我们提及的任何免费书面招股说明书 您。我们和代理均未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人为你提供 不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们不负责，代理商也不是，而且可以 不保证他人向您提供的任何信息的可靠性。包含或包含的信息 通过引用，本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入随附的招股说明书是准确的 无论本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的交付时间如何，均仅限于相应的日期 或任何证券的出售。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。 对你来说，阅读和考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有信息非常重要， 包括此处及其中以引用方式纳入的文件，以做出投资决定。你应该阅读这两份招股说明书 补充文件和随附的招股说明书，以及此处以引用方式纳入并在” 中描述的其他信息公司成立 某些信息以引用为准” 和”在哪里可以找到更多信息” 在本招股说明书补充文件中 以及投资我们的普通股之前的随附招股说明书。

如果 本次发行的描述在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书之间有所不同，您应该依赖这些信息 在本招股说明书补充文件中。在本招股说明书补充文件或合并或视为已注册的文件中作出的任何声明 就本招股说明书补充文件而言，本招股说明书补充文件中的引用将被视为已修改或取代 本招股说明书补充文件或随后提交的任何其他文件中也包含的声明的范围 或在本招股说明书补充文件中被视为以引用方式纳入的声明将修改或取代该声明。任何经过修改的声明 除非经过修改或取代，否则或被取代不应被视为本招股说明书补充文件的一部分。

我们 未在任何未授权要约或招标的司法管辖区提出卖出要约或要求购买证券 或者提出该要约或招标的人没有资格这样做，或者对任何非法向其提出要约的人 或招标。

这个 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中出现的Phunware设计徽标和Phunware商标均为其财产 Phunware, Inc. 可能出现在本或任何未来的招股说明书补充文件中的其他公司的商品名称、商标和服务标志 是其各自持有者的财产。我们省略了所用商标的® 和™ 名称（如适用） 在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。

在 除非上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件提及 “我们”、“我们”、“我们的” “我们的公司”、“公司” 或 “Phunware” 是指 Phunware, Inc. 及其子公司。

这个 招股说明书补充文件包含前瞻性陈述，这些陈述存在许多风险和不确定性，其中许多是 超出我们的控制范围。请阅读”关于前瞻性陈述的警示说明” 和”风险因素”。

警告 关于前瞻性陈述的说明

这个 招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括此处和其中以引用方式纳入的文件，以及任何 免费撰写招股说明书，包括《证券法》第27A条和第21E条所指的前瞻性陈述 《交易法》。这些前瞻性陈述旨在由所提供的前瞻性陈述的安全港保护 根据1995年的《私人证券诉讼改革法》。本招股说明书中除历史事实陈述以外的所有陈述 补充、随附的招股说明书或以引用方式纳入此处或其中的招股说明书，包括有关我们未来业绩的声明 运营和财务状况、业务战略和计划以及我们的未来运营目标均为前瞻性陈述。 “预测”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望” 等词语 “打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”， “项目”、“应该”、“将”、“将” 和传达不确定性的类似表述 未来事件或结果的目的是确定前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着 声明不是前瞻性的。

这个 本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述 任何免费撰写的招股说明书都基于我们当前对未来发展及其潜力的期望和信念 对我们的影响。这些陈述基于各种假设和管理层当前的预期，不是预测 实际表现，这些历史事实陈述也不是。这些陈述受许多风险和不确定性的影响 关于我们的业务，实际结果可能存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于我们的 未来的持续经营和净亏损；我们的运营和实现业务计划所需的额外资金； 我们经营的商业环境的变化，包括通货膨胀和利率，以及一般金融、经济、监管 以及影响我们经营行业的政治状况；不利的诉讼发展；无法为现有行业再融资 优惠债务；税收、政府法律和法规的变化；有竞争力的产品和定价活动；困难 以盈利方式管理增长；失去一名或多名管理团队成员；共同点长期价值的不确定性 股票；截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中在 “风险因素” 标题下讨论的风险， 根据10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及我们不时提交的其他文件不时更新 时不时与美国证券交易委员会合作。

那里 可能是我们目前所知道的或我们目前认为不重要的额外风险，也可能导致实际结果有所不同 来自前瞻性陈述中包含的内容。此外，前瞻性陈述提供了我们的预期、计划或预测 截至本来文发布之日的未来事件和观点。我们预计，随后的事件和事态发展将导致我们 评估需要改变。但是，尽管我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但我们特别是 放弃任何这样做的义务。不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们的任何评估 本来文发出之日之后的日期。

风险 因素

一个 投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应该考虑 仔细地将我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息， 包括 “项目1A” 标题下的信息.我们截至年度的10-K表年度报告中的 “风险因素” 2023 年 12 月 31 日，经我们的 10-Q 表季度报告、8-K 表最新报告以及我们在表单上提交的其他文件进行了修改 秒。此外，您应仔细考虑下述与本次发行和投资相关的补充风险因素 在我们的证券中。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流都可能发生 受到严重伤害。这可能会导致我们在此提供的证券的交易价格下跌，从而导致全部或部分损失 你的投资。

风险 与本次发行相关

未来 出售或发行我们的普通股可能会削弱现有股东的所有权权益，并压低我们的交易价格 普通股。

我们 无法预测我们普通股的未来销售（包括根据股权分配协议进行的销售）的影响（如果有） 或者我们的普通股可供将来出售，将按普通股的市场价格计算。未来的销售或 普通股的发行可能会削弱我们现有股东的所有权权益，包括美国普通股的购买者 这个优惠。此外，我们未来大量普通股的销售或发行价格可能低于发行价格 本招股说明书补充文件所发行股票的价格，并可能对我们普通股的市场价格和条款产生不利影响 将来我们可以据此获得额外的股权融资。也可能有人认为可能发生此类销售或发行 对我们普通股的市场价格产生负面影响。

这个 特此发行的普通股将以 “在场” 发行中出售，而在不同时间购买股票的投资者将 可能支付不同的价格。

投资者 在本次发行的不同时间购买普通股的人可能会支付不同的价格。因此，投资者可能会经历 他们的投资结果不同。视市场需求而定，我们将酌情更改时间、价格和数量 已售股票的百分比，没有最低或最高销售价格。投资者的股票价值可能会下跌 以低于他们支付的价格出售股票的结果。

这个 我们将根据股权分配协议在任何时候或总共发行的普通股的实际数量尚不确定。

主题 在股权分配协议的某些限制和适用法律的遵守下，我们有权自行决定是否进行销售 在股权分配协议的整个期限内，随时向代理人发出通知。出售的股票数量 代理商在发出销售通知后，将根据销售期间普通股的市场价格和限额进行波动 我们与代理一起设置。因为在此期间，每股出售的每股价格将根据我们普通股的市场价格波动 销售期，现阶段无法预测最终将发行的股票数量。

你将立即体验到实质性的体验 稀释您购买的普通股每股净有形账面价值。

由于我们的每股价格 发行的普通股大大高于我们普通股每股的净有形账面价值，您将遭受巨大损失 您在本次发行中购买的普通股的净有形账面价值被稀释。参见标题为” 的部分稀释” 在本招股说明书补充文件中，更详细地讨论了在本次发行中购买普通股所产生的稀释情况。 此外，我们还有大量未偿还的股票期权和认股权证。在未偿还的股票期权或认股权证的范围内 已经或可能被行使或其他股票的发行，您可能会遭遇进一步的稀释。

此外，在某种程度上，我们 将来需要筹集更多资金，我们发行额外的普通股或可转换或可交换的证券 对于我们的普通股，我们当时存在的股东可能会受到稀释，而新证券的权利可能优先于普通股 我们在本次发行中发行的普通股。

这个 我们的普通股价格可能会大幅波动。

这个 我们普通股的市场价格已经波动，并且可能会继续大幅波动，以应对许多因素，其中一些因素 可能超出我们的控制范围，包括：

在 此外，上面列出的许多因素是我们无法控制的。这些因素可能导致我们普通股的市场价格下跌， 无论我们的财务状况、经营业绩、业务或前景如何。不可能确保市场价格 我们的普通股将来不会下跌。

管理 对本次发行所得款项的使用拥有广泛的自由裁量权。我们可能会以无改善的方式使用本次发行的收益 我们的经营业绩或普通股的市场价值。

我们 将有广泛的自由裁量权来确定出售普通股剩余净收益的具体用途 转到此优惠。我们的分配可能会因各种意想不到的事件而发生变化，例如我们预期的差异 以及来自运营、意外支出或支出超支或需要现金支出的意外机会的实际收入。 在净收益的时间和用途方面，我们还将有很大的灵活性。因此，投资者将没有机会 评估我们决定如何使用净收益时所依据的经济、财务或其他信息。你会信赖的 根据我们的管理层的判断，有关其所得款项用途的具体意图的信息有限。我们可能 以您可能不同意的方式花费本次发行的大部分净收益。如果我们未能有效使用这些资金，我们的 业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大和不利影响。

我们 有亏损记录，我们预计将继续蒙受损失，未来我们可能无法实现或维持盈利。

我们 自我们成立以来，每个财政年度都蒙受了重大损失。截至年底，我们经历了合并净亏损 2023年12月31日和2022年12月31日分别为5,280万美元和5,090万美元。这些损失是由于以下两个原因造成的 与往年相比，2022年和2023年的平台收入、与我们持有的数字资产相关的亏损以及大量投资 我们致力于开发我们的产品和服务，发展和维持我们的业务，吸引客户并偿还我们的各种债务。 您不应将我们在最近一段时期之前的历史收入水平或运营支出视为我们未来业绩的指标。 我们增长战略的关键要素包括获取新客户以及继续创新和扩大我们的产品供应。作为 结果，由于预期的销售和营销费用、运营费用增加，我们的运营费用将来可能会继续增加 成本、研发成本以及一般和管理成本，因此，我们的营业亏损可能会持续甚至继续 在可预见的将来可能会增加。此外，作为一家上市公司，我们会承担大量的法律、会计和其他费用， 包括但不限于解决我们现有法律事务的额外费用。此外，只要我们取得了成功 在扩大客户群的过程中，我们还可能增加支出，因为与吸引和支持客户相关的成本 协议通常是预先签订的。收入确认可能不会发生在我们产生费用的同一时期 与我们的协议有关。我们发展业务的努力可能比我们预期的要昂贵，而且我们可能无法增加我们的 收入足以抵消我们更高的运营开支。我们将来可能会蒙受重大损失，原因有很多，包括 本招股说明书补充文件中描述的其他风险以及不可预见的费用、困难、并发症和延误以及其他未知的风险 事件。您不应将我们可能宣布的未来预订或收入增长作为我们未来业绩的指标。我们不能 向您保证，我们将在未来或未来的任何特定时间实现盈利，或者，如果我们确实实现盈利， 我们将保持盈利能力。如果我们最终无法产生足够的收入来实现我们的财务目标，那就实现盈利 并且拥有可持续的正现金流，投资者可能会损失投资。

使用 的收益

我们 目前预计将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途，包括扩张和 发展我们的销售和营销职能，或为可能不时出现的战略机会提供资金。

这个 我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括运营现金流和预期 我们业务的增长。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无法确定地说明招股说明书的所有特定用途 本次发行给我们的净收益。因此，我们的管理层将在时间和申请方面拥有广泛的自由裁量权 本次发行的净收益的百分比。

描述 我们提供的证券的数量

这个 以下是本次发行中发行证券的某些条款和条件的简要摘要，其目的不是 完整描述当事方在该协议下的权利和义务。

常见 股票

这个 我们的普通股以及符合或限制我们普通股的其他类别证券的实质性条款和规定 将在第 6 页开头的标题为 “可能发行的证券描述” 的部分中进行了描述 随附的招股说明书，并以引用方式纳入此处。

我们的 法定股本由100亿股普通股、面值每股0.0001美元和1亿股优先股组成 股票，面值每股0.0001美元。

稀释

如果 您投资我们的普通股，您将立即经历相当于公众之间差额的大幅稀释 本次发行中我们普通股的发行价格以及调整后的普通股每股有形账面净值 报价之后。

我们的 每股净有形账面价值是通过从有形资产总额（即总资产）中减去我们的总负债来确定的 减去无形资产，然后将该金额除以已发行普通股的数量。历史网络有形之书 根据普通股的8,272,091股，截至2024年3月31日，我们的普通股价值约为14,625,000美元，合每股1.77美元 截至 2024 年 3 月 31 日的流通股票。

之后 使我们在本次发行中以假定发行方式出售总额为1.2亿美元的普通股生效 每股价格为6.49美元（2024年5月31日我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股销售价格） 在扣除销售代理佣金和我们应付的预计发行费用后，我们的调整后净有形账面 截至2024年3月31日，价值约为130,975,000美元，合普通股每股4.89美元。这代表了一个 现有股东的净有形账面价值立即增加到每股3.12美元，净有形资产的账面价值立即被稀释 对于以假定公开发行价格购买本次发行中普通股的新投资者，账面价值为每股1.60美元。 下表按每股计算说明了这种稀释情况：

这个 出于说明目的，上表假设我们的普通股总共以18,489,985股的价格出售 每股6.49美元，总收益约为1.2亿美元。本次发行中出售的股票（如果有）将是 不时以各种价格出售。向假定公众出售股票的价格每股上涨1.00美元 上表显示的每股发行价格为6.49美元，假设我们所有的普通股总额约为 以该价格出售1.2亿美元，这将增加本次发行中向新投资者提供的每股净有形账面价值的稀释 扣除佣金和我们应付的预计发行费用后，至每股2.10美元。每股下跌1.00美元 上表中假设的每股6.49美元的公开发行价格中出售股票的价格 我们所有总额约为1.2亿美元的普通股都以该价格出售，这将减少净稀释率 扣除佣金和估计值后，本次发行向新投资者提供的每股有形账面价值为每股1.14美元 提供由我们支付的费用。此信息仅供参考。

这个 本次发行后待发行的普通股数量基于我们已发行普通股的8,272,091股 2024 年 3 月 31 日，其中不包括截至该日的以下内容：

这个 上述向参与本次发行的投资者摊薄每股的示意图假设未行使未行使未行使买入期权 我们的普通股或购买普通股的未偿认股权证。只要这些悬而未决的备选方案中的任何一个 或行使认股权证或我们根据股权激励计划发行额外股票，新投资者将进一步稀释。 此外，出于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资金，即使我们认为自己有 为我们当前或未来的运营计划提供足够的资金。在通过出售股权筹集额外资金的范围内 或可转换债务证券，这些证券的发行可能会导致我们的股东进一步稀释。

计划 的分布

我们 可以不时通过Canaccord根据股权分配协议发行和出售我们的普通股，担任 代表代理商的销售代理，但须遵守某些限制，总销售价格不超过120,000,000美元。销售 根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们的普通股（如果有）可以通过以下任何方法发行 被视为《证券法》颁布的第415（a）（4）条所定义的 “市场发行”，包括 直接在纳斯达克或通过纳斯达克或在任何其他现有普通股交易市场上进行的销售。

每个 当我们希望根据权益分配协议发行和出售任何普通股时，我们将通知代理人 待售股票的总数、要求进行此类出售的日期、对股份数量的任何限制 在任何一天内出售，任何最低价格均不得低于该价格进行销售，以及我们认为适当的其他销售参数。曾经 我们已这样指示代理商，除非代理商拒绝接受此类通知的条款，否则代理商已同意将其用于商业用途 根据其正常交易和销售惯例，做出合理努力，以不超过规定金额出售此类普通股 在这样的条件下。根据权益分配协议，代理人出售我们普通股的义务受以下约束 我们必须满足的许多条件。

这个 我们与代理商之间的普通股销售结算通常将在之后的第一个交易日进行 进行销售的日期。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们 已同意向代理人支付佣金，最高为我们每次出售普通股所得总收益的3.0％ 根据股权分配协议通过代理人出售。因为没有要求的最低发行金额作为条件 为了结束本次发行，实际的公开发行总额、代理人的佣金和向我们支付的收益（如果有）不是 此时是可以确定的。我们还同意向代理商报销某些合理且有据可查的费用，包括费用 以及其律师的支出, 最高金额为 (i) 60 000美元, 用于执行股权分配协议 以及 (ii) 根据《股权》第 7 (h) 条我们需要提供证书的每个日期 10,000 美元 分销协议。我们估计，该产品的总费用应由我们支付，不包括任何佣金和报销 根据股权分配协议的条款，支付给代理人的费用约为60,000美元。剩余的销售 扣除任何其他交易费用后的收益将等于出售此类普通股的净收益。

这个 代理商将在我们持有普通股的第二天在纳斯达克开盘前向我们提供书面确认 股票根据股权分配协议出售。每份确认书都将包括当天出售的股票数量，总数 此类销售的总收益和净收益。

在 与代表我们出售普通股有关的，代理人将被视为含义范围内的 “承销商” 证券法，代理人的报酬将被视为承保佣金或折扣。我们已经同意 就某些负债，包括《证券法》规定的负债，向代理人提供赔偿和缴款。

这个 根据股权分配协议发行普通股将在 (i) 发行和出售中以较早者为准终止 受权益分配协议约束的所有普通股或 (ii) 权益分配协议的终止 正如其中所允许的那样。我们或代理商可以在发出适当通知后暂停根据股权分配协议发行普通股 向另一方提供，但须遵守其他条件。

这个 股权分配协议重要条款的摘要并不构成其条款的完整陈述，而且 条件。股权分配协议的副本作为联交所提交的8-K表最新报告的附录提交 法案并以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

这个 代理商及其关联公司将来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行和其他金融服务， 他们将来可能会就哪些服务收取惯常费用。在M条例要求的范围内，代理人将不参与 在本招股说明书补充文件下进行发行期间，参与任何涉及我们普通股的做市活动。

一个 电子格式的招股说明书补充文件和随附的招股说明书可在代理商维护的网站上公布， 并且代理人可以通过电子方式分发招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

合法的 事情

这个 本招股说明书补充文件中发行的普通股的有效性将由我们的法律顾问温斯特德转交给我们 PC，德克萨斯州达拉斯。某些法律事务将由Faegre Drinker Biddle & Reath LLP移交给代理人。

专家们

这个 Phunware, Inc. 截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的合并财务报表以引用方式纳入此处 在本招股说明书中，我们的10-K表年度报告补充文件已由独立注册公共会计师事务所Marcum LLP进行了审计 公司，并依据会计和审计专家等公司授权提供的此类报告被列入。

公司 某些信息以供参考

这个 美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中， 意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来披露有关我们的重要信息。其他这些 文件包含有关我们、我们的财务状况和经营业绩的重要信息。所含信息 以引用方式被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分。你应该仔细阅读这些信息 此处以引用方式纳入，因为它是本招股说明书补充文件和随附招股说明书的重要组成部分。我们特此通知 以引用方式将以下文件纳入本招股说明书补充文件中：

此外， 我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件（文件的任何部分除外） 在本招股说明书发布之日之后，根据当前报告（8-K）的第2.02和7.01项提供而不是提交的 补充以及在本次发行终止或完成之前（包括在该日期之后向美国证券交易委员会提交的所有此类文件） 初始注册声明的（在注册声明生效之前）应被视为合并 从提交此类文件的相应日期起参考本招股说明书补充文件。我们随后提供的任何信息 向美国证券交易委员会提交的上述以引用方式合并的文件将自动更新并取代以前的任何信息 这是本招股说明书补充文件的一部分。

你 可以通过以下方式从美国证券交易委员会获得本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中以引用方式纳入的任何文件 美国证券交易委员会的网站位于 http://www.sec.gov。您也可以索取，我们将免费提供任何合并文件的副本 在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中提及（不包括此类文件的证物，除非有特别说明） 通过引用方式纳入文件）访问我们的投资者关系网站 http://investors.phunware.com 或写信 或者通过以下地址或电话号码致电我们：

Phunware， 公司

注意： 投资者关系

1002 西大道

奥斯汀， 得克萨斯州 78701

investorrelations@phunware.com

(512) 394-6837

你 应仅依赖本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入随附招股说明书中的信息， 任何未来随附的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交的任何免费书面招股说明书。我们没有授权任何人 为您提供不同的或额外的信息。我们不提议出售或征求任何购买任何证券的要约 任何不允许要约或出售的司法管辖区。你不应假设本招股说明书中的信息是补充的， 随附的招股说明书或以引用方式纳入的任何文件中除正面日期以外的任何日期均准确无误 适用文件的封面。

在哪里 你可以找到更多信息

这个 招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分， 它登记了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书根据《证券法》提供的证券。注册 声明，包括其中的证物，包含有关我们的其他相关信息。美国证券交易委员会的规章制度允许 我们将省略本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中注册声明中包含的一些信息。

这个 公司按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。你可以阅读公司的 通过互联网在美国证券交易委员会网站上向美国证券交易委员会提交的文件，包括本招股说明书补充文件和随附的招股说明书 在 http://www.sec.gov。

我们 还可以在我们网站 http://www.phunware.com 的 “投资者” 栏目免费提供我们以电子方式提交的所有材料 与美国证券交易委员会合作，包括我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告、第16节报告 并在以电子方式向这些材料提交或提供给这些材料后, 尽快在合理可行的情况下对这些报告进行修正 美国证券交易委员会。我们的网站或任何其他网站上包含的信息未通过引用纳入其中，也不构成其中的一部分 其中，本招股说明书补充文件或随附的招股说明书。

招股说明书

200,000,000 美元

常见 股票

首选 股票

认股权证

单位

我们 可能会不时在本招股说明书下的一次或多次发行中发行和出售面值每股0.0001美元的普通股 （“普通股”）、面值每股0.0001美元的优先股（“优先股”）、认股权证 购买此类普通股（“认股权证”）或购买其组合的单位（“单位”） Phunware, Inc.（以下简称 “公司”）旗下。根据本招股说明书出售的所有证券的总初始发行价格将 不超过 200,000,000 美元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券以及某些其他信息 关于公司。我们可能会按发行时确定的金额、价格和条款提供证券。

我们 将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供这些发行和证券的具体条款，该补充文件还可能补充， 更新或修改本文档中包含的信息。你应该仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件， 在您投资任何这些证券之前，以及我们以引用方式纳入的文件。

我们 可以通过不时指定的代理人、交易商或承销商直接连续或延迟出售这些证券 按时进行，或者通过这些方法的组合。我们保留与任何代理商、经销商和承销商一起接受的唯一权利 保留全部或部分拒绝任何拟议购买证券的权利。如果涉及任何代理商、经销商或承销商 在出售本招股说明书提供的任何证券时，适用的招股说明书补充文件将列出所有适用的佣金 或折扣。我们出售证券的净收益也将在适用的招股说明书补充文件中列出，以及 分配计划的具体条款。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “PHUN”。2022年2月8日，上一次报告的销售额 纳斯达克资本市场普通股的价格为每股3.44美元。

投资 我们的证券涉及高度的风险。参见本招股说明书第5页开头的标题为 “风险因素” 的部分 以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题。你应该仔细阅读 并在投资我们的证券之前考虑这些风险因素。

你 应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补充文件或修正案中包含的信息。我们没有授权 任何人都可以向您提供不同的信息。

都不是 美国证券交易委员会或任何州证券委员会已批准或不批准这些证券，或已决定 本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

这个 本招股说明书的日期是2022年2月9日。

桌子 的内容

关于 这份招股说明书

这个 招股说明书是使用 “架子” 向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分 注册过程。在此货架注册程序下，我们可能会提议出售本文所述证券的任意组合 一次或多次发行的招股说明书，总发行价最高为2亿澳元。本招股说明书为您提供了一般信息 我们可能提供的证券的描述。每次我们提供待售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件 包含有关该产品条款的具体信息。任何招股说明书补充文件也可能添加、更新或更改信息 包含在本招股说明书中。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，包括所有已纳入的文件 此处或其中以引用方式提供，并附上下文所述的其他信息在哪里可以找到更多信息” 和”以引用方式纳入某些信息。”

这个 包含本招股说明书（包括其证物）的注册声明包含以下方面的其他重要信息 我们以及我们在本招股说明书下可能提供的证券。我们可能会向美国证券交易委员会提交某些其他确立条款的法律文件 本招股说明书中作为文件或未来招股说明书补充材料的证券。

你 应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书补充或修正案中包含或以引用方式纳入的信息 在这里。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供的内容不同或不一致 信息，你不应该依赖它。我们没有在任何司法管辖区提出卖出要约或要求购买证券 哪些要约或招标未获授权，或者提出要约或招标的人没有资格这样做，或 向非法提供要约或拉客的任何人提供。

这个 招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但仅提及实际条款 提供完整信息的文档。所有摘要全部由实际文件限定。你不应该这样认为 本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息，以及我们向美国证券交易委员会提交或先前提交的信息 我们在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息，截至其相应日期以外的任何日期都是准确的 日期。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

这个 本招股说明书中出现的 Phunware 设计徽标和 Phunware 商标是 Phunware, Inc. 的财产。商品名称、商标和 可能出现在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的其他公司的服务商标均为其各自的财产 持有者。我们省略了本招股说明书中使用的商标的® 和™ 名称（如适用）。

在 除非上下文另有要求，否则本招股说明书提及 “我们”、“我们的”、“我们的”、“我们的” 公司”、“公司” 或 “Phunware” 是指 Phunware, Inc. 及其子公司。

这个 招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述存在许多风险和不确定性，其中许多超出了我们的范围 控制。请阅读以下标题为” 的章节风险因素” 和”关于前瞻的警示说明 声明。”

警告 关于前瞻性陈述的说明

这个 招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包括第 27A 条所指的前瞻性陈述 经修订的1933年《证券法》（“证券法”）和1934年《证券交易法》第21E条为 修正（“交易法”）。这些前瞻性陈述旨在由前瞻性安全港保护 1995年《私人证券诉讼改革法》提供的声明。除历史事实陈述以外的所有陈述 包含在本报告中，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略的陈述以及 计划和我们未来的运营目标是前瞻性陈述。“预见”、“相信” 这几个字 “继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”， “计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”， “将”、“将” 和表达未来事件或结果不确定性的类似表述意在 确定前瞻性陈述，但缺少这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。

这个 本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展的预期和信念 以及它们对我们的潜在影响。这些陈述基于各种假设和管理层当前的预期，以及 不是对实际表现的预测，也不是对历史事实的陈述。这些陈述受多项约束 有关我们业务的风险和不确定性以及实际业绩可能存在重大差异。这些风险和不确定性包括，但是 不限于我们的持续经营和未来的净亏损；我们需要额外的资本来开展业务和实现这些目标 我们的业务计划；COVID-19 的影响；我们经营的商业环境的变化，包括通货膨胀和利息 费率以及影响我们经营行业的一般金融、经济、监管和政治状况；不利诉讼 事态发展；无法以优惠条件为现有债务再融资；税收、政府法律和法规的变化；竞争力 产品和定价活动；难以盈利地管理增长；失去一名或多名管理团队成员；不确定性 至于我们普通股的长期价值；截至12月31日止年度的10-K表年度报告中讨论的风险， 2020 年以” 为标题风险因素，” 根据10-Q表季度报告和其他内容不时更新 我们不时向美国证券交易委员会提交的文件。这些文件中描述的风险因素可能并不详尽。

那里 可能是我们目前所知道的或我们目前认为不重要的额外风险，也可能导致实际结果有所不同 来自前瞻性陈述中包含的内容。此外，前瞻性陈述提供了我们的预期、计划或预测 截至本来文发布之日的未来事件和观点。我们预计，随后的事件和事态发展将导致我们 评估需要改变。但是，尽管我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但我们特别是 放弃任何这样做的义务。不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们的任何评估 本来文发出之日之后的日期。

那个 公司

概述

Phunware 是多屏即服务（“MaaS”）平台的提供商，该平台是一个完全集成的移动企业云平台 为公司提供参与、管理其移动应用程序组合并从中获利所需的服务、产品和解决方案 以及大规模的观众。根据eMarketer的数据，2020年，美国成年人平均每天在移动设备上花费超过四个小时。鉴于此 现实，品牌必须在移动设备上树立强大的形象，尤其是在苹果、iOS和谷歌专用的设备和平台上 安卓操作系统和生态系统。Phunware 帮助品牌定义、创建、推出、推广、盈利和扩展其移动身份 作为支撑消费者旅程和改善品牌互动的一种手段。我们的 MaaS 平台提供应用程序的整个移动生命周期 通过一种采购关系。

我们的 MaaS 平台允许为全球品牌及其应用程序用户许可和创建定义类别的移动体验。 自2009年成立以来，我们已经积累了专有的Phunware ID数据库。Phunware ID 是分配给的唯一标识符 当移动设备首次出现在我们的移动应用程序产品组合网络中时。我们测量和积累 Phunware ID 通过查询计算通过我们的移动应用程序网络访问我们的移动应用程序产品组合的独特设备 我们已经开发和/或支持。从我们的Phunware ID收集的数据为我们的应用程序交易收入产品做出了贡献 通过帮助公司和品牌提高活动绩效、定位高价值用户、最大限度地提高转化率和优化支出来进行排队。

在 2021 年 10 月，我们收购了向个人消费者提供高性能计算机系统的供应商莱特科技公司（“Lyte”）。 此次收购的总对价包括价值不超过1,098万美元的公司现金和普通股， 其中一部分取决于Lyte能否实现某些收入目标。

成立 2009 年，我们在特拉华州注册成立。

商业 模型

我们的 核心业务模式包括服务、订阅和媒体交易产品的组合，使客户能够参与， 在整个移动应用程序生命周期中管理其移动应用程序产品组合并从中获利，该生命周期分为四个阶段：

我们的 产品和服务包括基于云的定期软件许可证订阅，期限从一到三年不等， 应用程序开发和支持服务，以及基于应用程序事务的媒体。尽管我们的大部分产品和服务 产品已通过内部销售团队进行销售，我们还通过以下方式出售并将继续销售我们的产品和服务 各种渠道合作伙伴。

我们 设想一个消费者拥有、控制个人数据和信息并因使用其个人数据和信息而获得奖励的未来。2019 年，我们推出了 双代币结构与PHUNToken发行的开始相结合。2018 年，我们开始提供未来发行权 PhunCoin 的。双代币经济既赋予消费者权力，又通过创建支持区块链的品牌重新构想品牌如何与受众互动 识别数据价值和消费者参与度的数据交换。PhunCoin 旨在成为 “数据的价值” 使消费者能够控制自己的数据并从中获得补偿。phunToken 旨在充当 “参与的价值” 这使消费者能够通过他们的数字活动以及他们与品牌共享的数据获利。

我们 预计我们对Lyte的收购将使我们能够进入个人计算机硬件市场。我们将继续追求直接 转到消费者销售策略。我们打算通过向国际市场扩张来增加收入和消费者基础。我们也相信我们的 最近对Lyte的收购将为我们的区块链计划利用新的分销网络。

我们的 产品和服务

我们的 移动软件订阅和服务、应用程序交易解决方案和硬件产品包括以下内容：

对于 对我们的业务、财务状况、经营业绩和其他有关我们的重要信息的描述，我们推荐您 提及我们在本招股说明书中以引用方式向美国证券交易委员会提交的文件。有关如何查找这些文件副本的说明， 参见”以引用方式纳入某些信息” 和”在哪里可以找到更多信息。”

企业 信息

这个 公司的邮寄地址和电话号码是：

Phunware 公司

7800 浅滩溪大道

套房 230 秒

奥斯汀， 得克萨斯州 78757

(512) 693-4199

风险 因素

投资 我们的证券涉及高度的风险。请参阅我们最新年度报告第一部分第1A项中列出的风险因素 关于10-K表和第二部分的报告或我们的10-Q表季度报告、8-K表的最新报告以及我们在表格中提交的其他文件 SEC，以引用方式纳入此处。与特定相关的招股说明书补充文件中可能包含其他风险因素 证券的发行。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑这些风险以及其他信息 我们在本招股说明书中包括或以引用方式纳入本招股说明书。我们所描述的风险和不确定性并不是唯一的风险和不确定性 我们面对。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务 操作。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响，并导致我们的价值 证券下跌。

风险 与市场波动有关

未来 普通股的销售或发行，或对未来销售或发行的看法，可能会削弱现有普通股的所有权权益 股东并压低我们普通股的交易价格。

我们 无法预测我们普通股的未来销售或普通股可供未来出售的影响（如果有） 持有我们普通股的市场价格。我们普通股的未来出售或发行可能会削弱所有权权益 我们现有的股东。此外，我们的大量普通股的未来销售或发行可能会产生不利影响 我们普通股的市场价格以及我们未来获得额外股权融资的条款。感知 可能发生的此类出售或发行也可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。

这个 我们的普通股价格可能会大幅波动。

这个 由于许多因素，我们普通股的市场价格可能会大幅波动，包括：

在 此外，上面列出的许多因素是我们无法控制的。这些因素可能导致我们普通股的市场价格下跌， 无论我们的财务状况、经营业绩、业务或前景如何。不可能确保市场价格 我们的普通股将来不会下跌。

描述 可能发行的证券

这个 以下是我们的证券权利摘要和公司注册证书的某些条款，并经过修订和重述 章程。本摘要并不自称完整，仅参照以提及方式纳入的文件作了全面限定 转至本招股说明书所属的注册声明。

我们 是特拉华州的一家公司。我们的法定股本由100亿股普通股组成，面值每股0.0001美元， 以及1亿股优先股，面值每股0.0001美元。截至2022年1月20日，我们的普通股共有96,829,889股 179名登记持有者持有的已发行股票，未发行优先股。记录保持者的数量基于 在该日期登记的持有人实际人数，不包括 “街道名称” 股份持有人或人物， 由存管机构维护的安全状况清单上的合伙企业、协会、公司或实体。

描述 普通股的

分红 权利

主题 对于可能适用于我们当时已发行的任何优先股的优先股，我们的普通股持有人有权 如果我们的董事会自行决定发行股息，则从合法可用的资金中获得分红，然后 仅限于我们董事会可能确定的时间和金额。

投票 权利

持有者 我们的普通股有权就提交股东表决的所有事项对持有的每股股票投一票。 我们普通股的持有人在董事选举方面没有累积投票权。我们的证书 公司成立机密董事会，分为三类，三年任期错开。只有 在每届股东年会上，同一个类别的董事将由多数票选出， 其他类别的董事延续各自三年任期的剩余任期。

没有 优先权或类似权利

我们的 普通股无权获得优先权，不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

对 接收清算分配

如果 我们将面临清算、解散或清盘的约束，合法可分配给股东的资产将 可按比例分配给我们的普通股和当时已发行的任何参与优先股的持有人，但前提是 在以下情况下，事先清偿所有未偿债务和负债以及优先权和清算优先权的支付 任何，适用于任何已发行的优先股。

可以肯定 我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律的反收购效力

我们的 公司注册证书以及经修订和重述的章程包含可能产生延迟、延期或延期效果的条款 阻止另一方获得对我们的控制权。这些条款和特拉华州法律的某些条款，总结如下 以下，可能会阻碍收购，无论是强制性还是其他方式。这些规定还部分地旨在鼓励人们寻求 获得我们的控制权，首先与董事会进行谈判。我们相信，加强保护的好处可以激发我们的潜力 与不友好或未经请求的收购方进行谈判的能力大于不鼓励收购我们的提议的缺点。

未指定 优先股

我们的 董事会有能力指定和发行优先股，并赋予其投票权或其他可能起到威慑作用的权利或优惠 恶意收购或推迟我们的控制权或管理层变更。

极限 关于股东通过书面同意采取行动或召开特别会议的能力

我们的 公司注册证书规定，我们的股东不得经书面同意行事。这种对股东能力的限制 经书面同意采取行动可能会延长股东采取行动所需的时间。结果，占多数的持有者 如果不举行股东会议，我们的股本将无法修改修订和重述的章程或罢免董事 根据经修订和重述的章程召集。

在 此外，我们的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，可以召开股东特别会议 仅限我们的董事会、董事会主席、首席执行官或总裁。股东 不得召开特别会议，这可能会延迟我们的股东或控股股东强制考虑提案的能力 我们的大部分股本将采取任何行动，包括罢免董事。

要求 用于提前通知股东提名和提案

我们的 经修订和重述的章程包含有关股东提案和候选人提名的预先通知程序 用于董事选举，但由我们董事会或董事会委员会提名或按其指示提名除外 导演们。如果适当，这些预先通知程序可能起到排除在会议上进行某些事务的效力 程序未得到遵守，也可能阻碍或阻止潜在收购方征集代理人进行选举 其自己的董事名单或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

板 分类

我们的 董事会分为三类。每个班级的董事任期为三年，每班选举一级 我们的股东的一年。这种选举和罢免董事的制度可能会阻止第三方提出要约或其他方式 试图获得对我们的控制权，因为这通常会使股东更难更换大多数董事。

特拉华 反收购法

我们 受规范公司收购的《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第203条的规定约束。 一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在某些情况下参与业务合并 在利害关系股东成为利益相关股东之日起的三年内与其共享，除非：

一般来说， 业务合并包括合并、资产或股票出售或其他为利益相关者带来经济利益的交易 股东。感兴趣的股东是指与关联公司和关联公司一起拥有或在之前的三年内拥有股权的人 确定感兴趣的股东身份，拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票。我们预计 该条款的存在是为了对我们董事会事先未批准的交易产生反收购效力。 我们还预计，第203条可能会阻止可能导致普通股溢价高于市场价格的尝试 股东持有的股票。

这个 特拉华州法律的规定以及我们的公司注册证书以及经修订和重述的章程的规定可能具有效力 阻止其他人尝试进行敌对收购，因此，他们还可能抑制暂时的波动 我们普通股的市场价格通常来自实际或传闻中的敌对收购企图。这些规定可能还有 防止管理层变更的影响。这些规定也有可能使之更难以实现。 股东可能认为符合他们最大利益的交易。

转移 代理人和注册商

这个 我们普通股的过户代理人和注册机构是位于州街广场一号30楼的大陆股票转让与信托公司， 纽约，纽约 10004-1561。

证券 交易所

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “PHUN”。

描述 优先股的

我们的 公司注册证书授权1亿股优先股，面值每股0.0001美元。优先股可能是 根据我们董事会正式通过的规定此类发行的决议，不时分成一个或多个系列发行。 我们的董事会还有权通过决议进行修订，并在认证中列出，但须遵守法律规定的限制 根据DGCL提交的指定权力、指定、优惠和相对参与权、选择权或其他权利， 如果有，以及任何完全未发行的优先股系列的资格、限制或限制（如果有），包括 但不限于股息权、股息率、转换权、投票权、赎回权和赎回条款（包括，不包括 限制、偿债基金条款）、赎回价格或价格、任何此类系列的清算优先权以及股票数量 构成任何此类序列及其名称，或上述任何一项。

我们的 董事会有权在未经股东批准的情况下设立一个或多个优先股。除非需要 根据法律或我们普通股上市的任何证券交易所，我们的优先股的授权股票将可用于 由董事会自行决定发行，无需股东采取进一步行动。

这个 除其他外，优先股的发行可能会对我们普通股持有人的投票权以及可能性产生不利影响 这些股东将在我们的清算、解散或清盘时获得股息和付款。优先股的发行 股票还可能起到推迟、推迟或阻止我们控制权变更的作用。

一个 与发行的任何系列优先股相关的招股说明书补充文件将包括与发行相关的具体条款。他们 在适用的情况下，将包括：

如果 我们根据本招股说明书发行优先股，这些股票将全额支付且不可估税，不会有或受其约束 对任何先发制人或类似的权利。

描述 认股权证

我们 可能会发行认股权证以购买我们的普通股或优先股。如下所述，每份认股权证将赋予其持有人的权利 以相关招股说明书中规定的或待确定的行使价购买我们的普通股或优先股 补充。认股权证可以单独发行，也可以与我们的普通股或优先股一起发行。认股权证将根据以下条件发行 我们与投资者或权证代理人签订的认股权证协议。

这个 每期认股权证的具体条款以及与认股权证相关的认股权证协议将在适用的招股说明书中描述 补充，包括（如适用）：

持有者 认股权证无权仅因为持有人而投票、获得股息、收到股东通知 关于任何会议或股东书面同意，以选举董事或任何其他事项，或行使任何 作为行使认股权证时可购买的股权证券的持有人的任何权利。直到有任何购买普通股的认股权证 股票或优先股被行使，认股权证持有人将不拥有普通股或优先股持有人的任何权利 可以在运动时购买。

描述 单位数

这个 以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息总结了 我们在本招股说明书下可能提供的单位的实质性条款和条款。

而 我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何单位，我们将描述具体的内容 适用的招股说明书补充文件中更详细地介绍了任何单位的条款。根据招股说明书补充文件提供的任何单位的条款 可能与下述条款不同。但是，任何招股说明书补充文件都不会从根本上改变中规定的条款 本招股说明书或提供的证券在其生效时未在本招股说明书中注册和描述。

我们 将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交，或者将以引用方式纳入当前的招股说明书 关于我们向美国证券交易委员会提交的表格8-K的报告、描述我们提供的单位条款的单位协议形式以及任何 在发行相关单位之前签订补充协议。以下各单位的实质性条款和规定摘要 受单位协议和任何补充协议的所有条款的约束，并通过提及这些条款对其进行全面限定 适用于特定单位。我们强烈建议您阅读与我们的特定单位相关的适用招股说明书补充文件 根据本招股说明书以及完整的单位协议和任何包含单位条款的补充协议进行出售。

我们 可以以任何组合发行由我们的一股或多股普通股、优先股和认股权证组成的单位。每个 单位的发放将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有者 将拥有每种所含证券的持有人的权利和义务。发行单位时所依据的单位协议可能提供 在指定日期之前的任何时间或任何时候，都不得单独持有或转让本单位中包含的证券。

我们 将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列单位的条款，包括：

这个 本节中描述的规定以及” 中描述的条款普通股的描述，””描述 优先股的” 和”认股权证的描述” 将适用于每个单位和任何普通股、优先股 股票或认股权证分别包含在每个单位中。

使用 的收益

我们 将在出售特此提供的证券的净收益的使用方面保留广泛的自由裁量权。除非我们另有说明 在随附的招股说明书补充文件中，我们打算使用出售我们根据本协议提供的证券的净收益 招股说明书和任何相关的招股说明书补充材料，用于Phunware及其子公司的营运资金和其他一般公司用途。

更多 特定分配可能包含在与特定证券发行相关的招股说明书补充文件中。所有相关费用 证券发行以及支付给承销商、交易商或代理人的任何补偿（视情况而定）将由我们支付 普通基金，除非适用的招股说明书补充文件中另有说明。

计划 的分布

我们 可通过以下任何一种或多种方式发行和出售证券：

在 此外，我们可能会进行期权、股票贷款或其他类型的交易，要求我们将普通股交付给 承销商、经纪人或交易商，他们随后将根据本招股说明书转售或转让普通股。我们也可以输入 进行与我们的证券有关的套期保值交易。例如，我们可以：

我们 可以与第三方进行衍生品交易，或私下向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券 谈判的交易。如果适用的招股说明书补充文件表明，与这些衍生品有关的是，第三方可以 出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样， 第三方可以使用我们或其他人质押或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些销售或结清任何相关的未平仓借款 股票，并可能使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以结算任何相关的未平仓股票借款。 此类销售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未注明身份，则将在 适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）。此外，我们可能会以其他方式向金融机构贷款或质押证券 机构或其他第三方，他们反过来可能使用本招股说明书卖空证券。此类金融机构或其他 第三方可以将其经济空头头寸转移给我们证券的投资者或与其他证券的并行发行相关的投资者 证券。

每个 当我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将列出参与要约的任何承销商、交易商或代理商 以及证券的出售。任何招股说明书补充文件还将规定发行条款，包括：

这个 我们可能会不时通过一项或多笔交易出售证券：

这样 销售可能会受到影响：

这个 证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保集团向公众发行，也可以直接向公众发行 由一家或多家这样的公司提供。如果使用承销商或交易商进行销售，则证券将由承销商收购或 经销商自己开户。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商或交易商的义务 购买所提供的证券将受某些先决条件的约束，承销商或交易商将有义务 购买所有已发行的证券（如果有）。允许或重新允许的任何公开发行价格以及任何折扣或优惠 或承销商或经销商向其他交易商支付的款项可能会不时更改。

这个 证券可以由我们直接出售，也可以通过我们不时指定的代理出售。参与要约或出售的任何代理人 将列出本招股说明书所涉及的证券，并将确定应支付给该代理人的任何佣金 排在第四位的是招股说明书补充文件。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何此类代理商都将以最佳方式行事 其任命期间的努力基础。

优惠 可以要求购买本招股说明书中提供的证券，并且我们可以直接向机构出售证券 投资者或其他人，他们可能被视为《证券法》所指的承销商 证券。以这种方式提出的任何要约的条款将包含在与该要约相关的招股说明书补充文件中。

一些 我们在本招股说明书下任何证券发行中使用的承销商、交易商或代理人中可能是、从事 在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行交易并为其提供服务。承销商、交易商、代理商 和其他人可能有权就某些民事责任（包括责任）获得赔偿和缴款 根据《证券法》，并可获得某些费用的报销。

主题 根据与不记名形式债务证券相关的任何限制，最初在美国境外出售的任何证券均可转售 通过承销商、交易商或其他方式在美国。

任何 我们向其出售已发行证券进行公开发行和出售的承销商可以进行稳定、维持的交易 或以其他方式影响本次发行期间和之后普通股的价格，但这些承销商没有义务这样做 因此，并且可能随时停止任何做市活动。具体而言，承销商可能会超额分配或以其他方式创建空头头寸 通过出售比我们向他们出售的更多的证券来存入他们自己的账户的证券。承销商可以选择 通过在公开市场上购买证券或行使授予承销商的超额配股权来弥补任何此类空头头寸。 此外，承销商可以通过公开竞价或购买证券来稳定或维持证券的价格 市场，并可能施加罚款出价。如果实行罚款竞价，则允许辛迪加成员或其他经纪交易商出售优惠 如果回购了先前在发行中分发的证券，无论是相关证券，参与本次发行的证券都将被收回 通过稳定交易或其他方式。这些交易的效果可能是稳定或维持其市场价格 证券水平高于公开市场上可能普遍存在的水平。征收罚款也可能影响 证券的价格，以抑制证券的转售为限。任何稳定的幅度或影响或 其他交易尚不确定。这些交易可能在纳斯达克资本市场或其他地方进行，如果开始，可能会 随时停产。

在 与此次发行有关，承销商和销售集团成员也可以在我们的平台上进行被动做市交易 证券。被动做市包括在纳斯达克资本市场上显示受独立市场价格限制的出价 制造商并根据订单流进行受这些价格限制的采购。美国证券交易委员会颁布的M条例第103条限制 每个被动做市商可能进行的净购买金额以及每次出价的显示规模。被动做市可能会稳定 证券的市场价格处于高于公开市场上可能普遍存在的水平，如果开盘，则可能终止 在任何时候。

我们 受《交易法》的适用条款以及《交易法》的规则和条例（包括法规）的约束 M. 本法规可能会限制任何人购买和出售本招股说明书中提供的任何证券股份的时间。 《交易法》下的反操纵规则可能适用于市场股票的销售和我们的活动。

这个 本招股说明书提供的证券的预计交付日期将在适用的招股说明书补充文件中描述 转到此次发行。

任何 参与证券股票分配的经纪交易商可能被视为证券交易所内的 “承销商” 《证券法》对此类实体根据本招股说明书出售的任何证券的含义。

至 遵守某些州的证券法，如果适用，只能通过注册在这些司法管辖区出售证券 或持牌经纪人或交易商。此外，在某些州，除非已注册或符合资格，否则不得出售证券 可以出售或豁免注册或资格要求，并且已得到遵守。

合法的 事情

除非 在适用的招股说明书补充文件中另有规定，特此发行的任何证券的有效性都将转移 我们的法律顾问位于德克萨斯州奥斯汀的Winstead PC为我们服务。任何承销商都将由自己的法律顾问代理。

专家们

这个 Phunware, Inc.截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的合并财务报表以引用方式纳入此处 在本招股说明书中，我们的10-K表年度报告已由独立注册会计师事务所Marcum LLP进行了审计， 并以会计和审计专家等公司授权提供的报告为依据.如前所述 在其有关报告中, 有一段解释性段落叙述了与采用会计准则有关的会计原则的变化 2019 年 1 月 1 日编纂第 606 号。

公司 某些信息以供参考

这个 美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中，这意味着我们可以披露重要信息 通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来获取有关我们的信息。这些其他文件包含重要信息 关于我们、我们的财务状况和经营业绩。以引用方式纳入的信息被视为一部分 这份招股说明书。您应仔细阅读此处以引用方式包含的信息，因为这是其中的重要组成部分 招股说明书。我们特此以引用方式将以下文件纳入本招股说明书：

此外， 我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件（文件的任何部分除外） 在本招股说明书发布之日之后，根据当前报告（8-K）的第2.02和7.01项提供而不是提交的 以及在本次发行终止或完成之前（包括在首次发行之日之后向美国证券交易委员会提交的所有此类文件） 注册声明（以及注册声明生效之前）应视为以提及方式纳入 自提交此类文件的相应日期起纳入本招股说明书。我们随后向美国证券交易委员会提交的任何信息 如上所述以引用方式纳入，将自动更新并取代之前作为其一部分的任何信息 招股说明书。

你 可以通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 从美国证券交易委员会获得本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件。 您也可以索取，我们将免费提供本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本（不包括 通过访问我们的投资者关系部，向此类文件提供证据（除非在文件中特别提及了附件） 网站地址为 http://investors.phunware.com 或者通过以下地址或电话号码写信或致电我们：

Phunware， 公司

注意： 投资者关系

7800 浅滩溪大道，230-S 套房

奥斯汀， 得克萨斯州 78757

investorrelations@phunware.com

(512) 394-6837

到期 面对持续的 COVID-19 疫情，我们在德克萨斯州奥斯汀的总部目前没有人员来定期通过美国接收信件。 邮件。为了更快地做出回应，可以通过电子邮件向 investorrelations@phunware.com 申请以引用方式纳入的文件。

你 应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的任何随附招股说明书中的信息 补充或在我们向美国证券交易委员会提交的任何免费书面招股说明书中。我们未授权任何人向您提供不同的或 附加信息。在要约所在的任何司法管辖区，我们不提出出售或征求任何购买任何证券的要约 或者不允许出售。您不应假设本招股说明书或任何文件中的信息以引用方式纳入 自适用文档封面上的日期以外的任何日期起均准确无误。

在哪里 你可以找到更多信息

这个 我们向美国证券交易委员会提交的注册声明登记了本招股说明书根据《证券法》提供的证券。 注册声明，包括其中的证物，包含有关我们的其他相关信息。规则和条例 美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中省略注册声明中包含的一些信息。

这个 根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，公司向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。 你可以在美国证券交易委员会的网站上通过互联网阅读公司向美国证券交易委员会提交的文件，包括本招股说明书，网址为 http://www.sec.gov。 您也可以在位于F街100号的美国证券交易委员会公共参考室阅读和复制公司向美国证券交易委员会提交的任何文件， N.E.，华盛顿特区 20549。您可以拨打 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，获取有关公共资料室运作的信息。 您也可以写信给美国证券交易委员会公共参考科，100，以规定的费率获得上述材料的副本 华盛顿特区东北部 F 街 20549。

我们 也可以在上免费提供 投资者 我们网站的 http://www.phunware.com 部分，我们提交的所有材料 以电子方式与美国证券交易委员会联系，包括我们的10-K表年度报告，10-Q表季度报告，8-K表最新报告， 在以电子方式提交此类材料后，第16节在合理可行的情况下尽快对这些报告进行报告和修改， 或提供给美国证券交易委员会。我们的网站或任何其他网站上包含的信息未通过引用纳入其中，也没有 构成本招股说明书的一部分。

招股说明书 补充

向上 至 120,000,000 美元的普通股

可以协议 真实性

六月 2024 年 4 月 4 日