附录 2.1
股票购买协议
一而再而三地间
2-10 HBW 收购，L.P.
2-10 HOLDCO, INC.
而且
FRONTDOOR, INC.
截至 2024 年 6 月 3 日
目录
| 页面 | ||||||
| 1。定义 |
1 | |||||
| 1.1。 |
某些施工事项 | 1 | ||||
| 1.2。 |
某些定义 | 1 | ||||
| 2。购买和出售股份；关闭 |
17 | |||||
| 2.1。 |
股票的购买和出售 | 17 | ||||
| 2.2。 |
购买价格的计算 | 18 | ||||
| 2.3。 |
闭幕 | 18 | ||||
| 2.4。 |
关闭配送和付款 | 18 | ||||
| 2.5。 |
预计购买价格；购买价格调整 | 19 | ||||
| 3.公司的陈述和保证 |
23 | |||||
| 3.1。 |
组织 | 23 | ||||
| 3.2。 |
授权 | 23 | ||||
| 3.3。 |
资本和子公司 | 23 | ||||
| 3.4。 |
没有违规或批准；同意 | 24 | ||||
| 3.5。 |
财务报表等 | 25 | ||||
| 3.6。 |
未披露的负债 | 25 | ||||
| 3.7。 |
正常业务流程；无重大不利影响 | 26 | ||||
| 3.8。 |
税收 | 26 | ||||
| 3.9。 |
不动产 | 28 | ||||
| 3.10。 |
员工福利计划 | 29 | ||||
| 3.11。 |
知识产权 | 29 | ||||
| 3.12。 |
遵守法律；执照和许可证；再保险 | 32 | ||||
| 3.13。 |
环境问题 | 34 | ||||
| 3.14。 |
重大合同 | 34 | ||||
| 3.15。 |
与关联公司的交易 | 36 | ||||
| 3.16。 |
诉讼；政府命令 | 37 | ||||
| 3.17。 |
保险 | 37 | ||||
| 3.18。 |
劳工事务 | 37 | ||||
| 3.19。 |
经纪人 | 38 | ||||
| 3.20。 |
供应商 | 38 | ||||
| 3.21。 |
顾客 | 39 | ||||
| 3.22。 |
充足性 | 39 | ||||
-i-
| 4。卖方的陈述和保证 |
39 | |||||
| 4.1。 |
组织 | 39 | ||||
| 4.2。 |
授权 | 39 | ||||
| 4.3。 |
股票所有权 | 39 | ||||
| 4.4。 |
没有违规或批准；同意 | 40 | ||||
| 4.5。 |
诉讼；政府命令 | 40 | ||||
| 4.6。 |
经纪人 | 40 | ||||
| 5。与买方有关的陈述和保证 |
40 | |||||
| 5.1。 |
组织 | 40 | ||||
| 5.2。 |
授权 | 40 | ||||
| 5.3。 |
没有违规或批准；同意 | 41 | ||||
| 5.4。 |
诉讼；政府命令 | 41 | ||||
| 5.5。 |
可用资金；偿付能力 | 41 | ||||
| 5.6。 |
债务承诺书 | 41 | ||||
| 5.7。 |
经纪人 | 42 | ||||
| 5.8。 |
投资意向 | 42 | ||||
| 6。买方义务的先决条件 |
43 | |||||
| 6.1。 |
陈述和保证 | 43 | ||||
| 6.2。 |
履行义务 | 43 | ||||
| 6.3。 |
公司和卖家合规证书 | 43 | ||||
| 6.4。 |
FIRPTA 证书 | 43 | ||||
| 6.5。 |
禁令 | 44 | ||||
| 6.6。 |
HSR 法案；保险监管批准 | 44 | ||||
| 6.7。 |
无重大不利影响 | 44 | ||||
| 6.8。 |
托管协议 | 44 | ||||
| 6.9。 |
合并财务报表 | 44 | ||||
| 7。公司和卖方义务的先决条件 |
44 | |||||
| 7.1。 |
陈述和保证 | 44 | ||||
| 7.2。 |
履行义务 | 44 | ||||
| 7.3。 |
买家合规证书 | 45 | ||||
| 7.4。 |
禁令 | 45 | ||||
| 7.5。 |
HSR 法案；保险监管批准 | 45 | ||||
| 7.6。 |
托管协议 | 45 | ||||
| 8。双方的盟约 |
45 | |||||
| 8.1。 |
访问场所和信息 | 45 | ||||
| 8.2。 |
收盘前的业务行为 | 45 | ||||
-ii-
| 8.3。 |
保密 | 48 | ||||
| 8.4。 |
为闭幕做准备 | 50 | ||||
| 8.5。 |
业务记录 | 52 | ||||
| 8.6。 |
员工 | 53 | ||||
| 8.7。 |
税务问题 | 54 | ||||
| 8.8。 |
进一步的保证 | 56 | ||||
| 8.9。 |
对董事和高级职员的赔偿 | 56 | ||||
| 8.10。 |
陈述和保修政策 | 57 | ||||
| 8.11。 |
280 克 | 58 | ||||
| 8.12。 |
终止 | 58 | ||||
| 8.13。 |
排他性 | 58 | ||||
| 8.14。 |
通知 | 59 | ||||
| 8.15。 |
债务融资 | 59 | ||||
| 8.16。 |
财务交付 | 63 | ||||
| 9。终止 |
64 | |||||
| 9.1。 |
终止 | 64 | ||||
| 9.2。 |
终止的效力 | 65 | ||||
| 10。杂项 |
66 | |||||
| 10.1。 |
陈述、担保、契约和协议无效 | 66 | ||||
| 10.2。 |
通告 | 66 | ||||
| 10.3。 |
交易费用 | 67 | ||||
| 10.4。 |
完整协议 | 67 | ||||
| 10.5。 |
可分割性 | 67 | ||||
| 10.6。 |
修正案 | 67 | ||||
| 10.7。 |
利益相关方 | 67 | ||||
| 10.8。 |
分配 | 68 | ||||
| 10.9。 |
适用法律 | 68 | ||||
| 10.10。 |
同意管辖权 | 68 | ||||
| 10.11。 |
豁免陪审团审判 | 69 | ||||
| 10.12。 |
信赖 | 69 | ||||
| 10.13。 |
具体执法 | 69 | ||||
| 10.14。 |
无豁免 | 69 | ||||
| 10.15。 |
协议谈判 | 70 | ||||
| 10.16。 |
披露时间表 | 70 | ||||
| 10.17。 |
无追索权 | 70 | ||||
| 10.18。 |
免责声明 | 71 | ||||
-iii-
| 10.19。 |
尽职调查审查 | 72 | ||||
| 10.20。 |
律师-客户特权和冲突豁免 | 72 | ||||
| 10.21。 |
发布 | 73 | ||||
| 10.22。 |
标题 | 74 | ||||
| 10.23。 |
对应物；电子签名 | 74 |
-iv-
时间表
| 附表 1 — 期末净营运资金计算时间表 |
| 附表 2 — 闭幕监管调整时间表 |
| 附表 3 — 托管协议的形式 |
披露时间表
-v-
股票购买协议
本股份购买协议（不时修订、修改或补充，本 “协议”）的订立日期为 2024 年 6 月 3 日，在 2-10 次 HBW 收购中，特拉华州有限合伙企业（“卖方”）L.P.、特拉华州的一家公司 Holdco, Inc. 2-10（ “公司”）和特拉华州的一家公司Frontdoor, Inc.（“买方”）。
WHERAS，卖家拥有 公司所有已发行普通股，面值每股0.001美元（此处将此类普通股称为 “普通股”，此处将此类流通股称为 “股份”）；以及
WHERAS，买方希望从卖方处购买，卖方希望向买方出售，网址为 根据本协议中规定的条款和条件平仓（定义见下文）所有股份。
N哇， 因此，考虑到前提、陈述、担保和共同契约，以及 此处包含的协议以及其他有价值的对价，特此确认这些协议的收到和充分性，并打算受法律约束，双方协议如下：
| 1。 | D定义。 |
1.1。某些施工事项。就本协议而言，除非另有规定，否则使用 “本协议” 一词， “此处”、“下文” 和具有类似含义的词语将指整个本协议，而不是指本协议的任何特定部分或条款，提及本协议的特定部分将包括所有 其小节。“当事方” 一词将指买方、卖方和公司。“包括” 和 “包括” 一词是指包括但不限于包括在内。“将” 一词与这个词的含义相同 “将。”“或” 一词不应是排他性的。定义将同样适用于所定义术语的单数和复数形式，对男性、阴性或中性的提法将相互包括在内 性别。除非另有说明，否则本协议中所有提及任何章节、附录或附表的内容均将被视为对本协议的章节、附录或附表的引用，在任何情况下，均可根据以下规定进行修改 随函附上，所有这些都成为本协议的一部分。除非另有规定，提及的特定法规或条例包括其下的所有细则和条例以及任何后续章程、细则或条例，每种情况均为 不时修改或以其他方式修改。“在... 范围内” 一词是指一个主题或其他项目的延伸程度，而不仅仅是指 “如果”。在计算在此之前的时间段时，在哪个时间段内或 在此之后，将根据本协议采取任何行动或采取任何步骤，则计算该期限的参考日期将被排除在外，如果该期限的最后一天是 非工作日，相关期限将在下一个工作日结束。本协议中使用的 “向买方提供”、“提供给买方” 或类似短语 应指此类文件或其他材料已交付给买方或其代表，或者存在于公司和/或卖方为本协议所设想的交易而维护的电子数据室中 案例，在本协议签订之日前至少一 (1) 个工作日。
1.2。某些定义。出于这个目的 协议，以下术语将具有以下含义：
“会计原则” 是指 (i) 截至资产负债表参考日编制财务报表时实际使用的会计方法、原则、惯例、程序、分类和分类，这些财务报表是按照以下规定编制的 和
GAAP（适用于 SAP 实体以外的集团公司）或 SAP（适用于 SAP 实体），以及 (ii) 在上文第 (i) 条未述及的范围内，(a) 集团公司其他 高于 SAP 实体、GAAP 和 (b) 的 SAP 实体，SAP。为避免疑问，第 (i) 款应优先于第 (ii) 条。为避免疑问，(1) 计算（用于计算收盘价） 公司位于科罗拉多州的公司大楼的监管资本（金额）应等于9,000,000美元，（2）期末监管资本金额的计算应不包括归因于无形资产的任何价值增长 （包括但不限于内部开发的软件、客户群、商标、保险许可证）与截至资产负债表参考日的财务报表中记录的金额的比较，以及 (3) 任何公司间的金额 集团公司之间的余额应进行核对和结算。
“应计所得税” 是指 金额（在任何司法管辖区或任何纳税人均不得小于零）等于集团公司在任何收盘前纳税期内任何应计和未缴所得税的总负债 （或其中的一部分）截至截止日期尚未提交纳税申报表，或者除本定义 (f) 款的例外情况外，集团公司已在其账簿和记录中累积的纳税申报表 （无论截至收盘时是否到期和应付款），根据第 8.7.2 节和第 8.7.3 节在截止日期结束时确定，除非另有规定 以下句子。应计所得税的计算应 (a) 以符合集团公司过去惯例的方式计算，但适用税法的要求除外；(b) 假设在收盘时未采取任何行动 收盘后的日期，在正常业务过程之外且本协议中未作规定，(c) 排除因买方或任何一方发生的任何融资（或就任何融资采取的行动）而产生的任何税收后果 与本协议所设想的交易相关的其关联公司，（d）在包括截止日期在内的收盘前纳税期内考虑以下任何交易的税收减免 集团公司在适用的所得税法允许的最大范围内，以 “更有可能” 或更高的舒适度，(e) 将之前的任何预缴税款（包括预估税款）考虑在内 结算实际上减少了集团公司在收盘前纳税期的所得税，(f) 排除任何递延所得税负债和不确定税收状况的资产或储备金，以及 (g) 仅考虑公司或适用的集团公司 (i) 提交截至2022年12月31日的应纳税年度的纳税申报表，(ii) 在当天或之后开始业务活动的司法管辖区的所得税 2023 年 1 月 1 日，或（iii）已在其账簿和记录中以其他方式累计所得税，但本定义（f）条款中除外。
“诉讼” 指任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、争议、调查、查询、仲裁或 由任何政府机构提起或向任何政府机构提起的诉讼。
“实际欺诈” 是指实际欺诈 尊重本协议第 3、4 或 5 条中作出的陈述和保证，其中涉及在对本协议具有重要意义的陈述和保证中故意虚假陈述事实 根据适用法律和本协议（包括任何条款中的任何陈述或遗漏），意图或预期诱使本协议任何其他方依赖该交易的预期交易，而该另一方依赖这些交易对其不利 附表或证书（根据本协议交付），为避免疑问，不包括任何以建设性欺诈、疏忽失实陈述或遗漏、鲁莽或疏忽为前提的欺诈理论。
“调整上限” 是指等于托管金额的金额。
-2-
就任何人而言，“关联公司” 是指任何其他人 控制、受该自然人控制或共同控制，或就自然人而言，控制该自然人直系亲属的任何其他人（即、配偶、父母、子女（包括 收养的子女）或该人的孙子）。就本定义而言，“控制”、“受控” 和 “控制” 是指直接或间接拥有指挥管理的权力，以及 个人的政策，无论是通过有表决权证券的所有权，还是通过合同或其他方式。
“附属 “集团” 是指任何用于提交所得税申报表的关联企业、合并、合并集团或统一集团，包括《守则》第 1504 (a) 条或任何类似条款所指的 “关联集团” 州、地方或外国法律。
序言中定义了 “协议”。
第 8.15.3 节中定义了 “另类融资”。
“反腐败法” 是指经修订的1977年《美国反海外腐败法》的规定，以及 任何其他适用的国内或国外反腐败法律的规定。
“基本购买价格” 意味着五亿八千五百万美元（合5.85亿美元）。
“业务” 指本集团的业务 截至本文发布之日经营的公司。
“工作日” 是指星期六以外的任何一天，a 星期日或加利福尼亚州旧金山市要求或授权银行机构关闭的日子。
序言中对 “买方” 进行了定义。
“买方信贷协议” 是指截至6月17日的某些经修订和重述的信贷协议， 2021 年，买方当事人、附属借款人（定义见其中所定义）、贷款人（定义见其中的定义）以及作为行政代理人、抵押代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行（Swing）以及作为行政代理人、抵押代理人、Swing 的北美摩根大通银行 根据第 8.15.3 节不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的信贷银行和发卡银行（按其中的定义）。
第 8.6.1 节中定义了 “买家群体”。
第 7.1 节中定义了 “买家的重大不利影响”。
第 8.6.2 节中定义了 “买家计划”。
“关闭” 在第 2.3 节中定义。
不重复地，“期末现金” 是指受监管实体以外的集团公司（除外 对于任何信托盈余），截至计量时间，该金额等于所有非限制性现金和现金等价物的总和，包括活期存款、货币市场或类似账户以及短期投资，在任何情况下均为 此类集团公司在三十 (30) 天内可随时兑换成现金的范围，并应包括任何信托盈余、存款和其他未结清的过境收据，但不包括此类公司签发的未清支票和待结转账 集团公司，不包括任何限制性现金；前提是，收盘现金将不包括此类集团公司在计量时间之后和收盘前使用的任何金额的现金。
-3-
“结算条件财务报表” 的定义见 第 8.16.2 节。
“截止日期” 的定义见 第 2.3 节
“期末资金储备金额” 指的总金额 截至测量时间，在受监管实体的法定资金储备账户中预留的现金资金储备金（按除HBRWC以外的逐个实体计算，将由每个州计算），计算方法如下 以及每个适用司法管辖区的相关政府当局的适用规则和条例。
“期末负债” 是指截至收盘前确定的负债。
对于受监管实体以外的集团公司而言，“期末净营运资金金额” 是指 截至计量时的流动资产减去流动负债；前提是，期末净营运资金金额不得考虑在计算时以其他方式考虑的任何资产或负债 根据第 2.2 节的购买价格。期末净营运资金金额应根据会计原则确定和计算，其方式应与结算中的形式和格式一致 净营运资金计算时间表。
“期末净营运资金计算时间表” 是指 截至其中规定的日期的期末净营运资金金额的计算示例，作为附表1附于此，仅供说明之用。
“期末监管调整” 是指金额（可以是正数或负数）（按实体计算） 按实体计算，HBRWC以外的实体（将由每个州计算）等于（1）金额（可以是正数或负数）等于（A）期末监管资本金额减去（B）最低监管额中的较小值 资本金额和 (2) 等于 (A) 期末资金储备金额减去 (B) 所需资金储备金额的金额（可以为正数或负数）。
“收盘监管调整时间表” 是指截至收盘监管调整的样本计算 其中规定的日期，作为附表 2 附于此，仅供参考。
“期末监管资本金额” 是指截至受监管实体的监管资本总额 测量时间。期末监管资本金额应根据会计原则确定和计算，并以与收盘监管调整时间表中的列报方式一致。
“结算声明” 在第 2.5.2 节中定义。
第 2.5.2 节中定义了 “结算声明到期日”。
“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。
序言中对 “公司” 进行了定义。
-4-
“公司知识产权” 指所有 集团公司拥有或声称拥有的知识产权，包括集团公司使用的与业务相关的知识产权，以及公司技术中的所有知识产权。
“公司计划” 是指集团公司赞助、维护、参与或参与的每项员工计划 有义务向任何集团公司的现任或前任员工、董事或个人服务提供商供款，或与之相关的任何集团公司的当前或或有负债或义务。
“公司注册知识产权” 在第 3.11.1 节中定义。
“公司技术” 指集团公司拥有和使用的与... 相关的任何和所有技术 业务。
“保密协议” 的定义见第 8.1 节。
第 8.16 节中定义了 “合并年度财务报表”。
“合并中期财务报表” 的定义见第 8.16 节。
“预期交易” 是指本协议和任何其他交易所设想的交易 文件。
第 8.6.1 节中定义了 “持续员工”。
“合同” 是指任何书面或口头合同、协议、租赁、许可、再许可、文书、备注 承诺、抵押贷款、贷款、信贷协议或其他协议或承诺（员工计划除外）。
“COVID-19” 指 SARS-CoV-2 或 COVID-19，以及其任何变体、演变或突变或相关或相关的流行病， 流行病或疾病爆发。
“流动资产” 指本集团的合并流动资产 根据规定的会计原则确定，受监管实体以外的公司（a）期末现金、限制性现金和期末监管资本金额不应构成流动资产， (b) 所得税资产和递延所得税资产不构成流动资产，(c) 卖方或其关联公司的贷款或应收款项不构成流动资产。
“流动负债” 是指集团公司的合并流动负债，但不包括 根据会计原则确定的受监管实体；前提是以下内容不构成流动负债：(i) 期末负债（包括与之相关的任何应计利息或资产）或 与负债有关的反向负债（包括任何未摊销的债务发行成本），（ii）所得税负债和递延所得税负债以及（iii）交易费用。
第 8.9.1 节中定义了 “D&O 受保人”。
第 8.9.2 节中定义了 “D&O 保险”。
-5-
“债务承诺书” 是指某些承诺 买方及其债务融资来源方于2024年6月3日发出的经修正、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的信函（以及所有证物、附表、附件和其他附件） 不时地，或在用于为本协议所设想的交易融资的范围内，代之以任何承诺书或任何与任何债务融资有关的最终文件，在每种情况下，均应符合 第 8.15.3 节的要求。
“债务融资” 是指债务融资 根据《债务承诺书》承诺，仅限于为本协议所设想的交易融资。
“债务融资方” 指 (a) 债务融资来源，(b) 债务的所有关联公司 融资来源，以及 (c) 所有现任、前任或未来的董事、高级职员、经理、成员、员工、合伙人、受托人、股东、股权持有人、有限合伙人、控股人、代理人、顾问、律师和代表 前述条款 (a) 和 (b) 中确定的每位人员，以及（a）至（c）条款中各自的继承人和受让人；前提是，买方及其关联公司不应构成债务融资 各方。
第 10.9 节中定义了 “债务融资方相关程序”。
“债务融资来源” 是指个人，包括贷款人、代理人、经理、安排人、账簿管理人 以及承诺提供或同意安排、组建、承保、购买或配售债务融资（包括任何替代融资），或以其他方式签订与债务融资（包括任何替代融资）相关的协议的其他金融机构 与本协议所设想的交易的关系，包括债务承诺书（或任何约定书、购买协议、联合协议、联合协议、根据或与之相关的契约或信贷协议）的当事方 任何债务融资）。
“债务还款金额” 在第 2.4.1 (d) 节中定义。
“债务还款信” 是指买方以合理方式接受的形式和内容由买方发出的还款信 现有信贷协议的行政代理人表示，在支付一定金额后，应偿还和全额偿还所有此类债务，并规定免除担保债务的抵押款 现有信贷协议（包括通过提交UCC融资报表（以及其他必要的终止声明），以解除和终止所有此类负债），解除适用的集团公司对任何担保的担保 此类债务下的义务，以及现有信贷协议行政代理人拥有的所有占有抵押品的交付。
“缺陷金额” 在第 2.5.5 节中定义。
第 2.5.3 (d) 节中定义了 “指定会计师事务所”。
“披露时间表” 是指由以下机构提供的本协议的各种披露时间表 卖方和本公司与本协议的执行和交付有关。
“争议通知” 的定义是 在第 2.5.3 (b) 节中。
-6-
“员工计划” 是指任何书面计划、计划、政策或 （a）ERISA第3（3）节所指的员工福利计划，无论是否受ERISA的约束，（b）股票红利、股票所有权、股票购买、股权或股权激励或（c）任何其他安排 就业、奖金、延期薪酬、退休、退休人员医疗或人寿保险、遣散、解雇、离职、交易、控制权变更、留用、健康或福利、现金激励或佣金、员工贷款、利润共享、 休假、度假、带薪休假或物质附加福利计划、计划、政策、合同、协议或安排。
第 3.2 节中定义了 “可执行性例外情况”。
“环境法” 是指与污染、环境保护以及与之有关的所有法律 有害物质，公众或工人的健康或安全。
“ERISA” 是指员工退休收入 经修订的《1974年安全法》。
“托管账户” 是指托管代理人设立的账户 根据托管协议的条款，托管金额将在收盘时存入该协议。
“托管代理” 是指作为托管代理人的北卡罗来纳州花旗银行。
“托管协议” 是指在截止日期之前或之前签订的托管协议 买方、托管代理人和卖方，基本上采用附表3所附表格。
“托管 金额” 指一千万美元（10,000万美元）。
“托管资金” 是指，截至任何日期 确定，即根据托管协议，托管代理人随后在托管账户中持有的资金金额。
第 2.5.1 节中定义了 “预计收盘现金”。
“预计期末负债” 在第 2.5.1 节中定义。
第 2.5.1 节中定义了 “预计收盘净营运资金金额”。
第 2.5.1 节中定义了 “预计收盘监管调整”。
“预计收盘声明” 在第 2.5.1 节中定义。
“预计购买价格” 是指等于 (a) 基本购买价格的现金金额，再加上 (b) 预计收盘现金减去 (c) 预计收盘负债，减去 (d) 预计交易费用，(e) (i) 加上预计收盘净额的金额（如果有） 资本金额超过目标净营运资本金额或 (ii) 减去目标净营运资本金额超过预计期末净营运资金金额的金额（如果有），再加上（f）估计的净营运资本金额 结束监管调整。
“预计交易费用” 的定义见 第 2.5.1 节。
“超额金额” 的定义见 第 2.5.4 节。
“现有信贷协议” 是指日期为的信贷协议 2018年10月31日，经修订、重述、修正的Alter Domus（美国）有限责任公司、贝莱德资本投资顾问有限责任公司、公司和2-10 HBW Acquisition, L.P. 及其中 并不时重申, 补充或以其他方式修改.
-7-
“专家计算” 的定义见 第 2.5.3 (d) 节。
“到期日期” 定义于 第 9.1.4 节。
“信托赤字” 或 “信托盈余” 指的金额等于 (a) HBWC为未汇出的保险费收取和持有的现金（现金、现金等价物或限制性现金）减去（b）当期和 HBWC应付给风险留存集团的非流动保险公司保费以及与以信托身份持有的保险费、费用或佣金有关的任何其他应付账款，如果由此导致 负数应为 “信托赤字”，由此产生的正数额应为 “信托盈余”。
“财务报表” 的定义见第 3.5 节。
“基本陈述” 是指各节中明确规定的陈述和保证 3.1（组织）、3.2（授权）、3.3（资本和子公司）、3.4.3（不违反组织文件）、3.19（经纪商）、4.1（组织）、4.2（授权）、 4.3（股份所有权）和4.6（经纪商）。
“GAAP” 是指美国普遍接受的 会计原则。
“政府当局” 是指任何美国或外国联邦、州、 省、市或地方政府或其政治分支机构，或任何跨国组织或当局，或有权行使任何行政、行政、司法、的任何其他当局、机构、部委或委员会， 立法、警察、监管或税务机关或权力机构，任何法院或法庭（或其任何部门、局或部门）。
“政府命令” 是指任何裁决、裁决、决定、禁令、判决、令状、规定、裁决 任何政府机构签署、发布或下达的命令或法令，或在其管辖下的任何和解。
“集团公司” 指公司及其子公司。
第 3.15 节中定义了 “团体相关人员”。
“危险物质” 是指任何石油，或其中的任何一部分，石棉， 预氟烷基和多氟烷基物质、多氯联苯、氡气、噪音、射频发射、电磁波以及任何列为、定义或监管为污染物的材料、物质或废物， 任何适用的环境法规定的污染物、毒性或危险（或类似含义的词语）。
“HBRWC” 是指密歇根州的一家公司购房者转售担保公司。
“HBW-CA” 表示 2-10 HBW 加利福尼亚州的一家公司California, Inc. 的保修。
“哈哈哈哈哈哈” 指俄克拉荷马州的一家公司俄克拉荷马公司的 2-10 HBW 保修。
“HBW-VA” 是指弗吉尼亚州的一家公司弗吉尼亚公司的2-10次购房者担保。
“HBWC” 是指科罗拉多州的一家公司购房者担保公司。
“HBWC-VI” 是指佛罗里达州第六购房者担保公司 公司。
-8-
“HSR 法案” 指哈特-斯科特-罗迪诺反垄断法 1974 年的《改善法》。
“入站知识产权合同” 的定义见第 3.11.5 节。
“所得税” 是指对净收入或总收入征收或基于或计量的任何税款 收入（无论如何计价），包括参照此类收入计量或征收的任何预扣税和特许经营税。
“所得税申报表” 是指与所得税有关的任何纳税申报表。
在任何时候，对于受监管的集团公司而言，“债务” 是指除受监管公司之外的集团公司 实体，不重复地列出集团公司的所有未偿负债：（a）与借款债务有关的债务，（b）以票据、债券、债券或其他债务证券或类似票据为证据， (c) 就信用证、履约保证书、担保债券、银行担保、银行承兑汇票或其他类似票据而言，在每种情况下，仅限于所要求或提取的范围，(d) 所有协议下的租赁责任 此类集团公司的财务报表中或根据会计原则确定的资本或融资租赁，(e) 财产、服务、资产或证券的递延购买价格，包括 “收益”、托管、“卖方票据” 和类似付款，按最高应付金额计算（普通交易应付账款除外（以收盘净营运资金金额为限）），(f) 根据任何此类集团公司加入的任何利率或货币互换协议、远期合约或利率或货币对冲协议，假设此类协议在确定时已终止，(g) 等于 至应计所得税金额，(h) 任何信托赤字，(i) 任何固定福利退休计划或任何不合格递延薪酬计划下的退休后福利金和资金不足或资金不足的债务，(j) 任何其他人的上述 (a) 至 (i) 款所述类型的债务担保，或 (k) 任何应计款项 或未付的利息和费用以及其他付款义务，包括预付款罚款、成本、破损损失、保费或其他与上述任何内容相关的金额，但为避免疑问，不包括除以下任何其他纳税义务 关于上述第 (g) 条；前提是，在计算期末净营运资金金额时，负债不得考虑 (i) 交易费用中包含的任何金额或以其他方式被视为负债的任何金额， (ii) 仅在集团公司之间或集团公司之间的任何公司间债务（以收盘前对账或结算为限），（iii）运营租赁下的债务（以收盘净营运资金为限） 金额）或（iv）用于购买设备和用品的信贷申请、协议和其他采购安排，以及与支持上门服务合同的供应商和供应商有关的任何相关发票 正常业务流程（以期末净营运资金金额为限）。
“保险 集团” 指特拉华州的一家公司HBW Insurance Group, Inc. 及其子公司。
“保险 法律” 指法律规定的与保险产品的承保、定价、销售、发行、营销、广告和管理（包括许可和预约）和上门服务有关的所有适用要求 合同产品和所有规范保险和家庭服务业务和产品的法律合同产品和适用保险监管机构的所有适用政府命令和上门服务合同监管 任何受监管实体都受其约束的当局。为避免疑问，保险产品和服务合同产品包括风险保留集团签发的与新房屋结构相关的保险合同 受监管实体（风险保留小组除外）发布的房屋建筑商和家居服务合同产品的保修计划。
-9-
“保险政策” 的定义见 第 3.17 节。
“知识产权” 指所有权、所有权和 对世界各地各种类型和性质的所有知识产权（无论其名称为何）的权益，包括：(a) 专利、版权、口罩作品权、机密信息、商业秘密、专有技术、方法、流程、数据库权利以及技术领域的所有其他专有权利；(b) 商标、商品名称、服务标志、品牌、商业外观和标识，以及商誉和商誉 与之相关的活动；(c) 域名和社交媒体标识符；(d) 任何及所有注册、申请、记录、许可、普通法权利、法定权利和合同 与上述任何内容相关的权利；以及 (e) 就过去或未来的任何侵权行为或其他损害依法或衡平法提起诉讼的所有诉讼和权利，包括获得所有收益和损害赔偿的权利 以及获得延期, 延续, 分割或以其他方式延长与之相关的法律保护的所有权利.
“知识产权合同” 的定义见第 3.11.5 节。
“Keep Well Agreement” 是指HBW Holdings, L.P. 与风险保留集团于2018年10月31日签订的某些Keep Well协议，该协议由2-10 Holdings, L.P. 和风险留存集团
“知识 公司” 是指瑞安·奥哈拉、理查德·斯坦内克、迈克尔·弗莱彻和凯文·米勒经过合理询问后的实际知识。
“法律” 指任何联邦、州、省、市或地方法规、法律（包括普通法）、章程、条例、法规、规则、条约、法规、条约、法规、政府命令或其他指令或由政府机构发布、颁布或执行的法律限制。
第 3.9.2 节中定义了 “租赁不动产”。
“留置权” 是指任何抵押、抵押、质押、留置权、索赔、担保或不利所有权权益， 抵押权、劳役、信托契约、押金、地役权、优先提议权或拒绝权或其他类似限制。
“回顾日期” 是指 2021 年 1 月 1 日。
“重大不利影响” 是指任何事件、变化、事实、条件、情况或事件，如果 单独考虑或综合考虑所有其他事件、变化、事实、条件、情况或事件，(i) 已经或可以合理预期会阻止或严重损害任何集团公司履行其职责的能力 本协议和其他交易文件规定的各自义务或完成预期的交易或 (ii) 已经或可以合理预期会对交易产生重大不利影响或重大不利变化 集团公司的业务、资产、负债、财产、运营、状况（财务或其他方面）或经营业绩，但前提是仅出于前述条款 (ii) 的目的，任何 由以下任何因素引起或产生的此类事件、变化、事实、状况、发生或影响均不予考虑，在确定是否存在 “重大不利影响” 时也不得予以考虑 影响”：(a) 计划交易的公告、待定或完成，或本协议的执行或本协议项下义务的履行，包括前述任何内容对与以下各方关系的影响 客户、供应商、员工
-10-
或独立承包商（前提是本 (a) 条款不适用于本协议中的任何陈述或保证、根据本协议交付的任何证书或任何 相关的成交条件，涉及公司或卖方签订本协议或履行本协议项下各自义务的能力，或交易公告或待定交易所产生的后果 本协议所考虑的），（b）在本协议发布之日后影响全球经济或整个金融、信贷、大宗商品或资本市场（包括利率变动）的条件的变化，或普遍影响 集团公司开展业务的行业，(c) 在本协议发布之日后对任何法律（包括任何保险法、GAAP 或 SAP）的任何变更、采用或解释的变化，(d) 在本协议发布之日之后的变化 在任何国家或国际政治或社会条件下，包括美国（或任何其他国家或领土）参与或继续参与敌对行动或敌对行动升级，或任何情况的发生或升级 对美国（或任何其他国家或领土）、其任何领土、财产、外交或领事办事处或对美国任何军事设施、设备或人员的军事或恐怖袭击 （或任何其他国家或地区），或任何网络恐怖主义，包括与之相关的任何制裁或禁运的影响，（e）流行病、地震、飓风、洪水或其他自然灾害（包括 COVID-19），（f）任何集团公司未能实现任何收入或收益预测、预测或预测（据了解，任何此类失败的根本原因可能是可能的） 在确定是否发生重大不利影响时，应考虑本定义的另一条款在本协议中未另行排除的程度），（g）买方或其中任何一方采取或应其要求采取的任何行动 与预期交易或集团公司有关的其关联公司，或 (h) 卖方或其关联公司根据本协议明文条款要求采取的任何行动；但以下任一情况除外 前述条款 (b)、(c)、(d) 和 (e)，前述条款 (b)、(c)、(d) 和 (e)，前提是此类事件、变化、事实、状况、发生或影响会对集团公司产生或合理预期会产生重大和不成比例的影响 （总体而言）与在集团公司开展业务的行业和地理区域中经营的其他处境相似的人员进行了比较。
第 3.14.1 节中定义了 “材料合同”。
第 3.21 节中定义了 “材料客户”。
第 3.20 节中定义了 “材料供应商”。
“测量时间” 是指前一个日历日的晚上 11:59（加利福尼亚州旧金山时间） 截止日期。
“最低监管资本金额” 是指最低监管资本总额 必须由此类受监管实体维护。
“无追索权 派对” 的定义见第 10.17.1 节。
“现成软件” 是指集团公司在业务中使用的任何 “现成的” 商业软件、产品或服务，这些软件、产品或服务由第三方以非独家方式许可，每年费用低于500,000美元。
“操作 集团” 指特拉华州的一家公司HBW Holdings, Inc. 及其子公司。
-11-
“组织文件” 是指以下机构的法律文件 任何人（个人除外）证实其合法存在或管理其事务的内容，例如该人以及任何运营的有限责任公司的证书或章程、组织或组建 与该人的法律组织有关的合伙协议、章程或类似文件或协议。
“出站知识产权合同” 的定义见第 3.11.5 节。
第 8.7.8 节中定义了 “超额付款”。
第 3.12.2 节中定义了 “许可证”。
“允许留置权” 指 (a) 税收、特别评估或其他政府的法定留置权，以及 在每种情况下，均为准政府费用，即尚未到期应付的费用，或者其数额或有效性受到真诚质疑，财务报表中已根据以下规定为其设立了充足的准备金 受监管实体以外的集团公司的情况，GAAP，或者，如果是受监管实体，则为SAP，(b) 房东、仓库人员、机械师、材料工人或承运人的留置权和其他类似留置权 在每种情况下，在正常业务过程中产生或产生的、尚未到期和应付的费用，或其有效性受到真诚质疑，财务处已为此设立了充足的储备金 就受监管实体以外的集团公司而言，根据公认会计原则，如果是受监管实体，则符合SAP，(c) 与受监管实体相关的留置权或存款或质押的声明，或为担保付款而产生的留置权或存款或质押 工伤补偿、失业保险、养老金计划，在每种情况下都是适用法律或其他社会保障法规所规定的，（d）分区、建筑、权利和其他土地使用法规或限制 (e) 任何租赁财产的当前使用或占用在任何实质性方面均未违反，(e) 任何租赁财产的出租人和转租人的利益，以及租赁和租赁通知，(f) 地役权， 奴役、通行权和其他不完善的所有权行为、侵占或抵押行为，这些行为已记录在案或不会对与之相关的财产的当前使用造成实质性干扰，(g) 任何 在正常业务过程中授予的知识产权的非排他性许可, (h) 与任何公用电线设施有关的建造和维护的权利, 不动产上、下方或上方的电线杆、管道、管道及其附属物，无论是单独还是总体而言，都不会对不动产用于当前用途的持续使用造成实质性影响 业务，以及（i）附表1.2（a）中规定的留置权。
“人” 是指任何 自然人或任何公司、合伙企业、有限责任公司、信托、合资企业、协会或其他类似的法律实体或政府机构。
“个人数据” 指任何可识别或合理能够识别的数据或信息 (a) 与已识别的自然人有关或 (b) 根据适用的隐私法被定义为 “个人数据”、“个人信息” 或任何其他类似术语的内容。
第 10.20 节中定义了 “收盘后陈述”。
“收盘后纳税期” 是指在收盘后开始的任何应纳税期或跨税期的一部分 日期。
“收盘前陈述” 的定义见 第 10.20 节。
-12-
“收盘前税 期间” 是指在截止日期或之前结束的任何应纳税期以及任何跨期截至截止日期结束的部分。
第 10.20 节中定义了 “前任公司法律顾问”。
“隐私和数据安全政策” 在第 3.11.7 (a) 节中定义。
“隐私和安全要求” 指 (i) 在适用于处理的范围内的以下所有内容 由集团公司或代表集团公司出发，或与隐私、数据和网络安全或安全漏洞通知要求相关的且适用于每家集团公司或其各自业务开展的其他方面：(a) 所有 适用的隐私法，以及（b）任何集团公司与任何个人之间的合同中的条款，以及（ii）所有适用的隐私和数据安全政策。
“隐私法” 是指与以下内容相关的法律和具有约束力的行业或自律组织标准 个人数据的处理或保护，适用于集团公司的业务。
“处理”, “处理” 或 “进程” 是指收集, 编译, 接收、访问、获取、使用、存储、处理、记录、分发、转移、进口、出口、保护（包括安全措施）、销毁、处置或披露或其他与数据有关的活动（无论是电子方式还是电子方式） 任何其他形式或媒介）。
“购买价格” 是指等于 (a) 基本购买量的现金金额 价格，加（b）收盘现金减去（c）期末负债，减去（d）交易费用，（e）（i）加上收盘净营运资金金额超过的金额（如果有） 目标净营运资本金额或（ii）减去目标净营运资本金额超过期末净营运资金金额的金额（如果有），再加上（f）期末监管调整。
第 9.2.2 (a) 节中定义了 “合格终止”。
第 9.2.2 (a) 节中定义了 “合格解雇费”。
“不动产” 指自有不动产和租赁不动产。
第 3.9.2 节中定义了 “不动产租赁”。
“记录” 在第 8.1 节中定义。
“参考资产负债表日期” 在第 3.5 节中定义。
“受监管实体” 指风险保留组、HBRWC、HBWC-VI、HBW-OK、HBW-VI和HBW-CA。
对于受监管实体而言，“监管资本” 是指截至确定日期的总金额 根据会计原则确定的适用受监管实体的资本、盈余和/或其他净资产。
“再保险协议” 的定义见第 3.12.7 节。
-13-
“关联方合同” 的定义见 第 3.15 节
“补救措施” 的定义见 第 8.4.1 (b) 节。
就任何人而言，“代表” 是指以下 个人的董事、高级职员或雇员以及该人的任何代理人、顾问、法律、会计、财务或其他顾问或其他代表，包括法律顾问、会计师和财务顾问。
“所需资金储备金额” 是指需要设置的最低资金储备金总额 但受监管实体（按除HBRWC以外的逐个实体计算，将由每个州计算）是根据相关政府机构对每个实体适用的规则和条例计算的 适用的司法管辖权。
“必要用途” 在第 5.6 节中定义。
“RESPA” 在第 3.12.8 节中定义。
“限制性现金” 是指截至受监管实体以外的集团公司，但不重复 计量时间，该金额等于所有保证金或托管存款、现金或现金等价物在没有使用限制或限制（包括分红限制）的情况下不可免费使用或分配 遣返）根据合同或适用法律；前提是，限制性现金应不包括任何信托盈余或信托赤字。
第 2.5.3 (b) 节中定义了 “审查期”。
“风险保留小组” 是指新房保修保险公司、风险保留小组、一个地区 哥伦比亚注册的风险保留小组。
“受制裁国家” 是指任何符合以下条件的国家或领土 全面制裁的对象或目标（在本协议签署时，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚、赫尔松、扎波罗热、所谓的顿涅茨克人民共和国和乌克兰所谓的卢甘斯克人民共和国地区）。
“已制裁 “个人” 是指：(i) 目前成为任何制裁对象或目标的人；(ii) 任何与制裁相关的指定人员名单中列出的个人；(iii) 被制裁者所在地、组织或居住在受制裁的人员 国家；或（iv）由前述条款（i）至（iii）中规定的任何人拥有或控制的个人。
“制裁” 指所有适用的出口管制和经济制裁法律、法规和行政命令 美国（包括由美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院和美国商务部管理的制裁或出口管制），以及任何其他相关的制裁或出口管制 权威。
“SAP” 是指根据详细政策制定的《法定会计原则》 在《NAIC会计实务和程序手册》中，适用于NAIC财产和意外伤害年度报表，在相应受监管实体适用保险允许的任何允许做法生效后 调节器。
-14-
“SAP 实体” 是指除以下情况之外的所有受监管实体 HBRWC、HBW-OK 和 HBW-VA。
“SEC” 指美国证券交易委员会。
“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及颁布的规则和条例 在此之下。
“安全漏洞” 指任何 (i) 未经授权的获取、访问或丢失或 （以任何方式）滥用个人数据，（ii）未经授权或非法处理、出售或出租个人数据，或（iii）其他损害个人数据安全性、完整性、可用性或机密性的行为或不作为。
序言中对 “卖家” 进行了定义。
“卖家成交前通信” 的定义见 第 10.20 节。
《叙文》中定义了 “股份”。
对任何人而言, “偿付能力” 是指 (i) 按公平市场估值计算的资产总额, 该人及其子公司（合并）的负债超过了其各自的负债，(ii) 该人及其子公司（合并）没有也无意承担除以外的债务或其他负债 其偿还此类债务和其他负债的能力，例如到期或到期的债务和其他负债，以及 (iii) 该人及其子公司（合并）有足够的资本来开展业务 它订婚了。
“特定条款” 是指与以下内容有关的承诺或最终文件 债务融资（包括任何延迟提取定期贷款额度）规定 (i) 与可用现金或其他现金总额相结合后，提供足够金额（该金额，“指定金额”）的债务融资 流动性来源，为所需用途提供资金，以及（ii）按规定金额提供资金的条件，这些条件对买方的优惠程度不亚于债务承诺书中包含的条件（自本文发布之日起生效）。
第 8.4.1 (a) 节中定义了 “州监管部门的批准”。
“跨税期” 是指在截止日期或之前开始并在截止日期之后结束的任何纳税期。
任何人的 “子公司” 是指另一个人，其中 (i) 至少大多数证券或 根据其条款，拥有选举董事会多数成员或其他履行类似职能的人的普通投票权的所有权益，由该第一人或其中一个或多个直接或间接拥有或控制的所有权益 其他子公司或该第一人称的组合，或 (ii) 如果该其他人是有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体（公司除外），如果该第一人或其中一个或多个 其其他子公司或其组合应分配该商业实体的大部分收益或亏损，或应成为该商业实体的任何管理成员或普通合伙人，或控制该商业实体的任何管理成员或普通合伙人。“子公司” 一词 应包括该子公司的所有子公司。
-15-
“系统” 指所有软件、硬件、固件、网络， 供集团任何公司在业务中使用或持有的数据库、电子产品、平台、服务器、接口、应用程序、网站和其他信息技术系统、资产和服务。
“目标净营运资金金额” 是指负二十四万四千美元（-244,000美元）。
“税收” 或 “税收” 是指任何联邦、州、地方或国外的收入、总收入， 工资单、就业、消费税、印章、特许经营、利润、预扣税、社会保障、不动产、个人财产、销售、使用、转让、登记、增值、替代或附加最低限度、逃避 以及无人认领的财产、溢价、采购、估算税或其他税收性质的评估、关税、费用或收费，包括任何利息、罚款或与此相关的增税。
“纳税申报表” 是指任何与税收有关的申报表、申报表、报告或信息申报表或声明 向任何政府机构申报或要求向任何政府机构申报任何税款的申报义务或任何税款的退款申请，包括附表或附件，包括其任何修正案。
“税务机关” 是指任何负责征税、评估或征收的政府机构 任何税款。
“技术” 是指所有发明、作品、发现、创新、专有技术、信息、商业秘密、机密信息（包括想法、研究和开发、公式、算法、构成、过程和技术、数据、设计、图纸、规格， 客户和供应商名单、定价和成本信息、业务和营销计划和提案、图形、插图、插图、文档和手册）、数据库、计算机软件、固件、计算机硬件、电子、电气、 以及机械设备和所有其他形式的技术，包括改进、修改、在制品、衍生品或变更，无论其有形还是无形的，均以任何形式体现，不论是否可受专利保护或保护， 版权、商业秘密法或其他法律，以及记录上述任何内容的所有文件和其他材料。
“交易文件” 是指本协议以及文件、协议、证物、附表、报表、 正在执行和交付的与本协议和预期交易（包括托管协议）相关的文书和证书。
“交易费用” 是指截至收盘时尚未支付的费用（但计算时假设交易费用已完成 预期的交易（例如本定义中包含但因交易或收盘时应支付的任何金额都包括在内）：所有费用、成本、收费或其他支出、将产生或须由或偿还的费用 代表集团公司参与规划、谈判、文件编制、完成或完成预期交易及相关拍卖过程的努力，包括 (a) 所有律师费和开支 （包括Ropes & Gray LLP、Locke Lord LLP和Baker & Hostetler LLP的费用），（b）集团公司的所有会计、投资银行和财务或其他咨询或服务提供商的费用和开支（包括 经纪费、佣金和发现者费用），（c）任何出售、控制权变更、交易、留存或其他类似奖励（包括全权出售、控制权变更、交易、留存或其他类似奖励，包括 根据附表1.2 (b) 中规定的协议应付的款项），或任何 “单一触发” 遣散费（即不受任何其他突发事件或事件的约束或不依赖于或依赖于或 不发生任何其他事件，包括任何终止
-16-
收盘后就业，基于交易后服务的股权激励奖励或其他任何归属活动），在每种情况下，任何集团公司均应支付给 由于预期交易的完成或与之相关的任何现任或前任员工，以及与之相关的任何工资、社会保障、失业税或类似税款中的雇主部分，以及 (d) 根据任何管理协议、监督协议、交易和咨询服务协议或其他类似协议，由集团公司或代表集团公司支付或报销的所有成本、费用、支出和其他付款（如果有） 在收盘前与卖方或其关联公司或其直接或间接股权持有人签订的合同或类似安排（无论是延期、应计和未支付，还是在本协议执行时或收盘完成时支付） 每宗个案均以截至收盘时的未付金额为限；前提是，交易费用不得考虑收盘负债中包含的任何金额，也不得在计算收盘净营运时以其他方式视为负债 资本金额。尽管如此，交易费用不应包括根据《守则》第3111（a）条应缴的任何税款，这些税款涉及向员工支付的与执行本协议相关的任何补偿性款项 协议或计划交易的完成（单独交易或与收盘后的其他活动结合进行），但以公司或其任何子公司2023日历年度的员工工资为限 超过 160,200 美元（或者，如果该员工在整个 2023 日历年度没有受雇于公司或其任何子公司，则如果该员工 2023 日历年度的工资将超过 160,200 美元） 在整个 2023 日历年度一直受雇于公司或其任何子公司，该年度的薪酬率相同）。
“交易税减免” 是指美国联邦所得税可抵扣范围内的任何税收减免 归因于或与 (a) 任何债务的偿还或清偿，包括债务偿还金额，(b) 任何交易费用或其他本应作为交易费用的费用（且不重复） 但鉴于这些款项是在收盘前支付的，(c) 与本协议所设想的交易所产生的任何应付或应计薪酬有关的反映为流动负债的款项或应计款项， (d) 与第 (c) 条所述付款或应计费用相关的任何工资成本和就业税，以及 (e) 任何其他可扣除的款项，归因于本协议所设想的交易并在经济上由以下方面承担 卖家。为此，根据2011-29修订版，任何基于成功的费用均应视为免赔额。
“财政条例” 是指根据该守则颁布的条例。
“WARN法案” 是指1988年的《工人调整和再培训通知法》以及任何类似的州或地方 法律。
“故意违约” 是指因故意采取的作为或不作为而产生的违约行为，或 违约方在实际知道此类行为或不作为构成或将导致违反本协议的情况下，故意省略。
| 2。 | P购买 和 S啤酒 的 S野兔; C失去。 |
2.1。股票的购买和出售。
2.1.1。根据本协议中规定的条款和条件，卖方应在收盘时出售、转让 并免费向买方交付所有留置权（《证券法》和任何其他适用的证券法规定的转让限制除外），买方应从卖方那里购买股票。
-17-
2.2。购买价格的计算。
2.2.1。购买价格。根据本协议购买和出售股份的总对价 将是购买价格（根据第 2.5 节进行调整）。
2.2.2。预扣税。 买方、卖方或任何其他适用的预扣税代理人将有权从购买价格中扣除和预扣任何预扣税款或本法或任何适用税法要求扣除和预扣的其他金额 根据本段。如果任何此类金额被扣除或扣留，则此类金额将及时支付给相应的税务机关。适用的扣缴义务人应采取商业上合理的努力 在扣除或扣缴的款项之前十 (10) 天向该人提供或安排向该人提供书面通知（假设在根据《守则》第 897 条和第 1445 条扣缴的款项中 第 6.4 节所考虑的证书（已在该节所述时间内提供），但所得税、就业税和与补偿金相关的类似税款以及此类预扣税除外 代理人应采取商业上合理的措施来减少或取消任何此类预扣税，并协助该人员获得任何此类预扣税的豁免或减免（与此类预扣税有关） 非补偿性付款）。此类通知应包括与适用预扣税义务人认为需要扣除的税款有关的法律规定的合理细节，或 扣留。如果根据本段的要求扣除或扣留任何此类金额并将其支付给适用的税务机关，则就本协议的所有目的而言，此类金额将被视为是 已向进行此类扣除和预扣的人支付了款项。
2.3。闭幕。受条款约束 本协议及其条件，即根据本协议完成股份的购买和销售（“关闭”），应尽快以电子方式进行，但无论如何都不迟于第三（3）笔业务 在满足或放弃第 6 条和第 7 条规定的每项条件后的第二天（根据其条款应在收盘时满足的条件除外），但须满足或放弃此类条件 收盘时的条件），或买方和卖方可能以书面形式商定的其他时间和地点（收盘之日，“截止日期”）；前提是截止日期不得早于 自本协议签订之日起四十五 (45) 天的日期。在不违反第9条规定的前提下，任何一方未能在根据本协议确定的日期和时间完成结算 第 2.3 节不应导致本协议的终止，也不得解除该方在本协议下的任何义务。
2.4。关闭配送和付款。
2.4.1。买家关闭配送和付款。根据本协议中规定的条款和条件， 买方应在收盘时交付或安排交付以下物品：
(a) 向卖方，通过电汇立即转账 在截止日期前至少三 (3) 个工作日向卖方以书面形式向买方指定的一个或多个账户中的可用资金，现金金额等于 (i) 预计购买价格减去 (ii) 托管 金额；
(b) 向托管代理人，通过电汇将立即可用的资金转入中指定的托管账户 托管代理人在截止日期前至少三（3）个工作日写下等于托管金额的现金金额；
-18-
(c) 根据卖方以书面形式提供的付款指示 买家在截止日期前至少三 (3) 个工作日通过电汇立即可用的资金，即全额支付预计交易费用（不包括以下任何交易费用）所需的现金金额 就适用的所得税目的而言，是补偿性的，应支付给集团公司的任何现任或前任员工，这笔补偿金将支付给公司，以便进一步分配给适用的收款人，扣除任何适用的款项 通过相应的集团公司的工资单程序预扣税款）；
(d) 到一个或多个账户 卖方在截止日前至少三 (3) 个工作日通过电汇即时可用资金向买方交付的债务还清信中指定了债务还款信中在收盘时根据债务还款通知书应付的金额（ “债务还款金额”）；以及
(e) 中提及的各种证书、文书和文件 第七条
2.4.2。卖方和公司关闭交货。根据条款并受其约束 在本协议中规定的条件下，卖方应在收盘时交付或安排交付以下物品：
(a) 向买方提供代表所有股份的证书，经正式认可（或附有正式签发的转让权），并附上 向买方转让的正确表格；
(b) 正确填写并正式签署的国税局表格 卖方的 W-9；
(c) 如果买方以书面形式提出要求，则至少五份 (5) 收盘前的工作日，买方以书面形式向卖方确认的董事和高级管理人员的辞职副本（辞职不构成解雇），自交易日起生效；
(d) 以令买方合理满意的形式正式签署的终止协议、终止协议或其他证据 根据第 8.12 节的要求，解除集团公司根据任何关联方合同承担的所有责任和义务；
(e) 已完全签发的债务偿还函（应在收盘前至少三（3）个工作日送达）；以及
(f) 向买方提供第 6 条中提及的各种证书、仪器和文件。
2.5。预计购买价格；购买价格调整。
2.5.1。卖方应在截止日期前至少五 (5) 个工作日准备并向买方交付一份声明 （“预计收盘声明”），其中列出了卖方对收盘净营运资金金额（“预计收盘净营运资金金额”）的真诚估计，《收盘监管》 调整（“预计收盘监管调整”）、最低监管资本金额（“预计最低监管资本金额”）、收盘现金（“预计收盘价”） 现金”）、期末负债（“预计结算负债”）、交易费用（“预计交易费用”）
-19-
以及预计购买价格及其支持细节，此类估算值将根据本协议（包括本协议中的定义和会计）编制 原则（在适用范围内），不得反映除会计以外的任何判断、会计方法、政策、原则、惯例、程序、储备金分类或估算方法 原则。卖方应在合理的时间为买方和买方聘用的任何会计师或顾问提供合理的访问权限，以使买方及其客户能够合理地访问集团公司的记录、会计人员和顾问 会计师和顾问来计算并审查卖方对预计收盘净营运资金金额、预计收盘监管调整、预计最低监管资本金额、预计收盘现金的计算， 预计的交易负债、预计的交易费用和预计的收购价格。卖方应认真考虑任何建议的修改，并在卖方善意地同意任何此类建议的修改的范围内， 卖方应向买方交付反映此类修订的修订后的预计成交报表，经修订的预计成交报表应被视为在卖方交付初始预计成交报表时已送达； 前提是，买方和卖方之间在预计成交单上的任何分歧都不会延迟成交，卖方的计算结果将用于确定预计购买价格。
2.5.2。在合理可行的情况下尽快，但不迟于截止日期后的七十五 (75) 天（ “结算声明到期日”），买方应自费（a）安排准备一份声明（“结算声明”），以合理的细节列出买方对交易的诚信计算 期末净营运资金金额、收盘监管调整、最低监管资本金额、期末现金、期末负债、交易费用和收购价格，以及（b）向卖方交付结算声明。账目 结算声明中包含的收盘净营运资金金额、收盘监管调整、最低监管资本金额、收盘现金、收盘负债、交易费用和收购价格，应在中编制 根据本协议，包括此处的定义和会计原则。双方同意，编制结算声明及其组成部分的目的仅是评估设定金额的准确性 在预计收盘报表中列出，此类流程无意允许引入不同的判断、会计方法、政策、原则、惯例、程序、储备金分类或估算方法 这与《会计原则》一致。
2.5.3。审查；争议。
(a) 自成交之日起，买方应向卖方和卖方聘请的任何会计师或顾问提供合理的信息 在合理的时间访问用于编制结算声明及其每个组成部分或与之相关的集团公司记录，以使卖方及其会计师和顾问能够使用 计算并审查买方对期末净营运资金金额、收盘监管调整、最低监管资本金额、期末现金、期末负债、交易费用和收购价格的计算，前提是 该卖方及其会计师或顾问应签订惯例保密协议以及买方或集团公司会计顾问合理要求的任何惯常访问信。
(b) 如果卖方对期末净营运资金金额、收盘监管调整、最低金额的任何计算提出异议 监管资本金额、期末现金、期末负债、交易费用和收购价格，然后卖方应向以下地址发出书面通知（“争议通知”）
-20-
买方在自卖方收到结算声明之日起的四十五 (45) 天内（“审查期”）内的任何时间。《争议通知》应载明 任何合理细节计算的争议依据，包括卖方认为应真诚地对结算声明作出的具体调整（包括美元金额）。任何金额、决定或 结算声明中包含的计算结果以及在审查期到期前交付给买方的争议通知中没有明确争议的计算应被视为最终结果，对本协议的所有目的具有约束力。
(c) 如果卖方未在审查期到期之前向买方发送争议通知，则由买方计算 收盘声明中规定的收盘净营运资金金额、收盘监管调整、最低监管资本金额、收盘现金、期末负债、交易费用和收购价格应被视为最终且具有约束力 用于本协议的所有目的。
(d) 如果卖方在审查到期前向买方发出争议通知 期限，则卖方和买方应尽商业上合理的努力就收盘净营运资金金额、收盘监管调整、最低监管资本金额、期末现金、期末负债、交易达成协议 有争议的费用或购买价格。如果卖方和买方无法就期末净营运资金金额，收盘监管调整，最低监管资本金额，期末现金，期末负债达成协议， 在审查期结束后的二十 (20) 天内出现争议的交易费用或购买价格，任何一方均有权将此类争议提交给国家认可的独立会计师事务所，该会计师事务所是 买方和卖方（此类事务所或其任何继任者，在此处称为 “指定会计师事务所”）在第二十 (20) 之后双方同意第四) 天; 前提是，在这二十 (20) 天内，卖方或其关联公司与买方（或其各自的代表）之间的任何通信均应视为和解（除非卖方和买方另有书面协议） 将指示根据联邦证据规则408和类似的州规则进行讨论，指定会计师事务所在审议有争议问题时无视此类来文的任何证据。与有关的 指定会计师事务所解决任何此类争议：(i) 卖方和买方均应有合理的机会向指定会计师事务所提交书面陈述，就任何争议发表意见 与期末净营运资金金额、收盘监管调整、最低监管资本金额、期末现金、收盘负债、交易费用或收购价格的任何计算有关的问题；(ii) 各项 卖方和买方应立即向指定会计师事务所提供或安排向指定会计师事务所提供或提供所有合理必要的信息，以允许指定会计师事务所解决此类争议，买方和 卖方应有 单方面的 与指定会计师事务所就本协议进行沟通；(iii) 卖方和买方应指示指定会计师事务所（充当专家而不是仲裁员）确定 根据本协议条款存在争议的期末净营运资金金额、期末监管调整、最低监管资本金额、期末现金、期末负债、交易费用或收购价格 在买方和卖方向指定会计师事务所提交书面陈述和任何书面答复后的三十 (30) 天内，在作出此类决定后，应交付 向卖方和买方提供其计算结果（“专家计算”）的副本；以及（iv）在没有明显错误或实际欺诈的情况下，由指定会计师事务所做出的决定
-21-
期末净营运资金金额、期末监管调整、最低监管资本金额、期末现金、期末负债、交易费用或收购价格 争议应是决定性的，对本协议当事方具有约束力，不可上诉，不得进一步审查。在计算期末净营运资金金额、期末监管调整、最低限度时 监管资本金额、期末现金、期末负债、交易费用和收购价格，指定会计师事务所应仅限于处理争议通知中提及的特定争议项目 买方和卖方在适用的时间段内对本第 2.5 节规定的条款存在分歧，必须根据本协议的条款和规定解决所有未解决的争议项目，包括 本文的定义和会计原则，对于任何有争议的项目，此类计算不得赋予任何大于该项目的最大价值或小于该项目的最小价值的任何价值 由买方计算的最终金额（在与卖方讨论后进行了修改，并在争议解决程序开始时提交给指定会计师事务所）和卖方计算的最终金额表示 （在与买方讨论后进行了修改，并在争议解决程序开始时提交给指定会计师事务所）。专家计算应详细反映收盘净值之间的差异（如果有） 营运资金金额、期末监管调整、最低监管资本金额、期末现金、期末负债、交易费用或收购价格以及收盘净营运资金金额、收盘监管 收盘声明中规定的调整、最低监管资本金额、期末现金、期末负债、交易费用或收购价格。指定会计师事务所的费用和开支应由买方分配， 一方面，卖方则根据争议金额中未判给各方的部分占该当事方实际争议金额的百分比计算。
2.5.4。如果 (a) 根据本第 2.5 节最终确定的购买价格为 大于 (b) 预计购买价格（此类超额金额，“超额金额”），然后，在确定后的五 (5) 个工作日内，(i) 卖方和买方应指示托管代理人 根据托管协议的条款，向卖方或其指定人支付所有托管资金，并且 (ii) 买方应安排以现金向卖方或其指定人支付相当于超额金额和 调整上限。卖方无权因本第 2.5.4 节规定的调整而获得超过调整上限的任何款项。
2.5.5。如果 (a) 根据本第 2.5 节最终确定的购买价格为 低于 (b) 预计购买价格（此类缺陷金额，“缺陷金额”），则卖方和买方应在确定后的五 (5) 个工作日内指示托管代理人 (i) 根据托管协议的条款，向买方支付相当于亏损金额和托管资金中较低值的金额；(ii) 向卖方或其指定人发放托管账户中剩余的任何托管资金 超过根据本第 2.5.5 节向买方支付的金额。由于本第 2.5.5 节中规定的调整，买方无权获得任何超过 托管资金。
2.5.6。如果 (a) 根据此最终确定的购买价格 第 2.5 节等于 (b) 预计购买价格，因此，在确定后的五 (5) 个工作日内，卖方和买方应指示托管代理人向卖方或其指定人付款 根据托管协议的条款，托管账户中剩余的所有托管资金。
-22-
2.5.7。根据第 2.5 节支付的任何款项 应构成为适用的纳税目的而确定的购买价格的调整，在任何法律允许的范围内，本协议当事方应在其纳税申报表中将其视为对购买价格的调整。
| 3. | R演示 和 W担保 的 这个 C公司。 |
除披露附表中另有规定外，本公司特此通知 向买方陈述和保证如下：
3.1。组织。每个集团公司都是 (a) 正式注册或组建的， 根据其组织管辖范围内的法律有效存在并信誉良好，并且 (b) 拥有必要的权力和权限，具有开展业务的正式资格或许可，并且在每个司法管辖区都信誉良好 其拥有、租赁或许可的财产和资产的性质或其业务的性质使得此类资格、许可或良好的信誉是必要的，除非没有获得如此资格、许可或信誉良好 已经产生了实质性的不利影响，也无法合理地预期会产生重大不利影响。公司已向买方提供了每家集团公司的每份组织文件的真实和正确的副本，包括其所有修正案。没有集团公司 违反或违反了其组织文件的任何规定。
3.2。授权。公司拥有所有必需品 执行和交付本协议和公司作为当事方的任何其他交易文件、履行本协议和本协议项下的义务以及完成预期协议的法律和公司权力和权力 交易。公司已采取本公司或本公司要求采取的所有公司行动或程序，以授权和允许公司执行和交付本协议和任何其他交易文件 公司是该协议的当事方，以及公司完成预期交易。本协议和本公司参与的任何其他交易文件已由公司正式签署和交付，并假定 本协议或其中的其他各方的正当授权、执行和交付构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但强制执行性除外 可受以下因素的限制：(a) 适用的破产、破产、暂停、重组或普遍影响债权人权利强制执行的现行法律或 (b) 一般衡平原则，无论是在 a 中考虑的 依法或衡平法行事（“可执行性例外情况”）。
3.3。资本和子公司。
3.3.1。公司的法定股本由1,000股普通股组成（其中1,000股已发行）和 杰出的）。这些股票包括公司的所有已发行和流通股本，所有股份均记录在案并由卖方实益持有。所有已发行和流通的股票均经过正式授权，并已有效发行 且已全额支付且不可纳税，是根据适用的联邦和州证券法以及公司组织文件发行的，发行时没有违反 任何优先权或类似权利。股票没有应计和未付的股息或分配。除附表3.3.1另有规定外，（a）除股票外，公司未发行任何股权证券， (b) 公司不是任何现有或未偿还的协议、期权、认股权证或其他权利或安排的当事方，这些协议规定公司出售或发行任何股权证券，或任何其他可转换为或的权利 可交换或行使为公司的股权或其他证券，并且（c）公司不是任何先发制人、认购、幻影股权、增值、赎回、回购或类似权利或合同、协议的当事方， 与已发行或未发行股权、股权等价物或其他所有权权益有关的安排或承诺
-23-
公司授权、发行或未偿还任何证明任何此类权利的证券或其他股权。本公司不属于任何优先拒绝权、优先权的当事方 与出售或投票本公司的任何股权或债务证券或表决权益或任何可转换证券有关的要约、代理、投票协议、投票信托、注册权协议或股权持有人协议 转入或交换或可据此行使。公司在发行、回购、赎回或以其他方式收购其任何股权（或支付任何款项）、向其提供资金或进行任何投资（在 向任何其他人提供贷款、资本出资或其他）的形式。预期交易完成后，买方将获得股票的有效所有权，不含所有留置权（对转让的限制除外） 根据《证券法》和任何其他适用的证券法）。
3.3.2。每种证券中的所有未偿还股权证券 公司的子公司列于附表3.3.2，并已获得正式授权和有效发行。除非附表3.3.2另有规定，否则公司是直接或间接记录和受益人 公司子公司所有股权证券的所有者，不含所有留置权。公司每家子公司的所有未偿还股权证券均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税，是根据适用的联邦和州证券法以及此类子公司的组织文件发行的，发行时没有违反任何先发制人或 类似的权利。除附表3.3.2另有规定外，(a) 本公司的子公司均不是规定出售或发行的任何协议、期权、认股权证或其他现有或未偿权利或安排的当事方 该子公司的任何股权证券，或可转换为该子公司股权或其他证券的任何其他权利，或可兑换成该子公司的股权或其他证券，以及 (b) 任何集团公司均未参与任何先发制人、认购、幻影 与该集团公司已发行或未发行股权、股权等价物或其他所有权权益相关的任何性质的股权、增值、赎回、回购或类似权利或合同、协议、安排或承诺， 且未授权、发行或清偿该集团公司证明任何此类权利的证券或其他股权。除附表3.3.2规定的情况外，本公司的任何子公司均不享有任何优先拒绝权， 关于出售或表决本公司此类子公司的任何股权或债务证券或表决权益的首次要约权、代理权、投票协议、表决信托、注册权协议或股权持有人协议 或任何可转换成或可交换或可行使的证券。除附表3.3.2另有规定外，公司任何子公司均无发行、回购、赎回或其他方式的未清债务 收购其任何股权（或支付任何款项），或向任何其他人提供资金，或向其进行任何投资（以贷款、出资或其他形式）。
3.4。没有违规或批准；同意。既不是本公司对本协议的执行和交付，也不是本协议的完成 根据本协议进行的预期交易将：
3.4.1。除非附表中另有规定 3.4.1，要求任何政府机构同意、豁免、批准、下令或授权，或向其提交，但不是 (a)《高铁法》规定的申报，(b) 适用法规定的申报和批准 附表3.4.1 (b) 和 (c) 其他同意、豁免、批准、命令、授权或申报中规定的保险法，在每种情况下，如果未获得或提出，则不会有或合理预计会有的 重大不利影响；
3.4.2。除非附表 3.4.2 中另有规定或不会，也不会 合理地预计，会产生重大不利影响，导致（有或没有适当的通知或时间流逝，或两者兼而有之）违反、违反或终止或加速履行规定的义务或违约
-24-
根据本公司或其任何部分的任何资产或财产，或要求获得任何第三方的同意，或导致对公司或其任何资产或财产施加留置权（许可留置权除外） 子公司、本公司或其任何子公司作为当事方的任何合同或政府命令、适用法律或任何集团公司须遵守的隐私和安全要求；或
3.4.3. 导致任何集团公司的组织文件遭到违反、违反或违约。
3.5。财务报表等附表3.5包含经审计的合并余额的真实、正确和完整副本 (i) 截至2023年12月31日（“参考资产负债表日期”）和2022年12月31日的运营集团表以及（ii）截至参考资产负债表日和2022年12月31日的保险集团表， 以及截至2022年12月31日的相关经审计的合并收益和现金流报表，以及风险留存集团截至2022年12月31日的已审计资产负债表（“RRG财务报表”，以及 统称为 “财务报表”）。财务报表（RRG财务报表除外）在所有重大方面公允列报了运营集团和保险集团的财务状况，以及 运营集团和保险集团截至各自成立之日及所涉期间的经营业绩，是根据公认会计原则或SAP（如适用）编制的，在整个运营过程中始终适用 由此所涵盖的时期。集团公司的账簿和记录在所有重要方面都是真实、正确和完整的。RRG财务报表源自风险保留小组的账簿和记录，并编制于 根据SAP的规定，在所涉期间始终如一地适用，并在所有重要方面公允地列报风险保留小组截至其各自日期和该期间的财务状况和经营业绩 由此涵盖的相应时期。风险保留小组的账簿和记录在所有重要方面都是真实、正确和完整的。集团公司维护内部会计控制体系，旨在提供 合理保证财务报告的可靠性，以及在所有重大方面根据公认会计原则或SAP（如适用）为外部目的编制财务报表。自2022年1月1日起，到 据公司所知，没有任何欺诈行为，无论是否重大，涉及任何集团公司的管理层或其他员工，他们在该集团公司的财务报告内部控制中发挥了重要作用。 财务报表中反映的所有应收账款和其后产生的所有应收账款 (i) 均来自集团公司在正常业务过程中进行的真诚商业交易 以及 (ii) 仅构成集团公司的有效、无可争议的索赔，不受抵消索赔或其他抗辩的约束（在考虑了集团公司的坏账补贴之后） 债务以符合集团公司历史政策和方法的方式确定），正常业务过程除外。除服务外，公司不进行也从未进行过任何运营活动 作为除公司以外的集团公司股权的收购公司及随后成为其股权的控股公司，除附表3.5另有规定外，该公司除其外没有任何重大资产或负债 除本公司以外的集团公司股权的所有权。
3.6。未披露的负债。除非另有规定 根据附表3.6，除了 (a) 财务报表中反映并足额准备金的负债，(b) 正常业务过程中产生的负债外，集团公司没有任何重大负债 自资产负债表参考日起或与预期交易（均不与违反合同、违反保证、侵权、侵权或挪用有关或由此产生）以及（c）与之无关的责任 从整体上看，无论是个人还是总体而言，过去和将来都不可能合理地预期对集团各公司具有重要意义。
-25-
3.7。正常业务流程；无重大不利影响。除了 根据附表3.7的规定，自资产负债表参考日起至本文发布之日（计划交易除外）：(a) 集团公司在所有重大方面均按正常业务流程运营； (b) 未发生重大不利影响；以及 (c) 没有任何集团公司采取任何行动，如果在本协议的执行和交付之后采取，则必须事先征得买方同意 第 8.2 节，或已就上述任何内容订立任何协议、承诺或交易。
3.8。税收。
3.8.1。除附表3.8.1规定的每种情况外：
(a) 集团每家公司都已按时、按时提交了申报，或已促成以适当和及时的名义提交了申报（两者都是 延期生效后的案例），其要求提交的所有重要纳税申报表以及所有此类纳税申报表在所有重要方面都是真实、正确和完整的。集团公司到期和应付的所有重大税款均具有 已付款。
(b) 任何集团公司都必须预扣和缴纳的所有重大税款 集团公司向任何员工、前雇员、独立承包商、债权人、股东或其他人支付的款项已被扣留并支付给相应的税务机关。
(c) 没有任何未完成的有关集团公司任何税款或纳税申报表的审计、审查、索赔或程序 其中任何一家集团公司都收到了税务机关的书面通知。
(d) 任何税收都没有缺陷 是以书面形式针对集团各公司提出、主张或评估的，但尚未得到最终结算和全额付款。
(e) 集团公司均未成为申报合并、联合、统一或合并税的关联集团的成员 除该关联集团以外的退货，该集团中任何一家公司是其共同母公司。
(f) 除以下任何协议外，集团公司均不属于任何规定税收分配的税收共享、分配或补偿协议的当事方或受其约束：(a) 只有一家或多家集团公司参与的任何此类协议或 (b) 这是一项主要与税收无关的习惯商业合同。
(g) 集团旗下所有公司均无任何 根据《财政条例》第 1.1502-6 条（或州、地方或外国法律的任何类似条款）对任何其他个人（不包括任何其他集团公司）的税收承担的责任，或者 作为受让人或继承人或通过合同（不主要与税收相关的任何合同除外）执行法律。
(h) 在集团公司未提交纳税申报表的司法管辖区，税务机关没有提出任何书面索赔 该司法管辖区对集团公司征税，但该索赔尚未得到解决或撤回。
-26-
(i) 集团公司目前不受任何税收留置权的约束（除了 允许的留置权）。
(j) 集团公司未同意或目前没有受益人延长有关期限 适用于任何税收缺陷或可能评估或征收的任何税款，或对公司或其任何子公司税收的诉讼时效的延长或豁免，但每种情况下的自动延期或豁免除外 与延长提交纳税申报表的截止日期有关。
(k) 集团公司没有分发过另一家公司的股票 在过去两（2）年中，该交易声称或意图受《守则》第355条管辖，或由另一家公司分发股票。
(l) 没有任何集团公司参与过《财政条例》第1.6011-4条所指的任何 “上市交易”。
(m) 集团公司未收到任何私人信函裁决或 任何税务机关的类似裁决。
(n) 集团公司无需包括以下任何重要项目 在任何收盘后纳税期的应纳税所得额中扣除的收入，或不包括任何重大扣除项的收入，原因是：(a) 任何集团公司在收盘后纳税期之前更改会计方法或使用不当会计方法 成交；（b）任何集团公司在收盘前进行的分期销售或公开交易处置；（c）任何集团公司在收盘前正常业务过程之外收到或支付的预付款； (d)《财政条例》第1502条（或州或地方所得税法的任何相应或类似条款）中描述的公司间交易或超额亏损账户，或（e）中描述的 “结算协议” 《守则》第 7121 条。
(o) 每家集团公司都没有常设机构（按照 适用的税收协定），或以其他方式在组织所在国以外的国家/地区设有办事处或固定营业地点，但不是纳税居民。
(p) 公司自成立以来一直被视为美国联邦收入的C类公司（以及 适用的（州和地方）税收用途。附表 3.8.1 (p) 列出了每家集团公司（公司除外）自各自成立以来的美国联邦所得税（以及适用的州和地方）税分类（包括 根据分章L第二部分，将任何此类集团公司归类为保险公司（所有年份均须纳税）。
(q) 集团公司已经征收了所有需要征收的材料销售税和使用税，并且已经汇出或将要汇款 应及时向有关政府当局提交此类款项，或已向其提供了正确填写的豁免证书。
尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议（包括本协议）中的任何内容 第 3.8.1 节）应解释为就任何税收属性（包括会计方法）的存在、金额、到期日或限制（或可用性）提供陈述或保证 集团公司或收盘前纳税期以外的应纳税期内的任何税款。
-27-
3.9。不动产。
3.9.1。附表 3.9.1 列出了每个实物包裹的地址清单和适用所有者 集团公司拥有的财产（以及目前或以后位于其上或其附属或附属的所有装修和固定装置，即 “自有不动产”）。集团公司拥有良好且适销对路的所有权 费用简单，拥有使用和出售、转让、转让或转让自有不动产的有效且可执行的权力和无条件的权利，不含所有留置权（许可留置权除外）。除非附表中另有规定 3.9.1，(i) 没有任何集团公司租赁或以其他方式授予任何人使用或占用此类自有不动产或其任何部分的权利，(ii) 除了买方根据本协议享有的权利外，没有 未兑现的期权、首次要约权或购买此类自有不动产或其任何部分或权益的优先拒绝权。
3.9.2。附表3.9.2列出了出租、转租或转租的所有不动产的地址清单 由集团公司许可（“租赁不动产”）。附表3.9.2还确定了每项租赁不动产、每项租赁、分租或其他合同所依据的此类租赁不动产 已占用或使用（“不动产租赁”）。
3.9.3。除非附表中另有规定 3.9.3，每份不动产租赁均有效且对适用的集团公司具有约束力，据公司所知，对集团所有其他各方均具有约束力，可根据其条款强制执行，但须经过适当的授权和执行 由另一方租赁此类不动产，不附带任何留置权（许可留置权除外）。除附表3.9.3另有规定外，自回顾之日起，集团公司均未收到任何违约书面通知 根据任何不动产租约，据公司所知，是否存在任何违约、事件或情形，如果通知或时效，或两者兼而有之，则构成不动产租赁的任何一方违约或导致 加速、终止、修改或取消任何义务或导致此类不动产租赁下的任何利益的损失。不动产构成集团公司在任何不动产中的所有权益，并且 不动产构成目前业务运营所需的所有不动产权益。
3.9.4。除附表3.9.4中规定的情况外，任何集团公司均未授予任何合同 任何人有权使用或占用任何租赁不动产，没有人（任何集团公司除外）拥有任何租赁不动产。公司已向买方提供了真实和正确的副本 不动产租约，每种情况均经修订或以其他方式修改并生效。截至本文发布之日，尚无任何显著域名或谴责行动悬而未决，据公司所知，也未受到任何可能妨碍或实质性排斥的威胁 损害任何租赁不动产的使用。位于自有不动产上的所有建筑物、结构、装修和固定装置，包括所有机械、电气和其他系统，据公司所知 同样位于租赁不动产上，均按照正常行业惯例进行维护，运行状况良好，维修状况良好，适合目前的使用目的。
-28-
3.10。员工福利计划。
3.10.1。附表3.10.1列出了每项重要公司计划的清单。就每份公司计划而言， 适用的集团公司已向买方提供了以下各项内容的真实和正确的副本（如适用）：(a) 计划文件及其所有修正案，或者，如果不成文，则提供计划重要条款的摘要， (b) 计划摘要说明及其每份重大修改摘要（如果有），(c) 对于任何旨在符合《守则》第 401 (a) 条资格的计划，应提供最新的决定或意见 美国国税局的信函，（d）最近提交的年度报告（表格5500及其所有附表），（e）最新的年度摘要报告、精算报告、财务报表、受托人报告和 进行了非歧视测试，(f) 所有当前的信托文件、投资管理合同、托管协议和相关的保险合同，以及 (g) 任何材料 在过去三年中，与任何政府机构的通信以及向任何政府机构提交的所有非常规文件。
3.10.2。任何公司计划都不是，也没有其他人会被视为单一雇主 在过去六（6）年内，任何集团公司的《守则》第414条或《ERISA》第4001条都维持了该计划，该计划受（i）根据ERISA第四章第302条的规定或具有任何实质性责任 ERISA或《守则》第412、430或4971条，包括ERISA第3（37）条中定义的任何 “多雇主计划”，（ii）ERISA第3（40）条中定义的 “多雇主福利安排”，或 (iii) ERISA第210条或《守则》第413（c）条所定义的 “多雇主计划”。
3.10.3。每份旨在获得《守则》第401（a）条资格的公司计划都将获得优惠 美国国税局就此作出的裁决或意见书（或者已及时提交此类信函，或者是美国国税局批准的原型或批量提交者计划），据公司所知，没有发生任何事件，也不存在这样的情况 有理由预计将对任何此类公司计划的纳税资格或相关信托的免税地位产生不利影响。每个公司计划都有 建立、维护、资助和管理严格遵守其条款和适用法律。
3.10.4。 附表 3.10.4 中规定的和第 6.01 节所述的保险除外 et seq. 在ERISA、《守则》第4980B条或其他适用法律中，任何公司计划均不提供以下健康、人寿或残疾保险 退休或以其他方式终止雇用。就每份公司计划而言，没有任何行动（除了公司计划正常运营中的例行个人福利索赔外）尚待处理，据公司所知，也没有受到威胁 以书面形式。任何政府机构均未进行任何涉及任何公司计划的待审审计或调查，据公司所知，也没有书面威胁。
3.10.5。除附表 3.10.5 中另有规定外，本协议的执行和本协议的完成 预期的交易将 (a) 使任何集团公司的任何员工、董事或个人服务提供者有权在任何解雇时获得遣散费、薪酬或福利或任何增加的遣散费、补偿或福利 就业，（b）加快向任何公司计划下任何现任或前任员工、董事或个人服务提供者支付或授予任何薪酬或福利的时机，或触发任何支付或融资， (c) 增加任何公司计划下的资金或福利水平，或 (d) 导致任何款项会导致《守则》280G (b) (1) 中定义的 “超额降落伞补助金” 或不可扣除的款项 《守则》第 280G 节。
3.11。知识产权。
3.11.1。注册的 IP。附表3.11.1列出了所有公司知识产权的清单 须向任何政府机构或域名注册商（统称为 “公司注册知识产权”）进行注册或等待申请。所有公司注册的知识产权（待处理的申请除外）都存在并且 未到期，据公司所知，有效且可执行。
-29-
3.11.2。公司知识产权。集团公司独家拥有，所有公司 知识产权，不含所有留置权（许可留置权除外），并且在公司不知情的情况下，有足够的权利使用业务运营中使用的所有其他实质性知识产权， 任何可以合理预期会导致重大不利影响的侵犯他人知识产权的行为。在任何情况下，公司知识产权或公司技术都不包含对业务具有实质意义的信息 持有、保管或控制集团公司以外的任何人。除附表3.11.2规定的情况外，集团公司均未向第三方授予任何公司知识产权的独家许可。
3.11.3。侵权。该业务的运营没有侵权，而且自回顾之日起也没有侵权 以合理预计会造成重大不利影响的任何方式侵犯任何人的任何知识产权。自回顾之日起，没有任何集团公司收到任何书面指控、投诉、索赔， 要求、通知或其他指控干涉、侵权、稀释、挪用或侵犯任何人的知识产权的行动。据公司所知，没有人侵权、挪用或 以合理预计会造成重大不利影响的任何方式侵犯任何公司知识产权。
3.11.4。保密性。除非合理预期不会产生重大不利影响，否则本集团 各公司已采取商业上合理的步骤和预防措施来维护其商业秘密的机密性，在相关时期，集团公司的管理层认为这些机密是机密的。
3.11.5。知识产权合同。附表3.11.5列出了集团公司所依据的每份合同 (i) 许可或获得任何人的任何知识产权（现成软件合同除外）或获得任何其他使用权（但为明确起见， 明确包括附表 3.11.5) 中列出的对整个业务具有重要意义的合同（“入境知识产权合同”）以及 (ii) 集团公司根据这些合同，向任何人授予任何 对任何实质性公司知识产权（不包括在正常业务过程中授予客户的非排他性许可）（“出境知识产权”）的许可、权利或利益 合同”，以及入境知识产权合同，“知识产权合同”）。
3.11.6。它 系统。
(a) 集团公司拥有、租赁、许可或以其他方式拥有使用所有系统的合法权利，等等 系统足以满足业务当前的需求。集团各公司已实施并自回顾之日起维持了商业上合理的安全、灾难恢复和业务连续性计划。自回望以来 日期，没有发生任何实质性故障、停机或中断的系统，这些系统在所有重要方面都没有得到补救或更换，没有发生任何实质性故障、停机或中断，没有发生任何实质性损失、停机或中断。所有系统均不由其所有或控制 集团公司包含任何 “病毒”、“蠕虫”、“定时炸弹”、“钥匙锁” 或其他腐败分子，任何故意制造的、可能造成重大破坏的设备或 干扰此类系统或运行此类系统的设备的运行。
-30-
(b) 这些系统在所有重要方面都足以满足业务需求 集团公司目前开展业务的要求。自回顾之日以来，这些系统在任何时候都没有出现过严重干扰集团公司运营的故障或故障。该小组 公司维护商业上合理的备份和业务连续性计划、程序和设施。
3.11.7。 隐私和数据安全。
(a) 参与收集或处理个人数据的每家集团公司均有 自回顾日发布和/或提供与个人数据处理相关的书面隐私声明以来，在适用于企业的隐私法（“隐私和数据安全政策”）要求的范围内，以及 由于回顾日期在所有重要方面均符合此类隐私和数据安全政策。
(b) 没有待处理的诉讼，也没有对任何集团公司提起的任何诉讼，由 (i) 任何个人，(ii) 美国联邦贸易委员会、任何州检察长或类似的州官员，(iii) 任何 其他政府机构，或 (iv) 任何监管实体或自律实体，在每种情况下，都声称集团公司 (A) 对个人数据的任何处理违反了适用于以下情况的任何隐私法 该集团公司的业务或（B）违反了其任何隐私和数据安全政策。
(c) 除附表3.11.7 (c) 中规定的情况外，自回顾之日起，(i) 未经授权访问、使用、获取或披露任何人持有或控制的个人数据或机密商业信息 集团公司，或据公司所知，代表任何集团公司行事的任何第三方服务提供商，以及 (ii) 没有任何安全漏洞或未经授权入侵任何系统，包括集团 公司的系统、网络、通信设备或业务正常运营所必需的其他技术，第 (i) 和 (ii) 条除外，这些技术不会产生重大不利影响。除了 不会产生重大不利影响，(A) 集团公司未收到任何个人（包括任何政府）的任何书面投诉、索赔、要求、查询、其他通知，包括调查通知或其他行动 与系统、任何集团公司的个人数据处理或任何集团公司对适用的隐私和安全要求的遵守情况有关的权威机构或自监管机构）或实体（B）自《回顾》以来的情况 日期，集团公司没有或没有义务根据任何隐私和安全要求提供有关任何安全漏洞或未经授权访问或使用任何系统或个人数据的通知。
(d) 自回顾之日起，集团各公司在所有重大方面均遵守所有隐私和 自回顾之日起适用于企业的安全要求。
(e) 集团各公司已实施和 自回顾日以来，一直维持商业上合理的物理、技术和管理保障措施，以保护和维护其所拥有或控制的所有系统的隐私、运行、机密性、完整性和安全性 （以及集团公司的所有个人数据）不被任何人未经授权访问，包括每家集团公司的员工和承包商，除非个人或总体上无法合理预期会这样做， 向集团各公司提供的材料，按整体来看。
-31-
(f) 在适用的隐私和安全要求要求的范围内 对企业而言，除非从总体上看，无论是个人还是总体而言，对集团公司都不是重要的，也不会合理地预期会对企业产生重大影响，否则集团各公司自回顾之日起就采取了商业上合理的看法 旨在确保所有代表集团公司处理个人数据的第三方服务提供商、外包商、处理者或其他第三方的措施，(i) 使用旨在遵守的商业上合理的措施 遵守适用于业务的隐私和安全要求，以及 (ii) 对集团公司收集或处理的个人数据使用合理的安全措施。
3.12。遵守法律；执照和许可证；再保险。
3.12.1。除附表3.12.1中规定的情况外，集团公司自回顾之日起一直在 在所有重要方面均遵守所有适用法律和根据任何适用法律授予的所有许可，并且自回顾之日起，除正常业务过程中的投诉、索赔或调查外，未收到任何许可 任何政府机构就任何材料对任何集团公司提出书面投诉、索赔或调查的对象的书面信函，或据公司所知，其他来文 违反任何适用法律。
3.12.2。集团公司已正式获得, 获得并持有所有许可证, 由相关政府机构签发的、影响或与企业运营相关的特许经营权、许可证、证书、批准书或其他类似授权（“许可证”），除非不合理地这样做 无论是单独还是总体而言，预计都会产生重大不利影响。每份此类许可证均有效且完全有效。自回顾之日起，集团各公司在所有重大方面都遵守了 许可证，且没有任何政府机构向任何集团公司发出书面通知，据公司所知，也没有向任何集团公司发出过其他沟通，表明其不打算续订任何许可证，也没有发出书面通知，或据公司所知， 向任何集团公司发出的关于其打算启动撤销或暂停任何许可证的行动的其他通信。附表3.12.2列出了所有许可证的真实和完整清单。集团公司均不是任何公司的标的 要求撤销、暂停、终止、修改、限制或减损任何许可证的材料或据本公司所知的威胁采取行动或客户投诉，和/或合理预计将导致的内容 撤销、未能续期、限制、暂停、限制或损害任何许可证。受监管实体是集团公司内唯一受监管资本要求的法人实体。
3.12.3。自回顾之日起，受监管实体一直严格遵守所有适用法律， 与计算和维持法定储备金相关的协议、合同、政策和计划以及受监管实体维持的法定储备金总额是根据商业上合理的方式确定的 精算惯例始终适用，就风险保留小组而言，与哥伦比亚特区保险、证券和金融部规定或允许的法定会计惯例基本一致 银行业。自回顾之日起，受监管实体在所有重大方面都遵守了 (i) 所有与保费信托基金分离和会计相关的适用法律以及任何相关法律的所有监管和其他要求 与信托账户和保险费负债有关的政府机构，并已将收取或收到的所有保险费存入此类信托账户，以及 (ii) 市场行为调查结果、指令和/或建议 由任何政府机构对适用的受监管实体进行市场行为审计、审查或调查的结果。
-32-
3.12.4。自《回顾》以来，附表3.12.4中规定的除外 起草、出售、制作或销售集团公司房屋建筑商和房屋服务新房屋结构保修计划合同的每位代理商、营销商、承销商、批发商、经纪人、分销商或其他生产商的日期 在该生产商编写、出售、生产或销售此类合同时，合同（均为 “生产商”）已根据该生产商撰写的特定司法管辖区的适用法律的要求获得正式授权或许可， 出售、生产或销售此类家居服务合同或销售此类房屋建筑商结构性房屋担保产品。
3.12.5。除附表3.12.5中规定的情况外，自回顾之日起，没有任何实质性的模式 任何集团公司在撰写、销售、续保、管理、生产或营销任何保险时实施、授权或故意默许的虚假、误导性或非法陈述、作为、做法或不作为 任何集团公司在发生任何此类活动的任何司法管辖区提供的产品，包括违反适用法律的任何重大失实陈述或欺诈，以及任何未能在所有重要方面遵守规定的行为 (i) 禁止使用与任何集团公司提供的保险产品的广告、销售和营销有关的不公平竞争手段和欺骗性行为或做法，以及 (ii) 所有适用的披露， 有关任何集团公司提供的任何保险产品的保费或收费的任何变动的申报和其他要求。
3.12.6。风险保留小组使用的所有保险单或担保表以及所有新房房屋结构担保表 集团公司提供的建筑商，以及与之有关的所有背书、申请、证书、补充和附加条款，以及集团公司正在使用和签发的家居服务合同表格，以及所有认可、申请， 与之相关的证书、补充材料和附加条款，在所有重要方面均符合所有适用的法律，并且根据适用法律的要求，在表格上，就此类保险单或担保表格而言，均在表格上 由风险保留小组按已提交、批准或申报且未经所有适用政府机构批准的保险费率使用，但以下例外情况除外： 无论是个人还是总体而言，对集团公司整体而言都不重要。
3.12.7。所有再保险 风险留存集团根据其签发的保险单或担保表割让其承担的责任并拥有任何现有权利或义务的条约和协议完全生效。单独或以个人身份除外 总体而言，无论是风险保留小组还是据公司所知，风险保留小组及其任何其他当事方都不构成任何此类再保险条约或协议下的违约行为。由于 回顾日期，(i) 没有任何集团公司收到任何书面通知，据公司所知，也没有收到风险留存集团任何再保险公司就风险留存集团向该再保险公司割让任何金额的再保险而发出的任何其他通信 该再保险公司无法收回或以其他方式违约，并且 (ii) 该再保险公司没有违约或以其他方式未能在到期时支付任何重大款项，除非存在此类违约或未能支付更少的款项 不超过九十 (90) 天或以其他方式总计，少于风险留存集团在该适用时期内为此类无法收回的应收账款设立的储备金。风险保留小组有权根据适用情况而定 自2023年12月31日起生效的法律规定，在其2022年12月31日的年度法定财务报表中，对根据任何此类信贷所依据的再保险协议可收回的所有款项进行全额贷记 索赔, 所有这些金额都已在所有重要方面适当反映在这些法定财务报表中.据公司所知，
-33-
没有 “重大不利变化”（定义见2015年7月1日生效的合并财产、配额份额和超额配额份额再保险协议）（经修订， “再保险协议”)) 的订立可以合理预期将导致该再保险协议的重新谈判或终止。
3.12.8。集团公司及其各自的董事和高级职员，据公司所知，他们的 在过去的五（5）年中，各自的员工，代理人和代表始终遵守了《房地产结算程序法》（“RESPA”）。集团各公司已实施并维持其有效性 旨在支持集团公司及其各自的董事、高级职员、员工、代理人和代表遵守RESPA的政策和程序，据公司所知，没有任何政府机构是 正在调查或在过去五 (5) 年中对涉嫌或可能违反 RESPA 的集团公司进行、发起或威胁进行任何调查。
3.12.9。集团各公司，据公司所知，还有各自的董事、高级职员、员工， 在过去的五（5）年中，代理人和代表一直遵守反腐败法。据公司所知，在过去五（5）年中，没有任何政府机构正在进行或进行过调查， 发起或威胁对涉嫌或可能违反任何《反腐败法》的集团公司进行任何调查。
3.12.10。集团的每家公司，据公司所知，其各自的董事、高级职员、员工， 代理人和代表在过去五 (5) 年中一直遵守所有制裁措施。在过去五 (5) 年中，没有任何集团公司，据公司所知，也没有任何各自的董事， 高级职员、员工、代理人或代表：(i) 曾是受制裁人员；(ii) 参与了与任何受制裁人员或任何受制裁国家的任何交易或业务往来；(iii) 曾从任何受制裁的国家收到过任何交易或业务 政府机构或任何其他个人有关实际或涉嫌违反制裁的任何通知、询问或内部或外部指控；或 (iv) 自愿或非自愿地向政府机构披露有关以下方面的信息 实际或涉嫌违反制裁的行为。
3.13。环境问题。(a) 每家集团公司是，而且自回顾以来 日期，在所有重要方面均遵守了环境法要求的所有环境法律和许可证，(b) 集团公司未收到任何有关任何实际或指控的书面通知、报告或信息 严重违反任何环境法或承担任何环境法规定的责任，并且 (c) 任何人没有释放或处置、污染或接触任何危险物质（包括在任何场地上、之上、进入或从任何场地暴露于任何危险物质） 租赁或以其他方式由任何集团公司运营或使用），除非没有给出也不会对任何集团公司造成实质性责任。
3.14。材料合同。
3.14.1。附表3.14列出了下述类型的所有合同的完整而准确的清单， 除任何员工计划（均为 “重要合同”）外，任何集团公司均为当事方且自本协议发布之日起生效：
(a) 与材料供应商或材料客户签订的任何合同；
-34-
(b) 任何包含 “控制权变更” 条款的合同，或 由于本协议的执行和交付或预期交易的完成，这将需要得到任何人的批准、许可、同意或向其发出通知；
(c) 与政府机构签订的任何合同；
(d) 建立合伙企业或合资企业所依据的任何合同；
(e) 收购或处置任何集团任何部分资产、股权或业务的任何合同 公司或任何集团公司收购任何其他人的资产、股权或业务或对任何其他人的投资（i）在 2019 年 1 月 1 日之后发生的资产、股权或业务，或（ii）任何集团公司在其下有任何持续经营权的资产、股权或业务或对该人的投资 与 “收益”、“卖方票据”、或有购买价款或其他或有或有或延期付款债务有关的债务；
(f) (i) 对任何集团公司的任何业务活动施加限制的任何合同（包括 任何集团公司可能经营业务的地域或企业、与任何人竞争的自由、任何人的招募、雇用或聘用或招揽任何客户），(ii) 包含任何 “大多数 优惠国家”，最惠客户或其他类似条款、义务或限制，（iii）对集团公司施加 “要么接受要么支付” 的义务、数量要求或类似的义务，（iv）施加了 任何集团公司（或其关联公司）都有义务独家经营任何业务，从任何人那里购买其对任何产品或服务的全部需求或任何类似要求，或（v）包含优先拒绝权， 首次报价或首次谈判；
(g) 任何集团公司向任何公司预付或贷款款项所依据的任何合同 其关联公司（正常业务过程中的工资预付款除外），或向任何人提供任何资本出资或其他投资；
(h) 与债务有关的任何合同，与集团公司在债务中使用的信用卡有关的合同除外 正常业务流程；
(i) 限制任何集团公司申报和支付股息能力的任何合同，或 其他发行版；
(j) 要求任何集团公司为任何人的责任提供担保的任何合同（除外 另一家集团公司），或根据该协议，任何人（集团公司除外）为集团公司的负债提供担保，每种担保金额均超过25万美元；
(k) 任何知识产权合同；
(l) 履行合理可能涉及的任何和解、调解或类似合同 (A) 在本协议发布之日之后的任何款项，(B) 向政府机构支付的款项，或 (C) 向任何集团公司强加任何非金钱义务的款项，但与任何新房有关的款项除外 房屋建筑商结构保修计划合同或任何家居服务合同；
-35-
(m) 任何集体谈判协议或其他与任何劳工的合同 工会、劳资委员会、劳工组织或其他雇员代表或代表集团公司任何员工的组织；
(n) 自回顾之日起的任何财政季度中规定资本支出超过1,000,000美元的合同 自本协议发布之日之后的任何财政季度；
(o) 任何关联方合同；
(p) 任何材料机构、经销商、分销商、销售代表、营销或其他类似合同；
(q) 除在正常业务过程中与建筑商签订的合同以外的任何涉及付款的合同 或每年收到的金额超过300,000美元，且集团公司当事方在收到等于或少于九十 (90) 天的通知后不能终止（不处以罚款）；
(r) 风险保留小组参与的任何再保险协议；
(s) 任何集团公司承租或持有或经营任何有形个人财产的任何合同，根据该合同 年度租金总额超过25万美元；以及
(t) 任何集团公司作为出租人的任何合同 允许任何第三方持有或经营集团公司拥有或控制的任何有形个人财产，但年度租金总额不超过25万美元的任何租赁除外。
3.14.2。公司已向买方提供了每份材料合同（包括所有）的真实、完整和正确的副本 修正和修改）。除非附表3.14中另有规定，而且除非没有产生或合理预期会产生重大不利影响 (a) 每份重大合同均为有效且具有约束力的协议 适用的集团公司且具有完全效力（受强制执行性例外情况的约束），(b) 集团公司不是，据公司所知，没有其他方违约、违反或违反任何材料 合同，(c) 在本合同签订之日或之前，未发生任何事件（有无通知、时效或两者兼而有之）构成任何集团公司在任何重大合同下的违约或违约，并且（d）集团公司没有发生过 根据任何书面或据公司所知，从任何对手方处收到的取消或终止或打算取消或终止此类重大合同的口头通知。
3.15。与关联公司的交易。附表3.15列出了所有合同（雇佣协议、股权或 一方面，任何集团公司与（a）任何集团公司或卖方（集团公司除外）的关联公司，（b）高管、董事、员工，之间的激励股权文件、组织文件和员工计划） 任何集团公司或卖方或其任何关联公司（集团公司除外）的股权持有人或成员，或（c）据公司所知，前述任何人员的直系亲属 条款 (a) 和 (b)（均为集团公司除外），另一方面（第 (a) 至 (c) 条中确定的每个人，“集团关联人”，以及任何此类合同，均为 “关联方” 合同”）。除附表3.15中规定的情况外，集团关联人（A）不拥有任何集团公司业务中使用的任何重大资产的任何权益，（B）直接或间接拥有任何材料
-36-
作为任何集团公司的材料供应商、贷款人、合伙人、出租人、承租人或其他重要业务关系的人的财务利益，或担任其董事或执行官， 或 (C) 欠任何集团公司任何重大款项，或该集团公司欠其任何重大款项（普通课程应计薪酬、员工福利、员工或董事费用报销或之后签订的其他合同除外） 根据第 8.2 节发布日期）。除附表8.12中明确规定的情况外，截至收盘，附表3.15中列出的所有项目均已终止，不收取任何费用或款项 在此之下。
3.16。诉讼；政府命令。
3.16.1。诉讼。除附表 3.16.1 中规定的情况外，没有待处理、威胁的行动 以书面形式或据公司所知，以其他方式威胁任何集团公司或其资产或业务，在每种情况下，如果判定对集团公司不利，则不得对任何集团公司作出任何形式的未兑现判决 可以合理地预计集团公司将产生重大不利影响。
3.16.2。政府命令。 除附表3.16.2另有规定外，尚未发布任何适用于任何集团公司或其任何财产、资产或业务的政府命令，如果对集团公司作出不利的决定，这些命令将对集团公司产生不利影响 合理地预计会产生重大不利影响。
3.17。保险。附表3.17 (a) 规定了完整的 截至本文发布之日，集团公司有效并维持的所有保险单的正确清单，包括集团公司为指定受保人或任何集团公司为受益人的任何保单 承保范围（统称为 “保险单”）。公司已向买方提供了所有保单或保险单活页夹的真实、完整和正确的副本。除非附表中另有规定 3.17 (b)，所有保险单均已完全生效，涵盖截至截止日期（包括截止日期）的所有期限的所有保费都已支付，而且集团公司没有收到任何书面材料 关于其根据任何保险单承担的义务发生重大违约的通知，或取消、终止或不续保的通知。集团公司已及时通知 任何此类保险单可能投保的任何和所有重大索赔的保险公司。根据集团公司收到的任何此类保险单，任何集团公司均未提出任何待处理的重大索赔 请注意，保险已被拒绝或有争议，或者保险公司保留了对该保险的权利。保险单的类型和金额在商业上是合理的，足以承保本集团面临的风险 公司通常在其业务运营中面临风险，并且在商业上足够合理，足以遵守任何合同和适用法律的要求。
3.18。劳工事务。
3.18.1。除附表3.18.1规定的情况外，集团公司不受任何集体谈判的约束 与工会、劳资委员会或类似劳工组织就其雇员达成的协议或类似协议，任何工会、劳资委员会或类似的劳工组织都不拥有任何雇员的讨价还价权 集团公司。除附表3.18.1中规定的情况外，集团公司目前没有与任何工会就其员工谈判任何集体谈判协议。
3.18.2。没有发生劳动罢工、停工、停工、罢工或其他类似的实质性劳资纠纷，或者 知悉公司，以书面形式威胁任何集团公司，也没有发生任何涉及集团公司员工的劳动罢工、停工、停工、罢工或其他类似的实质性劳资纠纷 自回顾之日起在集团公司工作。
-37-
3.18.3。据公司所知，没有工会组织 竞选活动或其他类似活动正在进行中，或受到工会威胁或以其名义进行的活动，涉及任何集团公司的任何员工，但自回顾之日起，再也没有此类活动。
3.18.4。自回顾之日起，集团公司严格遵守所有适用法律 与就业、雇用惯例、工人薪酬、雇员福利、工作时间、雇用条款和条件、雇员归类为豁免或不豁免有关 加班费要求, 提供就餐和休息时间, 支付所有工作时间的工资, 以及将个人适当归类为非雇员承包商或顾问.
3.18.5。据公司所知，(i) 集团公司的所有现任员工均有权在集团公司工作 美国，以及 (ii) 对于每位此类员工，相应的集团公司已正确填写并维护了表格 I-9。
3.18.6。据公司所知，没有高管或员工拥有 “副总裁” 或更高级的职称 集团公司已提供书面通知，表示打算在交易结束后的十二（12）个月内终止雇用。
3.18.7。据公司所知，除附表3.18.7中规定的情况外，自回顾之日起，没有实质性内容 集团公司的任何董事、高级职员、雇员或个人服务提供商（在每种情况下，均与其在集团公司的工作有关）提出或针对性骚扰或其他骚扰的指控，没有针对集团公司 已签订任何解决此类指控的和解、同意令或其他协议。
3.18.8。自回望以来 迄今为止，没有任何集团公司实施过任何触发《WARN法》下任何通知要求的 “工厂关闭” 或 “大规模裁员”（此类条款的定义见WARN法案）。没有任何集团公司有任何未结清的材料 WARN法案规定的责任。
3.19。经纪商。没有经纪佣金，发现者费，财务顾问费， 投资银行家费用或与预期交易相关的类似费用、佣金或补偿，基于卖方或任何集团公司或其代表作出的安排或协议，但费用（如果有）除外 (a) 按照第 2.4.1 节的规定支付，或 (b) 否则由卖方及其关联公司支付，买方及其关联公司（包括收盘后的公司）对此不承担任何责任 支付。
3.20。供应商。(a) 附表3.20 (a) 列出了集团公司前十五名的名单 (15) 上门服务、维修或更换服务或结构维修服务承包商或第三方服务提供商、供应商和供应商，以及 (b) 附表3.20 (b) 列出了集团公司的名单 与为集团公司产品和服务提供营销或广告服务的房地产经纪商签订的前十 (10) 份营销服务协议、广告协议或其他类似协议（统称为条款） （a）和（b）在本句中，每种情况均为 “材料供应商”），基于截至2023年12月31日的日历年度的支出以及与每个材料供应商相关的总支出 在这样的时期。除附表3.20 (c) 中另有规定外，自2024年1月1日起，任何材料供应商均未取消、终止或以其他方式进行重大更改（包括销售率或金额的任何重大变化） 或按收取的价格收取（书面合同要求除外），或向任何集团公司交付书面通知，或据公司所知，任何其他表明打算执行上述任何内容的通信。
-38-
3.21。顾客。附表3.21 (a) 列出了该小组的名单 根据截至2023年12月31日的日历年度的收入以及与每位材料客户相关的总收入，公司排名前十五（15）位客户（“材料客户”） 这样的时期。除附表 3.21 (b) 中另有规定外，自 2024 年 1 月 1 日起，任何重大客户均未取消、终止或以其他方式进行重大更改（包括销售率或金额的任何重大变化） 已支付的价格（书面合同要求除外），或交付给任何集团公司的书面通知，或据本公司所知，任何其他表明打算进行上述任何操作的通信。
3.22。自给自足。拥有、租赁的财产、权利和其他资产（在交易完成时将被）拥有、租赁或 在收盘后立即获得集团公司的许可，足以使集团公司以与截至本文发布之日基本相同的方式开展业务。
| 4。 | R演示 和 W担保 的 S或者。 |
除披露表中另有规定外，卖方特此陈述并保证 买家，如下所示：
4.1。组织。卖方是组织完善、存在有效且信誉良好的有限合伙企业 其组织管辖权的法律。卖方有权执行和交付本协议，履行其在本协议下的义务并完成预期的交易。
4.2。授权。卖方拥有执行和交付本协议和任何 “协议” 所必需的所有法律和组织权力和权限 卖方作为当事方的其他交易文件，履行其在本协议及其下的义务并完成预期的交易。卖家已经采取了所有需要采取的组织行动或程序 卖方授权和允许卖方执行和交付本协议和卖方参与的任何其他交易文件，以及卖方完成预期交易。本协议和任何 卖方作为当事方的其他交易文件已由卖方正式签署和交付，假设本协议或其中的其他各方的适当授权、执行和交付，构成合法、有效和 卖方具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，除非其可执行性可能受到可执行性例外的限制。
4.3。股份所有权。卖方是股票的记录和受益所有人，对股票拥有良好、有效和可销售的所有权，免费和 除了《证券法》或任何其他适用的证券法对转让的限制外，不存在任何留置权，在向买方交付股票后，买方将获得记录、合法和实益所有权以及货物 此类股票的有效和有价所有权，不含所有留置权，但《证券法》或任何其他适用的证券法对转让的限制除外。卖方不是任何可转换证券、看涨期权、先发制人的当事方 权利、期权、认股权证、订阅、购买权或其他要求卖方发行、购买、赎回、出售、转让或以其他方式处置股份或禁止或冲突的合同（本协议除外）或计划 卖方在本协议下的义务。
-39-
4.4。没有违规或批准；同意。除附表4.4中规定的情况外, 卖方执行和交付本协议以及卖方完成预期交易均不会：
4.4.1. 要求任何政府机构同意、豁免、批准、下令或授权，或向其备案，但不是 (a)《高铁法》规定的必要申报，(b) 附表4.4.1 (b) 中规定的适用保险法规定的申报，以及 (c) 其他同意、豁免、批准、命令、授权或申报 在每种情况下，如果未获得或完成，则合理地预计不会阻止、重大损害或严重延迟卖方根据本协议条款完成预期交易的能力；
4.4.2. 导致（有或没有适当通知或时间流逝或两者兼而有之）违约、违规或终止或加速 卖方签署的任何合同或卖方受其约束的政府命令下的义务或违约，或要求任何第三方的同意，但此类违约、违规、终止、加速除外， 违约或同意，无法合理预期会阻止、严重损害或严重延迟卖方根据本协议条款完成预期交易的能力；或
4.4.3. 导致违反、违反或违反《卖方组织文件》。
4.5。诉讼；政府命令。
4.5.1。诉讼。没有待处理的诉讼，或者据卖家所知，没有对卖家构成威胁或 其以任何方式质疑或试图阻止、禁止、改变或实质性延迟预期交易的任何财产、资产或业务。
4.5.2。政府命令。尚未向其发布任何政府命令，也没有事实、事项、事件或 适用于或与卖方、其任何关联公司或其各自的任何财产、资产或业务相关的情况，这些情形以任何方式质疑或试图阻止、禁止、改变或严重拖延预期目标 交易。
4.6。经纪商。除附表4.6规定的情况外，没有经纪人、发现者、财务顾问、投资 银行家或其他人有权获得与预期交易相关的任何经纪商、发现者、财务顾问、投资银行家的费用、佣金或类似的费用、佣金或补偿（其中 根据卖方和代表卖方做出的安排，此类费用和佣金应作为交易费用包括在内。
| 5。 | R演示 和 W担保 R兴高采烈的 到 B买家。 |
买方特此向卖方和公司陈述并保证如下：
5.1。组织。根据司法管辖区的法律，买方是一家组织完善、存在有效且信誉良好的公司 其组织结构。
5.2。授权。买方拥有执行和交付所需的所有法律和公司权力和权限 本协议和买方作为当事方的任何其他交易文件，履行其在本协议及其下的义务并完成预期的交易。买方已采取所有必要的公司行动或程序 买方为授权和允许买方执行和交付本协议和买方作为当事方的任何其他交易文件以及买方完成预期交易而获得或由买方签署的协议。这个 买方作为一方的协议和任何其他交易文件已由买方正式签署和交付，并假设本协议或其中的其他各方的正当授权、执行和交付，则构成合法， 买方的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，除非其可执行性可能受到可执行性例外的限制。
-40-
5.3。没有违规或批准；同意。既不是由买方执行也不是由买方交货 本协议或买方完成预期交易将：
5.3.1。除非另有规定 附表 5.3.1，要求任何政府机构同意、豁免、批准、下令或授权或向其备案，但不包括 (a)《高铁法》规定的申报，(b) 保险法规定的任何必要申报 附表5.3.1 (b) 中规定的同意、豁免、批准、命令、授权或申报，在每种情况下，如果未获得或提出，则合理预计不会阻止或严重损害或 严重延迟买方根据本协议条款完成预期交易的能力；
5.3.2. 除非附表 5.3.2 中另有规定，否则会导致违反、违反、终止或加速 买方签署的任何合同或买方受其约束的政府命令下的义务或违约，或要求任何第三方同意，但此类违约、违规、终止、加速、违约除外 或同意不合理预期会阻止、严重损害或严重延迟此类买方根据本协议条款完成预期交易的能力；或
5.3.3. 导致违反、违反或违反《买方组织文件》。
5.4。诉讼；政府命令。
5.4.1。诉讼。没有待处理的诉讼，据买家所知，没有对买家或其任何人构成威胁 以任何方式质疑或试图阻止、禁止、更改或实质性延迟预期交易的关联公司或其任何财产、资产或业务。
5.4.2。政府命令。尚未向其发布任何政府命令，也没有事实、事项、事件或 适用于或与买方、其任何关联公司或其各自的任何财产、资产或业务相关的情况，这些情况（a）以任何方式质疑或试图阻止、禁止、改变或实质性拖延预期的 可以合理地预期交易或（b）会损害、阻止或严重延迟买方或其任何关联公司获得任何州监管部门批准的能力。
5.5。可用资金；偿付能力。截至收盘时，买方将立即获得足以现金支付的可用资金 根据第 2 条应付的所有款项（假设满足或免除第 6 条中的成交条件），以及买方因预期交易而产生的所有费用和开支。买家是（和 假设 (i) 第 3 条中关于集团公司以及第 4 条中有关卖方的陈述和保证的准确性，以及 (ii) 集团的任何估计、预测或预测 本公司或代表本公司向买方提供的公司已本着诚意做好准备（假设当时是合理的），在设想的交易生效后，将继续具有偿付能力。
5.6。债务承诺书。在本协议签订之日或之前，买方已向公司交付已全部执行的债务 承诺书。截至本协议签订之日，(x) 债务承诺书完全有效，未被拒绝、撤销、撤回或终止或修改、重述、修订和重申、补充或修改 无论如何，（y）不是
-41-
已根据该条款授予豁免或同意，而且 (z) 据买方所知，不考虑此类拒绝、撤销、撤回或终止。截至本协议签订之日， 债务承诺书中包含的承诺未以任何方式撤回、终止或撤销。截至本协议签订之日，债务承诺书已由买方正式签署，据买方所知， 其他当事方和债务承诺书构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，据买方所知，也构成买方其他当事方的法律、有效和具有约束力的义务，并且可以根据其条款对双方强制执行， 受可执行性例外情况的约束。截至本协议签订之日，买方已全额支付了在本协议生效之日或之前到期的与债务承诺书相关的所有承诺费或其他费用。费用信除外 与债务融资有关（已向公司提供了债务融资的真实完整副本，前提是费用信函中规定的任何 “弹性” 条款的费用金额、定价上限和某些经济条款） 只要不涵盖影响到截止日债务融资全额贷款的条件、可执行性或可用性或以其他方式限制、阻碍、阻碍或延迟的条款，即按惯例进行编辑 债务融资在截止日期完成），截至本协议签订之日，没有任何其他与债务融资相关的协议、附带信函或安排会影响条件性、可执行性或可用性 除债务承诺书中明确规定的情况外，在截止日期进行债务融资，再加上可用现金或其他流动性来源的总额，足以为所需用途提供资金。 截至本协议签订之日，买方已选择了LCT（定义见买方信贷协议），并有能力以增量定期贷款（定义见买方信贷协议）的形式进行债务融资。截至本次发布之日 协议，没有发生任何事情，无论是否发出通知，时效或两者兼而有之，均不构成在截止日期为债务融资提供任何条件的失败或导致债务融资的任何部分 截止日期不可用。截至本协议签订之日，买方没有理由相信其无法在截止日期及时满足债务融资的任何条款或条件 对此感到满意，并包含在债务承诺书中。债务融资的收益（包括在行使任何 “弹性” 条款充分生效之前和之后）在融资时获得的总收益 根据债务承诺书提供的金额，再加上可用现金和其他流动性来源的总额，将足以在不重复的情况下，(i) 支付 (a) 条款规定的款项， 收盘时第 2.4.1 节的 (b)、(c) 和 (d)，(ii) 以现金支付买方及其关联公司需要支付的与本协议所设想的交易相关的任何和所有费用和开支 以及收盘时的其他交易文件，以及 (iii) 完成本协议所设想的交易，并在收盘时履行买方在本协议下的义务（“所需用途”）。买家的 本协议规定的义务，包括完成根据本协议完成的交易，在任何情况下均不以买方或任何其他人的义务为前提或以其他方式受其约束（包括撤销权） 如有疑问，本公司（或其任何子公司）获得融资的能力。
5.7。经纪商。没有经纪佣金， 根据买方或其中任何一方或其代表达成的任何安排或协议，与预期交易相关的发现者费用、财务咨询费、投资银行费用或类似费用、佣金或补偿 其各自的关联公司，卖方及其关联公司（包括收盘前的公司）将有责任为此付款。
5.8。投资意向。买方在财务和商业事务方面拥有丰富的知识和经验，因此能够评估 其参与预期交易的利弊和风险。买方收购股票用于自己的账户进行投资，其目的不是为了分发股票的任何部分，也不是为了出售任何违反 适用的州和联邦证券法。买方承认，股票及其出售未根据任何司法管辖区的法律进行登记。
-42-
| 6。 | C条件 P先前的 到 这个 O债务 的 B买家。 |
买方有义务完善 截止日期截至收盘时以下每项条件的满足或（如果适用法律允许）的书面豁免须满足以下每项条件：
6.1。陈述和保证。(a) 基本代表，不对任何限制或例外产生效力 至于其中规定的 “重要性” 或 “重大不利影响”，在所有重大方面均应是真实和正确的，截至本协议发布之日和收盘之日，其效力与当时的效力相同 （截至特定日期明确作出的陈述和保证除外，这些陈述和保证自该日起应是真实和正确的）；(b) 包含的公司的陈述和保证 第3.7 (b) 节在截至本文发布之日和截止日期的所有方面均为真实和正确，其效力与当时所作陈述和担保相同；(c) 该节的陈述和保证 第 3 条中包含的公司（不包括第 3.7 (b) 节中包含的基本陈述和公司的陈述和保证），但不影响任何限定条件或 其中规定的 “重要性” 或 “重大不利影响” 的例外情况应截至本协议发布之日以及截止日期为真实和正确，其效力与当时和截至该时作出的相同（除非 对于截至特定日期明确作出的陈述和保证，这些陈述和担保应是真实和正确的），但本来不应该存在的真实和正确性除外，而且本应如此 不论是个人还是总体而言，均不合理预期会产生重大不利影响；以及 (c) 第 4 条（基本陈述除外）中卖方的陈述和保证，如果没有 使其中规定的有关 “重要性” 的任何限定或例外生效，应自本协议发布之日起以及截止日期为真实和正确，其效力与当日和截止日期的效力相同（除非 对于截至特定日期明确作出的陈述和保证，这些陈述和担保应是真实和正确的），但本来不应该存在的真实和正确性除外，而且本应如此 不合理地期望卖方单独或总体上阻止、实质性损害或延迟卖方履行本协议和其他交易文件规定的各自义务或完善预期协议的能力 交易。
6.2。履行义务。所有卖方和公司都将履行并遵守所有规定 material 尊重本协议要求卖方或公司在收盘时或之前履行或遵守的所有契约和协议（如适用）。
6.3。公司和卖家合规证书。公司和卖方都将向买方交付 由公司和卖方官员分别签署的截至截止日期的证书，表明第 6.1、6.2 和 6.7 节规定的每项条件（如适用）均已得到满足。
6.4。FIRPTA 证书。卖方将基本上以财政部规定的形式向买方交付证书 监管第 1.1445-2 (c) (3) 和 1.897-2 (h) 节，证明这些股票不构成 “美国不动产权益” 《守则》第897 (c) (1) 条及其相关条例，以及满足美国财政部条例1.897-2 (h) 要求的随附通知，即应迅速（但无论如何）送达 不迟于交易后的三十 (30) 天内向美国国税局提交美国国税局；但是，尽管有上述规定，本协议规定的唯一补救措施是卖方未能提供此类证书时的唯一补救措施 本第 6.4 节中向买方规定的应根据第 2.2.2 节预扣因未按本应支付的任何款项而需要预扣的任何税款 加入本协议。
-43-
6.5。禁令。任何具有主管管辖权的政府机构都不会 颁布、发布、颁布、执行或颁布任何仍然有效且具有禁止或禁止效果的法规、规则、规章、禁令或其他政府命令（无论是临时的、初步的还是永久的） 闭幕式的完成。
6.6。《高铁法》；保险监管批准。(a) 任何等待期（及其任何延期），以及 与任何政府机构达成的任何延迟收盘或不完成与之相关的结算的时间协议（适用于根据《高铁法》完成预期交易）都应已到期或已经 终止以及 (b) 应获得附表6.6中规定的每个政府机构的所有批准、同意或授权，不得撤销任何此类批准、同意或授权。
6.7。没有实质性的不利影响。自本文发布之日起，不会发生，也不会有重大不利影响。
6.8。托管协议。买方将收到一份由卖方和托管代理正式签署的托管协议副本。
6.9。合并财务报表。卖方应向买方交付成交条件财务报表， 前提是，仅就2024年10月3日当天或之前发生的收盘而言，如果 (a) 所有收盘条件（除（x）根据其条款应在收盘时满足的条件，但前提是 在收盘时能够满足的条件以及 (y) 本第 6.9 节中规定的收盘条件已得到满足或免除，因此将在收盘当天或之前进行收盘 2024 年 10 月 3 日（假设双方遵守了本协议规定的各自义务），以及 (b) 卖方已向买方交付了未经审计的合并资产负债表和相关的合并报表 截至2023年12月31日止年度的集团公司的收入、现金流和股东权益，则本第6.9节规定的收盘条件应自动被视为本第6.9节规定的收盘条件 豁免此类结算（据了解，为避免疑问，此类豁免不适用于 2024 年 10 月 3 日之后发生的任何结算）。
| 7。 | C条件 P先前的 到 O债务 的 这个 C公司 和 S或者。 |
这个 截至收盘时，公司和卖方完成收盘的义务须在收盘时或之前满足以下每项条件或（如果适用法律允许）书面豁免：
7.1。陈述和保证。第 5 条中包含的买方的陈述和保证，但未给出 对其中规定的 “重要性” 的任何限定或例外情况的影响应是真实和正确的，自本协议发布之日起以及截止日期（不影响以下方面的任何限定或例外情况） 其中规定的 “实质性” 或 “买方重大不利影响”，其效力与当时和截至该时刻作出的相同（截至特定日期明确作出的陈述和担保除外， 陈述和保证应是真实和正确的（截至该日期），除非这些陈述和担保未能做到真实和正确，而且不可能单独或总体上产生以下影响： 阻止、严重损害或严重延迟买方履行其完成预期交易的义务的能力（“买方重大不利影响”）。
7.2。履行义务。买方将在所有重要方面履行并遵守所有契约和协议 本协议要求买方在收盘时或之前履行或遵守本协议。
-44-
7.3。买家合规证书。买家将向卖方交付证书 由买方授权代表签署的截止日期为截止日期的买方声明，其大意是上文第7.1和7.2节中规定的每项条件均已得到满足。
7.4。禁令。任何具有主管管辖权的政府机构都不会颁布、发布、颁布、执行或加入任何 仍然有效的法规、规则、规章、禁令或其他命令（无论是临时的、初步的还是永久的），具有禁止或禁止完成收盘的效力。
7.5。《高铁法》；保险监管批准。(a) 任何等待期（及其任何延期），以及与任何人的任何时间协议 延迟成交或不完成与之相关的结算的政府权力（适用于根据《高铁法》完成预期交易）应已到期或已终止，(b) 所有 应获得附表6.6所列各政府机构的批准、同意或授权，不得撤销任何此类批准、同意或授权。
7.6。托管协议。卖方将收到一份由买方和托管代理人正式签署的托管协议副本。
| 8。 | C烤箱 的 这个 P附带艺术。 |
8.1。访问场所和信息。从本文发布之日起至截止日期之前的这段时间内 或根据第9条终止本协议之日，在截止日期之前不时发出合理通知后，公司应提供或安排提供买方及其其 代表在正常工作时间内合理访问集团公司的设施、资产、财产、财务信息、人员、记录和账簿（“记录”）（但不包括抽样或检测 环境、土壤、地下水或建筑材料（未经卖方事先书面同意，由卖方自行决定），在每种情况下，只要它们以任何方式与集团公司的行为或运营有关，或者是 为完成预期交易（包括编制合并年度财务报表）是合理必要的；但是，此类访问费用应由买方承担，并且 买方及其代表不得不合理地干扰集团公司或其关联公司的设施、资产、财产、人员和运营。根据此交换的所有信息 第 8.1 节应受公司与买方之间于 2024 年 2 月 14 日达成的特定保密协议（“保密”）的约束 协议”）。尽管本第8.1节中有任何相反的规定，但公司可以隐瞒任何文件（或其中的一部分）或信息（a）受任何适用的集团公司参与的与第三方签订的保密协议或承诺条款约束，（b）可能构成特权律师与客户沟通或律师工作成果， 根据公司根据法律顾问的建议善意决定，转让或提供访问权限可以合理地预期构成对此类特权的放弃，或者 (c) 如果提供访问权限 公司根据法律顾问的建议真诚认定的文件（或其中的一部分）或信息将违反任何适用集团公司受约束的任何适用法律；前提是，就第 (a) 条而言， (b) 和 (c)，卖方和集团公司应采取商业上合理的努力做出安排，允许此类披露，并使此类信息或其中最大部分信息以以下方式提供 符合本第 8.1 节。
8.2。收盘前的业务行为。在此期间 除附表8.2规定的情况外，自本协议截止日期或根据第9条终止本协议之日起（以较早者为准）之前，集团公司应进行 正常业务过程中的业务，符合过去的惯例；前提是，尽管如此，(a) 集团
-45-
公司可以在计量时间之前使用所有可用现金来偿还任何债务或交易费用，并且（b）集团公司可以考虑预期的 计算和支付预估税款的交易。在不限制前述内容概括性的前提下，未经买方事先书面同意（不得无理拒绝、附带条件或延迟），或适用法律要求的除外， 任何集团公司都不会：
8.2.1. 申报或支付非现金股息，或派发任何股息 与其股权证券或有形或无形资产（包括股票、财产或其他资产）有关的其他非现金分配，但任何人的股息和分配除外 公司对本公司或其他集团公司的子公司；
8.2.2。除非条款明确要求 在本协议附表3.10.1中规定的任何公司计划中：（i）大幅增加应付薪酬（包括奖金）或福利，或加快在该日当天或之后归属或支付薪酬或福利的时机 本协议适用于任何集团公司的现任或前任员工、董事或个人服务提供商，但在正常情况下向任何集团公司赚取总工资的员工增加的年度基本薪酬除外 （年度基本工资加上现金激励补偿）不超过25万美元，（ii）发放任何物质留用奖金、任何控制权变更、销售或交易奖金，或任何重大新的或增加的遣散费资格或应享待遇其他 在每种情况下，只要向任何个人提供的金额均不超过15万美元，（iii）制定、采用、签署、修改任何重大方面或终止任何公司计划，或任何 计划、协议、计划、政策、信托、基金或其他安排（如果截至本协议签订之日已存在），则属于公司计划，但任何集团之后的录用书和雇佣协议除外 公司的标准表格，未规定遣散费；(iv) 任何集团公司向其任何现任或前任员工、董事或个人服务提供商贷款或预付款项或其他财产（除外 正常业务过程中的工资预付款），（v）授予任何股权、股权或幻影股权奖励，或（vi）解雇（非因故原因）或雇用任何集团公司的员工或个人服务提供商，其总收入为 工资（年基本工资加上现金激励补偿）超过25万美元；
8.2.3. 发行股票除外 风险保留组的B类普通股在正常业务过程中，发行、补发、拆分、合并、细分、重新分类、质押、出售或以其他方式处置（或授权上述任何股权）其任何股权或 授予任何期权或认股权证、转换权或其他权利协议、安排或承诺，使该集团公司有义务发行、交付、出售、购买或获得（包括在转换、交换或行使时）其任何股权 兴趣；
8.2.4. 承担、设立、承担、担保或以其他方式承担借款的任何债务， 除了 (i) 在本协议发布之日有效的现有信贷协议和 (ii) 贸易应付账款和短期营运资金融资以及集团公司的信用卡，在每种情况下，均为普通信贷产生的应付账款和短期营运资金融资以及信用卡 业务过程；
8.2.5. 出售、转让、转让、放弃或以其他方式处置，或许可、质押或抵押，或 授予其任何资产的任何留置权（许可留置权除外），正常业务过程中知识产权的非排他性许可除外；
8.2.6。(i) 除正常业务过程外，(A) 订立任何在正常业务过程中订立的合同 本协议的日期将是一份重要合同，或 (B) 对任何现有材料合同或 (y) 任何已签订的合同的任何重要条款进行实质性修改、修改、终止、放弃或授予任何同意 在本协议发布之日之前，将是一份实质性合同或 (ii) 订立或签订任何关联方合同；
-46-
8.2.7。作出任何资本支出或资本支出承诺 (i) 总额不超过200,000美元的金额或 (ii) 根据附表8.2.7规定的集团公司当期资本支出预算除外；
8.2.8. 启动、发起、解决或妥协任何悬而未决或威胁采取的行动，但和解或妥协除外 (i) 不要在收盘后对集团公司施加任何义务或限制，(ii) 不涉及集团公司总共支付超过25万美元的款项（不包括任何和所有应付或已支付的款项） 由任何保险公司直接或间接地提出的（与任何此类诉讼有关的），并且（iii）在每种情况下，均不放弃或解除针对第三者的任何重大权利或实质性索赔，但因新居而产生的普通索赔除外 房屋建筑商的结构性担保计划和由任何集团公司管理或签发的房屋服务合同；
8.2.9. 对其会计方法或会计惯例（包括储备金）进行任何重大更改， GAAP、SAP或适用法律在本协议发布之日后因变更而导致的要求除外；
8.2.10。随便做 对任何隐私和数据安全政策的重大不利变更，适用法律或有关隐私或数据安全的具有约束力的适用行业标准的要求除外；
8.2.11. 作出（在正常业务过程之外）、更改或撤销任何收入或其他重大税收选择（除外 根据适用法律的另行要求），更改或采用任何税务会计方法（适用法律另有要求的除外），解决或以其他方式妥协任何与实质性税款有关的索赔，或放弃任何索赔权 实质性退税、同意延长或免除适用于任何税收的诉讼时效期限（因正常程序延长提交纳税申报表的截止日期而导致的除外）、提交任何修改后的纳税申报表（除非 根据适用法律的另行要求），签订任何结算协议，要求就税收作出任何裁决，或与政府机构签订有关税收的自愿披露或类似协议；
8.2.12. 修改或修改其组织文件；
8.2.13. 通过计划或协议，或以其他方式允许任何全部或部分的清算、解散、合并， 合并、重组、资本重组或其他重组；
8.2.14。以任何方式收购（无论是通过合并） 或合并、收购（或以其他方式）的股权或资产的很大一部分，或处置任何个人或其任何业务或部门、投资或任何资产，收购或处置资产除外 在正常业务过程中；前提是，在任何情况下，任何需要或导致预期交易需要向任何政府机构发出通知、同意或批准的收购或处置均不得有以下情形 本协议中尚未明确规定的，经买方事先书面同意，允许；
8.2.15。 与任何人合并、合并或合并；
-47-
8.2.16。取消或允许终止任何保险单或提供保险 据此失效，除非与此种取消、终止或失效同时发生，否则替代保单在所有重要方面提供的承保范围与已取消、终止或终止的承保范围基本相似或大于保单的承保范围 失效的保单（视情况而定）完全有效；但是，任何集团公司均可对保险的承保范围、免赔额、自保保留额、限额或其他条款和条件做出商业上合理的调整 集团公司认为必要的更换保单，以避免为更换保险所支付的保费大幅增加；
8.2.17。实施或宣布任何 “工厂关闭”、“大规模裁员” 或其他可能触发的此类行动 WARN法案的通知条款或责任规定；
8.2.18。自愿承认任何工会或类似的劳工 与工会或类似的劳工组织组织或签订集体谈判协议或类似协议；
8.2.19。(i) 购买任何不动产；(ii) 就非不动产签订任何新的租赁协议 截至本协议发布之日由集团公司租赁；或（iii）对于截至本协议生效的任何不动产租赁，（1）放弃、释放、转让或转租该租赁项下的任何重大权利或索赔，（2）进行实质性修改或 修改其条款，（3）终止此类不动产租约，（4）延长自本协议发布之日起生效的期限，或（5）授予任何实质性豁免或根据该豁免给予任何实质性同意；
8.2.20. 采取任何违反条款和条件或导致终止、失效、取消的行动， 暂停、限制、不续期或不利修改任何许可证；或
8.2.21。同意或承诺做本第 8.2 节其他地方提及的任何事情。
尽管本第 8.2 节中有任何相反的规定，但 (A) 本协议中不包含任何内容 应在收盘前直接或间接赋予买方控制或指导任何集团公司运营的权利，并且（B）在计量时间之后直到收盘，卖方和集团公司不得采取任何行动 （或不采取任何行动），目的是修改期末现金、期末负债、交易费用、期末净营运资金金额或收盘监管调整（在每种情况下，就好像这些金额的计量方式一样） 在收盘前夕而不是截至测量时间）。
8.3。保密性。
8.3.1。保密协议。保密协议的条款，在不违背的范围内 特此批准、确认和同意本协议的明确条款，就好像本协议已全部规定一样，前提是特此修订保密协议，允许任何贷方、融资来源、保险经纪人或 买方的承销商应为其 “代表”（无需任何人采取任何进一步行动或同意）。保密协议在交易结束前一直有效，届时它将终止。 尽管保密协议在收盘时终止，但买方应并应促使其关联公司及其各自的代表保密，不得使用或披露 向买方或其关联公司或其关联公司或其各自代表提供的有关卖方或其关联公司（集团公司除外）的文件和信息，这些文件和信息与预期交易无关 与业务的运营有关；前提是
-48-
上述限制不适用于在非机密基础上向买方、其关联公司或其提供的信息 (i) 来自第三方来源的代表，在买方进行合理询问后未知对此类信息负有任何保密义务或责任，(ii) 公开信息 域名或进入公有领域并非由于买方或其任何关联公司或代表的过错或 (iii) 在买方或其任何关联公司为遵守本协议和其他条款而使用的范围内 交易文件。自收盘之日起，卖方应并应促使其关联公司及其各自的代表保密，不得使用或披露与任何集团公司、其关联公司及其各自的代表有关的文件和信息 关联公司或其各自的业务；前提是上述限制不适用于 (i) 在非保密基础上向卖方及其关联公司提供的信息 或其代表在收盘后从第三方来源获得的第三方来源，而卖方经过合理的询问后仍不知道他们对此类信息负有任何保密义务或责任，(ii) 即 公有领域或进入公有领域并非由于卖方或其任何关联公司或代表的过错或 (iii) 在卖方或其任何关联公司为遵守本协议的条款而使用的范围内 其他交易文件。尽管有上述规定或本协议或保密协议中的任何其他规定，(a) 本协议和保密协议的各方（以及该协议的每个关联公司和代表） 一方）可以向任何和所有人披露本协议所考虑交易的税收待遇和税收结构以及与之相关的税收策略以及任何种类的所有材料（包括意见或其他税收分析），这些材料是 向与此类税收待遇、税收结构或税收策略相关的当事方提供的仅限于该方从此类税收待遇、结构或策略中受益所必需的范围；前提是此类税收待遇、结构或策略的接收者 信息受惯例保密和保密义务的约束，(b) 本第 8.3.1 节在所有方面均受到 第 8.15 节。
8.3.2。公告。在遵守第 8.3.3 节的前提下， 本协议任何一方或其任何关联公司或其关联公司代表就预期交易发布的任何公开公告、报告、声明或新闻稿必须事先获得批准（形式、内容、 买方、公司和卖方各自的分发时间和方式），不得无理拒绝、限制或延迟批准；前提是，在有关本协议的初次新闻发布之后的任何时候 已发布，买方、卖方及其各自的关联公司或代表或其各自的关联公司代表可以发布或发表任何后续的新闻稿或公开声明（包括发布在以下地址上的新闻稿或公开声明） 网站）关于预期交易，只要此类新闻稿或公开声明包含的信息与先前在初始新闻稿或发布的任何公开声明中提供的信息基本相似 根据本节 8.3.2。
8.3.3。允许的披露。没有这方面的规定 自本协议发布之日起，第8.3节或保密协议将被解释为禁止（a）任何集团公司向供应商、客户、贷款人、员工和独立人士披露机密信息 根据该集团公司的善意判断，在合理必要的范围内，该集团公司的承包商为维护业务或促进预期交易提供便利，(b) 向法律顾问披露机密信息， 会计顾问和财务顾问，(c) 为遵守政府命令、法律或买方证券所证券所规章和条例的要求所必需的披露 关联公司已上市；前提是，在买方或任何集团公司根据（a）或条款（c）进行此类披露之前，该披露方应在法律允许的范围内，立即向非披露方提供此类披露的副本以供审查和评论，并且该披露方应在进行此类披露之前真诚地考虑任何此类评论，（d）中要求的披露 与双方之间的法律诉讼的关系，包括在执行双方在本协议下各自的权利的合理必要范围内，或 (e) 与任何债务融资相关的披露，但须遵守以下条件 第 8.15 节。
-49-
8.4。为闭幕做准备。在遵守本文条款和条件的前提下，每个 双方同意尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并根据适用法律采取或促使采取所有必要或希望的事情，尽快完成预期的交易 切实可行，包括尽快准备并向适用的政府机构提交所有必要的文件、通知、请愿书、声明、登记、提交信息， 完成预期交易所需的申请和其他文件。为了促进（但不限于）前述内容：
8.4.1。反垄断和保险监管事务。
(a) 公司和买方均同意尽最大努力（i）提交所有必需的通知和文件 根据《HSR法》，并且（ii）根据任何保险提交所有适当的通知和文件，以寻求获得附表6.6所列每个政府机构的批准、同意或授权 法律，包括（1）佛罗里达州保险监管办公室关于HBWC-VI控制权变更的法律（“佛罗里达州监管批准”），（2）加利福尼亚州保险管理局要求的法律 HBW-CA 控制权变更保险（“加州监管批准”），（3）哥伦比亚特区保险、证券和银行业务部变更的保险 控制风险保留小组（“华盛顿特区监管批准”），以及（4）德克萨斯州保险部对HBW Insurance Services, LLC和HBW保修管理有限责任公司（“德克萨斯州”）控制权变更的控制 监管批准”，以及佛罗里达州监管批准、加利福尼亚州监管批准和华盛顿特区监管批准（“州监管批准”），每种情况下都涉及预期 以切实可行的最快方式进行交易，但无论如何应在本协议发布之日起十 (10) 个工作日内（就第 (i)、(ii) (3) 和 (ii) (4) 条而言），以及在本协议发布之日起三十 (30) 天内或更早的三十 (30) 天内 法律要求（就第 (ii) (1) 和 (ii) (2) 条而言），并迅速提供有关政府当局可能合理要求该方提供的与之相关的任何其他信息和文件材料 (i)《HSR法》以及 (ii) 根据任何保险法在附表6.6中规定的批准、同意或授权。
(b) 在遵守本协议条款和条件的前提下，公司和买方均同意尽其合理的最大努力 获得（i）提前终止《高铁法》规定的等待期，以及（ii）获得任何政府机构对此类保险法的批准或同意。为了进一步但不限于前述内容，买方同意， 并促使其关联公司和代表尽最大努力迅速采取一切必要步骤和行动，避免或消除任何政府机构可能在这方面提出的所有障碍 适用于本协议所设想的交易，以便尽快完成交易，但在任何情况下都不得迟于到期日，包括（视情况而定）(1) 向此类政府机构提供信息；以及 (2) 通过同意令提议、谈判、承诺或实施单独的命令或其他方式，(A) 出售、撤资或处置，或单独持有（通过设立信托或其他方式）其中的此类物品 及其关联公司的资产、财产和业务，（B）终止、修改或延长其及其关联公司的现有关系和合同权利和义务，（C）建立或创建 其及其关联公司的关系以及合同权利和义务，(D) 任何相关协议的终止
-50-
企业或其他安排，（E）施加任何限制或签订任何保险要求的与集团公司有关的Keepwell协议或担保 监管机构或政府机构，以及（F）为避免任何法令、命令的进入或解散而必须对买方及其关联公司进行的任何其他变更或重组， 根据《高铁法》或任何保险法采取的任何行动中的判决、禁令、临时限制令或其他政府命令，否则会产生阻止本协议或该协议所设想交易完成的效果 将根据本协议条款完成预期交易定为非法（上述（A）-（F）条款中的任何此类行动均为 “补救行动”）；前提是任何行动 上述内容的设想以预期交易的完成为条件；此外，无论本协议中有任何相反的规定，买方及其关联公司都没有义务 采取任何行动，包括本第8.4.1节所设想的任何补救行动或其他行动，无论是个人还是总体而言，都可能对财务产生重大不利影响 截止日期之后，买方、买方子公司和关联公司以及公司和公司子公司的状况、资产、负债、业务或经营业绩（据了解，对于 根据本条款确定是否合理预期此类行动会产生如此重大不利影响的目的，买方、买方的子公司和关联公司以及公司和子公司，视为 在预期交易生效后，全部应视为与公司及其子公司的规模相同）。
(c) 此外，买方应通过并包括案情诉讼（以及与之有关的所有上诉）反对任何 任何政府机构在法庭或其他法庭上提出的申诉，以避免进入或撤销或终止任何可能限制或终止的法令、政府命令或判决（无论是临时的、初步的还是永久的） 防止在到期日之前关闭。买方应支付与HSR申报相关的申请费以及任何保险法要求的任何通知和申报。公司和买方均同意不参与任何 与任何政府机构就预期的交易进行面对面或电话的实质性会议或讨论，除非政府机构在可能的情况下事先与另一方协商，而且在不可能的情况下与另一方协商 被该政府机构禁止, 使另一方有机会出席和参与.无论本协议中有任何相反的规定，买方都有权设计、控制和指导战略和时机 为了获得本协议所设想的等待期的批准或到期，并做出与之有关的所有重大决定（并应牵头参与与任何政府机构有关的所有会议和沟通） 第 8.4.1 节，包括辩护和解决与任何此类批准或等待期到期相关的任何诉讼或其他诉讼；前提是，买方应与公司协商并考虑其 真诚的看法。在不禁止的范围内，公司和买方将互相提供与政府当局有关预期交易的所有实质性信函、文件或通信的副本 此类政府机构；但是，只要任何文件或信息具有商业或竞争敏感性（包括与公司估值有关的文件或信息），则公司或买方作为 情况可能是，可以通过向另一方的外部反垄断律师提供此类文件或信息来履行其义务，前提是该反垄断律师不得与其共享此类文件和信息 客户。公司和买方均应尽快做出回应
-51-
对于从任何政府机构收到的有关任何反垄断、竞争的信息和文件材料的任何询问或请求，合理可行且可取 或与本协议和预期交易相关的保险事宜。进一步而不仅限于前述内容，本公司和买方均同意 (i) 向对方提供合理的合作和协助，以及 (ii) 提供其他信息，执行和交付为获得此类批准、同意或授权而可能合理要求的任何其他协议、文件或文书。
8.4.2。第二个请求。如果买方或公司根据《高铁法》收到与以下内容相关的第二份申请 预期交易，该方应在合理可行和可取的情况下尽快遵守《高铁法》第7A（e）条规定的此类要求。就本第 8.4.2 节而言，一方 应通过提供该当事方真诚地认为已基本遵守的答复，并以书面形式向其他缔约方证明其迅速、实质性地遵守了该请求，即被视为遵守了任何此类请求。在活动中 如果一方收到传票或民事调查要求，要求提供与《高铁法》下第二次请求中通常要求的材料和信息相似的材料和信息，则该当事方应在合理可行和可取的情况下尽快遵守 有这样的传票或民事调查要求。如果政府当局对某一方是否充分遵守了根据《HSR法》提出的第二项请求、传票或民事调查要求提出异议，则该当事方应 努力满足政府当局的要求，以尽量减少调查的进行或解决方面的任何拖延。
8.4.3。买家交易。买方不得进行任何交易，也不得使其关联公司进行任何交易， 或任何旨在收购任何集团公司直接竞争者（包括通过合并或收购）的合同安排或其他最终协议，前提是该等最终协议的订立或完成 的，可以合理地预计，此类收购将 (a) 严重增加不获得《高铁法》规定的等待期到期或终止的风险，或严重延迟获得所需时间，或 (b) 严重增加任何政府机构下令阻止预期交易完成的风险。
8.4.4。某些申报等根据《高铁法》和任何适用的保险法提交的申报除外 在上文第 8.4.1 节中，买方和公司双方应以商业上合理的方式相互合作 (a) 确定是否由任何政府采取或与任何政府有关的行动，或向政府提起诉讼 任何不动产租赁或重大合同的完成都需要授权，或者必须获得第三方的任何行动、同意、批准或豁免，以完成预期的交易；以及 (b) 在采取此类行动或提交任何此类申报时，提供与之相关的所需信息，并寻求及时获得任何此类行动、同意、批准或豁免；前提是，本协议中的任何内容均不得 有义务或被解释为使卖方或公司有义务向任何第三方支付或促成支付任何款项或特许权，以便根据任何不动产租赁或材料合同获得任何此类行动、同意、批准或豁免。
8.5。业务记录。截止日期之后，买方和公司应并应促使集团公司直到 第七个 (7)第四) 截止日期周年纪念日，采取商业上合理的努力保留所有记录，买方和公司同意，在合理的事先通知后，他们将在收到合理的事先通知后，在 正常工作时间，仅向卖方及其代表提供记录的访问权限或记录副本（i）在与卖方或其任何关联公司的报告相关的合理必要范围内， 会计或税务事务，任何纳税申报表的编制和提交
-52-
或政府对卖方或此类关联公司（包括适用的证券法或编制纳税申报表时）规定的披露、报告或表格或任何要求 对卖方或此类关联公司拥有管辖权的权力，或 (ii) 与任何行动（卖方对买方或任何集团公司不利的任何诉讼除外）相关的权力，在每种情况下均受适用法律以及隐私和安全的约束 要求。如果有任何集团公司希望在第七 (7) 条之前处置任何此类记录第四) 截止日期周年纪念日，公司应在进行任何此类处置之前通知 卖方并向卖方及其代表提供合理的机会，费用由卖方承担，在每种情况下都要遵守适用的法律以及隐私和安全要求，复印或删除此类记录。
8.6。员工。
8.6.1。从截止日起至 (i) 截止日期一周年以及 (ii) 截止日期之日当天中较早者为止 持续雇员（定义见下文）停止受雇于买方或任何集团公司（统称为 “买方团体”），买方应（a）提供或应促使集团公司提供给任何集团的员工 截至收盘前的公司（每人均为 “持续员工”）：(i) 基本工资或小时工资率（视情况而定），至少等于向该持续雇员提供的基本工资或小时工资率 在收盘前夕的员工，(ii) 将短期（年度或更频繁的）现金奖励或佣金机会（不包括任何留用、长期激励、控制权变更或基于交易的薪酬）作为目标 总体而言，与收盘前向此类持续雇员提供的福利基本相当，以及 (iii) 员工福利（不包括任何留用、长期激励、控制权变更或基于交易的福利） 薪酬、不符合条件的递延薪酬、退休人员的医疗或福利安排以及固定的养老金福利），其总体上与 (x) 提供的补偿基本相似 无论哪种情况，在收盘前夕的持续雇员或（y）总额不低于向买方集团中处境相似的员工提供的员工福利，无论哪种情况，均由买方自行决定， 以及（b）允许或促使每家集团公司允许每位持续雇员维持其在收盘前生效的混合和/或远程工作安排。
8.6.2。买方应要求继续雇员在截止日期之前向集团公司及其提供服务 各自的前身，应在所有目的中予以考虑，包括归属、参与资格和福利水平（但不得用于任何股权或股权激励薪酬或任何定义下的应计利益） 福利养老金计划或任何提供退休人员福利的计划（视情况而定）从买方团体起及之后的所有员工福利计划、计划、政策和安排（统称为 “买方计划”）下的计划 截止日期，与集团公司的相应计划中为此目的考虑此类服务的程度相同；但是，此处的任何内容都不会导致任何福利的重复 相同的服务期限。在不限制上述规定的前提下，买方应尽商业上合理的努力提供或促使适用的保险公司提供持续员工（及其承保受抚养人）立即有资格获得 自截止日期起参与买方群体的健康和福利计划，无需等待时间，并且不受任何先前存在的疾病或其他可能阻碍的限制的约束 立即或全面参与买方集团的任何健康或福利计划，条件是该雇员有权根据该员工参与的任何集团公司的相应计划获得相应的保险 在截止日期之前。买方应尽商业上合理的努力，为持续员工（及其受保受抚养人）在截止日期当天或之前支付的任何免赔额、共同保险和自付承保费用提供抵免额，或促使适用的保险公司为截止日期之后满足的目的而支付的任何免赔额、共同保险和自付承保费用提供抵免 买方集团健康或福利计划在收盘时的计划年度中适用的免赔额、共同保险和最高自付金额 日期如同根据适用的买家计划支付了此类款项。
-53-
8.6.3。本第 8.6 节的规定是 仅为双方的利益，出于任何目的，不得将集团公司的现任或前任雇员或独立承包商或与之相关的任何其他个人视为本协议的第三方受益人， 且此处的任何内容均不得解释为 (i) 对任何集团公司、买方或其各自子公司或关联公司的任何公司计划、买方计划或其他福利计划的任何条款的修订、成立或豁免； (ii) 对任何集团公司、买方或其各自的任何子公司或关联公司修改或终止任何集团公司、买方或其任何一方的任何公司计划、任何买方计划或其他福利计划的权利的任何限制 各自的子公司或关联公司；或 (iii) 在任何集团公司、买方或其各自公司设立任何雇用或服务、继续受雇或服务的权利，或任何雇用或服务条款或条件的权利 子公司或关联公司。本第8.6节中的任何内容均不得解释为限制任何集团公司、买方或其各自的任何子公司或关联公司根据任何计划或安排所拥有的任何修改权利， 修改、终止或调整任何特定的计划或安排，或出于任何原因终止任何持续雇员的雇用。
8.7。税务问题。
8.7.1。纳税申报表。
(a) 买方、集团公司及其各自的关联公司应准备并及时提交所有适用的所得税申报表 根据过去的惯例，在截止日期之后首次到期且尚未在截止日期之前提交的集团公司在收盘前纳税期内提交的集团公司名单 与根据第 8.7.7 或 8.7.8 节计算任何退款申请相关的范围，除非法律另有规定，且按照适用的所得税法 “更有可能” 正确（或更高的可信度）将任何交易税收减免视为可分配到收盘前纳税期的方式，并应选择将任何适用的 “成功为基础” 的70％对待 费用” 根据美国国税局修订法2011-29年的规定作为可扣除额的本协议所设想的交易所产生的费用。买方应给予卖方合理的机会对任何此类内容进行审查和评论 所得税申报表，包括在提交之前根据第 8.7.8 节或第 8.7.8 节申请退款的任何所得税申报表。
(b) 税收待遇。双方同意，根据本协议第 8.7.1 (a)-(b) 节支付的所有款项均应支付给 法律允许的范围被视为出于美国联邦所得税目的对购买价格的调整。
8.7.2。 纳税年度的结束。双方打算在允许或要求的范围内，出于美国联邦所得税的目的，属于合并集团成员的任何集团公司（母公司为公司）都将在允许或要求的范围内 根据适用法律，在本协议所设想的交易完成后，加入买方的合并集团以征收美国联邦所得税，并应包括在该合并集团的合并集团中 截止日期之后的当天开始时的联邦所得税申报表。对于任何其他纳税年度，在与确定卖方根据本协议有权获得的任何金额相关的范围内 （包括根据托管协议），双方将选择在截止日期结束年底
-54-
适用法律允许这样的选择。收入、损失、扣除额和抵免项将在截至截止日期的年度与截止日期开始的年度之间分配用于纳税目的 在适用法律允许的范围内，基于截至截止日当天结束时的临时账面收盘日，以及财政部条例规定的应纳税率选择，计算截止日期后的第二天 不得制定第 1.1502-76 (b) (2) (ii) (D) 节。
8.7.3。跨时期； 收盘前的纳税期。就任何跨期而言，就本协议而言，对于财产税、从价税或类似税收，集团公司在适用的收盘前纳税期内定期评估的税款（或退税）将被视为整个跨界期的此类税额乘以分数， 其分子是截至截止日期的纳税期内的天数，分母是该跨界期的天数。集团公司与之相关的任何其他税款（或退税）金额 跨期的收盘前纳税期部分将根据截至截止日结束时的临时账面结算确定；但是，前提是任何项目已确定 应按年度或定期（例如折旧税或房地产税扣除）按日分配。
8.7.4。合作和税务记录保存。本协议各方应，买方应促使集团公司， 与其他各方合作编制纳税申报表，任何税务行动和与集团公司相关的任何其他税务事项。双方应且买方应促使集团公司， 立即向其他各方提供另一方可能合理要求的有关纳税申报表、税务诉讼、退款或抵免索赔以及与集团公司有关的合理必要的其他税务事项的信息 此类目的，包括提供相关账簿和记录的访问权限，并让买方和集团公司的员工能够就本协议下提供的任何材料提供额外的信息和解释。买方应，以及 应促使集团公司保留与集团公司相关的税务事项的所有记录，这些记录涉及截至截止日期的应纳税期限或部分纳税期或可能影响卖方有权获得的金额的部分 根据本协议（包括根据托管协议）收款，直到适用于此类应纳税期限的诉讼时效（包括其任何延期）到期。
8.7.5。转让税。买方和卖方应各自支付或促使他们支付任何文件金额的50％， 销售、使用、不动产转让、不动产收益、登记、增值、转让、印章、记录和其他类似的税收、费用和成本，以及所有相关利息、罚款、罚款、成本、增值税和其他费用 与之相关的额外金额（“转让税”），这些金额可能与本协议所设想的交易相关征收。在要求买方或卖方分别支付更多费用的范围内 超过任何转让税的50％，另一方应立即向该付款方偿还该转让税的部分，这样买方和卖方应分别支付该转让税的50％。买家应及时向其提交任何纳税申报表 尊重此类转让税，如果适用法律要求，卖方将参与执行任何此类纳税申报表和其他文件。
8.7.6。《无守则》第 336 或 338 条选举。双方同意，根据第 336 条不举行选举 或《守则》第 338 条或州、地方或非美国法律的任何类似条款应针对本协议所设想的交易制定。
-55-
8.7.7。快速退款。在截止日期之后尽快进行， 但是，在任何情况下，在截止日期后的三十（30）天内，买方都将要求公司或其关联公司提交美国国税局4466表格（公司快速退款申请）和任何相应的州或地方税表，以快速申请退款 退还截至截止日的任何收盘前纳税期内因交易税收减免而多付的预估税款，但前提是以前未用于减少应计税款 根据 “有无依据”（“超额支付”）确定的所得税。为避免疑问，在确定任何超额付款时应考虑的任何交易税收减免 方式与第 8.7.1 (a) 节一致。如果任何适用的州或地区未规定提交表格以获得快速退款，则公司或其适用的关联公司应尽快合理地尽快 切实可行地采取该州或地区可用的任何程序，以快速退还任何适用的多付款。在收到本文所述的任何快速退款后的五 (5) 个工作日内 第 8.7.7 节，买方或其关联公司（包括截止日期之后的任何集团公司）将向卖方支付等于此类退款金额的金额（扣除买方及其关联公司就此产生的任何合理和有据可查的自付费用或费用和税款），以及任何利息 随即收到）到卖家指定的账户。出于美国联邦和适用的州和地方所得税目的，根据前一句话支付的任何此类付款均应被视为对购买价格的调整。
8.7.8。使用纳税申报表申请的退款。在某种程度上，无论出于何种原因，公司都无法快速获得 对于任何超额付款的退款，买方将要求公司或其关联公司在以下情况下申请等同于此类超额付款金额的退款（不重复根据第 8.7.7 节作为快速退款获得的任何金额） 与公司或其任何关联公司在任何此类收盘前纳税期内提交的纳税申报表有关。如果买方或其关联公司（包括截止日期之后）集团中的任何一员 公司) (i) 获得可归因于此类超额付款的任何现金退税，或 (ii) 使用任何此类多付的款项来减少其在应纳税期（或其中的一部分）开始的应纳税期（或其中的一部分）内本应缴纳的税款 截止日期（根据第 8.7.3 节确定），此类退税或等于此类减免应纳税额的金额（不重复）应有利于卖方，买方应安排支付同样的款项 （扣除买方及其关联公司因收据而产生的任何合理和有据可查的自付费用或费用以及税款） 或在收到该款项或在纳税申报表上提出申报后五 (5) 个工作日内向卖方指定的账户支付（以及由此收到的任何利息）。根据前一句支付的任何此类款项 应被视为对购买价格的调整，用于美国联邦和适用的州和地方所得税目的。
8.8。 进一步的保证。根据本协议的条款和条件，卖方、公司和买方在成交后不时应彼此的要求，费用由请求方承担，但没有 进一步考虑，应签署可能合理必要或合理要求的文件并采取行动，以执行本协议和其他交易文件的规定并完善预期的内容 交易。
8.9。对董事和高级管理人员的赔偿。
8.9.1。在收盘后的六（6）年内，买方不得也不得允许任何集团公司修改 废除或修改任何集团公司的任何组织文件中有关在收盘前或收盘时任何时候是或曾经是高级职员、董事或任何人的免责、补偿或预付开支的任何条款 任何集团公司的员工（或其同等人员）（均为 “D&O 受赔人”）在收盘时或之前存在或发生的作为或不作为（除非法律要求且在法律要求的范围内）， 双方的意图是，在适用法律允许的最大范围内，每家集团公司的所有此类高级职员、董事和雇员有权根据其条款获得免责、赔偿和预付费用 未经该人事先书面同意，不得对此类文件或安排进行任何会对其权利产生不利影响的更改、修改或修改。
-56-
8.9.2。买方应促使集团公司在收盘时获得和 向信用评级与公司相同或更好的保险公司全额支付自收盘之日起至少六（6）年的 “尾部” 保险单，费用由买方承担 目前的保险公司为受公司现有保险承保的人员提供高管和董事责任保险以及信托责任保险（统称为 “D&O 保险”） 截至收盘时的 D&O 保险，就因行为或不作为而产生或与之相关的事项而言，其条款、条件、保留期和承保水平至少与公司现有的 D&O 保险同等优惠 或在收盘时或之前存在（包括与本协议和预期交易相关的保险），买方应促使公司在整个期限内维持此类D&O保险的全部效力和效力；前提是， 集团公司可以用至少相同承保范围的保单取而代之，其中包含对受益人同样有利的条款和条件，前提是这种替代不会造成差距或失误 为收盘时或之前发生的事项提供保障。尽管如此，在任何情况下，此类保单的总成本均不得超过公司现有D＆O保险单年度保费的250％ 自本文发布之日起生效；前提是，如果此类保单的保费超过该金额，则公司应以不超过该金额的费用获得承保范围最大的保单。
8.9.3。如果买方或公司或其各自的任何继承人或受让人 (i) 与或合并 合并为任何其他人，但不是此类合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或 (ii) 向任何人转让或转让其全部或几乎全部财产和其他资产（包括 清算、解散、为债权人利益进行转让或类似的诉讼），然后，在每种情况下，买方或公司（视情况而定）应采取商业上合理的努力，制定适当的准备金，以便 适用的继承人和受让人或受让人明确承担本第 8.9 节规定的义务。
8.9.4。尽管本协议中有任何相反的规定，但D&O受保人的权利和福利 根据本第 8.9 节，未经任何 D&O 受保人事先书面同意，不得以任何方式终止或修改，从而对任何 D&O 受赔人产生不利影响。这方面的规定 第 8.9 节旨在为第 8.9.1 节中提及的每位 D&O 受保人、其继承人及其遗嘱执行人谋福利，并由其强制执行， 管理员和个人代表，他们都是本第 8.9 节的预期第三方受益人，是对任何这类 D&O 赔偿的任何其他权利的补充，但不能取代任何其他权利 个人可能根据已提供给买方的合同行事。
8.10。陈述和保修政策。买家不会 向任何人索取买方陈述和保修政策或类似的保险单，或以对卖方、任何集团公司、其各自代表构成重大不利的方式修改或修改任何此类保单，或 任何无追索权方（如果是这样），则未经卖方事先书面同意，不得无理地拒绝、限制或拖延卖方的任何代位权 卖方或任何集团公司、其各自代表或任何无追索权方的保险公司。任何此类陈述和保修政策将由买方承担，并应 前提是保险公司不得寻求或强制执行其对卖方或其任何可能拥有的任何代位权
-57-
关联公司，因涉嫌违反任何陈述或担保而导致的（与该人交易相关的实际欺诈除外）。卖方和集团公司应 应买方或其关联公司的合理要求，就买方获得买方陈述和保修政策或类似的保险单向买方提供合理的合作，并应尽快向买方提供合理 在截止日期之后，在合理可行的情况下，以保险公司根据该保单合理接受的格式和媒体发布三（3）份完整的在线数据室副本。
8.11. 280G 问题。如果可以合理地预期本文所设想的交易的完成将使任何 “被取消资格的个人” 获得 “降落伞补助金”（每个术语的定义见《守则》第280G条），然后，公司应寻求并采取商业上合理的努力，以（A）获得对每项降落伞的豁免 取消个人根据《守则》第280G条获得或保留任何合理预计会构成降落伞付款的款项的权利（统称为 “豁免付款”） 不迟于收盘前三 (3) 个工作日，并且 (B) 至少按照《守则》第280G条（“280G股东投票”）的要求将豁免款项提交股东投票 收盘前一 (1) 个工作日。在征求此类豁免和征得此类批准之前的三 (3) 个工作日内，公司应向买方提交审查和评论意见，公司应就此发表评论 认真考虑实施本第 8.11 节所需的任何文件或协议的副本，包括任何股东同意、披露、声明或豁免。在收盘之前，公司应交付 买方及其律师提供买方合理接受的证据，证明已征求了有效的280G股东投票，并且 (a) 已获得必要数量的股东选票，并且应支付或保留豁免款项，因为 适用，或 (b) 未获得所需数量的股东选票，且在适用的情况下，不得支付或保留任何豁免款项。尽管有上述规定，但双方承认 第 8.11 节不适用于买方或其任何关联公司与第 280G 条所指的任何 “不合格个人” 之间签订的任何协议、合同、安排或计划 《守则》（统称为 “买方安排”），除非此类买方安排已在截止日期前至少十 (10) 个工作日向公司详细披露，以使公司能够 确定是否可以合理地将任何此类买方安排以及所有其他付款和福利视为《守则》第280G条所指的 “降落伞付款”。在任何买方安排的范围内 在此之前未向公司披露合理的细节，应按不存在此类买方安排来确定本第 8.11 节的遵守情况。
8.12。关联方协议的终止。卖方和集团公司应终止或导致终止， 在每种情况下（Keep Well 协议除外），在收盘时或之前，集团公司均不承担任何其他责任或义务，但附表8.12中规定的合同除外， 应根据其条款终止），其形式和实质内容应为买方合理接受。
8.13。排他性。来自 本协议的签订日期直至截止日期或根据第 9 条终止本协议之日中以较早者为准，除本协议规定的交易外，卖方不会， 并将导致集团公司及其代表和关联公司（以及此类关联公司的代表）不要直接或间接采取任何行动来征集、发起或参与讨论或谈判，或 向任何个人（买方、其关联公司及其各自的代表（以及以这种身份行事的关联公司代表）提供与之有关或合理预期的机密信息 促进或鼓励任何涉及集团公司的合并、收购或资本重组，出售集团公司的股份或其他股权，出售集团的全部或大部分资产或股权 公司或涉及集团公司的任何类似交易（在正常业务过程中出售的资产除外）（“收购交易”）。卖方将而且将导致集团公司及其及其附属公司 代表和关联公司（以及此类关联公司）
-58-
代表）立即终止与任何第三方（买方、其关联公司及其各自的代表除外）的任何和所有谈判或讨论（等等） 关联公司代表（以此类身份行事）就有关本公司或卖方或其任何相应关联公司所知的任何收购交易的任何提案，包括对任何在线或其他内容的访问权限 包含集团公司相关信息的虚拟数据室或门户网站，并要求任何拥有此类信息的人归还或销毁这些信息。
8.14。某些事件的通知。买方和卖方应立即以书面形式将以下事项通知本协议其他各方： (a) 导致 (i) 买方在第 5 条或 (ii) 公司在第 3 条中或卖方在第 4 条中分别作出的任何陈述或担保不真实的任何事件的发生或不发生，例如 第 7.1 节或第 6.1 节中分别包含的相应成交条件将无法满足（假设在此时成交）和 (b) 该条款的失败 该当事方应遵守或满足其在本协议下必须遵守或满足的任何契约、条件或协议，从而使第七条或第六条分别载列的相应成交条件不是 满意（假设在此时成交）；但是，根据本第 8.14 节发出的任何通知不得 (i) 用于纠正此类违规或违规行为，或限制或以其他方式影响收到此类通知的一方可用的补救措施，(ii) 构成对违反本协议的确认或承认，或 (iii) 影响任何 当事方在本协议下的权利。
8.15。债务融资。
8.15.1。在收盘之前，集团公司应且应尽合理的最大努力促成各自的目标 高级职员、董事、员工和代表应买方合理要求与买方合作进行债务融资，费用由买方自行承担，包括尽最大努力来：
(a) 参与（并促使高级管理层），并以商业上合理的努力聘请代表和顾问 在合理的时间和合理的通知下，参加）与任何此类债务融资有关的合理数量的贷款人会议和演讲、尽职调查会议和与评级机构的会议；
(b) 向买方和债务融资来源提供准备 (A) 机密信息所需的合理信息 信息备忘录、贷款人陈述和与类似债务融资类型的融资相关的合理必要或通常提供的类似营销文件，以及（B）评级机构陈述的材料；
(c) 执行和交付任何担保、抵押协议、质押协议、担保协议和其他最终协议 融资文件，或买方可能合理要求的其他证书或文件，以及与债务融资相关的必要和惯例，以及其他促进获得担保和创立的证书或文件 完善集团公司财产和资产的担保权益；前提是，与集团公司及其各自资产有关的所有此类担保、担保协议和其他文件均应为 仅在收盘时或自收盘之日起获得授权并生效，无需提供任何法律意见；
-59-
(d) 采取所有公司行动，视收盘情况而定， 买方合理要求，这是完成债务融资和允许将债务融资的收益连同集团公司的现金（如果有的话，不必用于其他目的）在网上提供所必需的 完成本协议所设想的结算和其他交易的截止日期；
(e) 提供惯例 由公司或代表公司签发的致债务融资来源的授权书和陈述信，授权分发集团公司提供的信息（受惯例保密规定的约束）；以及 免责声明）向潜在贷款人或投资者提供，并包含对债务融资来源的惯常陈述，包括关于集团公司及其相关重要非公开信息的存在与否的陈述 在集团公司提供的范围内，信息（惯常例外情况除外）不包含重大虚假陈述或遗漏，使其中包含的陈述根据情况具有重大误导性 它们是在此基础上制造的；
(f) 在截止日期前至少四 (4) 个工作日提供所有文件 以及适用的 “了解您的客户”、受益所有权和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法》）要求的其他信息，但必须至少提前八 (8) 个工作日提出 至截止日期；以及
(g) 及时交付任何有关结算的预付款、赎回或终止通知 债务并协助全额偿还集团公司在收盘时或之前偿还的所有债务，以及终止和解除所有相关担保和留置权（包括获得全额担保和留置权） 已签发债务还款函（在收盘前至少三（3）个工作日）；
前提是，这样 所请求的合作不会不合理地干扰集团公司的持续运营，并且 (a) 在债务融资之前，不应要求集团公司承担任何责任或支付与债务融资有关的任何费用 结算，(b) 不得要求任何集团公司的预收盘董事会通过决议，批准债务融资所依据的协议、文件和工具 除非这些人员在收盘后继续在这些办公室工作，并且此类决议与收盘时基本同时生效或承担任何个人责任，否则这些人员将获得，(c) 不得要求集团公司执行 收盘前任何将在收盘前生效的最终融资文件，包括任何信贷或其他协议、质押或担保文件，或其他与债务有关的证书、法律意见或文件 融资，除本第 8.15.1 节的规定外，(d) 不得要求集团公司采取任何在收盘前生效的公司行动以允许偿还债务 融资，(e) 不得要求集团公司提供本公司合理认为会 (i) 违反任何重大合同或任何法律的合作（但公司应采取合理措施提供此类合作） 以不违反任何此类实质性合同或法律的方式提供信息或合作，(ii) 导致律师-客户特权或其他类似法律特权的丧失（但公司应采取合理措施提供此类特权） 以不违反任何此类特权的方式提供信息或合作（iii）导致本公司在本协议中的任何陈述或保证遭到违反，或导致本协议中规定的任何先决条件失败 以供满意，以及 (f) 不要求集团公司同意预先提交UCC-1或授予集团公司资产留置权 在收盘之前。集团公司特此同意在债务融资中使用集团公司的徽标；但是，前提是此类徽标是
-60-
仅以无意或合理可能损害、贬低或以其他方式对集团公司或集团公司的声誉或商誉产生不利影响的方式使用。 买方应赔偿、捍卫集团各公司的预收盘董事和高级管理人员免受债务融资提供商承担的与以下方面有关的任何责任或义务的责任，并使其免受损害 债务融资以及根据本第 8.15.1 节提供的与任何合作相关的任何信息，除非此类责任或义务 (i) 源自信息 与集团公司或代表集团公司提供的、专门用于债务融资 (ii) 的公司由具有司法管辖权的法院在最终裁定中裁定 因集团公司故意的不当行为、重大过失或恶意而作出的不可上诉的判决，在每种情况下都是其各自的高级职员、董事、员工、会计师、顾问， 法律顾问、代理人或其他代表，或 (iii) 集团公司和/或其任何关联公司严重违反本协议的结果。如果未成交，买方应立即在公司完成交易后 要求向公司偿还所有合理的自付和有据可查的成本和开支（包括合理和有据可查的费用和外部支出） 律师）集团公司因根据本第 8.15.1 节进行此类合作而产生的费用。有关本集团的所有非公开或其他机密信息 根据保密协议的条款，买方根据本第 8.15.1 节获得的公司应保密；前提是允许买方披露此类信息 (i) 向债务融资来源、评级机构以及债务融资或任何允许的替换、修改、修改债务融资的潜在贷款人和投资者提供的信息，在每种情况下都要遵守惯例保密规定 保护以及（ii）根据《交易法》、美国证券交易委员会的规章制度或买方或其任何关联公司的证券上市或交易的任何证券交易所的任何规则或法规的要求。
8.15.2。公司 (i) 特此同意纳入中提及的财务报表 在收盘前（A）任何贷款机构陈述、银行信息备忘录、评级机构陈述和类似文件（视情况而定）第3.5节和第8.16节（视情况而定） 在符合FD法规要求的范围内，用于债务融资以及（B）在表格8-K上的任何公开披露，因为根据该财务报表纳入了此类财务报表 转到条款 (A)。
8.15.3。买方应尽合理的最大努力采取或促使采取所有行动和行为或原因 需要采取一切必要、适当或可取的措施，以获得债务融资的收益，其金额与可用现金或其他流动性来源的总额相结合，足以为所需用途提供资金 债务承诺书中描述的条款和条件，或者（如果有）其他条款，即 (A) 买方可自行决定接受，且 (B) 不会妨碍或大大降低向债务提供资金的可能性 收盘时的债务融资，其金额与可用现金或其他流动性来源的总额相结合，足以为所需用途提供资金，包括尽最大努力（a）及时偿还 债务承诺书中规定的适用于买方的所有条件，（b）根据债务承诺书中规定的条款和条件（包括任何相关条款）进行谈判并达成最终协议 弹性准备金）或以此类其他条款进行，以及（c）在收盘时或之前完成债务融资，其金额与可用现金或其他流动性来源的总额相结合，足以为所需资金提供资金 用途。买方应立即通知卖方（无论如何不得迟于其后的五（5）个工作日）（i）买方知悉的债务承诺书下的任何违约或违约行为，以及（ii）任何终止， 在任何情况下，如果债务承诺书的违约、违约、终止、拒绝、撤销、取消或到期会对债务的可用性产生重大不利影响，则拒绝、撤销、取消或到期 收盘时进行一定金额的融资
-61-
与可用现金或其他流动性来源的总额相加时，足以为所需用途提供资金（但为避免疑问，在每种情况下，均不包括任何 就债务融资条款进行普通谈判（债务融资最终协议）；前提是，在任何情况下都不得要求买方与卖方共享任何信息， 受律师-客户或其他特权约束的公司或其各自的关联公司或代表。根据卖方的合理要求，买方应在合理的时间内合理地向公司和卖方通报情况 买方安排债务融资或另类融资的努力状况的详细信息。如果债务承诺书下的债务融资的任何部分无法按债务中规定的条款和条件提供 承诺书金额与可用现金或其他流动性来源的总金额相结合，为所需用途提供资金，买方应尽最大努力获得替代融资，包括从 此类事件发生后尽快使用相同或替代来源（“替代融资”），本第 8.15.3 节的规定应适用于替代方案 融资和此类替代融资不得施加任何新的或额外条件，也不得以其他方式扩大任何限制收盘时可用性的提款条件，前提是买方在任何情况下都不得 在任何情况下，其合理的最大努力都不应被视为或解释为要求其获得替代融资，(x) 包括在任何实质性方面对买方不如条款有利的条款和条件 以及债务承诺书中规定的在本协议签订之日有效的条件（包括必要时考虑与债务相关的费用信函中包含的任何 “市场弹性” 条款） 承诺书）或（y）将要求其支付任何费用或同意支付任何利率金额或原始发行折扣，无论哪种情况，均超过本日生效的债务承诺书所设想的利率金额或原始发行折扣 协议（必要时包括考虑与债务承诺书相关的费用信函中包含的任何 “市场弹性” 条款）。买方应 (1) 满足条件后 根据该协议，在所有重大方面行使其在《债务承诺书》下的权利，(2) 不撤回就其根据债务收购公司而作出的LCT选择（定义见买方信贷协议） 承诺书和 (3) 不同意对债务承诺书、债务承诺书中提及的费用函或买方信贷中的任何条款或补救措施进行任何修改或修改，或豁免其中的任何条款或补救措施 协议，在每种情况下，都以 (i) 防止或大大降低收盘时债务承诺书规定的债务融资以足够金额为债务融资的方式，与之相结合 为所需用途提供资金的可用现金或其他流动性来源的总额，或 (ii) 在每种情况下都对买方行使债务承诺书或最终协议规定的权利的能力产生重大不利影响 未经卖方事先书面同意（如适用）或在收盘时完成本协议所设想的交易（此类同意不得被无理拒绝、附带条件或 延迟）；前提是，为避免疑问，尽管本协议中有任何相反的规定，(x) 买方均可修改债务承诺书和任何费用函件，以增加贷款人、安排人、账簿管理人、代理人 或截至本协议签订之日尚未执行债务承诺书的类似实体以及 (y) 买方可以修改、重申、修改和重申、再融资或替换买方信贷协议（并替换债务承诺书） 根据此类修订、重述、修订和重述、再融资或替换买方信贷协议，在此时生效），并终止或减少任何债务承诺书下的承诺，只要有以下任一承诺即可： (1) 在本协议生效后，买方拥有（并且在收盘前将一直有）可用的现金或其他流动性来源，其金额足以现金支付所有所需用途，或（2）买方应交付 已完全签订的替代债务承诺书的副本，以及与之相关的任何费用信函的真实完整副本（前提是仅包含费用金额、定价上限和某些经济条款）
-62-
只要不涵盖影响条件的条款，费用信函中规定的任何 “弹性” 条款都可能已按惯例进行了编辑， 在截止日期全额债务融资的可执行性或可用性，或以其他方式限制、阻止、阻碍或延迟债务融资在截止日期的完成），该债务融资应具有特定条款或 (3) 卖方应事先给予书面同意（不得无理拒绝、附带条件或延迟此类同意）。如适用，本协议中提及的内容（与本协议中的陈述除外） 买方（截至本文发布之日）的债务融资应包括另类融资和前一句但书第（2）条中提及的任何替代债务承诺书。
8.16。财务交付。
8.16.1。卖方应尽快向买方 (a) 交货，但无论如何，应在任何期限结束后的 150 天内交货 截至收盘前的财政年度、运营集团和保险集团截至年末的经审计的合并资产负债表，以及相关的合并收益（亏损）、现金流和股东权益表 截至2024年3月31日的财政年度的运营集团和保险集团以及 (b) (i) 关于截至2024年3月31日的财政季度，尽快但无论如何应在2024年6月15日或之前；(ii) 对于截至2024年6月30日的财政季度以及在收盘前结束的后续每个财政季度，应尽快提交，但无论如何应在每个财政季度结束后的四十五（45）天内，如果是 第 (b) (i) 和 (b) (ii) 条、截至该财季末运营集团和保险集团未经审计的合并资产负债表和相关的合并收益、现金流和股东权益表，以及 对于当时结束的财政季度和财政年度的一部分，在每种情况下，都列出了相应季度和当时在上一财年结束的财政年度部分的比较数字（视情况而定） 根据公认会计原则或SAP制定的条款 (a) 和 (b)（如适用）始终适用。
8.16.2。卖家 应尽最大努力尽快准备并向买方 (a) (i) 交付经审计的合并资产负债表和相关的合并收益表，但无论如何不迟于2024年9月30日， 截至2023年12月31日止年度的集团公司现金流和股东权益（此类财务报表，“收盘条件财务报表”）以及（ii）在截至2023年12月31日止年度的现金流量和股东权益 截至收盘前的任何财政年度的终结、经审计的合并资产负债表以及截至该日止年度的集团公司收益、现金流和股东权益的相关合并报表（本条款） (a) 与 2024 年 3 月 31 日、2024 年 6 月 30 日和 2024 年 9 月 30 日或之前截至 2024 年 3 月 31 日、2024 年 9 月 30 日及之前的财政季度相关的统称 “合并年度财务报表”) 和 (b) (i) 以及 (ii) 对于在收盘前结束的每个后续财政季度（第四财季除外），就第 (b) (i) 和 (b) (ii) 条而言，在每个财政季度结束后的四十五 (45) 天内， 截至该财政季度末以及截至该财季和中期的集团公司未经审计的合并资产负债表和相关的合并收益、现金流量和股东权益报表 每种情况，视情况列出上一财政年度的可比季度和过渡期的比较数字（本（b）条款，统称为 “合并中期财务报表”） 根据公认会计原则编制的 (a) 和 (b) 条款（包括其脚注）（如适用）始终适用，任何此类季度或中期财务报表均已由公司独立审计师审查 如第100号审计准则声明（或同等标准或后续标准）所规定。所有合理的自付费用和应付的开支 代表集团公司编制和审计合并年度财务报表和合并中期财务报表应由买方承担，包括
-63-
所有会计、其他咨询或服务提供商的费用和开支。为避免疑问，合并年度财务报表的内容和列报方式以及 合并中期财务报表，包括其中列出的金额以及合并年度财务报表或合并中期财务报表与合并中期财务报表之间的任何差异或差异 另一方面，在确定是否满足任何收盘条件时，不应考虑运营集团和保险集团同期的财务报表（前提是， 在确定是否满足收盘条件时（包括在确定是否存在重大不利影响）时，可以考虑其中所反映的内容和陈述所依据的事实 影响发生在根据实质性不利影响的定义未另行排除的范围内）。
| 9。 | T终止。 |
9.1。终止。除以下情况外，双方不得终止本协议：
9.1.1。经买方和卖方书面同意，本协议可以在交易前随时终止。
9.1.2。在这种情况下，买方可以在成交前随时向卖方发出书面通知来终止本协议 (a) 卖方或公司严重违反了本协议，(b) 买方已以书面形式以合理的详细程度将此类违约行为通知卖方，(c) 此类违约行为有合理的可能性会导致本协议的失败 第 6 条规定的任何条件必须在收盘时得到满足，以及 (d) 此类违规行为在 (i) 此类违规通知发出后三十 (30) 天和 (ii) 以较早者为准的违规行为无法纠正或未得到纠正 到期日期；但是，如果买方当时严重违反本协议并且此类违约行为是，则买方无权根据本第 9.1.2 节终止本协议 导致第7条规定的条件未能在到期日之前得到满足（就确定该条件是否得到满足而言，就好像到期日是截止日期一样）。
9.1.3。如果出现这种情况，卖方可以在成交前随时向买方发出书面通知来终止本协议 (a) 买方严重违反本协议，(b) 卖方已以书面形式以合理的详细程度将此类违约行为通知买方，(c) 此类违约行为很可能导致任何条件失效 第 7 条规定的在收盘时得到满足，以及 (d) 此类违规行为在 (i) 此类违规通知交付后三十 (30) 天和 (ii) 到期之前（以较早者为准）无法纠正或未得到纠正 日期；但是，如果卖方或任何集团公司严重违反本协议等，则卖方无权根据本第 9.1.3 节终止本协议 违规行为导致未能在到期日之前满足第 6 条规定的条件（就好像到期日是确定该条件是否得到满足的截止日期一样）。
9.1.4。买方或卖方均可通过在协议当天或之后随时向对方提供书面通知来终止本协议 自本协议生效之日起一年的日期（“到期日”），前提是任何一方均不得根据本协议终止本协议 第 9.1.4 节，如果未能在到期日之前成交是该方在任何重大方面违反本协议的主要结果（或者，在卖方寻求终止的情况下， 任何集团公司）。
-64-
9.1.5。买方或卖方均可通过交付来终止本协议 如果有任何主管管辖权的政府机构发布命令、法令、裁决或其他行动，永久禁止、限制或以其他方式禁止计划交易和此类命令，则向对方发出书面通知， 法令、裁决或其他行动应为最终决定，不可上诉；前提是根据本第 9.1.5 节寻求终止本协议的人员（或在 如果卖方寻求终止（任何集团公司），则在任何实质性方面均未以任何方式违反本协议，而该等命令、法令、裁决或其他行动的主要原因或主要结果。
9.2。终止的影响。
9.2.1。根据第 9.2.2 节，如果本协议根据以下规定终止 第 9.1 节，本协议下各方的所有权利和义务将终止，任何一方、其关联公司或任何控股人、合伙人、成员、股权持有人或任何代表均不承担任何责任 一方或其任何关联公司；但是，前提是 (a) 第 8.3 节（机密性）、本第 9.2 节（效力）下各方的权利和义务 终止）、第 1 条（定义）和第 10 条（其他）将在本协议终止后继续有效，(b) 此处的任何内容均不免除本协议任何一方的实际责任 此类方在此类终止之前的欺诈行为或任何故意违反本协议的行为。
9.2.2。符合条件的终止 费用。
(a) 如果买方或卖方依据有效终止本协议 第 9.1.4 或 9.1.5 节以及此类终止时的所有成交条件（根据其条款应在收盘时满足的条件除外，但受此类条件的约束 能够在收盘时得到满足）已得到满足，但第 6.5、6.6、7.4 或 7.5 节中规定的收盘条件除外，这些条件涉及 由于未收到任何必要的反垄断、竞争或合并前通知，第6.5条和第7.4节不应得到满足，或 其他监管许可、无异议或具有主管管辖权的政府机构的批准，或具有主管管辖权的政府机构为防止所设想情况而采取的任何行动 出于反垄断、竞争或合并前通知或其他监管原因进行的交易（前述均为 “合格终止”），则买方应通过电汇向卖方付款 立即可用的资金的转移，30,000,000美元的费用（“合格终止费”），此类款项应在买方收到卖方要求后的五 (5) 个工作日内支付 在符合条件的终止后付款。在买方支付合格终止费后，如果本第 9.2.2 (a) 节有要求，则合格终止费将是唯一且排他性的 卖方和公司针对因未完成预期交易或违反本协议或未能履行本协议而遭受的任何损失或损害向已释放的买方当事方提供的金钱补救措施 协议或与本协议相关的任何证书或其他文件，对于本协议或与卖方和卖方达成的预期交易，任何已解除的买方均不承担任何进一步的责任或义务 公司，无论是股权还是法律、合同、侵权行为或其他方面。
(b) 各方承认并同意 (a) 本第 9.2.2 节中包含的协议是本协议不可分割的一部分，如果没有这些协议，双方就不会签订本协议，并且 (b) 鉴于 在需要支付合格解雇费的情况下，难以准确确定与上述内容有关的实际损失或损害赔偿，
-65-
构成对因本协议的任何此类终止而遭受的损失的合理估计，并构成违约金（而不是罚款）。因此，如果 买方未能根据本第 9.2.2 节及时支付应付的款项，为了获得此类付款，卖方或公司提起诉讼，最终对买方作出合格终止的判决 费用或其中的一部分，买方应向公司支付与此类诉讼相关的合理且有据可查的自付费用和开支（包括合理且有据可查的自付律师费），以及合格终止费或下令支付的部分金额的利息 法院按照《华尔街日报》东方版公布的最优惠利率，从要求付款之日起至付款之日止。
| 10。 | M其他。 |
10.1。陈述、保证、承诺和协议不生效。这个 本协议中的陈述、保证、承诺和协议以及本协议任何一方根据本协议交付的任何证书均应在收盘时终止，因此不得提出任何违反任何陈述、保证、契约的申诉 可以在交易结束后就此达成协议，对此不承担任何责任，但本第 10.1 节不限制 (a) 双方通过其协议达成的任何契约或协议 条款考虑在收盘后全部或部分履行，或其条款明确规定在收盘后继续有效，根据其条款，条款将在收盘后继续有效，直到履行或满足为止，如果没有期限 具体说明了适用的诉讼时效，或 (b) 任何基于实际欺诈的诉讼的有效期，在这种情况下，与之相关的陈述或担保应在交易结束后继续有效，直到该诉讼得到解决。
10.2。通知。本协议要求或允许的所有通知、请求、要求、索赔和其他通信必须采用书面形式 并且必须通过国家认可的隔夜快递, 挂号邮件, 挂号信或传真或电子邮件投递.任何要求或允许的通知、请求、要求、索赔或其他通信 视情况而定，(a) 隔夜送达的自寄出之日起一 (1) 个工作日视为按时送达；(b) 通过电子邮件发送的当天，如果没有注明 寄件人收到了未送达的货物，或 (c) 在亲自送货时收到，地址如下：
如果是 卖方，或者，在收盘前，本公司，向：
2-10 HBW 收购，L.P.
c/o Genstar Capital
四 内河码头中心，1900号套房
加利福尼亚州旧金山 94111
注意：瑞安·克拉克；康纳·弗莱明
电子邮件：rclark@gencap.com；cflemming@gencap.com
附上副本（不构成通知）至：
Ropes & Gray LLP
三 内河码头中心
加利福尼亚州旧金山 94111
注意：伊丽莎白·加鲁奇
电子邮件：elizabeth.gallucci@ropesgray.com
-66-
如果致买方，或在收盘后向公司发送以下信息：
Frontdoor, Inc.
3400 名玩家 公园大道俱乐部，300 号套房
田纳西州孟菲斯 38125
注意：杰弗里 A. 费尔曼；詹妮弗·伍兹
电子邮件：jfiarman@frontdoor.com；jennifer.woods@frontdoor.com
附上副本（不构成通知）至：
Simpson Thacher & Bartlett LLP
列克星敦大道 435 号
纽约， 纽约州
注意：Kenneth B. Wallach、Jakob Rendtorff
电子邮件：KWallach@stblaw.com；JRendtorff@stblaw.com
任何一方均可更改本协议要求或允许的通知、请求、要求、索赔和其他通信的地址 通过按此处规定的方式向其他当事方提供通知来交付。
10.3。交易费用。不管还是 除非本协议中另有明确规定，否则预期交易尚未完成，本协议各方将承担并承担所有费用、成本和费用（包括法律和会计费用及开支） 该方在编写、谈判、执行和履行本协议及本协议中提及的文书和协议以及预期交易的完成所产生的费用。在不限制的情况下 如前所述，应付给托管代理的所有费用和费用均应由买方承担。
10.4。完整协议。的协议 由本协议、其他交易文件以及此处及其中提及的文书和协议组成的各方规定了双方及其各自关联公司之间的完整协议和谅解 尊重其标的并取代先前与该主题有关的任何和所有口头或书面协议、谅解、谈判和沟通（闭幕前的保密协议除外） 本协议或此处提及的任何文书和协议的事项。
10.5。可分割性。如果有任何术语或其他 本协议的规定无效、非法或无法根据任何法治或公共政策执行，但只要经济，本协议的所有其他条件和规定都将保持完全的效力和效力 预期交易的法律实质不受任何不利于任何一方的影响。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，卖方和买方将进行协商 善意修改本协议，以尽可能接近双方的初衷，以期最大限度地按照本协议条款完成预期交易。
10.6。修正案。本协议可以修改或修改，但只能由卖方和买方签订书面文书。
10.7。利益相关方。本协议仅对本协议当事方及其利益具有约束力 根据第 10.8 节允许的转让。本协议中的任何内容，无论明示还是暗示，均不打算或将来解释或将赋予任何其他人任何权利、索赔、诉讼原因、利益或 根据本协议或因本协议而采取的任何性质的补救措施，包括代位求偿，但以下情况除外：(a) 第 8.9 节中适用于 D&O 受保人的条款；(b) 第 10.17.1 节中适用于无追索权的规定
-67-
各方，（c）第10.20节中适用于Ropes & Gray LLP的规定，（d）以下条款 第 10.21 节，前提是它们适用于已释放的买方当事方或已解除的卖方当事方，以及 (e) 如第 10.17.2 节所述，仅限于债务融资方。 此外，在成交后，本第10条的规定应有利于卖方自身及其各自的无追索权，并可由卖方执行 各方。
10.8。分配。不得转让、抵押或以其他方式转让本协议及本协议下的任何权利和义务 未经买方和卖方事先书面同意，由本协议任何一方（通过法律或其他方式）转让，前提是买方以及仅在收盘后本公司可以转让其在本协议下的权利（但不包括其义务） 未经卖方事先书面同意，但须书面通知卖方（i）其任何关联公司和/或（ii）任何融资来源（只要买方对本协议项下的所有义务承担全部责任），以创建 此处的担保权益或以其他方式转让任何债务融资的抵押品。任何声称违反本第 10.8 节的转让均为无效。
10.9。管辖法律。本协议、预期交易以及全部或部分产生的所有索赔 与本文有关的、基于的或与本协议有关的，或本协议的标的将受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，但不影响以下任何法律选择或冲突条款或规则 将导致除特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的适用。尽管有上述规定，但卖方和公司均同意，任何种类或性质的行动（无论是基于合同、侵权行为还是其他） 理论）以任何方式针对或涉及本协议、债务融资、债务承诺书（及其中提及的费用函）、本协议的履行或融资引起或与之相关的任何债务融资方 由此设想的或此处设想的交易（任何此类诉讼，“债务融资方相关程序”）应受纽约州法律管辖和解释（纽约州法律除外 对本协议的解释，应受特拉华州法律的管辖和解释），不考虑法律冲突原则。
10.10。同意管辖权。本协议的各方通过执行本协议，特此 (a) 不可撤销地向 特拉华州威尔明顿的特拉华州财政法院的专属管辖权（或者，仅当特拉华州财政法院拒绝接受对特定事项的管辖权时）、特拉华州内任何联邦法院的专属管辖权，或者，如果是此类法院 拒绝接受对特定事务（特拉华州高等法院）的管辖权，以此作为全部或部分源于本协议、与、基于或与本协议相关的任何和所有诉讼的管辖权 预期交易或其标的，(b) 在适用法律未禁止的范围内放弃，并同意不在任何此类诉讼中以动议、辩护或其他方式主张任何不属于该诉讼的索赔 个人应受上述法院管辖，其财产免于扣押或执行，向上述法院提起的任何此类诉讼均应基于以下理由予以驳回 论坛没有 方便，应移交给上述法院以外的任何法院，或者由于上述法院以外的任何其他法院的诉讼尚待审理，或者本协议，应暂停审理 或本协议的标的不得在该法院内或由该法院强制执行，并且 (c) 同意不在上述法院以外的任何法院提起任何此类诉讼，也不得提出任何寻求或意图引起的动议或采取任何其他诉讼 以法庭不便或其他理由将任何此类诉讼移交或移交给上述法院以外的任何法院。尽管有上述规定，任何一方都可以在法院以外的法院提起诉讼 上述法院，以执行上述法院的判决。各方特此 (x) 同意以特拉华州法律允许的任何方式在任何此类诉讼中送达诉讼程序；(y) 同意送达诉讼程序 根据第 (x) 条作出或根据第 10.2 节提出，将在任何此类诉讼中构成良好而有效的诉讼程序；以及 (z) 放弃并同意不主张（通过动议，作为辩护） 或以其他方式）在任何此类行动中
-68-
声称根据第 (x) 条或第 (y) 条送达的诉讼程序不构成良好和有效的诉讼服务。尽管有上述规定，但卖方和 公司 (i) 同意，任何债务融资方相关程序均应受美国纽约南区地方法院（及其上诉法院）的专属管辖，或者如果是 适用法律专属管辖权属于州法院，纽约州最高法院、纽约县、曼哈顿自治市镇，(ii) 同意在任何债务融资方相关程序中送达诉讼程序 根据第 10.2 节，任何此类债务融资方相关程序将构成良好而有效的诉讼服务，并且 (iii) 在其可能的最大限度内不可撤销地放弃 的辩护 论坛不方便 用于维持任何此类法院的任何债务融资方相关程序。
10.11。 放弃陪审团审判。在适用法律未禁止且不可放弃的范围内，本协议各方特此放弃，并同意促使其每家子公司（如果有）放弃，并承诺自己或任何子公司都不放弃 其子公司（如果有）应主张（无论是作为原告、被告还是其他身份）就任何问题、诉讼、索赔、诉讼原因、诉讼（合同、侵权行为或其他形式）、询问、诉讼程序或在任何法庭接受陪审团审判的权利 由本协议引起或基于本协议的调查（包括与债务融资、债务承诺书（及其中提及的费用函）或其履行情况或本协议所设想的融资有关的调查）或 预期的交易或此类协议的标的物，或以任何方式与所设想的交易有关或与其相关的或附带的，无论是现在的还是将来发生的。本协议的任何一方均可提交 与任何法院签订的本第 10.11 节的原件或副本，作为每个此类当事方同意放弃其接受陪审团审判的权利的书面证据。
10.12。信赖。本协议各方承认，对方已告知其以下条款 第 10.10 和 10.11 节构成了该当事方在签订本协议时所依赖和将依赖的实质性诱惑。
10.13。特定执法。双方均承认并同意，其他各方将在以下情况下遭受无法弥补的损害 如果本协议的任何条款未按照其具体条款执行或以其他方式被违反或违反。因此，双方同意，在不缴纳保证金或类似承诺的情况下，每方 其他各方有权获得禁令或禁令，以防止违反或威胁违反或违反本协议条款的行为，并有权获得对本协议和条款和条款的具体履行的补救措施 除该当事方在法律或衡平法上可能有权获得的任何其他补救措施外，还包括在对当事方具有管辖权的任何法院提起的任何诉讼中。各方进一步同意，如果采取任何行动 对于此类违约或违规行为的具体表现，它不得为辩护方断言法律补救措施已经足够。为避免疑问，在任何情况下均不得行使公司或卖方的寻求权 本第 10.13 节规定的具体履约减少、限制或以其他方式限制卖方根据第 9.1 节终止本协议或通过以下地址寻求所有适用补救措施的权利 法律。
10.14。没有豁免。本协议任何一方未能或延迟行使本协议下的任何权利都不会损害此类权利 权利或被解释为对任何违反本协议中任何陈述、保证、契约或协议的行为的放弃或默许，对任何此类权利的任何单一或部分行使也不会妨碍任何其他或进一步行使这些权利或任何权利的进一步行使 其他权利。除非另有明确规定，否则对本协议任何条款的放弃均不应被视为或不构成对本协议任何其他条款（无论是否相似）的豁免，也不得构成持续豁免。不豁免 本协议项下的任何权利或补救措施均为有效，除非该权利或补救措施应以书面形式并由该豁免对方签署。
-69-
10.15。协议谈判。各方共同参加了 本协议的谈判和起草。如果出现含糊之处或意图或解释问题，则应将本协议解释为双方共同起草，不产生任何推定或举证责任 以本协议任何条款的作者身份偏向或不利于任何一方。
10.16。披露 时刻表。在披露附表中提及或披露任何信息均不得解释为承认或表明此类信息是重要的，或者此类信息必须在披露附表中提及、披露或披露 披露附表中规定的此类信息也不得被视为为本协议目的确立了重要性水平或标准。在任何单一披露时间表中作出的披露均应视为已披露 在本协议所附的任何其他披露时间表中，仅限于此类披露从表面上可以合理明显地看出此类披露与其所在披露时间表的标的有关 是根据这句话合并的。
10.17。无追索权。
10.17.1。尽管本协议中包含任何相反的规定，但本协议只能对任何索赔执行 或可能基于、产生于或与本协议、本协议或预期交易的谈判、执行或履行有关的诉讼理由，只能针对以下实体和个人提出 以其身份明确认定为本协议的当事方，不包括前、现任或未来的股东、股权持有人、控股人、董事、高级职员、员工、普通合伙人或有限合伙人、成员、经理、代理人 或本协议任何一方的关联公司，或任何前任、当前或未来的直接或间接股东、股权持有人、控股人、董事、高级职员、员工、普通合伙人或有限合伙人、任何一方的成员、经理、代理人或关联公司 前述各方（均为 “无追索权方”）应对本协议各方的任何义务或责任或任何索赔（无论是侵权行为、合同还是其他索赔）承担任何责任 基于、与本协议或预期交易有关或因本协议或预期交易而作出或声称作出的任何陈述（此类情况除外） 无追索权方是任何交易文件的指定当事方（并且仅限于该被提名方在该交易文件中承担的具体义务的范围内，而不是其他方面）； 前提是，本第 10.17 节中的任何内容均不以任何方式限制或限定基于此类行动所针对的人员实施的实际欺诈而采取的任何行动。不限制任何人的权利 针对本协议其他各方的当事方，在任何情况下，任何一方或其任何关联公司均不得寻求对任何无追索方执行本协议，也不得就违反本协议向其提出任何索赔，也不得寻求根据本协议向其追回金钱损失。
10.17.2。尽管本文中包含任何相反的内容 协议，任何债务融资方均不对公司（收盘前）和卖方对本协议中任何一方的任何义务或责任，或因以下原因而产生的任何索赔承担任何责任： 特此设想的交易，包括任何债务融资方相关程序，公司各方（收盘前）和卖方同意不会带来或允许其任何关联公司进行任何此类债务融资 针对或涉及任何债务融资方的当事方相关诉讼，并放弃对任何债务融资方提出的与前述事项有关的任何权利或索赔（无论是合同、侵权行为、股权还是其他方面）；前提是买方可以 执行债务承诺并根据债务承诺寻求补救措施
-70-
信函及本协议中的任何内容均不限制任何债务承诺书或与债务有关的任何其他最终协议中任何一方的权利 融资或任何替代融资。本协议各方同意，债务融资双方是本协议中反映本协议中上述协议的任何条款的明确第三方受益人，可以依赖和执行本协议中反映上述协议的任何条款 第 10.17.2 节（包括第 10.7 (e) 节（仅限于与本第 10.17.2 节和债务融资方相关的范围）、第 10.9 节（仅限于其范围） 与债务融资方有关）、10.10（仅限于债务融资方）和10.11（仅与债务融资方相关的范围））以及此类条款和定义 不得以任何方式修改 “债务融资来源” 和 “债务融资方”（以及本协议中任何其他条款，其修订、修改或变更具有修改此类条款的效果） 未经债务融资来源方事先书面同意，对债务融资方构成重大不利影响（未经此类事先书面同意的任何此类修正案均属无效）。
10.18。免责声明。尽管本协议中包含任何相反的规定，但买方承认并同意： (A) 公司和卖方分别在第 3 条和第 4 条以及根据本协议交付的任何其他交易文件或证书中明确规定的陈述和保证，或 其构成并应构成卖方和公司就本协议、其他交易文件或预期交易向买方作出的唯一和排他性的陈述和保证，以及 (B) 除了 上述 (A) 条中提及的陈述和保证，卖方、任何集团公司或任何无追索权方均未作出或正在作出任何明示或暗示的陈述或保证， 任何性质的法定或其他，包括对适销性、质量、数量、适用性、对任何特定用途的适用性、所有权、所有权、所有权、使用、分区的任何明示或暗示的陈述或保证 存在潜在缺陷或集团公司业务或资产的任何其他方面。尽管本协议中包含任何相反的规定，但中明确规定的陈述和保证除外 第 3 条和第 4 条以及根据本协议或其交付的任何其他交易文件或证书中，卖方或公司的所有其他明示或默示担保、法定、法律或 除此以外，任何性质，包括对适销性、质量、数量、适用性、对任何特定用途的适用性、所有权、所有权、所有权、使用、分区、潜在存在的任何明示或暗示的陈述或保证 特此明确否认集团公司业务或资产的缺陷或任何其他方面。买方代表其及其关联公司陈述、保证、承诺并同意，在决定签订和履行协议时 本协议和预期的交易，它不依赖于任何人或代表任何人作出或声称作出的任何陈述或保证，除非本公司和卖方在条款中明确作出的陈述或保证 3和第4条分别载于任何其他交易文件或根据本协议或其交付的证书中.
-71-
在不限制前一段概括性的前一段的前提下，其理解和同意是 买方代表其及其关联公司确认，任何成本估算、预测或其他预测都不是、也不得被视为或包含陈述或保证，除非在第 3 条中明确规定的范围内，以及 第 4 条、任何其他交易文件以及根据本协议或其交付的作为本公司或卖方（且仅限于）陈述和担保的证书（视情况而定）。
10.19。尽职调查审查。买方代表自己及其关联公司承认、承诺并同意：(a) 它有 进行了自己的尽职调查并对集团公司形成了自己的独立判断；(b) 它已获得或允许访问有关集团公司及其公司的文件和信息 业务和运营，使其能够就本协议和预期交易的执行、交付和履行做出明智的决定；(c) 在签订本协议时，它依据的是自己的决定 调查和分析，以及本协议中规定的陈述、保证、承诺和协议以及根据本协议及其交付的证书；以及 (d) (i) 除非中明确规定 第3条和第4条、任何其他交易文件以及根据本协议或其交付的证书中，公司或任何其他人没有或正在就其准确性作出任何陈述或保证 向买方或其任何代表提供或提供的任何信息的完整性，以及 (ii) 尝试进行估计、预测、计划、预算和类似材料时存在固有的不确定性，以及 信息，买方对此类不确定性很熟悉。
10.20。律师-客户特权和冲突豁免。买家特此通知 放弃并同意不主张，也同意促使集团公司在截止日期之后放弃和主张因卖方在与之发生的任何争议中的陈述而产生或与之相关的任何实际或潜在的利益冲突 买方或集团公司或由Ropes & Gray LLP或目前代表的任何其他内部或外部法律顾问处理的涉及预期交易（均为 “收盘后陈述”）的任何其他事项 与预期交易（“成交前陈述”）相关的集团公司（各为 “前任公司法律顾问”）。买家进一步放弃并同意不这样做 主张并同意促使每家集团公司在任何前任公司法律顾问与卖方（该集团）之间的任何沟通中放弃且不主张任何律师与委托人之间的任何沟通与任何交易后陈述相关的任何律师-委托人特权 公司和/或集团公司任何高级职员、员工或经理在预收陈述期间出现（且与之相关）（本协议各方的意图是此类陈述的所有权利） 律师-客户特权，包括控制此类律师-客户特权的权利，应由卖方持有）。承认前任公司法律顾问曾担任集团公司的法律顾问，某些直接和间接持有人 截至本协议发布之日之前，股份及其某些关联公司，并且该前任公司法律顾问打算在收盘前夕担任卖方和某些直接和间接股份持有人的法律顾问，以及 收盘后，买方和公司各自的关联公司（将不再包括集团公司）特此以自己的名义放弃并同意使其关联公司和子公司免除可能发生的任何冲突 与在收盘后代表卖方或股份或其关联公司的任何直接或间接持有人的前任公司法律顾问有关，因为此类陈述可能与买方、集团公司或预期的公司有关 交易。此外，律师与委托人对股份直接和间接持有人、集团公司及其各自关联公司与前任公司法律顾问之间通信的所有保密信息 与股份出售有关的，应仅属于股份的直接和间接持有人及其各自的关联公司（不属于集团公司）（“卖方预收盘”） 通讯”）。因此，集团公司不得访问任何此类卖方成交前通信，也不得访问前公司法律顾问与此类约定有关的档案 收盘后，以及以任何媒介（包括电子副本）发布的集团公司的所有记录和其他材料，其中包含或反映任何卖方成交前通信或工作成果 特此向卖方转让并移交与之相关的法律顾问，包括任何相关的摘要、草稿或分析，以及与上述任何内容有关的所有权利，自本日起生效
-72-
闭幕。此类材料和信息应排除在本协议所考虑的转让范围内，并应在收盘前立即分发给卖方，不得附带副本 由公司、买方或其各自的任何子公司或代表保留。自交易日起和交易后，买方和公司应采取商业上合理的努力来维护所有此类材料的机密性 以及符合第 8.3 节的信息。自交易日起和收盘后，买方、公司及其各自的子公司、关联公司和代表均不得直接或以任何方式访问或 间接使用或依赖所提供的任何此类材料或信息，如果法律要求买方或任何集团公司出示其拥有的任何此类信息，买方应在法律允许的范围内， 立即通知卖方，以便卖方可以寻求保护令或采取其他适当行动，买方和集团公司同意尽一切商业上合理的努力来提供协助，并可能将此类信息披露给 如此需要的程度。如果任何此类材料或信息未交付给卖方，则将为卖方的利益保管，买方、公司及其各自的子公司将交付所有此类材料和 在发现信息后立即向卖方提供信息，不保留其副本。在不限制前述内容概括性的前提下，自收盘之日起和收盘后，(a) 截至收盘前的直接和间接股份持有人 Charline及其各自的关联公司（而非集团公司）应是此类聘用中律师-委托人特权的唯一持有人，任何集团公司均不得成为该特权的持有人，(b) 在提交文件的情况下 与此类业务有关的前任公司法律顾问构成客户的财产，只有截至收盘前的直接和间接股份持有人及其各自的关联公司（而不是集团公司）才能持有 此类财产权和 (c) 前任公司法律顾问没有任何义务以Prior Company之间的任何律师-客户关系为由向任何集团公司披露或披露任何此类律师与客户的通信或档案 法律顾问和任何集团公司或其他人。尽管有前述规定，如果买方或其任何关联公司（包括收盘时和交易后的任何集团公司）在交易结束后发生争议，并且 另一方面，除本协议当事方（非关联公司）以外的第三方，集团公司可以主张律师-委托人的特权，以防止前任公司法律顾问向该第三方披露机密通信 一方；但是，未经卖方事先书面同意，该集团公司不得放弃此类特权。买方和公司特此确认并确认其有机会进行审查并获得 有关本第 10.20 节的豁免和其他条款和条件的重要性和风险的充足信息，包括与律师讨论此类事项的机会以及合理的替代方案 这样的条款。本第 10.20 节是为了卖方和每位前任公司法律顾问的利益，卖方和每位前任公司法律顾问都是本条款的预期第三方受益人 第 10.20 节。本第 10.20 节不可撤销，未经以下各方事先书面同意，不得修改、放弃或修改本第 10.20 节的任何条款 卖方和前任公司法律顾问因此受到影响。
10.21。发布。自截止日期起生效（但仅限于截止日期） 实际发生），除本协议或任何交易文件下的任何权利或义务外，买方代表自己及其每家子公司（包括集团公司）和关联公司及其当前、以前和 未来的高管、董事、员工、合伙人、成员、顾问、继任者和受让人（统称为 “释放买方”），在此不可撤销和无条件地释放卖方及其关联公司并永久解除其职务 以及他们各自的现任、前任和未来高管、董事、员工、股权持有人、合伙人、经理、成员、顾问、继任人和受让人（统称为 “已释放卖方”）和来自任何和的受让人（统称为 “已释放卖方”） 所有诉讼、诉讼原因、诉讼、诉讼、执行、判决、职责、债务、会费、账目、债券、合同和契约（无论明示还是暗示），以及法律或衡平方面的任何索赔和要求（无论是基于法律还是衡平法） 合同、侵权行为或其他行为），无论是现在还是将来，放行买方都可能就与公司的管理或运营有关的任何原因、事项或事情，对被解除的卖方当事方提起诉讼 或其任何现任或前任子公司，或任何已解除的卖方以与公司或其现任或前任子公司有关的身份采取或未采取的任何行动
-73-
在收盘时或之前发生或产生，但仅限于此类原因、事项或事物不构成实际欺诈。自截止日期起生效（但仅限于 实际成交），本协议或任何交易文件下的任何权利或义务除外，卖方代表自己及其每个关联公司及其现任、前任和未来的高管、董事， 员工、合作伙伴、成员、顾问、继任者和受让人（统称为 “释放卖方”），特此不可撤销和无条件地释放并永久解除买方及其关联公司（包括本集团）的职务 公司）及其各自的现任、前任和未来高管、董事、员工、股权持有人、合伙人、经理、成员、顾问、继任者和受让人（统称为 “已发行买方”） 来自任何和所有诉讼、诉讼原因、诉讼、诉讼、执行、判决、职责、债务、会费、账目、债券、合同和契约（无论明示还是暗示），以及任何法律或衡平方面的索赔和要求（无论是 以合同、侵权行为或其他为依据），释放卖方现在或将来可能就与其管理或运营相关的任何原因、事项或事情，对被释放的买方当事人提起诉讼 公司或其任何现任或前任子公司，或任何已获释买方以与公司或其现任或前任子公司有关的身份采取或未能采取的任何行动 成交，但仅限于此类原因、事项或事物不构成实际欺诈，或 (ii) 对任何目前或曾经是本公司个人服务提供商的解除卖方或任何一方而言 其现有或前任子公司与获得应计、已得或既得薪酬或福利的任何权利或任何赔偿、董事和高级管理人员责任保护或其他类似保险或预支费用权利有关 根据与公司或其任何现有或前任子公司签订的任何协议或维持的政策，或根据适用法律。本第 10.21 节的规定旨在使以下方面受益： 可由本第 10.21 节中提及的已释放买方和被释放的卖方强制执行，并且每个此类人员均应是本第 10.21 节的第三方受益人。没什么 本协议中包含的应解释为禁止释放买方或解除卖方对联邦平等就业机会委员会进行的任何调查或程序提出指控或参与其进行的任何调查或程序 委员会或类似的州或地方机构；但是，前提是每个释放买方和释放卖方特此同意放弃其在任何此类情况下追回金钱损失或其他个人救济的权利 指控、调查或诉讼或由该释放买方或释放卖方或任何其他代表其提起的任何相关投诉或诉讼。
10.22。标题。本协议中包含的标题仅供参考，绝非出于任何目的。 定义、限制或描述本协议的范围或意图，不会以任何方式影响本协议的解释、含义或解释。
10.23。对应物；电子签名。本协议可以在任意数量的对应方中执行，也可由不同的当事方执行 本文件分成不同的对应物，无论出于何种目的，每份文件都将被视为原件，所有这些文件共同构成同一份文书。本协议可由任何一方通过传真或.pdf 签名执行，诸如此类 对于本协议的所有目的，签名将被视为具有约束力，此后无需交付原始签名。
[这个 此页的其余部分故意为空白。签名如下.]
-74-
我N 目击者 从何而来，双方造成了 本协议将由其各自的正式授权官员自上述第一天和第一年起盖章签署。
| 买家： | FRONTDOOR, INC. | |||||
| 来自： | /s/ 威廉 ·C· 科布 | |||||
| 姓名： | 威廉 ·C· 科布 | |||||
| 标题： | 董事长兼首席执行官 | |||||
[签名页至 股票购买协议]
| 该公司： | 2-10 HOLDCO, INC. | |||||
| 来自： | /s/ Ryan M. O'Hara | |||||
| 姓名： | 瑞安·奥哈拉 | |||||
| 标题： | 首席执行官 | |||||
| 卖家： | 2-10 HBW 收购，L.P. | |||||
| 来自： | Genstar VIII GP LLC，其普通合伙人 | |||||
| 来自： | /s/ J. Ryan Clark | |||||
| 姓名： | J. 瑞安·克拉克 | |||||
| 标题： | 董事总经理 | |||||
[签名页至 股票购买协议]