8-K

日期：2024 年 6 月 4 日

/s/ 杰弗里 A. 费尔曼

高级副总裁、首席法务官兼秘书

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 6 月 3 日

Frontdoor, Inc.

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

特拉华

001-38617

82-3871179

（州或其他司法管辖区）

（注册成立）

（委员会

文件号）

（国税局雇主

证件号）

3400 玩家俱乐部公园大道，

孟菲斯，田纳西

38125

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号： 901701-5000

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易
符号

每个交易所的名称

在哪个注册了

普通股，面值每股0.01美元

FTDR

纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目 1.01

签订重要最终协议。

购买协议

2024 年 6 月 3 日，特拉华州的一家公司（“公司”）Frontdoor, Inc. 与 2-10 HBW Acquisition, L.P.、特拉华州有限合伙企业（“卖方”）和特拉华州公司 2-10 Holdco, Inc.（“2-10”）签订了股票购买协议（“购买协议”），根据该协议的条款和条件，公司将收购已发行股份的100％以及2-10股的已发行普通股（“交易”），总现金对价为5.85亿美元，但须根据金额等进行某些惯例调整截至交易结束时2-10的业务中的现金、债务、交易费用、营运资金和监管资本。假设满足购买协议中规定的条件，公司预计该交易将于2024年完成。

交易条件

根据购买协议的规定，交易的完成取决于某些条件的满足或豁免，包括经修订的1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法》规定的任何适用等待期的到期或提前终止，以及获得某些其他特定的政府监管批准。除某些例外情况外，公司和2-10同意尽各自合理的最大努力获得所需的监管批准。此外，购买协议规定，公司、卖方和2-10完成交易的每项义务均受某些其他条件的约束，包括（a）其他各方陈述和担保的准确性，但须遵守某些下调标准；（b）双方根据购买协议承担的义务的实质性履行；（c）在公司完成交易的义务方面，不产生重大不利影响在 2-10。

解雇；解雇费

购买协议为公司和卖方提供了某些惯常的终止权，并进一步规定，如果购买协议在某些情况下因未获得适用的政府监管批准而有效终止购买协议，则公司将向卖方支付3,000万美元的终止费。

其他交易条款

购买协议包含双方对此类性质交易的惯常陈述和保证。对于违反2-10陈述和担保的行为，公司的主要追索权将以惯常的陈述和担保保险单为准，但须遵守某些保单限额、排除项、免赔额和其他条款和条件。

此外，《购买协议》包含双方惯常进行此类性质交易的契约。除其他外，在收购协议终止和交易完成之前，2-10已同意按照过去的惯例按正常方式经营其业务，并同意购买协议中全面规定的某些其他运营契约。

购买协议的副本作为本表格8-K的附录2.1提交，并以引用方式纳入此处。本报告中对购买协议的描述为摘要，完全受购买协议条款的限制。收购协议和上述说明已包括在内，以向投资者提供有关交易条款的信息。它们无意提供有关2-10或购买协议的任何一方或其各自的关联公司或股权持有人的任何其他事实信息。购买协议中包含的陈述、担保和承诺仅为购买协议的目的而作出，截至特定日期，仅供协议各方利益，可能用于在各方之间分配风险而不是确定事实事实，可能受不同于普遍适用于投资者的合同实质性标准的约束，可能受双方就协议条款商定的资格或限制的约束的交易，包括根据双方的时间表和其他披露进行资格认证。因此，投资者不应依赖购买协议中的陈述、担保和承诺作为事实信息的陈述。

项目 7.01

法规 FD 披露。

交易融资

关于本次交易，公司已与北美摩根大通银行、美国北美银行、美银证券公司、富国银行、全国协会和富国银行证券有限责任公司（统称 “承诺方”）签订了截至2024年6月3日的承诺书（“承诺书”），承诺方承诺提供5.75亿美元的优先股权截至2021年6月17日、经修订的公司现有信贷协议下的有担保增量定期贷款额度（“增量贷款”）（“现有信贷协议”），由公司、其贷款方和作为行政代理人、抵押代理人和发卡银行的北卡罗来纳州摩根大通签订。增量融资机制的资金取决于某些习惯条件的满足，包括根据承诺书中规定的条款执行和交付与增量融资机制有关的最终文件。公司打算通过增量融资机制下的借款和可用现金为全部或部分交易及相关费用和支出提供资金。

2024年6月4日，公司发布了宣布该交易的新闻稿（“新闻稿”）。该新闻稿的副本作为附录99.1附于本表8-K的最新报告中，并以引用方式纳入此处。

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，根据本第7.01项（包括附录99.1）披露的信息不应被视为 “归档”，也不得以其他方式受该节的责任约束，也不得以引用方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何注册声明或其他文件，除非另有明确规定在任何此类文件中具体提及。

项目 9.01

财务报表和附录。

(d)

展品


展览没有。		展品描述

2.1		Frontdoor, Inc.、2-10 HBW Acquisition、L.P. 和 2-10 Holdco, Inc. 于 2024 年 6 月 3 日签订的股票购买协议

99.1		2024 年 6 月 4 日的新闻稿。

104		这份 8-K 表格当前报告的封面，格式为 Inline XBRL。

前瞻性陈述

本表8-K最新报告包含前瞻性陈述。非历史或当前事实的陈述，包括有关信念和期望的陈述，均为前瞻性陈述。除其他外，这些前瞻性陈述涵盖了交易完成的时间、用于支付交易对价的预期资金来源以及交易成交条件的性质。前瞻性陈述涉及固有的风险和不确定性，重要因素可能导致实际结果与预期存在重大差异，包括：（1）交易可能无法完成或在预期时间范围内完成；（2）与交易相关的成本（包括交易融资）可能高于预期；（3）政府实体可以禁止、推迟或拒绝批准与交易相关的必要监管批准；（4) 其他收盘条件可能不是及时或完全满足，这可能会延迟或阻止交易或要求豁免此类条件；以及（5）公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中确定的其他因素，这些因素在公司随后向美国证券交易委员会提交的报告和新闻稿中进行了更新。前瞻性陈述仅代表其发表之日，除非法律要求，否则公司没有义务根据新信息或未来事件对其进行更新。