修订和重述协议

2023年5月25日

为

嘉年华公司

作为公司

使用

美国银行欧洲指定活动公司

作为即将退休的设施代理

摩根大通SE

作为后续设施代理

关于最近一次于2019年8月6日修订和重述的2011年5月18日的《多币种循环融资协定》(以及以其他方式不时修订)

本协议日期为2023年5月25日，由以下各方签订：

在以下情况之间：

(1)嘉年华公司(一家巴拿马公司，注册对开号为16585，主要营业地点在佛罗里达州迈阿密第87大道西北3655号嘉年华广场，邮编：33178-2428)(公司)；

(2)嘉年华公司(一家根据英格兰和威尔士法律注册的公司，注册号为04039524)(嘉年华公司)；

(3)Costa Crociere S.p.A.(一家根据意大利法律成立和存在的公司，股本相当于344,314,467.00欧元，注册办事处设在热那亚(意大利)，Piazza Piccapietra 48，在热那亚公司登记册(Registro Delle Imprese)登记，编号02545900108，Repertorio Economico Amminativo No.GE-279842)以借款人和辅助担保人的身份(COSTA)；

(四)将嘉年华公司和嘉年华公司列为各自子公司的担保人(各为担保人)；

(5)任命摩根大通银行，N.A.为退休的Arranger(即将退休的Arranger)；

(6)任命摩根大通SE为新的Arranger(The New Arranger)；

(7)美国银行欧洲指定活动公司为其他融资方的退休设施代理(退休设施代理)；以及

(8)任命摩根大通SE为其他融资方的后续融资代理(The

后续设施代理)。

鉴于：

(A)本协议是对日期为二零一一年五月十八日的多币种设施协议(设施协议)的补充和修订，该协议于2019年8月6日最近一次修订及重述，并由本公司、嘉年华公司及美国银行欧洲指定活动公司作为设施代理不时修订。

(B)根据《设施协议》第41条(修订和豁免)，退任的设施代理有权代表任何融资方实施该条款允许的任何修订或豁免。主要贷款人已同意修订及重述本协议所预期的融资协议，因此，退任融资代理获授权并已获指示代表其他融资方执行本协议。

(C)根据附属担保契据第2.4条(债务人代理人)及/或附属担保契据第2条(担保)(C)段，各债务人(Costa除外)已委任本公司作为其财务文件的代理人，而该授权并未被撤销、更改或撤销，因此，本公司获授权代表其他债务人(Costa除外)执行本协议。

双方同意如下：

1. 解释

1.1%版本的定义

在本协议中：

生效日期是指后续融资代理向贷款人和本公司确认其已收到符合后续融资代理满意的形式和实质的附表1(先决条件)中所列的每份文件的日期。后续设施代理商应在对此感到满意后立即作出确认。

重述设施协议是指按本协议附表3(重述设施协议)中规定的形式，经本协议修订的设施协议。

1.2%定义的术语和结构

在本协议中，除文意另有所指外：

(A)确认提及任何其他财务文件中定义的术语在本协定中具有相同的含义；

(B)除非另有说明，否则所有条款均指《重新签署的设施协定》的条款；以及

(C)第1.2条(施工)的规定适用于本协定，如同它们在本协定中完整列出一样，但对设施协定的提及应解释为对本协定的提及。

2.要求重述设施协议

2.1%重述。

自(包括)生效之日起，应对《设施协议》进行修订和重述，以便就本协议附表3所列的所有目的进行阅读和解释。

2.2%生效日期

如果生效日期到2023年6月30日(或即将退役的设施代理商、继任设施代理商和本公司可能商定的任何较晚日期)仍未生效，则本协议第2.1条将失效，其中记录的任何修订都不会生效。

3、中国电信设施代理商辞职

(A)自生效日期(包括)起生效，且尽管财务文件有任何其他规定(包括任何通知期的规定)，退任的设施代理应辞去设施代理的职务，继任设施代理应被任命为继任设施代理。

(B)退役设施代理应(费用由本公司承担)向后续设施代理提供后续设施代理为履行财务文件规定的设施代理职能而合理要求的文件和记录，并提供协助。公司应在提出要求后的五个工作日内，向即将退役的设施代理商偿还因提供此类文件和记录以及提供此类协助而适当产生的所有合理成本和开支(包括法律费用)。

(C)自生效日期起，退役的设施代理商将被解除与财务文件有关的任何进一步义务，但仍有权享有设施协议第20.3条(对设施代理商的赔偿)和设施协议的第31条(设施代理商和协调人的角色)的利益(退役设施代理商账户的任何代理费应自该日起停止产生(并应于该日支付))。后继设施代理商和其他各方之间的权利和义务与如果后继设施代理商是原始方时所享有的权利和义务相同。

4.安排人员调动。

自(并包括)生效日期起生效：

(A)新的调度员将以更新的方式承担即将退休的调度员作为调度员的所有权利和义务，以取代即将退休的调度员；

(B)宣布即将退休的排队员将被免除这些义务，不再拥有这些权利；和

(C)贷款人与新安排人之间将获得并承担相同的权利及义务，一如新安排人于融资协议日期成为安排人时将会取得及承担的相同权利及/或义务，而在此范围内，贷款人及即将退任的安排人(以安排人的身份)将获解除各自在融资协议下对对方的进一步责任。

5.向他们提出交涉

(A)《重新订立的融资协议》第24条(申述)中的陈述和担保是否由每一债务人(或由债务人代理人代表非本协议一方的债务人)(参照当时存在的事实和情况)在本协议的日期和生效日期作出，且在每种情况下，该等陈述和担保中对财务文件的提及均包括对本协议和重新订立的融资协议的提及。

(B)如本公司确认，自融资协议日期起，DLC文件并无以对融资方利益构成重大不利的方式作出修订。

6.不提供任何担保。

在生效日期，每一债务人(或由债务人代理人代表非本协议当事方的债务人)：

(A)伊朗确认接受《重新签署的设施协定》；

(B)英国同意其作为债务人受《重新签署的设施协定》的条款约束；以及

(C)即使担保人或附属担保人确认其根据《重新签署的融资协议》第23条(担保和赔偿)和相关担保契据提供的担保或(B)附属担保契据：

(I)《重新签署的融资协议》和相关担保契据及/或附属担保契据(视情况而定)的条款继续完全有效；和

(Ii)它延伸到财务文件下债务人的义务(包括重新签署的设施协议，尽管施加了任何修订的、额外的或更繁重的义务)。

7.发行新兴市场债券

双方同意并承认，附表2所列债券(未偿还债券)是在本协议之日未偿还的债券。

8.修订的效力

(A)根据设施协议，退役设施代理、继任设施代理和公司各自将本协议和重新签署的设施协议指定为财务文件。

(B)自生效之日起，《设施协定》和本协定应理解为一份文件。

(C)除本协议另有规定外，财务文件仍然完全有效。

(D)除本协议明确放弃的范围外，本协议不给予任何豁免，贷款人明确保留其对财务文件项下任何违反或其他违约行为的所有权利和补救措施。

9.政府推迟了现有贷款的转换

如果生效日期发生在美元贷款利息期的最后一天之前：

(A)即使发生生效日期，该贷款的应计利息仍应继续按照该利息期间的《便利协议》计算；

(B)《再融资协议》中与利息的计算和应计有关的任何规定不适用于该利息期间的贷款；及

(C)自该贷款的下一个利息期的第一天起，该贷款的利息应按照《重新签署的融资协议》计算。

10.降低交易费用

公司应在提出要求后10个工作日内向后继设施代理商支付后继设施代理商因谈判、准备、印刷和执行本协议(包括重新签署的设施协议)和本协议中提及的任何其他文件而合理发生的所有合理成本和开支(包括任何商定上限的法律费用)。

11. 杂项

11.1%获得进一步保证

每一债务人应应后继设施代理人的要求，自费采取一切必要或适宜的行动和事情，以实施根据本协议已生效或将生效的修正案。

11.2年前实施的法律

本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖。

11.3%合并条款

第35条(合同承认自救)、第37条(通知)、第39条(部分无效)和第47条(强制执行)的规定适用于本协议，就像它们在本协议中全部列出一样，但对设施协议的引用应解释为对本协议的引用。

11.4个国家的同行

本协议可由任何数量的副本签署，并由每一方分别签署。每份副本均为正本，但所有副本应共同构成同一文书。以电子邮件、附件或传真方式交付本协定副本应是一种有效的交付方式。

双方已于上述日期正式签署本协议，特此为证。

附表1

先行条件

义务人

1.提供签署本协议的每个义务人的宪法文件副本，或确认此类宪法文件自以前交付给即将退休的设施代理后未被修改。

2.签署本协议的每个债务人的董事会或董事会委员会(如适用)的决议副本(如果其现有章程要求，还包括Costa Crociere S.p.A.的股东大会决议副本)，批准本协议和重新签署的设施协议的条款和预期的交易。

3.如适用，请提供任命上文第2段所述委员会的董事会决议的副本。

4.签署本协议的每个人的签字样本，以及被授权代表债务人签署或见证本协议的签署。

5.一份公司授权签字人的证书，证明与本附表规定的任何债务人有关的每份文件副本均正确、完整，并在不早于本协议日期的日期有效。

6.签署本协议的每个美国借款人的良好信誉证书副本一份，截至最近一天，由国务卿或每个美国借款人的公司或组织的管辖权的其他适当官员签发。

7.签署一份Costa Crociere S.p.A.的注册证书(Cerficato Di Iscrizione)，其中相关公司的注册日期不早于本协议签署前五个工作日，确认尚未启动与Costa Crociere S.p.A.有关的破产程序。

法律意见

8.由继任设施代理的英国法律顾问Simpson Thacher&Bartlett LLP向财务各方提交的法律意见。

9.这是继任设施代理的意大利法律顾问CBA Studio Legale e三叉戟致金融方的法律意见。

10.这是巴拿马继任设施代理的法律顾问Patton，Moreno&Asvat致财务各方的法律意见。

其他文件和证据

11.本协定由缔约各方正式签署。

附表2未偿还债券

附表3

重述的设施协议

执行版本

嘉年华公司

嘉年华PLC

附表1所列公司

安排者：

美国银行欧洲指定活动公司

(前身为美银美林

集约化指定活动公司)，

中国银行有限公司伦敦分行，

巴克莱银行，

法国巴黎银行，

花旗环球市场有限公司，

高盛美国银行，

Intesa Sanpaolo S.P.

摩根大通SE，

莱斯银行、瑞穗银行、

国家威斯敏斯特银行PLC，以及

PNC资本市场有限责任公司

(作为簿记管理人和授权的首席安排者)

使用

附表1 B部及C部所列的金融机构

作为原始贷款人

附表14第I部所列的金融机构

作为原始的借贷替代品

摩根大通SE

作为设施代理

执行版本

设施协议

为

多币种循环设施

日期：2011年5月18日，经#年的修订和重述协议修订和重述

2014年6月16日、2019年8月6日和2023年5月25日

本协议日期为2011年5月18日(经2014年6月16日、2019年8月6日修订和重述

和2023年5月25日)并订立

在以下情况之间：

(1)嘉年华公司(一家巴拿马公司，主要营业地点在佛罗里达州迈阿密第87大道西北3655号嘉年华广场，邮编：33178-2428)(公司)；

(2)嘉年华公司(一家根据英格兰和威尔士法律注册的公司，注册号为04039524)(嘉年华公司)；

(3)将附表1 A部所列的本公司及嘉年华公司的附属公司列为借款人(以此身分并连同本公司及嘉年华公司为原借款人)；

(四)将嘉年华公司和嘉年华公司列为各自子公司的担保人(各为担保人)；

(5)美国银行欧洲指定活动公司(前身为美银美林Intenri指定活动公司)，中国银行有限公司，伦敦分行，巴克莱银行，法国巴黎银行，花旗全球市场有限公司，高盛银行美国，Intesa Sanpaolo S.P.A.

摩根大通SE、劳埃德银行PLC、瑞穗银行、国民威斯敏斯特银行PLC和PNC资本市场有限责任公司担任簿记管理人和受托牵头安排人(以这一身份担任簿记管理人和受托牵头安排人)；

(6)澳大利亚和新西兰银行集团有限公司、Banco Santander，S.A.、纽约分行、德意志银行卢森堡分行、DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genosenschaftsbank、纽约分行和汇丰法国分行为牵头安排人(以此身份为牵头安排人)；

(7)由巴伐利亚州立银行纽约分行、KFW IPEX-bank GmbH和三井住友银行担任安排人(以这一身份，并与账簿管理人和受托的首席安排人和首席安排人一起，称为安排人)；

(8)将附表1 B部及C部所列金融机构列为贷款人(

原始贷款人)；

(九)将附表14 A部分所列金融机构(原贷款代销商)合并为原贷款关联公司(原贷款关联公司)；

(10)将附表14 B部所列金融机构(原借贷替代品)列为原FO替代品(原FO替代品)；及

(11)任命摩根大通SE为其他融资方的设施代理(设施代理)。

双方同意如下：

1.中国的定义和解释

1.1%版本的定义

在本协议中：

2014年修订生效日期是指2014年修订和重述协议中定义的生效日期。

2019年修订生效日期是指《2019年修订和重述协议》下和定义的生效日期。

2014年修订及重述协议指本公司、嘉年华公司及设施代理商于2014年6月16日签订的修订及重述协议，自2014年修订生效日期起修订及重述本协议。

2019年修订和重述协议是指本公司、嘉年华公司和设施代理于2019年8月6日签署的修订和重述协议，自2019年修订生效日期起修订和重述本协议。

可接受银行是指符合评级要求的银行或金融机构。

加入书是指基本上采用附表5所列格式的文件(加入书格式)。

账户方是指要求债券借款人申请债券的债券借款人或嘉年华集团的任何成员。

额外借款人是指根据第30条(债务人变更)成为额外借款人的公司。

附加营业日是指在适用的参考汇率条款中指定的任何日期。

追加债务人是指追加借款人或者追加附属担保人。

追加附属担保人是指依照第30条(债务人变更)规定成为追加附属担保人的公司。

就任何人士而言，联属公司是指该人士的附属公司或该人士的控股公司或该控股公司的任何其他附属公司。

认可的司法管辖权是指：

(A)前往意大利；

(B)荷兰以外的国家；

(C)向巴拿马提供援助；

(D)英国；

(E)在美国境内；或

(F)在本公司和信贷代理(根据所有贷款人的指示行事)书面同意的任何其他国家或司法管辖区之间。

保证声明是指嘉年华集团有关温室气体排放、库存和可持续发展数据的最新保证声明，经劳埃德注册质量保证或公司指定的另一独立第三方(合理行事)核实。

可用期是指从签订日起至终止日止的一段时间。

可用债券融资是指目前D部分可用承诺额的总和。

贷款人的可用承诺是指该贷款人的以下各项的总和：

(A)为现有的A期承付款提供资金；

(B)提供可用的B期承诺；

(C)提供可用的C期承诺；以及

(D)提供可用的D档承诺。

Swingline贷款人的可用Swingline承诺是指该Swingline贷款人的以下各项的总和：

(A)提供可用的Swingline部分A承付款；

(B)提供可用的Swingline B期承诺；以及

(C)提供可用的Swingline C部分承诺。

可用额度额度A额度贷款人对额度A项下的承诺是指(但不限制第8.6条(与贷款的关系))贷款人的额度额度A额度承诺减去：

(A)提供其参与A部分项下任何未偿还Swingline贷款的基础货币金额；以及

(B)就A部分下任何拟议的Swingline使用而言，其参与应于拟议使用日期或之前根据A部分发放的任何Swingline贷款的基础货币金额，

除该贷款人参与A部分项下到期于建议使用日期或之前偿还或预付的任何Swingline贷款外。

可用Swingline额度A贷款是指目前每个Swingline贷款人的可用Swingline额度A承诺的总额。

B期贷款机构的B期可用贷款额度是指(但不限制第8.6条(与贷款的关系))贷款人的B期贷款额度承诺减去：

(A)支付其参与B部分项下任何未偿还Swingline贷款的基础货币金额；以及

(B)就B部分下任何拟议的Swingline使用而言，其参与应于拟议使用日期或之前根据B部分发放的任何Swingline贷款的基础货币金额，

除该贷款人参与B部分项下到期于建议使用日期或之前偿还或预付的任何Swingline贷款外。

可用Swingline B部分贷款是指每个Swingline贷款人目前可用Swingline B部分承诺的总和。

C档下贷款人的C档可用C档承诺是指(但不限制第8.6条(与贷款的关系))贷款人的C档承诺减去：

(A)支持其参与C部分项下任何未偿还Swingline贷款的基础货币金额；和

(B)就C部分下任何拟议的Swingline使用而言，其参与应于拟议使用日期或之前根据C部分发放的任何Swingline贷款的基础货币金额，

除该贷款人参与C部分项下到期于建议使用日期或之前偿还或预付的任何Swingline贷款外。

可用Swingline C级贷款是指每个Swingline贷款人目前可用Swingline C级贷款承诺的总和。

可用部分贷款人的承诺意味着贷款人的A部分承诺减去：

(A)说明其参与A部分项下任何未清偿使用的基础货币数额；和

(B)就A部分下的任何拟议使用而言，其参与A部分下应在拟议使用日期或之前进行的任何使用的基础货币金额，

除该贷款人参与A部分项下于建议使用日期或之前到期偿还或预付的任何使用外，或就计算任何贷款人的A部分获赔偿比例而言，应于建议的赔偿日期或该日期之前偿还或预付的任何使用除外。

贷款人的可用B档承诺意味着贷款人的B档承诺减去：

(A)支付其参与B期付款项下任何未清偿用途的基础货币金额；和

(B)就B部分下的任何拟议使用而言，其参与B部分下应在拟议使用日期或之前进行的任何使用的基础货币金额，

除非该贷款人参与B部分项下应于建议的使用日期或之前偿还或预付的任何使用，或就计算任何贷款人的B部分的获赔偿比例而言，在建议的赔偿日期或该日期之前偿还或预付。

贷款人的可用C档承诺意味着贷款人的C档承诺减去：

(A)支付其参与C部分下任何未清偿使用的基础货币数额；和

(B)就C部分下的任何拟议使用而言，其参加C部分下应在拟议使用日期或之前进行的任何使用的基础货币金额，

除该贷款人参与C部分项下应于建议使用日期或之前偿还或预付的任何用途外，就计算任何贷款人的C部分获弥偿比例而言，应于建议的弥偿日期或该日期或之前偿还或预付。

贷款人的D部分可用承诺额意味着贷款人的D部分承诺额减去：

(A)支付其参与D期付款项下任何未清偿用途的基础货币金额；和

(B)就D部分下的任何拟议使用而言，其参加D部分下应在拟议使用日期或之前进行的任何使用的基础货币金额，

除该贷款人参与D部分项下应于建议使用日或之前偿还或预付的任何使用外。

可用部分A贷款是指每个贷款人目前可用部分A承诺的总和。

可用B档贷款是指每个贷款人目前可用B档承诺的总和。

可用C档贷款是指每个贷款人目前可用C档承诺的总和。

可用D档贷款是指每个贷款人目前可用D档承诺的总和。

银行税是指在2019年修正案生效日期或之前宣布或实施的英国银行税或任何其他银行税，或参照任何相关司法管辖区内金融机构的资产或负债征收的类似性质的税或税。

基础货币意味着：

(A)与A档有关的费用，美元；

(B)与B部分，英镑有关的债务；

(C)与C档欧元有关的费用；和

(D)与D部分，美元有关的费用。

对于使用而言，基础货币金额是指借款人为该使用提交的相关使用请求中规定的金额，或(如果请求的金额不是以该使用请求中请求的相关部分的基础货币为单位)，在使用日期前三个工作日的日期，或如果较晚，在设施代理收到相关使用请求以反映任何还款(货币变化引起的偿还除外)、预付款、合并或分割使用的日期，按设施代理人的即期汇率转换为相关部分的基础货币的金额，此外，在债券的情况下，根据第6.9条(债券的重估)进行调整。

巴塞尔协议III意味着：

（a） 《巴塞尔协议III：更具弹性银行和银行体系的全球监管框架》、《巴塞尔协议III：巴塞尔银行监管委员会于2010年12月发布的《流动性风险衡量、标准和监测国际框架》和《国家当局运营反周期资本缓冲指南》，每项均经修订、补充或重述;

(B)修订巴塞尔银行监管委员会2011年11月出版的《全球具有系统重要性的银行：评估方法和额外的损失吸收能力要求--规则》中所载、经修订、补充或重述的全球系统重要性银行的规则；以及

(C)了解巴塞尔银行监管委员会就《巴塞尔协议III》发布的任何进一步指导意见或标准。

保证金是指由D部分贷款人发行或将发行的任何债券(包括但不限于保证债券和履约保函)、担保(包括但不限于财务担保和履约担保)、信用证(包括但不限于金融信用证、履约信用证和备用信用证)、赔款或其他债务契约。

债券借款人是指要求使用债券的借款人。

债券使用是指使用债券融资机制下的债券(包括根据第6.8条(债券的续期)对债券进行续签)。

债券使用请求是指基本上采用附表3(使用请求-债券)B部分所列格式的通知。

担保贷款是指根据第6条(利用债券)所述的本协议D部分提供的担保贷款，最高金额为300,000,000美元。

借款人是指原借款人或额外借款人，除非根据第30条(债务人的变更)已不再是借款人。

违约成本是指，就任何定期利率贷款而言，下列金额(如有)：

(A)如贷款人就该定期利率贷款或未付款项收到全部或部分参与该定期利率贷款或未付款项的全部或部分款项的日期起至当前利息期间最后一天为止的期间内，贷款人本应收取的利息(不包括保证金的款额)，而所收到的本金或未付款项已在该利息期间的最后一天支付，

超过：

(B)将一笔相等於该贷款人收到的本金或未付款项的款项存放在有关银行的牵头银行，以确定该贷款人可获得的款额

自收到或收回后的营业日起至本付息期最后一天止的一段期间。

营业日是指银行在伦敦和纽约营业的日子(星期六或星期日除外)，并且：

(A)目标日(与定期利率贷款的任何付款或购买欧元的日期有关)；

(B)法律责任(与以下方面有关)：

(I)在支付或购买与RFR贷款有关的金额的任何日期之前；或

(2)“确定RFR贷款的利息期的第一天或最后一天，或以其他方式确定这种利息期的长度)；

即与该货币或该贷款或未付款项有关的额外营业日；或

(C)今天是美国政府证券营业日(与美元使用有关的利率的厘定有关)。

中央银行利率具有适用的参考利率条款中对该术语的定义。

中央银行利率调整具有适用的参考利率条款中对该术语的定义。

二氧化碳排放量是指保证声明中规定的船舶燃料温室气体排放量(以克二氧化碳当量/千米计)。

二氧化碳绩效是指每个财政年度的二氧化碳排放量相对于下表所列该财政年度的目标(以克CO2e/ALB-KM为单位)的绩效(超过目标、在目标范围内或低于目标)。

嘉年华集团是指嘉年华集团和嘉年华集团。

嘉年华集团公司是指本公司及其所有子公司。

嘉年华信用评级具有第14.6条(保证金)中赋予该术语的含义。

嘉年华物资集团成员是指本公司、嘉年华公司、彼此债务人或任何重要附属公司。

嘉年华集团是指嘉年华及其所有子公司。

法典是指，在任何日期，不时修订的《1986年美国国税法》(或其任何后续立法)，以及颁布的法规和根据该法规发布的任何裁决，所有这些都可能在该日期生效。

承诺，在任何时候，对于贷款人来说，是指该贷款人下列各项的总和：

(A)为A期承付款提供资金；

(B)B部分承诺(仅用于根据第17.4条计算使用费，按当时设施代理的即期汇率兑换成美元)；

(C)C部分承诺(仅用于根据第17.4条计算使用费，按当时设施代理的即期汇率兑换成美元)；以及

(D)提供D部分的承诺。

承诺函是指2011年4月1日编制者向本公司和嘉年华公司发出的承诺函。

符合证书是指基本上采用附表7所列格式的证书(符合证书的格式)。

复合参考利率是指，就一笔RFR贷款的利息期内的任何RFR银行日而言，每年的百分比利率，它是适用的以下各项的总和：

(A)《华尔街日报》当日RFR银行日的非累积复合RFR利率；和

(B)信用调整利差(如果有的话)。

复合方法学补充是指与每日非累积复合RFR比率有关的文件，该文件包括：

(A)由本公司、信贷代理(以其本身的身份)和信贷代理(按照多数贷款人的指示行事)书面商定；

(B)规定该税率的计算方法；及

(C)已向本公司及各财方提供资料。

保密信息是指与公司、任何债务人、嘉年华公司和plc集团、财务文件或融资机构有关的所有信息，而财务方以财务方身份或为了成为财务方的目的而知晓，或财务方从以下任一方收到的与财务文件或融资机构相关的信息或为成为财务方的目的：

(A)嘉年华集团的任何成员或其任何顾问；或

(B)如资料是由另一资助方直接或间接从嘉年华集团公司的任何成员或其任何顾问处取得，

包括口头提供的信息和任何文件、电子文件或以任何其他方式表示或记录包含此类信息或从此类信息派生或复制的信息，但不包括

(一)提供下列信息：

(A)它是或成为公开信息，而不是由于该融资方违反第42条(保密信息)的任何直接或间接结果；或

(B)在交付时，嘉年华集团的任何成员或其任何顾问以书面方式将其确定为非机密；或

(C)在按照上文(A)或(B)段向其披露信息的日期之前，该财务方知道该信息，或该财务方在该日期之后从一个据该财务方所知与嘉年华公司及plc集团无关的来源合法获取该信息，且在任何一种情况下，该财务方所知的该信息都不是违反任何保密义务而获取的，也不受任何保密义务的约束；以及

(Ii)不设任何融资利率。

保密承诺是指基本上以附表8所列形式作出的保密承诺(保密承诺)。

CP计划意味着：

(A)支持任何美元、欧元或英镑商业票据计划；或

(B)包括嘉年华集团成员的任何其他期限不超过364天的短期借款。

CTA 2009指的是英国2009年公司税法。

CRD IV指的是(A)欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的(欧盟)第575/2013号条例，以及(B)欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构活动以及对信贷机构和投资公司进行审慎监督的第2013/36/EU号指令，修订第2002/87/EC号指令，废除第2006/48/EC号和第2006/49/EC号指令。

就任何RFR贷款而言，信用调整利差是指：

(A)不适用于适用的参考利率条款中指明的任何利率；或

(B)美元方面，美元信贷调整利差。

每日非累积复合RFR利率是指，就RFR贷款利息期内的任何RFR银行日而言，由融资机构(或任何其他同意代替融资机构确定该利率的融资方)按照附表19(每日非累积复合RFR利率)或任何相关的复合利率方法附录中所列方法确定的每年的百分比利率。

每日费率是指适用参考费率条款中指定的费率。

担保契约是指：

(A)签署本公司代表融资方就嘉年华公司发出的、日期为签署日期或前后的担保契据(根据日期为2019年修订生效日期或前后的担保确认)；及

(B)签署嘉年华有限公司代表融资方就本公司发出的日期为签署日期或前后的担保契据(根据日期为2019年修订生效日期或前后的担保确认书确认)。

默认意味着：

（a） 违约事件;或

(B)防止第28条(失责事件)中指明的任何事件或情况(在宽限期届满或发出通知或两者的任何组合时)会成为失责事件。

违约贷款人是指任何贷款人：

(A)未能按照第5.4条(贷款人的参与)或第8.5条(Swingline贷款人的参与)的规定，在贷款使用日之前不会参与贷款的银行，或已通知信贷代理其不会参与贷款的银行；

(B)以其他方式撤销或否认财务单据的机构；或

(C)已经发生并正在继续发生破产事件的公司，除非在上文(A)段的情况下：

(一)认为其拖欠货款的原因是：

(A)发现行政或技术上的错误；或

(B)发生中断事件，并在到期日起五个工作日内付款；或

(Ii)贷款人是否真诚地就其在合同上是否有义务支付有关款项提出争议。

中断事件指的是以下两种情况之一：

（a） 对这些支付或通信系统或金融市场造成重大干扰，这些支付或通信系统或金融市场在每种情况下都需要运营以进行与设施相关的付款（或以其他方式进行财务文件设想的交易），且干扰不是由任何一方造成的，并且超出了任何一方的控制范围;或

(B)防止发生任何其他事件，导致阻止该缔约方或任何其他缔约方的金库或支付业务中断(技术性或与系统有关的性质)：

(I)停止履行财务文件规定的付款义务；或

(2)禁止根据财务文件的条款与其他各方进行沟通，

而(在上述任何一种情况下)不是由其行动受到干扰的一方造成的，也不是其所能控制的。

DLC文件是指与本公司及嘉年华公司有关的协议、契据、文书及组织文件，经不时修订后，按本公司与嘉年华公司于2003年1月8日订立的要约及执行协议所预期在本公司与嘉年华公司之间订立的双重上市公司架构，即本公司与嘉年华公司于2003年1月8日订立的要约及执行协议、嘉年华公司的章程大纲及细则、嘉年华公司的备忘录及细则、嘉年华公司的担保契据、P&O公主担保(各该等表述在平等及管治协议中有所界定)、本公司与P&O公主邮轮公司于2003年4月17日订立的契据公司之间的配对协议

本公司与法律债券信托有限公司(开曼)有限公司于二零零三年四月十七日订立的P&O公主特别有表决权信托契约，以及于二零零三年四月十七日订立的平等及治理协议。

荷兰借款人是指在荷兰居住的每一个额外的借款人。

《荷兰民法典》指的是Burgerlijk Wetboek。

荷兰破产法是指《荷兰破产法》(Faillissementswet)。

荷兰工会法案是指荷兰工会法案(Wet Op De Ondernemingsraden)。

就任何一天而言，欧元STR意味着：

(A)公布欧洲央行(或接管该利率管理的任何其他人)于当日在汤森路透屏幕(或显示该利率的任何替代汤森路透页面)的EUROSTR=页上公布的欧洲中央银行(或接管该利率的任何其他人)管理的欧元短期利率。如果该页面或服务不再可用，设施代理可在与公司协商后指定另一页面或服务以显示相关费率；或

(B)根据第9.8条(C档下无法获得欧元STR-Swingline贷款)确定的贷款；

而且，如果在任何一种情况下，该利率小于零，则欧元STR应被视为零。

均衡及管治协议指本公司与嘉年华公司于2003年4月17日订立的均衡及管治协议。

ERISA是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法案颁布的条例和发布的裁决。

Euribor是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代汤森路透页面)上显示的相关期间的欧元银行间同业拆借利率。

欧元、欧元和欧元是指参与成员国的单一货币。

违约事件是指第28条(违约事件)中规定的任何事件或情况。

除外资产是指任何人出售或以其他方式处置的任何资产，前提是该人直接或间接拥有或使用此类资产，尽管这种转移或其他处置是如此。

就债券而言，到期日是指该债券期限的最后一天。

延长的终止日期具有第10.2条(终止日期的延长)中赋予该术语的含义。

延期请求指实质上采用附表11所列格式的通知(延期请求表格)。

设施是指本协议第2款(设施)所述的根据本协议提供的多币种循环设施。

设施代理商的即期汇率是指：

(A)调整设施代理商的即期汇率；或

(B)购买(如果设施代理商没有可用的现汇汇率)设施代理商选择的任何其他可公开获得的现汇汇率(合理行事)，

于上午11时左右在伦敦外汇市场以美元、欧元或英镑(视属何情况而定)购买有关货币。在特定的一天。

贷款办公室是指贷款人在其成为贷款人之日(或之后，不少于五个工作日的书面通知)以书面通知贷款代理人的一个或多个办事处，借款人将通过该办事处履行其在本协议项下的义务。

就定期利率贷款而言，后备利息期限是指一个月。

FATCA的意思是：

（a） 《守则》第1471至1474条或任何相关法规;

（b） 任何其他司法管辖区的任何条约、法律或法规，或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协议有关的任何条约、法律或法规，（在任何一种情况下）有利于实施上文（a）段所述的任何法律或法规;或

(C)与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务当局签署根据执行上文(A)或(B)段所述的任何条约、法律或法规而达成的任何协议。

FATCA申请日期意味着：

(A)就守则第1473(1)(A)(I)条所述的“可扣留付款”(涉及来自美国境内的利息支付及某些其他付款)而言，2014年7月1日；或

（b） 对于《守则》第1471（d）（7）条中描述的不属于上述（a）段的“传递付款”，该付款可能会受到FATCA要求扣除或预扣的第一个日期。

FATCA扣除是指根据FATCA要求的财务单据从付款中扣除或扣留的款项。

FATCA免税方是指有权获得免任何FATCA扣除额的付款的一方。

联邦基金利率是指，就任何一天而言，年利率等于：

(A)计算由联邦基金经纪安排与美国联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，该加权平均利率为纽约联邦储备银行公布的该日(如该日不是营业日，则为紧接该营业日之前的营业日)的加权平均数；或

(B)如果没有公布任何营业日的利率，则为融资代理从融资代理选择的三家公认信誉的联邦基金经纪那里收到的此类交易当天的平均报价。

费用函是指在签署日期或2019年修正案生效日期当日或前后(视情况而定)在安排人与公司、设施代理商与公司、活跃簿记管理人(承诺书中使用该术语)与公司之间的任何一封或多封信函，列出第17条(费用)所指的任何费用，或设施代理商与公司指定为费用信函的任何其他费用信函。

财务单据是指：

(A)执行本协定；

(B)签署2014年修订和重述协定；

(C)签署《2019年修正案和重述协定》；

(D)提交每份收费函件；

(E)签署每份担保契据；

(F)批准每个利用请求；

(G)签署转让证书(如有)；

(H)拒绝任何加入信；

(I)拒绝任何辞职信；

(J)签署每份附属担保契据；

(K)编写任何复合方法学补编；

(L)没有任何RFR补编；以及

(M)签署由设施代理商和本公司指定的任何其他文件。

融资方是指融资机构、安排人或贷款人。

FSF协议指嘉年华控股(百慕大)II Limited(其中包括借款人)、本公司及嘉年华有限公司(担保人)及J.P.Morgan SE(融资代理)于二零二三年二月二十八日订立的多币种循环融资协议。

资金利率是指贷款人根据第16.5条(资金成本)第(A)(Ii)段或第9.9条(资金成本-C部分下的摆动贷款)第(A)(Ii)段通知贷款机构的任何个别利率。

一般银行条件是指荷兰银行协会(Nederlandse Vereniging Van Banken)任何成员的一般银行条款和条件(Algeemene Bankvoorwaarden)。

就任何定期利率贷款而言，历史期限参考利率是指最近适用的期限参考利率，期限与该贷款的利息期相同，且截止日期不超过报价日前3个工作日。

控股公司，就一家公司或公司而言，是指它是其附属公司的任何其他公司或公司。

受损代理是指设施代理在下列情况下的任何时间：

(A)认为它没有在付款到期日之前支付(或已通知某一缔约方它不会支付)财务文件要求它支付的款项；

(B)要求设施代理以其他方式撤销或拒绝财务单据；

(C)证明(如信贷代理人亦是贷款人)根据“违约贷款人”的定义(A)或(B)段，它是违约贷款人；或

(D)确认与设施代理有关的破产事件已经发生并仍在继续；除非在上文(A)段的情况下：

(一)认为其拖欠货款的原因是：

(A)发现行政或技术上的错误；或

(B)发生中断事件，并在到期日起三个工作日内付款；或

(2)如果设施代理本着善意对其是否有合同义务支付有关款项提出争议。

增加确认书是指实质上采用附表10所列格式的确认书(增加确认书)。

加薪日期具有加薪确认书中赋予该术语的含义。增加贷款人具有第2.2条(增加)中赋予该术语的含义。成本增加意味着：

(A)允许降低设施的回报率或金融方(或其附属公司)的总资本的回报率；

（b） 额外或增加的成本;或

（c） 减少任何财务文件项下的任何到期和应付金额，

一财务方或其任何关联公司发生或遭受的损失，但仅限于该财务方已作出其A期承诺、B期承诺、C期承诺和/或D期承诺或提供资金或履行其在任何财务文件下的义务。

与融资方有关的破产事件意味着融资方：

(A)公司解散(合并、合并或合并除外)；

(B)公司破产或无力偿还债务，或未能或以书面形式承认其一般无力偿还到期债务；

(C)债权人向其债权人或为其债权人的利益作出一般转让、安排或债务重整；

(D)在其注册成立或组织的管辖范围内，或在其总部或总部的管辖范围内，由对其具有主要破产、恢复或监管管辖权的监管机构、监事或任何类似官员对其提起或已经对其提起诉讼，寻求

根据影响债权人权利的任何破产法或破产法或其他类似法律作出的破产或破产判决或任何其他救济，或由它或该监管机构、监管人或类似官员提出清盘或清算的请愿书；

(E)法院已对其提起诉讼，寻求根据影响债权人权利的任何破产法或破产法或其他类似法律作出破产或破产判决或任何其他救济，或提出对其进行清盘或清算的请愿书，而就针对其提起或提出的任何此类程序或请愿书而言，此种诉讼或请愿书是由上文(D)段所述以外的个人或实体提起或提出的，并且：

(I)导致作出无力偿债或破产的判决，或登录济助令或作出清盘或清盘的命令；或

(2)在每种情况下，在该机构或提交该机构后30天内，未将其解雇、解除、停职或限制；

(F)已根据《2009年银行法》第1部分对其行使一项或多项稳定权力，和/或已根据《2009年银行法》第2部分对其提起银行破产程序，或根据《2009年银行法》第3部分对其提起银行破产程序；

(G)公司已通过决议进行清盘、正式管理或清算(合并、合并或合并除外)；

(H)银行寻求或须为其或其全部或实质上所有资产委任一名管理人、临时清盘人、财产管理人、接管人、受托人、保管人或其他类似的官员；

(1)有担保的一方接管其全部或几乎所有资产，或对其全部或基本上所有资产征收、强制执行或起诉的扣押、执行、扣押、扣押或其他法律程序，且该有担保的一方在此后30天内保持占有，或任何此类程序未被撤销、解除、搁置或限制；

(J)导致或受制于与其有关的任何事件，而根据任何法域的适用法律，该事件具有与上文(A)至(I)段所述的任何事件类似的效果；或

(K)政府采取任何行动，以促进或表明其同意批准或默许上述任何行为。

利息期限是指：

(A)与贷款(Swingline贷款除外)有关的利率，每个期限按照第15条(利息期)确定；

(B)就Swingline贷款支付利息，每个期限按照第9.7条(利息期)确定；以及

(C)就一笔未付款项支付利息，每个期间根据第14.4条(逾期款项利息)确定。

内插历史期限参考利率是指，就任何期限利率贷款而言，在下列各项之间线性内插的利率(四舍五入至与相关期限参考利率相同的小数点后)：

(A)包括以下任何一项：

(I)提供少于该贷款利息期的最长期限(可获得该期限参考利率的期限)的最新适用期限参考利率(截至报价日前不超过5个工作日的一天)；或

(Ii)就美元而言，如没有该等期限参考利率的期限少于该贷款的利息期，则指最近适用的某一天的SOFR(如有的话)，该期限参考利率为：

(A)在报价日前不超过5个工作日；及

(B)不迟于隔夜参考日完成；以及

(B)提供超过该贷款利息期的最短期限(可获得该期限参考利率)的最新适用期限参考利率(截至报价日前不超过5个工作日的一天)。

内插期限参考利率是指，对于以欧元计价的任何期限利率贷款，通过线性内插得出的利率(四舍五入到与两个相关的期限参考利率相同的小数点后)：

(A)为低于该定期利率贷款的利息期的最长期限(可获得该期限参考利率的期限)设定适用的期限参考利率；及

(B)为超过该定期利率贷款的利息期的最短期间(如有该期限参考利率可用)设定适用的定期参考利率，

自报价日起每一指定时间为该期限利率贷款的币种。

内插期限SOFR是指，就任何美元定期利率贷款而言，通过在以下各项之间进行线性内插而产生的利率(四舍五入至与期限SOFR相同的小数点后)：

(A)包括以下任何一项：

(I)在少于贷款利息期限的最长期限(可使用SOFR的期限)支付适用期限SOFR(截至指定时间)；或

(Ii)如没有该等SOFR期限，而期限少于该贷款的利息期，则在报价日前最新公布的SOFR；及

(B)为超过该贷款的利息期限的最短期限(可使用SOFR的期限)提供适用的SOFR(截至指定时间)。

ITA 2007指的是英国2007年所得税法。

《意大利银行法》系指1993年9月1日第385号法令(经不时修订和补充)。

《意大利民法典》是指意大利《公民法典》，其最初版本由意大利1942年3月16日第262号皇家法令批准，并经不时修订。

意大利破产法是指经不时修订、整合和补充的2019年1月12日第14号法令(Codice della crisi d‘impresa e Dell’insolvenza)。

贷方的意思是：

(A)向任何原始贷款人提供贷款；及

(B)根据《2014年修订和重述协议》、《2019年修订和重述协议》、第2.2条(增加)或第29条(贷款人的变更)成为缔约方的任何银行或金融机构，

在每一种情况下，该缔约方均未根据本协定的条款停止为缔约方。

贷款是指贷款用途或Swingline贷款，或该贷款用途或Swingline贷款当时未偿还的本金，视情况而定。

贷款使用是指根据第5条作出或将作出的贷款，包括根据第7.1(B)条和第9.3(B)条被视为已申请的任何贷款。

贷款使用请求是指基本上采用附表3(使用请求-贷款)A部分所列格式的通知。

回顾期是指适用的参考利率条款中指定的天数。

多数贷款人是指，在任何时候，其承诺总额超过总承诺的66⅔%的一个或多个贷款人(或者，如果总承诺已减少到零并且没有未使用，则在紧接减少之前的总承诺的66⅔%以上)。

多数部分D贷款人指，在任何时间，其D部分承诺总额超过D部分承诺总额66⅔%的一个或多个贷款人(或者，如果D部分承诺总额已减至零且当时没有未使用，则在紧接减少之前合计超过D部分承诺总额66⅔%)。

保证金是指根据第14.6条(保证金)在任何时候确定为保证金的年利率的百分比。

实质性不利影响是指对以下方面产生的实质性不利影响：

(A)审查任何债务人履行和遵守任何财务文件规定的付款义务的能力；和

(B)改善嘉年华公司及plc集团的整体财务状况。

实质性附属公司在任何时候都是指本公司或嘉年华公司的子公司，其总资产、税前利润或营业额当时等于或超过10%。嘉年华集团的总资产、税前利润或营业额。

为此：

(A)本公司或嘉年华集团的附属公司或嘉年华集团的总资产、税前利润或营业额将根据嘉年华集团最新经审计财务报表所依据的财务报表(如有附属公司，则合并)确定；

(B)如果本公司或嘉年华集团的附属公司在嘉年华集团最新经审计的财务报表编制日期后成为嘉年华集团的成员，则该附属公司的总资产、税前利润或营业额将根据其最新财务报表确定；

(C)嘉年华集团的总资产、税前利润或营业额将从其最新经审计的财务报表中确定，并进行适当调整，以反映随后收购或处置的任何公司或业务的总资产、税前利润或营业额；以及

(D)如一间重要附属公司将其全部或实质所有资产出售予嘉年华集团的另一成员公司，则该附属公司将立即不再是重要附属公司，而该另一附属公司(如非重要附属公司)将立即成为重要附属公司；该等附属公司及嘉年华集团其后的财务报表将用于厘定该等附属公司是否为重要附属公司。

如果一家公司是否为重要附属公司存在争议，在没有明显错误的情况下，本公司或嘉年华公司的审计师的证书将是决定性的。

穆迪指的是穆迪投资者服务公司。

新贷款人具有第29.1条(贷款人的转让和转让)中赋予该术语的含义。

不符合资格的D期贷款人是指已书面通知本公司(其章程文件或任何适用法律)不允许参与D期贷款的A期贷款人。

无追索权融资安排是指一种无追索权融资安排，在这种安排下，贷款人的追索权仅限于嘉年华集团相关成员的特定资产，或对于资产或财产，该资产或财产是融资的抵押品，相关债权人对嘉年华集团任何成员的一般资产没有进一步的追索权。

债务人是指借款人、担保人或者附属担保人。

债务人代理人是指根据第2.4条(债务人代理人)就财务文件委任的代表每一债务人(本公司、Costa Crociere S.p.A.和在意大利注册成立的任何其他债务人除外)的公司。

OFAC具有第24.9条(美国法律)中赋予该术语的含义。

可选货币是指符合第11.3条(与可选货币相关的条件)中规定的条件的货币(相关部分的基础货币除外)。

原始财务报表是指嘉年华集团截至2018年11月30日的财政年度经审计的综合财务报表。

原债务人是指原借款人或者担保人。

原终止日期具有第10.1条(解释)中赋予该术语的含义。

总额度贷款人的承诺意味着：

(A)履行其A部分承诺；或

(B)在没有A部分承诺的Swingline贷款人的情况下，是指作为其关联方的贷款人的A部分承诺。

贷款人对B期贷款的总体承诺意味着：

(A)履行其B期承诺；或

(B)在没有B部分承诺的Swingline贷款人的情况下，指作为其关联方的贷款人的B部分承诺。

贷款人的总体C档承诺意味着：

(A)履行其C部分承诺；或

(B)在没有C部分承诺的Swingline贷款人的情况下，指作为其关联方的贷款人的C部分承诺。

隔夜参考日是指报价日之前的两个美国政府证券营业日。

参与成员国是指根据欧洲联盟有关经济和货币联盟的立法，以欧元为其合法货币的任何欧洲联盟成员国。

一方指本协议的一方。

无担保债务是指(A)任何循环信贷安排项下的任何无担保债务，

(B)任何双边条款或循环融资；(C)出口信贷机构、任何一个或几个政府机构或公共国际金融机构为当事方的任何融资或融资；及(D)嘉年华集团成员在2020年4月1日前欠(或承诺)的任何债券融资或银行担保融资。

报价日指，就任何利息期间而言，利率须予厘定：

(A)在该利息期的第一天到期(如货币为英镑)；

(B)在该利息期的第一天之前两个目标日购买(如果货币为欧元)；

(C)在该利息期间的第一天之前的两个美国政府证券营业日之前购买(如货币为美元)；或

(D)在该利息期的第一天之前两个营业日购买(任何其他货币)，

除非相关市场对一种货币的市场惯例不同，在这种情况下，融资机构将根据相关市场的市场惯例确定该货币的报价日(如果相关市场的主要银行通常会在超过一天的时间给出报价，则报价日将是该日中的最后一天)。

就期限参考费率而言，报价期限是指该费率通常显示在信息服务的相关页面或屏幕上的任何时段。

评级要求是指，在任何时候，与任何贷款人或任何其他银行或金融机构有关的长期非从属信用评级：

(A)至少获得穆迪的Baa1评级；或

(B)标普至少支持BBB+。

参考汇率术语是指，就一种货币而言，和：

(A)以该货币偿还贷款或未付款项；

(B)在该贷款或未付款项的利息期间(或就该货币产生佣金或手续费的其他期间)之前；或

(C)遵守本协定中与确定此类贷款的利率或以该货币计算的未付款项有关的任何条款，

附表18(参考汇率条款)或任何RFR补编就该货币所列的条款(如有的话)。

有关基金(首只基金)指与首只基金由同一投资经理或投资顾问管理或提供意见的基金，或如由不同的投资经理或投资顾问管理，则指其投资经理或投资顾问是首只基金的投资经理或投资顾问的联营公司的基金。

相关市场是指：

(A)与欧元、欧洲银行间市场有关的风险；

(B)就美元而言，以美国政府证券为抵押的隔夜现金借款市场；及

(C)就一种RFR货币而言，在适用的参考汇率条款中具体规定的市场。

续订请求是指被识别为续订请求且在其他方面符合第6.8(B)条的债券利用请求。

重复陈述是指根据第(1)款被视为重复的陈述

24.10(申述时间)。

报告日是指在适用的参考汇率条款中指定的日期(如果有的话)。

申报时间是指适用的参考汇率条款中规定的相关时间(如有)。

代表人是指任何代表、代理人、管理人、管理人、被提名人、代理人、受托人或托管人。

辞职信指实质上采用附表6所列格式的信件(辞职信格式)。

RFR是指适用的参考利率条款中规定的利率。

RFR银行日是指适用参考利率条款中指定的任何一天。

RFR货币是指英镑和任何不是定期汇率货币的货币(如果第16.2条(C)段(SOFR术语不可用)适用，包括美元)。

RFR利息支付是指符合以下条件的利息总额：

(A)根据任何财务文件，债务是或计划成为应付的；及

(B)这与RFR贷款有关。

RFR贷款是指以英镑或任何其他RFR货币计价的任何贷款或(如果适用)未付金额。

RFR附录就任何货币而言，是指符合以下条件的文件：

(A)由本公司和信贷代理(以其本身身份并根据多数贷款人的指示)以书面商定；

(B)为该货币指明本协定中明示的有关条款，以参考适用的参考汇率条款确定；

(C)具体说明该货币是RFR货币还是定期利率货币；以及

(D)已向本公司及各财务方提供资料。

展期贷款是指就同一批贷款在贷款项下发放的一笔或多笔贷款：

(A)在到期贷款到期偿还的同一天作出或将作出的决定；

(B)提供总额等于或少于到期贷款的贷款；

(C)以与到期贷款相同的货币购买(除非是由于条款的实施而产生的

11.2(货币不可用))；以及

(D)为为即将到期的贷款再融资而向同一借款人作出或将向同一借款人作出的贷款。

规则意味着：

(A)修订国际商会第600号出版物《跟单信用证统一惯例》(或其后的任何修订本)；

(B)修订国际商会关于需求担保的统一规则URDG 758(或其后的任何修订)；

(C)修订《国际备用惯例》(ISP98)(或其后的任何修订本)；或

(D)遵守有关D部分贷款人与有关债券借款人就债券达成的任何其他规则或惯例。

标准普尔指的是标准普尔评级服务。

美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。

担保物权是指抵押、质押、留置权、抵押、转让、质押或担保物权，或者具有类似效力的任何其他协议或安排。

单独贷款的含义与第12条(还款)中赋予该术语的含义相同。

签署日期是指本协议的签署日期。

SOFR是指由纽约联邦储备银行(或接管该利率管理的任何其他人)发布的、由纽约联邦储备银行(或接管该利率的任何其他人)管理的有担保隔夜融资利率的年利率。

就任何目的而言，指明时间指按照附表9(时间表)为该目的而决定的日期或时间。

英镑、英镑和GB指的是英国的法定货币。

附属公司指2006年公司法第1159条所指的附属公司，就第26条(财务契约)及嘉年华公司及plc集团的财务报表而言，指2006年公司法第1162条所指的附属公司。

附属担保书是指：

(A)签署附属担保人为便利代理人签发的日期为2021年5月11日的保证契据；或

(B)签署由另一附属担保人以便利代理人为受益人出具的任何担保契据。

附属担保人是指下列每一项：

(A)在美利坚合众国特拉华州注册成立的GXI，LLC；

(B)HAL Antillen N.V.公司，在库拉索注册成立；

(C)在库拉索注册的荷兰北美洲铁路公司；

(D)在库拉索注册成立的库拉索邮轮公司；

(E)注册公主邮轮有限公司，这是一家在百慕大注册的获豁免股份有限公司，注册号为26415；

(F)注册为Seabourn Cruise Line Limited，这是一家在百慕大注册的股份有限公司，注册号为34507；

(G)注册在意大利注册的Costa Crociere S.p.A.；和

(H)提供任何额外的附属担保人。

Swingline贷款人的Swingline承诺意味着Swingline贷款人的：

(A)提供SWINGLINE A期承诺；

(B)支持Swingline B期承诺；以及

(C)支持Swingline C部分承诺。

Swingline贷款是指第9条(Swingline Loans)中所述的根据本协议提供的Swingline贷款融资。

Swingline Lending意味着：

(A)认可附表1 C部所列的原有贷款人为Swingline贷款人；或

(B)根据第29条(贷款人的变更)，拒绝在签署日期后成为Swingline贷款人的任何其他人，

在每一种情况下，该缔约方均未根据本协定的条款停止为缔约方。

Swingline贷款是指在任何Swingline贷款机制下发放或将发放的贷款。

Swingline贷款使用请求是指基本上采用附表3 C部分所列格式的通知(使用请求-Swingline贷款)。

Swingline部分A承诺意味着：

(A)在2019年修正案生效日期，就A部分下的Swingline贷款人而言，在本协议附表1(缔约方)C部分中与其名称相对的Swingline部分A承付款标题下设定的A部分基础货币金额，以及根据本协议向其转移的任何其他Swingline A部分承诺额的金额；和

(B)就A部分下的任何其他Swingline贷款人而言，根据本协议转移给其或由其根据第2.2条(增加)承担的任何Swingline A部分承诺的A部分基础货币金额，

在未由其根据本协议取消、减少或转让的范围内。

SWINGLINE B期承诺意味着：

(A)就2019年修正案生效日期B部分下的Swingline贷款人而言，在本协议附表1 C部分(缔约方)中与其名称相对的Swingline B部分承诺标题下设定的B部分基础货币金额，以及根据本协议向其转移的任何其他Swingline B部分承诺的金额；以及

(B)就B部分下的任何其他Swingline贷款人而言，根据本协定转移给它或根据第2.2条(增加)由其承担的任何Swingline B部分承诺的B部分基础货币金额，

在未由其根据本协议取消、减少或转让的范围内。

SWINGLINE C部分承诺意味着：

(A)在2019年修正案生效日期，就C部分下的Swingline贷款人而言，在本协议附表1(缔约方)C部分中与其名称相对的Swingline C部分承诺标题下的C部分基础货币金额，以及根据本协议向其转移的任何其他Swingline C部分承诺的金额；以及

(B)就C部分下的任何其他Swingline贷款人而言，根据本协定转移给其或由其根据第2.2条(增加)承担的任何Swingline C部分承诺的C部分基础货币金额，

在未由其根据本协议取消、减少或转让的范围内。

T2指的是由欧元系统或任何后续系统运行的实时总结算系统。

目标日是指T2开放进行欧元支付结算的一天。

税项是指任何及所有现行及未来任何性质或类似性质的税项、征款、关税、费用或收费，连同其利息及罚则，而税项则指其中任何一项。

税收抵免是指从任何税收或任何税收减免(或其偿还)中抵扣的抵免。

扣税是指根据财务单据从付款中扣除或扣缴税款，而不是FATCA扣减。

纳税是指债务人根据任何财务文件以任何方式向财务方支付的与减税有关的付款，或根据该债务人根据任何财务文件就税务给予的赔偿而支付的款项。

就债券而言，术语是指D部分贷款人在该债券项下承担责任的期限。

终止日期是指在《2019年修正案》生效日期之后五(5)年内的日期，符合第10条(延期选项)的规定。

定期汇率币种意味着：

(A)1欧元；

(B)购买美元；以及

(C)在任何情况下，在随后的一份RFR补编中未另作规定的范围内，删除与该货币有关的RFR补编中指定为此种货币的任何货币。

定期利率贷款是指根据第16.2条(C)段(条款SOFR的不可用)，不是或没有成为当时当前利息期的“RFR贷款”的贷款或(如果适用)未付金额(包括但不限于任何贷款或以期限利率货币表示的未付金额)。

就定期利率贷款而言，定期参考利率是指：

(A)以欧元计价的欧元：

(I)在规定的时间使用EURIBOR，期限与该定期利率贷款的利息期相同；

(2)根据第16.1条(如果没有欧元的定期参考利率，则计算利息)另行确定的利率，

如果该利率小于零，则该期限参考利率应被视为零；以及

(B)以美元结算，

(I)在指定时间和在与该期限利率贷款的利息期相等的期限内提供适用的期限SOFR：或

(Ii)根据第16.2条(SOFR术语不可用)另行确定的条件。

术语SOFR是指CME集团基准管理有限公司(或接管该利率管理的任何其他人)在CME集团基准管理有限公司发布的相关期间管理的术语SOFR参考利率。

测试日期-债券指的是每个日期在签署日期之后的三个月内。

测试总额-债券在任何时候是指当时未偿还的每个债券用途的美元总额，其中每个不是以美元计价的债券用途按当时设施代理的即期汇率转换为美元。

总承诺额在任何时候都是指以下各项的总和：

(A)履行A期总承付款；

(B)支付B期承诺总额(按当时设施代理的即期汇率折算成美元)；

(C)支付C期承诺总额(按当时设施代理的即期汇率折算成美元)；以及

(D)履行D期总承付款。

Swingline A部分承诺总额是指当时所有Swingline贷款人在A部分项下的A部分承诺的总和。

Swingline B部分承诺总额是指所有Swingline贷款人在当时B部分下的Swingline B部分承诺的总和。

Swingline C部分承诺总额是指当时所有Swingline贷款人在C部分项下对Swingline C部分的承诺总额。

A档承诺总额是指所有贷款人在任何时候对A档承诺的总和。

B期承诺总额是指所有贷款人在任何时候对B期承诺的总和。

C档承诺总额是指所有贷款人在任何时候作出的C档承诺的总和。

D档承付款总额是指所有贷款人在任何时候的D档承诺额的总和。

份额的意思是：

(A)为A档提供资金；

(B)B档；

(C)提供C部分的资金；或

(D)D部分。

A部分是指贷款人根据第2.1(A)(I)条向借款人提供的贷款。B部分是指贷款人根据第2.1(A)(Ii)条向借款人提供的贷款。C部分是指贷款人根据第2.1(A)(Iii)条向借款人提供的贷款。D部分是指贷款人根据第2.1(A)(Iv)条向借款人提供的贷款。A档承诺额意味着：

(A)关于贷款人在2019年修正案生效日期，在本协定附表1 B部分(缔约方)A档承诺标题下与其名称相对的A档基础货币数额，以及根据本协定向其转移的任何其他A档承诺额；和

(B)就任何其他贷款人而言，根据本协定转移给它或根据第2.2条(增加)由它承担的任何A部分承诺的基础货币A部分的数额，

在未由其根据本协议取消、减少或转让的范围内。

保证金比例就贷款人而言，是指贷款人对可用部分A贷款的可用部分A承诺承担的比例(以百分比表示)，并进行调整，以反映根据本协议向该贷款人或由该贷款人进行的任何转让或转让。

B期承付款意味着：

(A)关于贷款人在2019年修正案生效日期，在本协定附表1 B部分(缔约方)B部分B期承诺项下与其名称相对的B期基础货币数额，以及根据本协定向其转移的任何其他B期承诺额；和

(B)就任何其他贷款人而言，根据本协定转移给它或根据第2.2条(增加)由它承担的任何B期承诺的基础货币B期的数额，

在未由其根据本协议取消、减少或转让的范围内。

B档保障比例是指，就贷款人而言，该贷款人对可用B档贷款的可用B档承诺承担的比例(以百分比表示)，经调整以反映根据本协议向该贷款人或由该贷款人进行的任何转让或转让。

C档承诺意味着：

(A)在2019年修正案生效日期与贷款人有关的，在本协定附表1 B部分(缔约方)B部分C档承诺项下与其名称相对的C档基础货币数额，以及根据本协定向其转移的任何其他C档承诺额；和

(B)就任何其他贷款人而言，根据本协定转移给它或根据第2.2条(增加)由它承担的任何C部分承诺额的C部分基础货币金额，

在未由其根据本协议取消、减少或转让的范围内。

C档保障比例指的是，就贷款人而言，该贷款人对可用C档贷款的可用C档承诺承担的比例(以百分比表示)，经调整以反映根据本协议向该贷款人或由该贷款人进行的任何转让或转让。

D档承付款意味着：

(A)在2019年修正案生效日期，就贷款人而言，在本协定附表1 B部分(缔约方)B部分D档承诺项下与其名称相对的D档基础货币数额，以及根据本协定转给该贷款人的任何其他D档承诺额；和

(B)就任何其他贷款人而言，根据本协定转移给该贷款人或由其按照第2.2条(增加)承担的任何D期承诺额的基础货币金额，

在未由其根据本协议取消、减少或转让的范围内。

D部分贷款人指D部分下的贷款人，但不包括根据第29条(贷款人的变更)已不再是D部分贷款人的实体。

转让证书是指基本上采用附表4所列格式的证书(转让证书的格式)或设施代理商与公司商定的任何其他格式。

转让日期，就转让而言，指以下较迟的日期：

(A)在转让证书上指明的建议转让日期之前完成；及

(B)确认设施代理商签署转让证书的日期。

英国和联合王国是指大不列颠及北爱尔兰联合王国。

英国银行税是指根据2011年英国金融法第6部分和附表19征收的银行税。

未付金额是指债务人根据财务文件到期应付但未支付的任何款项。

美国指的是美利坚合众国。

《美国爱国者法案》具有第24.9(A)(I)条(美国法律)赋予该词的含义。

美国借款人是指其组织管辖范围为美利坚合众国某个州或哥伦比亚特区的借款人。

美元信贷调整利差意味着0.10%。每年。

美元、美元和美元是指美利坚合众国的法定货币。

美国政府证券营业日是指除以下日期以外的任何一天：

(A)星期六或星期日上班；及

(B)确定证券业和金融市场协会(或任何后续组织)建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日期。

美国税务义务人是指：

(A)为税务目的而向居住在美利坚合众国的借款人支付债务；或

(B)作为债务人，其财务文件下的部分或全部付款来自美国境内，用于美国联邦所得税目的。

利用指的是贷款利用、债券利用和Swingline贷款，视具体情况而定。

使用日期是指使用的日期。

使用请求是指贷款使用请求、债券使用请求或Swingline贷款使用请求(视情况而定)。

增值税意味着：

(A)取消《1994年增值税法案》征收的任何增值税；

(B)对依照2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(欧盟指令2006/112)征收的任何税收进行审查；以及

(C)征收类似性质的任何其他税，不论是在联合王国或欧洲联盟成员国征收，以取代或附加于上述(A)或(B)段所述的税，或在其他地方征收。

1.2%基础设施建设

(A)下列定义具有第26.1条(定义)赋予它们的含义：

(一)偿还借款；

(Ii)收购资本租赁公司；

(Iii)收购综合资本公司；

(四)不包括债务；

(五)遵循公认会计原则；

(六)减少负债；

(Vii)支付利息；

(八)新发行的资本和综合准备金；

(九)新的计量期；以及

(X)指定测试日期。

(B)在本协定中，除非出现相反意向，否则提及：

(I)如果修正案包括补充、更新、重述或重新制定，则修改后的内容将相应解释；

(2)潜在资产包括现在和未来的财产、收入和各种权利；

(Iii)贷款人与其参与贷款有关的资金成本是指贷款人如果要从其合理选择的来源(S)获得资金时将招致的平均成本(按实际或名义确定)，该金额相当于在与贷款的利息期相同的期限内参与该贷款的数额，而便利代理人的“资金成本”是指平均成本(按实际或名义确定)

如果设施代理将从其合理选择的来源(S)获得与第34.4条(退还和预付资金)(B)段所指金额相同的金额，则设施代理将产生该金额；

(4)授权包括授权、同意、批准、决议、许可证、豁免、备案、登记或公证；

(V)与嘉年华集团有关的合并是指嘉年华集团和嘉年华集团的相关财务项目的组合，合并将据此解释；

(6)其他处置是指出售、转让、授予、租赁或其他处置，无论是自愿的还是非自愿的，处置将据此解释；

(Vii)一组贷款人包括所有贷款人；

(Viii)债务包括支付或偿还款项的任何义务(无论是作为本金或担保人发生的)，不论是现在或将来的、实际的还是或有的；

(Ix)任何人是否包括任何个人、公司、公司、合伙企业、商业信托、合资企业、协会、股份公司、信托或其他非法人组织，无论是否为法人实体，或其任何政府或机构或政治分支；

(X)如果条例包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或监管、自律或其他权力机构或组织的任何条例、规则、官方指令、请求或准则(不论是否具有法律效力，但如果不具有法律效力，则属于适用于该条例的任何缔约方习惯于遵守的类型)；

(十一)一种货币(欧元除外)指的是有关国家当时的合法货币；

(十二)认为违约尚未解决意味着该违约未得到补救或豁免；

(十三)法律规定是指经延伸、适用、修订或重新颁布的该规定，包括任何附属立法；

(Xiv)任何条款、子款或减让表均指本协定的条款或子款或减让表；

(Xv)一个缔约方或任何其他人包括其所有权继承人、经许可的受让人和经许可的受让人；

(Xvi)一份财务文件或另一份文件是指该财务文件或经修订的其他文件，包括规定增加一项贷款或任何额外贷款的数额的任何修正案；以及

(十七)一天中的某个时间指的是伦敦时间。

(C)除非出现相反意图，否则所指的一个月或多个月是指从一个日历月的某一天开始，到下一个日历月或其结束的日历月在数字上相应的那一天结束的期间，但下列情况除外：

(I)如果数字上对应的日期不是营业日，则该期间将在该月的下一个营业日(如果有)或前一个营业日(如果没有)结束；

(2)如果该月没有在数字上对应的日期，则该期间将在该月的最后一个营业日结束；以及

(Iii)如上文(I)分段另有规定，自一个月的最后一个营业日开始的期间将于下个月的最后一个营业日或其结束的日历月(视情况而定)结束。

(D)除非财务文件中有明确相反规定，否则非财务文件当事人不得根据1999年《合同(第三方权利)法》(第三方法案)执行其任何条款，且除第41.3条(其他例外)另有规定外，任何财务文件的任何变更(包括任何责任的免除或妥协)或终止均不需要任何第三方同意。

(E)除非出现相反意向，否则拒绝：

(I)如果一缔约方已不再是本协定项下的缔约方，则对该缔约方的提及将不包括该缔约方；

(Ii)任何其他财务文件或与任何财务文件有关的任何通知中使用的任何词语或表述在该财务文件或通知中的含义与本协议中的相同；以及

(Iii)确保债务人在财务文件下不是付款义务的任何义务仍然有效，只要债务人的任何付款义务在财务文件下仍未履行或可能尚未履行。

(F)确保本协定中的标题不影响其解释。

(G)禁止在本协定中提及：

(I)尽管有第15.1(B)条的规定，债券的利息期仍将解释为对该债券的期限的引用；

(Ii)向债券借款人作出或将向其作出的利用是否包括代表其发行的债券；

(Iii)债券在任何时间的未偿还款额，是债券借款人当时就该债券而须支付或可能须支付的最高款额；

(四)本协议项下的未清偿金额包括债券项下或与债券有关的未清偿金额；

(V)向借款人偿还或提前偿还债券意味着：

(A)要求借款人为该债券提供现金担保；

(B)按照该债券的条款减少根据该债券应支付的最高金额；

(C)使有关的D档贷款人信纳其在该债券下没有进一步的法律责任；或

(D)支持根据《金融稳定框架协议》(包括根据《金融稳定框架协议》第1.2(G)(Vii)条)通过的债券，

而根据上文(G)(V)(A)及(G)(V)(B)段偿还或预付债券的款额，即为有关的现金回补或扣减的款额；及

(Vi)所谓债券借款人为债券提供现金担保，是指债券借款人(或代表债券的另一债务人)以债券货币或就第6.9(B)(Ii)条规定的现金担保向债券借款人名下的计息账户支付美元金额，并满足以下条件：

(A)证明该账户是在发行该债券的相关D部分贷款人；

(B)任何从帐户中提取的款项只能用于支付根据本协议就该债券到期并应支付给金融方的款项，直到该债券项下没有或可能没有未偿还的款项为止；和

(C)债券借款人(或有关债务人)是否已就该账户签立担保文件，其形式和实质须令D档贷款人满意，并须

该帐户所持有的帐户，从而创建对该帐户的第一级安全权益。

(H)禁止在本协定中提及以下内容：

(I)指与国民威斯敏斯特银行有关的联属公司，不包括(I)英国政府或其任何成员或机构，包括英国财政部及英国金融投资有限公司(或其任何董事、高级人员、雇员或实体)；或(Ii)由联合王国政府或其任何成员或机构(包括陛下的财政部及英国金融投资有限公司)控制或共同控制的任何人或实体，而该等人士或实体并非苏格兰皇家银行集团及其附属公司或附属业务的一部分；

(Ii)利息期间包括根据本协定确定的每个期间，计算Swingline贷款的利息时参照这些期间；以及

(Iii)除非文意另有所指，否则贷款机构包括Swingline贷款机构。

(I)在本协定中，如涉及在荷兰注册成立的借款人，则提及：

(I)在管理、清盘或解散方面，包括被宣布破产(Failliet Verklaard)或解散(Ontbonden)的荷兰实体；

(二)暂停意味着越野车，准予暂停意味着

流浪者之风；

(3)受托人包括一名馆长；

(四)所谓管理人或接管人，是指欺诈的管理人或管理人；

(五)附属物的意思是污点；

(6)在适用的情况下，授权的必要公司行动包括但不限于，在建立劳资委员会(Ondernemingsraden)的范围内，以及在根据《荷兰劳资委员会法》触发征求劳资委员会意见的任何权利或劳资委员会批准(Instemming Met)的任何权利的范围内；以及

担保权益包括抵押(抵押权)、质押(Andrecht)、所有权保留安排(Eigendomsvoorbehoud)、特权(Voorrecht)、保留权(Recht Van Reentie)、货物取回权(Recht Van Reclame)以及一般为提供担保目的而设定的任何对物权利(Beperkt Recht)(Goederenrechtelijk Zekerheidsrecht)。

(J)在本协议中，凡提及显示费率的信息服务的页面或屏幕，应包括：

（i） 显示该收费率的该资讯服务的任何替换页;及

（二）其他事项 该等其他资讯服务的适当网页，不时代替该资讯服务显示该收费率，

并且，如果该页面或服务不再可用，则应包括显示设施代理在与公司协商后指定的费率的任何其他页面或服务。

(K)在本协定中，凡提及中央银行利率，应包括该利率的任何后续利率或替代利率。

(L)：在以下情况下，任何与一种货币有关的RFR补编都将凌驾于与该货币有关的任何内容：

(I)见附表18(参考利率条款)；或

(2)支持任何较早的《RFR补编》。

(M)关于每日非累积复合RFR费率的《复合方法学补编》在以下内容中凌驾于与该费率有关的任何内容：

(I)根据附表19(每日非累积复合RFR利率)；或

（ii） 任何早期的复合方法补充。

(N)在确定与利息期长度相等的期间的利率范围时，应不考虑根据本协定条款确定的该利息期最后一天所产生的任何不一致之处。

2.对设施进行改造

2.1%用于改造设施

(A)在符合本协议条款的情况下，贷款人向借款人提供分四(4)批的多币种循环融资：

(I)提供总额相当于A期承诺总额的美元贷款；

(二)提供一笔总额相当于B期承诺总额的英镑贷款；

(3)提供总额相当于C期承诺总额的欧元贷款；以及

(Iv)提供一笔总额相当于D批承担额的美元贷款。

(B)规定C部分下向在意大利注册成立的借款人放贷的每个贷款人必须是符合资格的贷款人(定义见第18.10条)，除非该贷款人在成为本协议下的贷款人之日后因任何法律或双重征税协议或任何相关税务机关已公布的惯例或优惠的任何变化(或在其解释、管理或适用方面)而不再是合资格的贷款人。

(C)如果借款人是在意大利注册成立的公司，则该借款人只能根据C档申请贷款。

2.2%的增长。

(A)在取消下列项目的生效日期后，本公司可提前通知设施代理商：

(I)根据第13.6(G)条(非自愿预付款以及贷款人的注销和替换)，评估违约贷款人(或其关联公司)的可用承诺和/或可用Swingline承诺；

(Ii)根据第13.6条(A)至(F)段(非自愿预付款以及贷款人的注销和替换)，评估贷款人(或其关联公司)的可用承诺和/或可用Swingline承诺；或

(3)根据第13.1条(强制性提前还款--违法性)履行贷款人(或其关联方)的承诺，

要求以基准货币增加总承诺额或相关的摆线承诺额(并应如此增加该基金下的总承诺额或相关的摆线承诺额)，总额最高可达已取消的可用承诺额或可用摆线承诺额，如下所示：

(Iv)增加的承诺和/或相关的Swingline承诺将由本公司选择的一个或多个贷款人或其他银行或金融机构(每个都不是嘉年华公司和plc集团的成员)承担，并且每个机构都确认愿意承担并确实承担与其将承担的增加的承诺和/或相关的Swingline承诺部分对应的违约贷款人的所有义务，就像它是原始贷款人一样；

(5)任何债务人和任何增资贷款人应相互承担义务和/或获得彼此的权利，就像债务人和增资贷款人假若增资贷款人是原始贷款人就会承担和/或获得的那样；

(6)每个增加贷款人应成为“贷款人”和(酌情)“摆动贷款人”的一方，任何增加贷款人和其他任何融资方应相互承担义务并获得彼此的权利，就像该增加贷款人和这些融资方假若增加贷款人是原始贷款人就会承担和/或获得的那样；

(Vii)确保其他贷款人的承诺和Swingline承诺应继续充分有效；以及

(Viii)总承诺额及/或相关Swingline承诺额的任何增加将于本公司在上述通知中指定的日期或满足下文(B)段所述条件的任何较后日期生效。

(B)*增加总承诺额和/或相关的Swingline承诺额仅在以下方面有效：

(I)监督融资机构签署有关增资贷款人的增资确认；及

(Ii)就在紧接有关增加之前并非贷款人的增额贷款人而言，信贷代理履行所有必需的“了解你的客户”的表现

或所有适用法律和法规下与增加贷款人承担增加的承诺和/或相关的Swingline承诺有关的其他类似检查，融资代理应立即通知本公司和增加贷款人。

(C)贷款人的Swingline承诺不得超过该贷款人或其关联公司根据本第2.2条的实施所作的承诺。因此，如果根据本条款增加Swingline承诺，以取代已根据第13.6(G)条(非自愿预付款以及贷款人的注销和替换)或第13.1条(强制性预付款-非法)取消的Swingline贷款人的Swingline承诺，而在取消时不要求相应地取消该Swingline贷款人的关联方的承诺，该关联公司应被要求(在其在Swingline承诺增加时的承诺范围内)按照第41.6条(更换违约贷款人)中规定的条款将其承诺转让给相关的增加贷款人(或其关联公司)，以确保增加贷款人(或其关联公司)的承诺至少等于该增加贷款人承担的每一项Swingline承诺。

(D)向每个增额贷款人签署增额确认书，以确认(为免生疑问)贷款机构有权(为免生疑问)代表其执行在增资生效之日或之前获得必要贷款人或其代表批准的任何修订或豁免。

(E)除非融资代理另有同意，或增加的承诺和/或Swingline承诺是由现有贷款人承担的，否则公司应在增加生效之日向融资代理支付3,500美元的费用(由其自己承担)，并应要求立即向融资代理支付其因根据第2.2条增加承诺而合理产生的所有合理成本和支出(包括法律费用)的金额。

(F)如本公司可向增加贷款人支付一笔费用，其金额及时间为本公司与增加贷款人在本公司与增加贷款人之间的函件中订明该费用的金额及时间。在本协议中，凡提及收费信函，应包括本款所指的任何信函。

(G)第29.3条(现有贷款人的责任限制)在第2.2条中作必要的变通后应适用于增资贷款人，犹如该条款中提及：

(I)“现有贷款人”一词是指紧接有关增加前的所有贷款人；

(Ii)“新贷款人”一词是指该增加贷款人；及

(3)“重新转让”和“重新转让”分别指转让和重新转让

派任

2.3%关于融资方的权利和义务

(A)说明财务文件规定的每一财务缔约方的义务有几项。任何一方未能履行财务文件项下的义务，不影响任何其他方在财务文件项下的义务。任何财方均不对财务文件规定的任何其他财方的义务负责。

(B)每一财务方在财务文件项下或与财务文件相关的权利是单独和独立的权利以及财务文件项下产生的任何债务

一方从债务人那里得到的是一笔单独和独立的债务，对于这一债务，金融方有权根据下文第(C)款的规定强制执行其权利。每一融资方的权利包括根据财务文件欠该融资方的任何债务，为免生疑问，与融资方参与融资或其在融资文件下的角色有关的贷款的任何部分或债务人所欠的任何其他金额(包括代表其向融资代理支付的任何此类金额)是该债务人欠该融资方的债务。

(C)除财务文件中特别规定外，财务方可单独执行其在财务文件项下或与财务文件相关的权利。

2.4%为债务人代理人

(A)向每一债务人(本公司、Costa Crociere S.p.A.和在意大利注册成立的任何其他债务人除外)签署本协议时，加入书或附属担保契据不可撤销地指定本公司作为其在财务文件方面的代理人，并不可撤销地授权：

(I)授权公司代表公司向融资方提供本协议所设想的关于其自身的所有信息，并发出所有通知和指示(对于借款人，包括使用请求)，代表公司签署任何加入书，签订此类协议，并实施任何债务人能够给予、作出或实施的相关修订、补充和变更，即使它们可能影响债务人，而无需进一步提及或征得该债务人的同意；以及

(Ii)要求每一融资方根据公司的财务文件向该债务人发出任何通知、要求或其他沟通，

在每一种情况下，债务人都应受到约束，犹如债务人本人已发出通知和指示(包括但不限于任何使用请求)，或已签立或签署协议或实施修订、补充或更改，或已收到有关通知、要求或其他通信。

(B)债务人代理人根据任何财务文件或与任何财务文件有关的每项作为、不作为、协议、承诺、和解、豁免、修订、补充、更改、通知或其他通讯(不论是否为任何其他债务人所知，亦不论是在该债务人根据任何财务文件成为债务人之前或之后发生)，在所有目的下均对该债务人具约束力，犹如该债务人已明确作出、发出或同意该作为、不作为、协议、承诺、更改、通知或其他通讯。债务人代理人的通知或者其他通信与其他债务人的通知或者其他通信发生冲突的，以债务人代理人的通知或者其他通信内容为准。

3.不同的目的

3.1%的目的

每一借款人应使用其在贷款项下使用的所有金额：

(A)以贷款用途或Swingline贷款的方式支持嘉年华公司和plc集团的一般流动资金和/或营运资本用途，包括但不限于(就Swingline贷款而言)对任何CP计划的支持；以及

(B)以债券用途的方式进行融资，以保证债券中规定的商业义务。

3.2.安全监控

根据本协议，任何融资方均无义务监督或核实设施的使用情况。

4.改善使用条件

4.1%没有初始条件的先例

(A)任何借款人不得提交使用申请，除非设施代理人已收到附表2(先决条件)A部分所列的所有文件和其他证据，其形式和实质均令设施代理人满意。融资代理在对此感到满意后，应立即通知公司和贷款人。

(B)除非多数贷款人在信贷代理发出上文(A)段所述的通知之前以书面形式通知信贷代理，否则贷款人授权(但不要求)信贷代理发出该通知。设施代理商不对因发出任何此类通知而造成的任何损害、费用或损失承担责任。

5.土地利用--贷款

5.1%需要交付贷款使用率请求

(A)借款人可将已填妥的贷款使用申请送交贷款代理，以使用贷款用途。

(B)除非贷款代理另有同意，否则贷款代理收到正式完成的贷款使用请求的最后时间为建议贷款使用报价日前一(1)个营业日的指定时间。

5.2%：完成贷款利用请求

(A)确保每个贷款利用请求都是不可撤销的，不会被视为已正式完成，除非：

(I)是否确定要使用的部分；

(Ii)如果建议的使用日期是在可用期间内的营业日；

(Iii)贷款使用的货币和金额是否符合第5.3条(货币和金额)；以及

(Iv)确认建议的利息期是否符合第15条(利息期)。

(B)允许在每个贷款利用请求中只能请求一次贷款利用。

(C)--除下文(D)段另有规定外，如果因拟议的贷款用途而导致超过十二(12)项贷款用途未获偿还，则借款人不得提交贷款用途申请。

(D)除非为上文(C)段的目的，不应考虑下列事项：

(I)提供根据第7.1(B)条作出的贷款用途，以偿还债券用途或债券项下任何未偿还的款项；

(Ii)支持根据第9.3(B)条作出的贷款用途，以偿还已到期和应支付的Swingline贷款；

(Iii)禁止单一贷款人根据第11.2条(货币的不可用)所作的任何使用；及

(四)支持任何单独的贷款。

5.3%的货币和金额

(A)根据第5.1条提出的贷款使用请求中指定的货币必须是所请求的部分的基础货币或可选货币。

(B)建议的贷款用途金额必须为：

(I)确定所选货币是否为基础货币：

(A)就A期融资而言，最低金额为2,000,000美元，如少于A期融资，则为可用的A期融资；

(B)对于B期，至少为1,000,000 GB，如果少于1,000,000 GB，则为可用的B期融资；

(C)对于C期贷款，最低金额为1,500,000欧元，如果低于1,500,000欧元，则为可用的C期贷款；或

(D)就D期融资而言，最低金额为2,000,000美元，如果低于2,000,000美元，则为D期可用融资。

(Ii)根据第11.3(A)条(与可选货币有关的条件)，确认所选货币是否为可选货币，并且不需要设施代理的批准：

(A)就A档贷款而言，最低金额为2,000,000美元，或如A档贷款金额较少，则为A档可用融资安排(如建议的贷款使用金额按贷款使用申请当日贷款代理人的即期汇率兑换成美元)；

(B)对于B期贷款，最低限额为1,000,000 GB，如果低于1,000,000 GB，则为可用B期贷款(如果拟议的贷款利用金额按贷款代理在贷款利用请求提出之日的即期汇率转换为英镑)；

(C)对于C档贷款，最低为1,500,000欧元，如果低于1,500,000欧元，则为可用C档贷款安排(如果拟议的贷款利用金额按贷款利用请求之日贷款代理人的即期汇率转换为欧元)；或

(D)就D档贷款而言，最低金额为2,000,000美元，或如少于2,000,000美元，则为可用D档贷款安排(如建议的贷款运用数额按贷款使用申请当日贷款代理人的即期汇率兑换成美元)；及

(Iii)如果所选货币是可选货币，并且已根据第11.3(A)条(与可选货币有关的条件)获得设施代理的批准，

设施代理根据第11.3(B)条(与可选货币相关的条件)规定的最低金额(如果需要，还可以是整数倍)。

5.4%增加了贷款机构的参与

(A)除以下(B)段另有规定外，只有在建议的使用日期，贷款人才有义务遵守本第5.4条(贷款人的参与)：

(I)在展期贷款的情况下，拟议的展期贷款不会或不会导致违约事件，而在任何其他贷款用途的情况下，亦不会因拟议的贷款用途而出现违约或违约；及

(2)证明每一债务人所作的重复申述在各重要方面均属正确。

(B)如贷款人有责任就根据第7.1(B)条或第9.3(B)条作出的任何贷款用途遵守本第5.4条，但(A)段不适用于任何该等贷款用途，而就任何该等贷款用途而言，应视为符合下文(F)及(G)段所述的条件。

(C)-贷款代理必须在规定的时间内迅速将所要求的贷款用途的细节(包括金额、货币和基础货币金额)以及每个贷款人在该贷款用途中所占的份额通知每一贷款人。

(D)确定每个贷款人在以下项目中的份额：

(I)确保A档下的每笔贷款使用将等于其可用A档承诺在紧接贷款使用之前对可用A档融资的比例；

(二)确保B档下的每笔贷款使用将等于其可用B档承诺在紧接贷款使用之前对可用B档贷款的比例；

(Iii)确保C部分下的每一笔贷款使用将等于其可用C部分承诺在紧接贷款使用之前对可用C部分贷款的比例；以及

(Iv)确保D部分下的每笔贷款使用将等于其可用D部分承诺在紧接贷款使用之前对可用D部分贷款的比例。

(E)证明每个原始贷款人(以及每个其他贷款人在根据第29条(贷款人的变化)成为贷款人后将表示其为“专业市场方”)表示其为“专业市场方”，这一术语在《荷兰金融监督法》(WEW OP HET Finance Eel Toezicht)中使用。

(F)如本协议所载条件已获满足或获豁免，并在第12(G)条(还款)的规限下，每名贷款人必须于建议的使用日期通过其贷款代办处向有关借款人提供其在每项贷款使用中的份额。

(G)如果在建议的使用日期，设施代理人信纳所有先决条件已得到满足或放弃，则应支付每一次贷款使用的收益

根据上文(F)段，按照相关贷款使用请求中列出的付款指示(或如相关，按照第7.1(B)条或第9.3(B)条)。

6.能源利用--债券

6.1.总干事

在为本协议的目的确定可用债券融资金额时，贷款人的可用D部分承诺将在计算时忽略为未偿还债券提供的任何现金覆盖。

6.2%为D期

(A)-A债券的使用只能在D部分下进行。

(B)借款人(或本公司或嘉年华公司代表任何未在意大利注册成立的借款人)可指明(I)其中一名D档贷款人须提供一份债券或多于一份

D部分贷款人应向同一受益人提供债券，以及(Ii)每个此类D部分贷款人根据第6.5(B)条(受第6.5(B)(Ii)条的约束)发行的债券的金额，该D部分贷款人(S)应按该借款人要求的金额发行债券。借款人应根据第6.3条(提交债券使用请求)向每个此类D部分贷款人提交债券使用请求。

6.3%需要提交债券使用请求

债券借款人可在不迟于指定时间(除非有关D档贷款人同意较短的期限)前，向有关D档贷款人(连同一份已妥为完成的债券用途申请副本)要求发行债券。

6.4%：债券使用请求完成

每个债券使用请求都是不可撤销的，不会被视为已正式完成，除非：

(A)如果它指定了开户方，并且相关的D部分贷款人不会因法律或监管限制而无法应该开户方的要求发行债券；

(B)指明D档贷款人；

(C)是否具体说明D部分贷款人将发行的债券的金额；

(D)如果它指明了债券受益人的身份，并且相关的D部分贷款人不会因为对其施加的法律或监管限制而无法发行以该受益人为受益人的债券；

(E)确认拟议的使用日期是可用期间内的营业日；

(F)保证债券的货币和金额符合第6.5条(货币和金额)；

(G)确认每份保证书的形式均已附上，并符合第6.6条(保证书的形式和类型)；

(H)确保债券的到期日在终止日期或之前(或将在终止日期并从终止日期起根据《金融稳定框架协议》通过)；以及

(一)债券交割须知的具体内容。

6.5%的货币和金额

(A)根据第6.1条提出的债券使用请求中指定的货币必须是D部分的基础货币或可选货币。

(B)建议债券的金额必须为：

(I)提供一个数额，其D部分的基础货币数额不超过可用部分D贷款和可用债券贷款中较小的一个；及

(Ii)金额不超过有关D档贷款人的可用D档承诺额。

6.6债券的形式和类型

建议债券的形式和类型必须符合债券借款人(在相关受益人要求的范围内)要求的形式和类型，并在就该债券提出债券使用请求的日期之前获得相关D部分贷款人的批准(此类批准不得被无理地扣留、延迟或附加条件)。

6.7亿美元发行债券

(A)如第6.4条所载条件已获满足，有关D部分贷款人应于建议的使用日期发行债券。

(B)*有关D档贷款人只有在债券使用请求的日期或(视属何情况而定)续期请求的日期及建议的使用日期才有义务遵守上文(A)段：

(I)如属根据第6.8条(债券续期)续期的债券，则不会有违约事件悬而未决，亦不会因建议的债券用途而导致；如属任何其他债券用途，则不会因建议的债券用途而出现违约情况；及

(Ii)证明每一债务人将重复作出的申述在所有重要方面均属真实。

(C)融资代理应确定将以可选货币发行的每个债券的基础货币金额，并应在指定时间前通知相关的D部分贷款人所请求的债券的细节以及(如有一个以上的D部分贷款人提供该债券)其参与该债券的情况。

6.8%的债券续期

(A)*债券借款人可要求以其名义发行的任何债券在指定时间前通过向D部分贷款人交付续期请求(并向融资代理提供副本)的方式进行续期。

(B)除第6.4(A)、6.4(B)和6.4(G)条(完成债券利用请求)所述的条件不适用外，融资方应以与债券利用请求相同的方式处理任何续期请求。

(C)每个续期债券的条款应与紧接其续期前相关债券的条款相同，但下列情况除外：

(I)避免其数额可少于紧接债券续期前的数额；及

(Ii)其期限应自紧接债券续期前债券的到期日开始，并于续期请求中指定的拟议到期日结束，该到期日应在终止日或之前(除非债券将在终止日并自终止日起根据FSF协议采用)。

(D)如第6.8条所载条件已获满足，有关D档贷款人应根据续期要求修订及重新发行任何债券。

6.9%债券重估

(A)如果任何未偿还债券是以可选货币计价的，设施代理应在每个测试日期-债券重新计算该债券D部分的基础货币金额，方法是根据设施代理在计算日期的即期汇率将该债券的未偿还金额名义上转换为美元。贷款代理应将该基础货币金额通知相关的D档贷款人和本公司。

(B)如果在任何测试日期-债券-债券，任何D部分贷款人的债券测试总额超过(Ii)该D部分贷款人的D部分承诺，如果该D部分贷款人在测试日期-债券的三个工作日内提出要求，每个债券借款人将确保在收到此类请求后三个工作日内(由债券借款人酌情决定)：

(I)足够的债券被注销，以使该D部分贷款人的测试债券总额不超过其D部分承诺；和/或

(Ii)承诺D部分贷款人获得美元现金担保，与其(或其任何关联公司)当时作为本协议项下的现金担保持有的所有其他金额合计时，将导致该D部分贷款人(或其任何关联公司)持有的现金担保金额不少于该D部分贷款人的测试总债券超出其D部分承诺的金额。

(C)如果在任何测试日期-债券-债券(I)任何D部分贷款人的D部分承诺超过(Ii)该部分D贷款人的测试总额-债券，则该D部分贷款人应向债券借款人(或其他相关债务人)偿还相当于该超出金额与其(或其任何关联公司)持有的现金覆盖金额中较小者的金额。

(D)任何D档贷款人根据第6.9条持有的所有现金担保，如在任何债券到期日并无该债券或任何其他债券项下的未偿还款项，则须于任何债券到期日偿还债券借款人(或其他有关义务人)。

7.发行新兴市场债券

71%应立即支付

(A)如果根据债券提出索赔，则要求该债券的债券借款人应迅速并无论如何在提出要求的三个工作日内，为相关D批贷款人的账户向融资代理支付该索赔的金额。

(B)如果相关债券借款人在相关D档贷款人(S)提出要求后三个工作日内没有全额偿还该金额，可以考虑：

(I)除以下第(Iv)款另有规定外，债券借款人将于紧接营业日后的下一个营业日被视为已根据D档提出贷款用途申请，贷款用途的款额及币种与该款额相同

根据上文(A)段要求的，利息期限为两周，使用日期为贷款使用请求被视为使用日期后的营业日；

(Ii)根据第5.4条的规定，确定每个贷款人在贷款使用中的份额；

(Iii)在贷款人根据上文第(Ii)段向融通代理付款后，融通代理将向发行债券的相关D批贷款人支付债券借款人根据上文(I)段被视为要求的金额，以完全履行债券借款人在上文(A)段下的义务，并同意履行债券借款人在第7.1(A)条下的义务；以及

(Iv)在本协议不允许债券借款人以贷款方式使用D部分的任何情况下，贷款使用应被视为根据C部分(或允许其使用贷款的另一部分)提出的请求，但如果使用金额将超过可用C部分贷款(或其他相关可用承诺)，则该超出部分的金额将构成嘉年华公司根据D部分(然后是A部分，然后是B部分)在每种情况下的贷款使用，利息期限为两周。

(C)为免生疑问，在根据上文(B)段无法被视为已作出贷款使用的任何情况下，有关债券借款人未能在要求付款的三个营业日内偿还上文(A)段所要求的款项，即构成未能就本协议第28.1条(不付款)付款。

7.2%根据债券提出的索赔

(A)如债券借款人不可撤销及无条件地授权有关D部分贷款人支付根据其或其代表所要求的债券而提出或看来合乎程序的任何索偿(索偿)，则债券借款人不可撤销及无条件地授权该贷款人支付任何索偿。

(B)有关的D档贷款人须按照规则所载的准则，审查根据任何债券提出的申索，而有关D档贷款人的责任应仅限于确定构成申索的文件在表面上看来是一致的

符合本协议的要求，并符合相关保证书的条款和相关规则。

(C)要求每个债券借款人承认相关的D档贷款人：

(I)在支付(B)段所列以外的索赔之前，它没有义务进行任何调查或向任何其他人寻求任何确认；以及

（ii） 仅处理文件，不会关心任何人的索赔或任何基础交易或任何可用的抵消、反诉或其他辩护的合法性。

(D)在不损害借款人在第7.3(A)条下的责任限制或在法律上对任何D档贷款人的责任限制的情况下，债券借款人在本条第7条下的义务不受以下因素影响：

（i） 任何索赔或任何其他文件的充分性、准确性或真实性;或

（ii） 签署索赔或其他文件的任何人的任何行为能力或权力受到限制。

73%的赔偿金

(A)每个债券借款人应应要求立即赔偿相关D部分贷款人因债券借款人或其代表要求的任何债券的直接后果或履行其义务或行使其在债券项下的权利而招致的任何成本、损失或责任(D部分贷款人违反本协议、严重疏忽或故意不当行为除外)。

(B)每个借款人在本条款下的债务是否为持续债务，并将延伸至该借款人就任何债券应支付的最终余额，而无论任何中间付款或全部或部分解除。

(C)任何借款人在本条款下的义务不会受到任何行为、不作为、事项或事情的影响，而这些行为、不作为、事项或事情如果没有本条款，将会减少、免除或损害其在本条款下的任何义务(但不限于且不论借款人或任何其他人是否知道)：

(I)在任何时间向任何债务人、债券项下的任何受益人或其他人提供豁免或同意，或与其达成债务重整协议；

(Ii)根据任何债务重整协议或安排的条款，免除任何其他义务人或任何其他人的责任；

(Iii)拒绝接受、更改、妥协、交换、续期或免除，或拒绝或忽略完善、接管或执行针对任何债务人、债券下的任何受益人或其他人的任何权利或资产抵押，或不出示或不遵守关于任何文书的任何形式或其他要求，或未能实现任何抵押的全部价值；

(Iv)对债务人、债券下的任何受益人或任何其他人的任何丧失行为能力或缺乏权力、权威或法人资格，或解散或改变其成员或地位的情况进行审查；

(V)批准对财务文件、任何债券或任何其他文件或证券的任何修订(无论多么重要)或替换；

(Vi)宣布任何人在任何财务文件、任何债券或任何其他文件或证券下的任何义务不可强制执行、非法或无效；或

（七） 任何破产或类似程序。

7.4%的出资权

任何债务人均无权就其根据第7条支付的任何款项从任何融资方获得任何出资或赔偿的权利。

8.资金利用--Swingline贷款

8.1日本总司令

(A)以下规定不适用于Swingline贷款：

(I)修订第5条(用途)；

(Ii)第11条(可选货币)；

(Iii)删除第14条(利息)，因为该条适用于贷款用途(就任何单独贷款除外)的利息的计算，但不适用于逾期金额的违约利息；

(Iv)根据第15条(利息期)；及

(V)就A部分第16条(更改利息计算)下的Swingline贷款支付利息。

82%：交付Swingline贷款利用请求

借款人可在不迟于指定时间(除非贷款代理同意的较短期限)内，向贷款代理交付已填妥的Swingline贷款使用申请，以使用Swingline贷款。

(B)必须将每个Swingline贷款使用请求发送给贷款代理，以：

(I)提供设施代理商为此通知的纽约地址(就A部分而言)；

(Ii)提供由设施代理商为此通知的伦敦地址(如属B档)；或

(Iii)提供由设施代理商为此通知的伦敦地址(就C部分而言)，

在每一种情况下，都应向第37条(通知)所述的地址提交一份副本。

83%--Swingline贷款利用请求完成

(A)除非每个Swingline贷款使用请求都是不可撤销的，不会被视为已正式完成，除非：

(I)确认借款人的身份；

(Ii)如果它指明是为Swingline贷款；

(Iii)确认建议的使用日期为可用期内的营业日；

(四)是否确定了相关部分；

(V)确保Swingline贷款的货币和金额符合第8.4条(货币和金额)；以及

(Vi)延长建议的利息期：

(A)未超过终止日期；

(B)不超过五个营业日的期间；及

(C)假期在营业日结束。

(B)允许在每个Swingline贷款利用请求中只能申请一笔Swingline贷款。

8.4亿美元的货币和金额

(A)根据第8.3条提出的Swingline贷款使用请求中指定的货币必须是所请求的部分的基础货币。

(B)建议的Swingline贷款的金额必须是关于：

(I)对于A档，最低金额为10,000,000美元，或如少于A档，则为可用A档融资，不超过A档可用融资和A档融资中较小的金额；

(2)对于B档，最低限额为10,000,000 GB，如果少于10,000,000 GB，则为可用B档贷款，不超过B档可用贷款和B档贷款中的较少者；或

(3)对于C部分，最低金额为10,000,000欧元，如果低于10,000,000欧元，则为可用Swingline C部分贷款，不超过可用Swingline C部分贷款和可用C部分贷款中较小的一个。

Swingline贷款人参与率为8.5%

(A)如果本协议中规定的条件已得到满足，则每个Swingline贷款人应通过其在美国的贷款机构参与每笔Swingline贷款，A部分贷款(除非贷款机构与公司另有约定)、伦敦或爱丁堡贷款(除非贷款机构与公司另有协议)、伦敦、爱丁堡或米兰贷款(除非贷款机构与公司另有协议)、伦敦、爱丁堡或米兰贷款(除非贷款机构与公司另有协议)，或在从该贷款办事处借出的款项会导致有关借款人向该Swingline贷款人作出的付款须受税务扣减的范围内，该贷款办事处或该Swingline贷款人所提名的其他贷款办事处将(在提名日期)容许该Swingline贷款人从有关借款人收取款项，而无须扣税。

(B)*只有在Swingline贷款使用请求的日期和建议的使用日期，Swingline贷款人才有义务遵守上文(A)段：

(I)确保拟议的Swingline贷款没有违约或不会导致违约；以及

(Ii)证明每一债务人将重复作出的申述在所有重要方面均属真实。

(C)限制每个Swingline贷款人参与以下活动的金额：

(I)使A部分下的每笔Swingline贷款将等于其可用Swingline A部分承诺在紧接提供Swingline贷款之前对可用Swingline A部分贷款的比例；

(Ii)B部分下的每笔Swingline贷款将等于其可用Swingline B部分承诺在紧接提供Swingline贷款之前对可用Swingline B部分贷款的比例；以及

(Iii)使C部分下的每笔Swingline贷款将等于其可用Swingline C部分承诺在紧接作出Swingline贷款之前对可用Swingline C部分贷款的比例，

在每种情况下，根据第8.6条(与设施的关系)适用的任何限制进行调整。

(D)融资代理应通知某一特定部分的每一批Swingline贷款的每一贷款人的金额，并应在规定的时间内通知该部分下的每一Swingline贷款的每一贷款人其参与该Swingline贷款的金额。

8.6%与这些设施的关系

(A)如果Swingline贷款未偿还或将在Swingline贷款使用请求发出后借入，则本条款适用。

(B)可以通过Swingline贷款的方式使用这些设施(D部分除外)。Swingline设施并不独立于A、B和C部分。

(C)尽管本协议有任何其他条款，贷款人只有义务参与：

(I)在不会导致其参与的基础货币金额及其在A部分贷款中的关联贷款人的基础货币金额超过其A部分贷款承诺的范围内，支持A部分下的贷款；

(2)在不会导致其参与的基础货币金额及其在B部分贷款中的关联贷款人的基础货币数额超过其B部分贷款承诺的范围内，支持B部分下的贷款；以及

(Iii)在不会导致其参与的基础货币金额及其在C部分贷款中的关联贷款人的基础货币金额超过其C部分贷款承诺的范围内，支持C部分下的贷款。

(D)如非上文(C)段的实施，贷款人参与贷款的基础货币金额及其附属机构贷款人的基础货币金额：

(I)如果A部分下的贷款超出了A部分的全部承诺额，则超出的部分将根据A部分的承诺按比例分配给参与A部分相关贷款的其他贷款人；

(2)如果B档贷款超过其B档整体承诺额，超出的部分将根据B档贷款承诺额按比例分配给参与B档相关贷款的其他贷款人；以及

(Iii)如果C部分下的贷款将超过其C部分的整体承诺额，则超出的部分将根据C部分的承诺按比例分配给参与C部分相关贷款的其他贷款人。

在按照上文(C)段的方式将贷款分摊给有关贷款人之前，将尽可能频繁地按照本(D)段的规定进行计算。

9.支持Swingline贷款

9.1%使用Swingline设施

在符合本协议条款的前提下：

(A)允许A部分下的Swingline贷款人向借款人提供美元Swingline贷款安排，总额相当于Swingline A部分承诺总额；

(B)允许B部分下的Swingline贷款人向借款人提供总额等于Swingline B部分承诺的英镑Swingline贷款安排；以及

(C)允许Swingline贷款人根据C部分向借款人提供欧元Swingline贷款安排，总额相当于Swingline C部分承诺总额。

92%的目的

(A)*每个借款人应将其在Swingline贷款下借入的所有金额用于嘉年华公司和plc集团的一般流动资金和/或营运资本用途，包括对根据CP计划到期的任何票据、工具、贷款或借款进行再融资。

(B)任何一笔Swingline贷款不得用于偿还或提前偿还另一笔Swingline贷款。

9.3%偿还债务

(A)除第9.3(B)条另有规定外，已提取Swingline贷款的每个借款人应在其利息期的最后一天偿还该Swingline贷款。

(B)如果借款人不遵守(A)段的规定，应采取措施：

(I)如果借款人将被视为已根据Swingline贷款涉及的有关部分提交贷款利用请求(无需满足本协定另有要求的任何先决条件)，贷款利用的金额和货币将与根据第(1)款应支付的金额相同

(A)定期存款，利息期限为两周；

(Ii)根据第5.4条的规定，确定每个贷款人在贷款使用中的份额；以及

(Iii)在贷款人根据上文(Ii)段向贷款机构付款后，贷款机构将向相关的Swingline贷款人支付借款人根据上文(I)段要求的金额，以完全履行其在(A)段下的义务。

9.4%的赔偿金额

(A)如果Swingline贷款因适用法律而不能通过第9.3(B)条下的贷款用途进行再融资：

(I)要求A部分下的每个贷款人(按照其A部分的受赔偿比例)应立即赔偿A部分下的每个Swingline贷款人因担任A部分下的Swingline贷款的Swingline贷款人而招致的任何费用、损失或责任(非由于该Swingline贷款人的严重疏忽或故意不当行为)(除非该Swingline贷款人已根据财务文件由债务人偿还)；

(Ii)B部分下的每一贷款人应应要求立即赔偿B部分下的每一名Swingline贷款人因担任B部分下的Swingline贷款的Swingline贷款人而招致的任何费用、损失或法律责任(并非由于该Swingline贷款人的严重疏忽或故意不当行为)(除非该Swingline贷款人已根据财务文件由债务人偿还)；及

(Iii)C部分下的每个贷款人应应要求立即赔偿C部分下的每个Swingline贷款人(除因该Swingline贷款人的严重疏忽或故意不当行为外)作为C部分下的Swingline贷款的Swingline贷款人所招致的任何费用、损失或责任(除非该Swingline贷款人已根据财务文件由债务人偿还)。

(B)*有关借款人应要求立即偿还任何贷款人根据本条款第9.4条(赔偿)就该Swingline贷款向Swingline贷款人支付的任何款项。

(C)每个贷款人在本条款下的义务是否为持续义务，并将延伸至该贷款人就任何Swingline贷款应支付的最终余额，无论任何中间付款或全部或部分解除。

(D)任何贷款人在本条下的义务不会受到任何作为、不作为、事项或事情的影响，而该等作为、不作为、事项或事情若非因本条而会减少、免除或损害其在本条下的任何义务(但不限于此，亦不论贷款人或任何其他人是否知悉)，包括：

(I)拒绝任何时间给予任何债务人或其他人的豁免或同意，或与任何债务人或其他人达成债务重整协议；

(Ii)根据任何债务重整协议或安排的条款，免除任何其他义务人或任何其他人的责任；

(Iii)拒绝接受、更改、妥协、交换、续期或免除，或拒绝或忽略完善、接管或强制执行针对任何债务人或其他人的任何权利或资产担保，或任何不提交或不遵守任何

对任何票据的形式或其他要求，或任何未能实现任何担保的全部价值；

(4)对债务人或任何其他人的成员或地位的任何丧失行为能力或缺乏权力、权威或法人资格，或解散或改变成员或地位的情况进行审查；

(V)批准财务单据或任何其他单据或担保的任何修订(无论多么重要)或替换；

(Vi)宣布任何人在任何财务文件或任何其他文件或担保下的任何义务不可执行、非法或无效；或

（七） 任何破产或类似程序。

(E)任何债务人均无权就其根据本条款第9.4条支付的任何款项从任何融资方获得任何出资或赔偿权利。

95%的Swingline贷款是自愿提前偿还的

(A)允许获得Swingline贷款的借款人可以随时预付全部Swingline贷款。

(B)任何预付款应以应计利息支付，且不收取溢价或罚款。

(C)除非本协议另有规定，否则任何预付的Swingline贷款部分均可根据本协议的条款进行转借。

9.6%的利息。

(A)每笔Swingline贷款在其利息期内的任何一天的利率为：

(I)A档Swingline贷款的利率，以较高者为准：

(A)维持信贷代理在指定时间公布并于当日生效的美元最优惠商业贷款利率；及

(B)下跌0.50%。年利率，年利率由融资机构厘定为当日的联邦基金利率(由纽约联邦储备银行公布)；

(2)将B档Swingline贷款的年利率定为等于以下各项之和的百分率：

(A)增加适用的保证金；及

(B)取消紧接RFR银行日之前适用的英镑每日汇率；

(3)对于C档下的Swingline贷款，年利率等于以下各项的总和：

(A)增加适用的保证金；及

(B)使用欧元STR，

而在任何情况下，如果总利率小于零，则每笔此类Swingline贷款的利率应被视为零。

(B)如贷款代理根据上文(A)段厘定利率，应立即通知Swingline贷款人及有关借款人。

(C)每个借款人应在其利息期的最后一天为向其提供的每笔Swingline贷款支付应计利息。

9.7%的利息期限

(A)每笔Swingline贷款只有一个利息期。

(B)规定必须在相关的Swingline贷款使用请求中选择Swingline贷款的利息期。

9.8%：无法获得C部分项下的欧元STR-Swingline贷款

(A)如果欧元STR(根据该定义(A)段)(欧元汇率)在任何一天都不可用，则该日期适用的欧元STR应为截至该日期前不超过5天的最新适用欧元汇率。

(B)如果上文(A)段适用，并且截至该日之前不超过5天的日期没有适用的欧元汇率，则该日不应有欧元STR，并且第9.9条(资金成本--C部分下的Swingline贷款)应适用。

9.9%的资金成本--C档下的Swingline贷款

(A)在第9.9条适用的情况下，有关日期的有关Swingline贷款的利率应为年利率，即以下各项的总和：

(I)取消Swingline保证金；以及

(Ii)在切实可行的范围内，尽快并在任何情况下，在就该Swingline贷款支付利息之前，将各Swingline贷款人通知贷款机构的加权平均利率，以年利率的形式表示相关Swingline贷款人从其合理选择的任何来源为其参与该Swingline贷款的成本提供资金的成本。

(B)如果第9.9条适用，但任何Swingline贷款人在上文(A)(Ii)段指定的时间内没有提供报价，则利率应以其余Swingline贷款人的报价为基础计算。

9.10%机场设施代理

(A)*设施代理可通过作为其代理的联属公司履行其关于Swingline设施的职责。

(B)尽管有本协议的任何其他条款，但在不限制任何债务人在财务文件下的责任的情况下，每一贷款人应(按其在总承诺额中的份额，或在总承诺额当时为零的情况下，按其在紧接其减少到零之前的总承诺额中的份额)在要求后三个工作日内向设施代理支付或赔偿任何费用，设施代理或设施代理的任何关联公司(但因设施代理或该关联公司的严重疏忽或故意不当行为除外)在根据财务文件担任Swingline设施的设施代理时发生的损失或责任(除非该设施代理或该关联公司已根据财务文件由债务人偿还)。

9.11%用于部分付款-Swingline设施

(A)如果设施代理收到的有关Swingline贷款的付款不足以清偿债务人根据财务文件就该Swingline贷款当时到期和应付的所有金额，则设施代理应按以下顺序将这笔付款用于该债务人根据财务文件就该Swingline贷款承担的义务：

(I)根据与该Swingline贷款有关的财务文件，首先按比例支付应付设施代理商或其附属公司的任何未付款项；

(Ii)其次，按比例支付根据本协定到期但未支付的Swingline贷款的任何应计利息；

(Iii)第三，按比例支付根据本协议到期但未支付的任何Swingline贷款的本金；以及

(Iv)第四，支付或按比例支付根据财务文件就该Swingline融资而到期但未支付的任何其他款项。

(B)如所有Swingline贷款人指示，贷款代理应更改上文(A)(Ii)至(A)(Iv)段所列的顺序。

(C)以上(A)和(B)款将凌驾于债务人和条款所作的任何拨款

34.6(部分付款)不适用于Swingline设施。

9.12%规定转让或调任的条件

(A)尽管本协议有任何其他条款，但每一贷款人应确保其总体A档承诺在任何时候都不少于：

(I)履行其Swingline部分A的承诺；或

(Ii)如果没有Swingline部分A承诺，则为作为其关联方的贷款人的Swingline部分A承诺。

(B)尽管本协定有任何其他条款，但每一贷款人应确保其B期总承诺额始终不少于：

(I)履行其Swingline B期承诺；或

(Ii)如果没有Swingline B部分承诺，则为其关联方贷款人的Swingline B部分承诺。

(C)尽管本协议有任何其他条款，但每一贷款人应确保其C期总承诺额始终不少于：

(I)履行其Swingline C期承诺；或

(Ii)如果没有Swingline C部分承诺，则为其关联方贷款人的Swingline C部分承诺。

10.提供延期选项。

10.1.国际货币政策解释

在第10条中：

初始申请日期是指2019年修正案生效日期后一年的日期。

原终止日期是指2019年修正案生效日期后五年的日期。

相关的延期日期是指：

(I)就初次延期请求而言，初始请求日期；以及

(2)对于第二次延期请求，第二次请求日期。

相关部分是指与延期请求有关的设施部分。

第二个申请日期是指2019年修正案生效日期后两年的日期。

10.2%延长终止日期

(A)公司(和在意大利注册成立的任何义务人)可在初始请求日期前不超过90天至不少于45天向设施代理提交延期请求(初始延期请求)，要求终止所有或部分

将所有设施延期至原终止日期后12个月

延长终止日期)。

(B)在不损害上述(A)段的情况下，公司(和在意大利注册成立的任何债务人)可在不超过第二个请求日期前90天至不少于45天向设施代理提交延期请求(第二次延期请求)，请求任何设施的全部或部分终止日期：

(I)对已同意最初延期请求的贷款人而言，应延长至延长的终止日期后12个月的日期；和/或

(2)如果没有提出初始延期请求，或关于拒绝初始延期请求的贷款人：

(A)可延长至原终止日期后12个月的日期；或

(B)应延长至原终止日期后24个月的日期，

由本公司(和在意大利注册的任何债务人)在给设施代理商的通知中选择的。

(C)如有任何延期请求，贷款代理必须立即通知贷款人。

(D)每一贷款人应自行决定在相关延期日期(通知日期)前20天或之前，以书面形式通知贷款代理：

(I)表示接受延期请求；或

(2)表示拒绝延期请求。

(E)-贷款代理必须(在切实可行的范围内尽快并无论如何在通知日期后2天内)通知借款人和同意延期的贷款人，并在该通知中指明哪些贷款人(如果有)没有同意延期请求。

(F)如果每家贷款人在相关延期日期前同意延期请求，其承诺(S)和(如适用)摆动额度承诺的相关部分将延长至12个月或24个月(视情况而定)，该贷款人的原始终止日期和与承诺(S)相关部分的终止日期将相应延长。

(G)如果任何贷款人未能在相关延期日期前20天或之前答复延期请求，将被视为拒绝了该延期请求及其承诺，适用于该贷款人的终止日期将不会延长。

(H)为免生疑问，任何出资方均无义务同意上文(A)或(B)段所要求的延期。本第10条的任何规定均不限制本公司在第13.6条(非自愿提前还款以及贷款人的注销和更换)项下的权利。

(I)如延期请求与部分贷款有关，则必须涉及每个贷款人承诺的应课差饷租值部分(S)和(如适用)每个贷款人的Swingline承诺(S)。

11.购买可选货币。

11.1%：货币选择

借款人(或公司代表借款人)应在贷款使用请求中选择贷款使用的货币，并在债券使用请求中选择债券使用的货币。

11.2%表示一种货币不可用

(A)如果在指定时间之前发生以下情况：

(I)如果贷款人通知信贷代理，其无法随时获得所需金额的可选货币；或

(2)如果贷款人通知信贷代理，遵守其以拟议的可选货币参与贷款的义务将违反适用于该贷款人的法律或法规，

贷款代理将在任何情况下不迟于指定时间向公司和有关借款人发出通知。

(B)根据上文(A)段发出通知的任何贷款人将被要求以基础货币参与所请求的那批贷款(金额等于该贷款人在该部分基础货币金额中的比例，或就展期贷款而言，金额等于该贷款人在即将作出的展期贷款的基础货币金额中所占比例)，在该利息期间，其参与将被视为该部分以基础货币计价的单独贷款。

(C)就任何一次未偿还贷款数目的任何限制而言，根据第11.2条被视为独立贷款的贷款的任何部分将不会被考虑在内。

(D)如果由于第11.2条的实施，贷款与即将到期的贷款不是以相同的货币计价，则贷款仍将被视为展期贷款。

11.3%：与可选货币相关的条件

(A)如果一种货币不是相关的基础货币，并且如果：

(I)在规定的时间和使用日期，可随时获得所要求的数额，并可自由兑换为相关部分的基础货币，数额为有关市场所要求的数额；

(Ii)无论是美元、欧元或英镑，或在设施代理收到有关使用该用途的请求时或之前，已获设施代理批准(根据所有贷款人的指示行事)；及

(Iii)就美元、欧元或英镑以外的货币而言，均有该货币的参考汇率条款。

(B)如果设施代理收到借款人根据上文(A)段提出的批准货币的书面请求，则设施代理将在指定时间前向该借款人确认：

(I)评估贷款人是否已批准；及

(2)如已获批准，以后使用该货币所需的最低金额(如有需要，则为整数倍)。

12.提前还款

(A)除以下(B)款另有规定外，每一已提取贷款的借款人应在其利息期限的最后一天偿还贷款。

(B)在贷款人成为违约贷款人的任何时间，该贷款人(以及违约贷款人的任何联营公司)在当时未偿还贷款中的每一项参与的到期日将自动延长至与相关部分有关的终止日期，并将被视为以相关参与未偿还的货币计值的独立贷款(独立贷款)。

(C)允许未偿还单独贷款的借款人可以提前三个工作日向贷款代理发出通知来提前偿还贷款。贷款代理会在收到根据本(C)段收到的预付款项通知后，在切实可行的范围内尽快将其副本送交有关的违约贷款人。

(D)一笔单独贷款的利息将在借款人选择的连续利息期内，在借贷便利代理(合理行事)指定的时间和日期前累加，并将由该借款人在该贷款每个利息期的最后一天向违约贷款人支付。尽管有第8.1条(一般)和第9.6条(利息)的规定，根据第12条成为独立贷款的任何Swingline贷款的利率应按照第14.1条(利息计算)计算，自该Swingline贷款成为单独贷款的利息期结束时起生效。

(E)除与上述(B)至(D)款不一致的范围外，本协定中有关贷款的一般条款应继续适用于单独的贷款，在这种情况下，应以上述各款为准。

(F)除本协议其他条款另有规定外，根据上述(A)段偿还的任何款项均可再借入。

(G)如果根据本协议的条款，贷款人有义务提供展期贷款，则应偿还展期贷款定义中所指的到期贷款，并在不要求实际交换付款的情况下发放展期贷款(到期贷款的金额超过展期贷款的部分除外)，但不影响有关借款人支付到期贷款利息的义务。

(H)：尽管有第7条的规定，每一债券借款人应确保在终止日期或之前全额偿还每笔债券。

13.取消提前还款和取消

13.1**强制提前还款--非法

(A)如果贷款人意识到以下情况，则必须立即通知公司和贷款代理：

(I)不知道它将会成为什么；或

(Ii)事实并非如此，

在任何适用的司法管辖区，贷款人履行其在财务文件下的任何义务，或在任何用途中为其份额提供资金或维持其份额，都是违法的。

(B)如果D部分贷款人意识到任何可能影响其发行特定债券的能力的违法行为，该贷款人应立即将该事件通知本公司和融资代理。

(C)在根据上文(A)(2)段发出通知后提出申请：

(I)规定每个借款人必须在下文(D)段规定的日期偿还或预付该贷款人在每次使用中的份额；以及

(二)立即取消该贷款人的A档承诺、B档承诺、C档承诺和D档承诺。

(D)偿还或预付贷款人在未清偿用途中的份额的日期如下：

(I)不超过该项使用的当前利息期的最后一天；或

(Ii)贷款人根据上文(A)(Ii)段在通知中指定的日期--如果早于该日期，则不得早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天。

13.2%强制提前还款--所有权变更

(A)为本条款的目的：

阿里森党是指玛丽莲·B·艾里森、米奇·梅尔·艾里森、莎莉·艾里森、迈克尔·艾里森或他们的配偶、子女或直系后代，为本文提及的任何艾里森家族成员的利益而建立的任何信托，或为本文提及的任何艾里森家族成员或与本文提及的任何艾里森家族成员直接或间接控制、控制或共同控制的任何人的利益而建立的任何信托，或为任何上述人士或信托设立的任何慈善信托或非营利实体的利益而建立的任何信托；

如果任何个人或团体(任何阿里森党或任何两个或两个以上阿里森党除外)获得公司或嘉年华公司的所有权，则所有权发生变更，但在下列情况下，所有权变更应视为未发生：

(A)包括以下任何一项：

(I)使本公司直接或间接获得嘉年华公司的所有权；或

(Ii)香港嘉年华集团直接或间接取得本公司的所有权；及

(B)是否对本协议作出所需的相应修订(经公司和设施代理同意，同意不得无理拒绝、推迟或附加条件)，以反映相关变化，并使各方对嘉年华公司和plc集团中的公司处于同等地位，如有关变化没有发生时本应适用的情况；和

(C)设施代理收到其认可的律师的法律意见(合理行事)，其形式和实质令其满意(合理行事)，确认(I)嘉年华公司财务文件下的金钱责任将继续由嘉年华公司根据相关担保契据担保及/或(Ii)嘉年华公司财务文件下的金钱责任将在有关担保契据下继续由本公司担保，在每种情况下，在段落所述的有关更改后，本公司将根据有关担保契据继续由本公司担保

(一)如上所述。

所有权意味着拥有50%以上的所有权。(50%)本公司或嘉年华公司的有表决权股本(或同等所有权)。

(B)：如果公司意识到所有权的任何变化，公司必须立即通知设施代理。

(C)在发生所有权变更时，融资代理和本公司应进行讨论，以确定是否有所有贷款人和本公司都可以接受的基础来继续提供融资。如果在所有权变更后90天内达成协议，双方将及时履行协议。如果在所有权变更后90天内未达成此类协议，设施代理商必须向公司发出通知：

(一)将视情况取消A档承付款总额、B期承付款总额、C期承付款总额和D期承付款总额；和/或

(Ii)财务委员会应宣布每项未完成的使用，连同应计利息和财务文件项下所有其他应计款项，均即时到期并须予支付。

任何此类通知将根据其条款生效。

13.3%：自愿提前还款

(A)如果公司给予设施代理商的费用不少于：

(I)在定期利率贷款的情况下，提前三个工作日发出通知；或

(Ii)在RFR贷款的情况下，提前三个RFR银行日通知，

在任何时候提前偿还(或确保借款人提前偿还)全部或部分贷款。

(B)部分贷款的预付款必须是：

(I)A档的最低金额为5,000,000美元(或以任何可选货币计算的等值金额)；

(2)B档的最低金额为2,500,000 GB(或以任何可选货币表示的等值货币)；

(3)C档的最低金额为5,000,000欧元(或以任何可选货币计算的等值货币)；以及

(4)D部分的最低金额为2,000,000美元(或以任何可选货币计算的等值金额)。

(C)在每个财政年度，本公司(或借款人)可就上文(A)段下的所有RFR贷款(任何Swingline贷款或债券除外)总共预付不超过四笔款项。

13.4%：自动注销

每家贷款人的A档承诺、B档承诺、C档承诺和D档承诺将在可用期最后一天营业结束时自动取消。

13.5%：自愿注销

(A)如本公司可于撤销生效当日上午8：00前通知融资代理，取消全部或部分可用A档融资、可用B档融资、可用C档融资及/或可用D档融资，而不受惩罚。

(B)部分取消：

(I)规定可用A期贷款的最低金额必须为1,000万美元；

(二)可用B期贷款的最低金额必须为1,000,000,000 GB；

(三)要求可用C期贷款的最低金额必须为1,000万欧元；以及

(四)规定可用D期贷款的最低金额必须为1,000万美元。

(C)任何部分注销将按比例适用于每个贷款人的相关可用部分A档贷款、可用部分B档贷款、可用部分C档贷款和可用部分D档贷款。

13.6%：非自愿提前还款以及贷款人的注销和更换

(A)评估是否存在以下情况：

(I)如贷款人根据第10条(延期选择权)拒绝延期请求；或

(2)如果债务人被要求或将被要求向贷款人支付税款或增加的费用，而该要求仍在继续，

本公司可根据下文(D)段的规定，向贷款机构发出提前还款及/或取消贷款的通知，或通知贷款机构其有意更换该贷款机构。

(B)在根据上文(A)段发出预付款和/或取消通知后继续：

(I)规定每个借款人必须在下文(C)段规定的日期偿还或预付贷款人在每一批贷款中所占的份额；和/或视情况而定

(Ii)表示，该贷款人(或其关联公司)的承诺和Swingline承诺将立即取消。

(C)尚未偿还或预付贷款人股份的日期将为本公司根据上文(A)段发出预付及/或注销通知的该使用的利息期间的最后一天，或如较早，则为本公司在其通知中指定的日期。

(D)在上文(A)段所述情况下，公司可在提前三个工作日通知信贷代理和该贷款人的情况下，要求该贷款人(并在法律允许的范围内，该贷款人应)根据第29条(贷款人的变更)将其在本协议项下的全部(非部分)权利和义务转让给本公司选定的贷款人或其他银行或金融机构，该贷款人或其他银行或金融机构确认愿意按照第29条(贷款人的变更)承担转让贷款人的所有义务，并在转让时以现金或其他现金支付相当于未偿还本金金额的购买价

该贷款人参与未偿还贷款的情况以及所有应计利息、违约成本和财务文件项下与此相关的其他应付金额。

(E)根据上述(D)段决定更换贷款人，应符合下列条件：

(I)表示本公司无权更换设施代理；

(Ii)*信贷代理或任何贷款人均无义务寻找替代贷款人；及

(Iii)在任何情况下，根据上文(D)段被取代的贷款人不得支付或退还该贷款人根据财务文件收到的任何费用。

(F)即使任何贷款人(或任何联属贷款人的联营公司)成为违约贷款人，本公司可在贷款人(或其联属公司)继续成为违约贷款人期间的任何时间，向贷款机构发出三个工作日的通知，取消该贷款人(或其联属公司)的可用承诺或可用Swingline承诺。

(G)在上文(F)段所述通知生效后，违约贷款人(或其关联公司)的可用承诺额或可用Swingline承诺额应立即降至零。

(H)-设施代理商应在收到第(1)款所述通知后，在切实可行的范围内尽快

(F)如上所述，通知所有贷款人。

13.7%修订杂项规定

(A)根据本协议发出的任何预付款和/或取消通知是不可撤销的，并且必须指明相关取消生效或预付款的相关日期(S)以及取消或预付款的金额。贷款代理必须在收到任何此类通知后立即通知贷款人。

(B)根据本协议，所有预付款必须与预付金额的应计利息一起支付。除分手费外，不需就任何预付款支付保费或罚款。

(C)根据本协议的条款，允许预付贷款的任何部分可以再借入。

(D)多数贷款人和贷款代理可以就自愿预付款商定较短的通知期。

(E)除非按照本协议的明示条款，否则不允许预付款或取消。

(F)除第2.2条(增加)另有规定外，根据本协定取消的A期承诺总额、B期承诺总额、C期承诺总额或D期承诺总额随后不得恢复。

(G)任何取消Swingline贷款人的Swingline承诺应相应减少相关的Swingline承诺，但除非本协议另有规定，否则不得取消或减少相关贷款人(或相关Swingline贷款人的任何关联公司)对该贷款的承诺。

(H)对于作为Swingline贷款人或Swingline关联公司的贷款人的承诺的任何取消，不得取消或减少该贷款人或其关联公司的任何Swingline承诺，除非该贷款人或其关联公司的Swingline承诺将超过紧随该项削减后该贷款人的承诺，在这种情况下，该贷款人或其关联公司的相关Swingline承诺应减少必要的金额，以确保在相关取消后，每项此类Swingline承诺不会超过该贷款人或其关联公司的承诺。

14.不计利息

14.1%计算定期利率贷款

每笔定期利率贷款(Swingline贷款除外)在每个利息期的利率为年利率等于适用利率的总和的百分比：

(A)增加保证金；

(B)设定短期参考利率；以及

(C)美元信贷调整利差(如属仅以美元计价的定期利率贷款)美元信贷调整利差，

但(就仅以美元计价的定期利率贷款而言)如果上述(B)和(C)项的总和小于零，则该总和应被视为零。

14.2%的利息计算-RFR贷款

(A)在一个利息期内的任何一天，每笔RFR贷款(Swingline贷款除外)的利率是年利率，即适用的利率的总和：

（i） 保证金;和

（ii） 当天的复合参考利率。

(B)如任何RFR贷款的利息期内任何一天并非RFR银行日，则该日该RFR贷款的利率将适用于紧接RFR银行日的前一天。

14.3%的利息支付

已向借款人提供贷款的借款人应在每一利息期的最后一天支付该项贷款的应计利息，如果利息期超过六个月，则在该利息期的第一天之后每隔六个月支付一次。

14.4%的逾期金额支付利息

(A)即使债务人未能支付其根据财务文件应支付的任何款项，它必须应设施代理的要求立即支付从其到期日至实际付款日的逾期款项利息，包括判决前、判决之时和判决后的利息。

(B)逾期款项的利息须按设施代理商厘定的百分之一的利率支付。如果逾期款项在拖欠期间构成一笔连续利息期间的货币贷款，则每年的利息高于应付利率，每个利息期限由设施代理人(合理行事)选择，最长可达三个月。

(C)尽管有上文(B)段的规定，如果逾期金额包括全部或部分定期利率贷款，并且在不是该贷款利息期的最后一天到期并应支付的，则：

(I)该逾期金额的第一个利息期的期限应等于该贷款的当前利息期的未满部分；以及

(Ii)宣布该第一个利息期间的逾期金额利率为1%。年利率高于逾期款项未到期时应适用的利率。

在该逾期款项的第一个利息期限届满后，逾期款项的利率将按照上文(B)段的规定计算。

(D)逾期款项的利息(如未支付)将在适用于该逾期款项的每个利息期结束时与该逾期款项相加，但仍将立即到期并应支付。

(E)规定意大利债务人根据本协定应支付的逾期款项的利息金额只能按照《意大利民法典》第1283条和《意大利银行法》第120条(以及任何相关实施条例)，并在其允许的范围内进行复利，每一条均经不时修订、补充或实施。

14.5%：利率通知

(A)贷款代理应将定期利率贷款的利率确定一事及时通知贷款人和有关借款人。

(B)-设施代理应在RFR利息支付可确定后立即通知：

(I)通知该RFR利息付款的有关借款人；

(Ii)向每名有关贷款人提供与该贷款人参与有关的RFR贷款有关的该RFR利息支付的比例；及

(Iii)向有关贷款人及有关借款人提供与厘定该RFR利息付款有关的每项适用利率。

本款(B)不适用于根据第(1)款确定的任何RFR利息支付

16.5(资金费用)。

(C)贷款代理应迅速将与贷款有关的每项融资利率通知有关借款人。

(D)如第16.3条(市场扰乱)适用的贷款利率已厘定，贷款代理应立即通知有关贷款人及有关借款人。

(E)根据第14.5条的规定，设施代理商不得在非营业日向任何一方作出任何通知。

14.6%的利润率

(A)到2019年修正案生效之日，利润率将为0.225%。每年。此后，除(B)段和(E)段另有规定外，保证金将根据下面的定价网格和下文(C)至(J)段确定的百分比

于第2栏指明的年利率，相对以下第1栏所指明的穆迪及S于有关时间的嘉年华信贷评级。

(B)在穆迪和S均未给予嘉年华信用评级的任何期间，保证金应为0.65%。根据下文(E)段调整的年薪。

(C)如S及穆迪给予嘉年华信贷评级不同，适用保证金将按上文(A)段所述定价网格厘定的S及穆迪的保证金平均数厘定。

(D)在嘉年华信用评级仅包括穆迪或S之一的评级(S)的任何期间内，仅针对该评级的保证金应按照上文(A)段中的定价网格确定。

(E)在不违反下文(I)和(J)段的情况下，适用的边际将根据二氧化碳的表现进行调整，如下：

(I)如果截至11月30日的财政年度的二氧化碳排放量落在“二氧化碳表现”定义的“跑赢大市目标”一栏内，差额将减少0.025%。每年；

(Ii)如截至11月30日的财政年度的二氧化碳排放量落在“二氧化碳表现”定义的“目标范围内”一栏内，则不会调整差额；及

(Iii)如截至11月30日的财政年度的二氧化碳排放量在“二氧化碳表现”定义的“低于目标”一栏内，差额每年将增加0.025%。

(F)为本协定的目的，保证金的任何减少或增加应在紧随其后的下一个营业日确定并自其起生效：

(I)如属基于嘉年华信用评级的调低或调高，则为嘉年华信用评级有关更改的公布日期；及

(2)在基于二氧化碳表现的减少或增加的情况下，除第(2)款所述的情况外

(I)根据本协议第25.4条(保证声明)将相关保证声明交付给设施代理的日期如下。

(G)如(I)穆迪或S的嘉年华信用评级有任何变动而导致保证金发生变动，或(Ii)出现上文(B)或(C)段所述的任何情况，本公司在知悉后应立即以书面通知融资代理。

(H)为上文(E)段的目的，截至11月30日的每个财政年度的二氧化碳表现，将参照根据第25.4条(保证说明书)将于下一个财政年度6月30日前提交的与该财政年度有关的保证说明书而厘定。

(I)如果公司未能在任何一年的6月30日前履行其根据第25.4条(保证声明)提供保证声明的义务(除非该不履行是由于下文(J)段所述的情况所致)，则就上文(E)段而言，二氧化碳表现应被视为属于“二氧化碳表现”定义中的“低于目标”一栏，直至公司提交一份显示利润率应有所下降的保证声明为止，之后利润率将根据上文(E)段进行调整。此类调整自相关保证声明交付给设施代理之日后的第二个工作日起生效。

(J)在终止日期根据第10条(A)段或(B)段(延期选择权)延长的情况下，公司和设施代理(代表贷款人)同意真诚地谈判不超过30天的期限，以商定从以下日期起的这段时间的二氧化碳表现目标水平：

(I)在根据第10.2条(A)段(延期选项)进行任何延期的情况下，将原终止日期延长至延长后的终止日期；以及

(Ii)在根据下列条件进行任何延期的情况下，应采取行动：

(A)根据第10.2条(B)(I)段(延期选择)，将延长的终止日期延长至延长的终止日期后12个月；

(B)根据第10.2条(B)(Ii)(A)段(延期选择权)，原终止日期至原终止日期后12个月的日期；或

(C)根据第10.2条(B)(Ii)(A)款(延期选择权)，将原终止日期延至原终止日期后24个月，

每一个这样的期限，都有一个延长期。

如果公司和设施代理(代表贷款人)未能就相关延长期日期的二氧化碳履约目标水平达成一致，则保证金将参照上文(A)段设定，不得根据第(A)段进行调整

(E)以上。

(K)就本条款第14.6条而言，嘉年华信用评级是指穆迪或S：

(I)获得穆迪或S(视属何情况而定)公布的本公司长期优先无抵押债务评级；或

(Ii)如穆迪或S(视属何情况而定)没有公布上文第(I)段所述的长期优先无担保债务评级，则为穆迪或S(视属何情况而定)公布的嘉年华公司的长期优先无担保债务评级。

14.7%为最高利率

根据本协议确定的在意大利注册的借款人应付的任何利率，包括违约利率和应付费用、成本或其他经济利益，如果在任何三个日历月期间超过根据1996年3月7日第108号意大利法令第2条第4款确定的本协议项下交易的利率，则该利率将被视为等于且不得超过在此期间按照意大利法律上述规定确定的最高利率。

15.不同的利息期限

15.1%：利息期限的选择

(A)借款人(或本公司或嘉年华公司代表任何未在意大利注册成立的借款人)可在贷款用途申请中选择贷款的利息期。

(B)在符合本第15条的规定下，借款人(或本公司或嘉年华公司代表未在意大利注册成立的借款人)可选择一个、三个月或六个月的利息期限，或本公司与贷款代理商定的任何其他期限(根据所有贷款人的指示行事)。

(C)贷款的利息期限不得超过终止日期。

(D)贷款的每个利息期应从该贷款的使用日开始计算。

(E)贷款只有一个利息期。

(F)规定：RFR贷款的利息期限不得超过六个月。

15.2个非营业日

(A)就定期利率贷款而言，如利息期间本应在非营业日的日子结束，则该利息期间将于该历月的下一个营业日(如有)或前一个营业日(如无)结束。

(B)就RFR贷款而言，在适用的参考利率条款中为贷款或未付金额指定的任何“营业日公约”规则应适用于该贷款或未付金额的每个利息期。

16.中国对利息计算的更改

如果没有欧元的定期参考利率，16.1%的利率将被计算出来

(A)适用的内插期限参考利率：如果定期利率贷款的利息期内没有EURIBOR的期限参考利率，则适用的EURIBOR应为与该贷款的利息期长度相等的期限内的内插期限参考利率。

(B)缩短利息期：如上文(A)段适用，但无法计算内插期限参考利率，则贷款的利息期(如长于适用的备用利率)应缩短至适用的备用利率期限，并根据期限参考利率的定义确定适用的期限参考利率。

(C)缩短利率和历史期限参考利率：如果上文(B)段适用，但没有贷款利息期的期限参考利率，并且无法计算内插期限参考利率，则适用的期限参考利率应为该贷款的历史期限参考利率。

(D)使用缩短的利息期和插入的历史期限参考利率：如果上文(C)段适用，但贷款的利息期没有历史期限参考利率，则适用的期限参考利率应为与该贷款的利息期长度相等的期限的插入的历史期限参考利率。

(E)资金成本：如果上文(D)段适用，但无法计算插入的历史期限参考利率，则该贷款不应有EURIBOR，第16.5条(资金成本)应适用于该利息期的该贷款。

16.2%表示SOFR期限不可用

(A)内插期限SOFR：如果一笔贷款的利息期内没有期限SOFR的期限参考利率，则适用的期限SOFR应为与该贷款的利息期长度相等的内插期限SOFR。

(B)新的历史期限SOFR：如果上文(A)段适用，但无法计算内插期限SOFR，则适用的期限SOFR应为该贷款的历史期限参考利率。

(C)长期后备选择：如果上文(B)段适用，但没有贷款利息期的历史期限参考利率，则适用的参考利率条款应适用于该贷款，并且：

(I)：该贷款在该利息期和条款内不应有定期参考利率。

14.1(定期利率贷款的计算)不适用于该利息期的贷款；以及

(Ii)规定该贷款在该利息期内为“RFR贷款”，第14.2条(利息计算--RFR贷款)适用于该利息期内的该贷款。

16.3%引发市场混乱

就定期利率贷款而言，如果在相关利息期的报价日伦敦营业结束前，融资代理收到一个或多个贷款人(其贷款参与度超过66%⅔%)的通知。如果该银行从批发市场以相关货币参与该贷款的资金成本将超过EURIBOR，则第16.5条(资金成本)应适用于相关利息期的该贷款。

如果没有RFR或中央银行利率，16.4%的利息计算

如果：

(A)在RFR贷款的利息期内，是否没有适用的RFR或中央银行利率来计算RFR银行日的每日非累积复合RFR利率；以及

(B)由于在该贷款的参考利率条款中就该贷款指明了退路，资金成本将如何适用，

第16.5条(资金成本)适用于该利息期间的贷款。

16.5%的资金成本

(A)如第16.5条适用于某一利息期的贷款，则第14.1条(计算定期利率贷款)和第14.2条(计算利息--RFR贷款)均不适用于该利息期的贷款，而有关利息期的有关贷款的利率应为年利率的百分比，即下列各项之和：

（i） 保证金;和

(Ii)在切实可行范围内尽快计算各贷款人通知贷款代理的加权平均利率，但无论如何：

(A)就定期利率贷款而言，在该利息期第一天的10个工作日内(或如较早，则在就该利息期支付利息的日期前五个工作日)；

(B)与RFR贷款有关的费用，在该贷款的报告时间之前，

以每年百分率表示与其参与该贷款有关的资金成本。

(B)如果第16.5条适用并且设施代理商或公司要求，设施代理商和公司应进行谈判(为期不超过30天)，以期就确定利率的替代基准达成一致

(C)如果第16.5条适用，但任何贷款人在上文(A)(Ii)段规定的时间内没有提供报价，则利率应以其余贷款人的报价为基础计算。

(D)根据上文(B)段商定的任何替代基准，在所有贷款人和本公司事先同意的情况下，对各方具有约束力。

16.6%向公司发出通知

如果第16.5条(资金成本)适用，设施代理商应在可行的情况下尽快通知公司。

16.7%的分红成本

(A)每个借款人应在要求的三个工作日内，为每个贷款人的账户向贷款机构支付贷款人的违约成本，这些成本可归因于借款人在该定期利率贷款或未付金额的利息期的最后一天以外的某一天支付的全部或部分定期利率贷款(Swingline贷款除外)或未支付的金额。

(B)每个贷款人必须向融资代理(后者应迅速将其交付给本公司和相关借款人)提供其根据本条款第16.7条索赔的任何违约费用的详细金额。

17.取消所有费用

17.1%免收承诺费

(A)此外，本公司应向融资代理(由各贷款人承担)以相关部分的基础货币支付承诺费，按35%的费率计算。的

每一贷款人承诺的每日未支取、未注销金额的适用保证金。

(B)在可用期内和可用期的最后一天，应按季度拖欠累计承诺费，如果A期承付款总额、B期承付款总额、C期承付款总额或D期承付款总额在取消生效时全部取消。

(C)对于贷款人为违约贷款人的任何一天，无需就该贷款人的任何承诺向贷款机构支付任何承诺费(由贷款人的账户承担)。

17.2元人民币安排手续费

本公司应按照本公司与本公司之间的费用函中约定的金额和时间向本公司向本公司支付一笔安排费用(由每位本公司承担)。

17.3%代理手续费

公司应向设施代理商支付代理费(自负费用)，其金额和时间为设施代理商与公司在费用函中约定的时间。

17.4%：账簿管理费

本公司应向活跃账簿管理人(如承诺书中所使用的术语)(就每名活跃账簿管理人的账户)支付账簿管理人费用，金额和时间为该活跃账簿管理人与本公司在费用函中约定的金额和时间。

17.5%的参赛费

本公司应向融资代理支付参与费(由每个原始贷款人承担)，金额和时间由融资代理与本公司在费用函中商定。

17.6%：使用费

(A)公司应向设施代理支付使用费(由各贷款人承担)，使用费按以下费率计算：

(I)使用量合计等于或低于33%⅓%的每一天的费用(其中每项使用量按设施代理商当日的即期汇率兑换成美元)。在总承诺额中，0.075%。每年；

(Ii)使用量合计超过33%⅓%的每一天的费用(其中每项使用量按设施代理商当日的即期汇率兑换成美元)。但等于或低于66%的⅔。在总承诺额中，为0.15%。每年；及

(Iii)使用量合计超过66%⅔%的每一天的费用(其中每项使用量按设施代理商当日的即期汇率兑换成美元)。在总承诺额中，为0.30%。每年。

(B)使用费以使用的相关部分的基础货币支付，金额为每个贷款人在使用中的份额。

(C)应计使用费在可用期内和可用期的最后一天每季度拖欠一次，对于贷款人来说，应在其不再是本协议项下的贷款人之日支付。

17.7%的债券保证费

(A)每个债券借款人应就其要求的每个债券向融资代理(为每个相关D批贷款人的账户)支付以债券货币计算的保证费，保证费按该债券发行至并包括其到期日或根据该债券提出索赔后至相关D批贷款人的全额偿还之日的适用保证金计算，无论是根据第7.1(B)、7.3(A)条或其他规定。

(B)*债券的应计保证费(如有)应自协议日期后三个月的日期起每季度支付一次，此后每季度支付一次。

(C)如果债券借款人的现金覆盖债券的任何部分，则：

(I)规定应继续按照(A)款支付为每个相关D档贷款人账户支付的保证费；以及

(Ii)如果债券借款人将有权提取现金担保的应计利息以支付这些费用。

17.8%决定付款时间

尽管任何财务文件中有任何相反的规定，债务人就第17.1、17.4和17.7条所指的任何费用应支付的所有款项应在设施代理向公司提出书面要求后三个工作日内到期，在每种情况下均不早于商定的付款时间送达，并附上一份详细计算报表。

18.取消免税额

18.1条款的适用范围

(A)第18.2至18.7条只适用于下列债务人的付款：

(I)香港嘉年华有限公司；及

(2)包括居住在联合王国的任何其他债务人。

(B)第18.8至18.9条仅适用于下列债务人的付款：

(I)管理本公司；

(Ii)与CC U.S.Ventures，Inc.合作；

(Iii)批准在美国境内成立为法团或在美国境内运作的任何额外债务人；及

(Iv)包括嘉年华集团的其他成员，而嘉年华公司及plc集团可能会要求成为本(B)段所涵盖的额外借款人，但须经设施代理同意(该等同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)。

(C)第18.10至18.15条仅适用于下列债务人的付款：

(I)收购Costa Crociere S.p.A.；及

(2)向居住在意大利的任何其他债务人提供资金。

(D)第18.16至18.19条仅适用于居住在荷兰的任何额外债务人的付款。

(E)第18.20至18.23条适用于任何债务人不属于(A)、(B)、(C)或(D)项任何一项的付款。

(F)第18.24和18.25条适用于所有债务人的付款。

18.2总司令

在第18.3至18.7条中：

借款人dTTP备案是指由相关借款人正式填写并提交的《税务与海关》表格DTTP2，其中：

(I)如与属原始贷款人的条约贷款人有关，则载有在附表1 B部或C部(视何者适用而定)相对该贷款人名称之处所述的计划编号及税务居住地的司法管辖权；及

(A)在2019年修正案生效日期借款人为借款人的情况下，在2019年修正案生效日期后30个工作日内向英国税务海关备案；或

(B)在借款人是额外借款人的情况下，在该借款人成为额外借款人之日起30个工作日内向英国税务海关提交；或

(Ii)如与新贷款人或增加贷款人的条约贷款人有关，则载有新贷款人或增加贷款人在成为贷款人时签立的文件中就该贷款人所述的计划编号和税务居住地管辖权；及

(A)借款人在有关转让日期或增加日期(视何者适用而定)为借款人的情况下，在该转让日期或增加日期(视何者适用而定)后30个工作日内向英国税务及海关提交；或

(B)在借款人成为额外借款人之日起30个工作日内，如借款人在相关转让日期或增加日期时不是借款人，则向英国税务及海关部门提交申请。

MLI是指2016年11月24日通过的《实施与税收条约有关的措施以防止税基侵蚀和利润转移的多边公约》。

符合资格的贷款人是指受益地有权就本协议下的垫款向该贷款人支付利息的贷款人，并且：

(A)向英国贷款人申请破产；或

(B)成为条约贷款人。

税务确认是指贷款人确认根据本协议有权受益于该贷款人的利息的人是：

(A)为英国税务目的，对在英国居住的公司进行审查；

(B)成立合伙企业，其每名成员为：

(I)为英国税务目的，向在英国居住的公司提供服务；或

(Ii)就英国税务而言，该公司并非居住在英国，但通过常设机构在英国进行贸易，并考虑到

计算其应课税利润(2009年CTA第19条所指的)根据本协议应向其支付的因2009年CTA第17部分应归其所有的利息的全部份额；或

(C)就英国税务而言，指非居于英国的公司透过常设机构在英国经营贸易，并在计算其应课税溢利时计入根据本协议应付予该公司的利息(按2009年《电讯管理局条例》第19条的涵义)。

条约出借人是指：

(A)居于(如适当的双重课税协议所界定的)与联合王国订有双重课税协议的国家，而该双重课税协议给予该国家的居民完全豁免

英国的利息税；

(B)该公司并非透过与该项付款有有效联系的常设机构在英国经营业务；及

(C)根据适当的双重征税协议的条款，贷款人有权收取利息而不扣留，或如果扣留，则有权全额收回该预扣，但为此目的，应假定债务人没有进行任何交易或安排(相关贷款本身除外)，使贷款人失去根据MLI纳入有关双重征税协议的MLI第7条第(1)款所述的那种“主要目的”检验，失去在不扣缴利息的情况下收取利息的权利，或在扣留的情况下，丧失收回该扣缴的权利。

英国银行贷款人的意思是贷款人：

(A)是根据财务文件垫款的银行(定义为施行《2007年国际贸易法》第879条)，并须就就该项垫款支付的任何利息缴付联合王国公司税，或如非因《2009年电讯管理局条例》第18A条而须就该等付款征收该项押记；或

(B)就一名在垫款作出时属银行的人根据财务文件作出的垫款(如为施行《2007年国际贸易法》第879条而界定的银行)而支付的款项，并在就该项垫款所支付的任何利息而向联合王国公司税征收的范围内。

英国贷款人是指以下贷款人：

(A)向英国银行贷款人申请破产；或

(B)收购一家英国非银行贷款机构。

英国非银行贷款人的意思是：

(A)为税务目的而向一间居住于英国的公司缴税；

(B)成立合伙企业，其每一成员：

(I)就英国税务而言，该公司是一间居于英国的公司；或

(Ii)在计算其应课税利润(就2009年CTA第19条而言)时，将根据本协定须支付予该公司的因2009年CTA第17部而须支付予该公司的利息的全部份额计算在内，而该公司并非为英国税务目的而在英国经营业务的公司；或

(C)就英国税务而言，将一间并非居住于英国的公司视为透过常设机构在英国经营贸易的公司，而该公司在为施行《2009年电讯管理局条例》第19条而计算其应课税利润时，须将根据本协定须支付予该公司的利息计算在内，

于任何情况下，该等公司均实益有权享有根据本协议应付予其的利息，并已向本公司提供并无撤回以税务确认书方式确认其为上述公司之一的确认。

18.3%的税收总额

(A)除非法律要求减税，否则每个债务人必须支付其根据财务文件应支付的所有款项，不得减税。

(B)不确定是否：

(I)证明贷款人不是或不再是合资格贷款人；或

(二)债务人或贷款人是否知道债务人必须进行减税(或减税幅度或减税基础发生变化)，

它必须及时通知设施代理。然后，设施代理必须立即通知受影响的各方。

(C)除以下规定外，如果法律规定债务人必须作出减税，债务人应支付的款额将增加到(减税后)与如果不要求减税则应支付的款额相等的数额。

(D)除以下规定外，债务人无须根据上文(C)段就联合王国向贷款人征收的税项作出的扣减而增加付款，而该税款的扣除额并非或已不再是符合资格的贷款人，而该款额超过了假若该债务人在上述(C)段下是或不再是符合资格的贷款人，则该贷款人在上述(C)段下须缴付的款额，但如嘉年华有限公司就其其中一间附属公司(付款方)的违约提供担保而要求支付一笔款项(有关申索)，则嘉年华有限公司无权享有本(D)段的利益，但仅限于嘉年华就该申索支付的款额会因此而减少至贷款人有权就该申索向付款人收取的款额为限。

(E)如果贷款人因任何法律或双重法律的任何改变(或在解释、管理或适用方面)而不再是合资格的贷款人，则上文(D)段不适用。

税务协议或任何相关税务机关在成为本协议项下贷款人之日后生效的任何已公布的惯例或特许权。

(F)如果贷款人是条约贷款人，而且付款的义务人能够证明，如果贷款人履行了下文(I)或(K)段规定的义务，债务人就不需要根据上文(C)段向贷款人增加向贷款人支付的减税金额，以便就联合王国征收的税款进行减税。

(G)如果贷款人纯粹因为是英国非银行贷款人而是符合资格的贷款人，并且H.M.税务和海关部门的一名官员已根据第931 ITA 2007条发出(而不是撤销)与付款有关的指示(指令)，并且贷款人已从付款的义务人那里收到该指令的核证副本，则债务人无需根据上文(C)段增加付款，如果没有做出该指令，则可以向贷款人支付款项而没有任何减税。

(H)如果债务人被要求进行减税，该债务人应按照法律规定的最低数额进行减税，并必须在法律允许的时间内支付与该减税有关的任何款项。

(I)在作出税务扣除或与税务扣除有关的付款后，在实际可行的情况下，作出该项税务扣除或付款的义务人必须向相关融资方的便利设施代理人提交令该融资方合理信纳的证据，证明已作出税务扣减或(如适用)已向有关税务机关支付适当的款项。

(J)工作人员(J)

(I)在不违反以下(J)(二)款的前提下，条约贷款人和支付该条约贷款人有权获得付款的每一债务人应合作完成任何必要的程序手续，以便该债务人获得授权，在不扣税的情况下付款。

(二)调查结果(二)

(A)在本协定订立之日(或《2019年修正案》生效之日)成为缔约方的条约贷款人，如持有《英国税务总局条约护照计划》下的护照，并希望该计划适用于本协定，应在附表1 B部分或C部分(视情况适用)与其名称相对之处确认其计划参考编号及其税务居住地管辖权；或

(B)如新贷款人或增加贷款人是条约贷款人，而该贷款人持有英国税务总局条约护照计划下的护照，并希望该计划适用于本协定，则该新贷款人或增加贷款人应在该新贷款人或增加贷款人成为当事一方时所签立的文件中确认其计划参考编号及其税务居住地管辖权，

在这样做之后，该贷款人不应根据第(1)款承担任何义务。

(I)如上所述。

(K)调查贷款人是否已根据上文(J)(Ii)段确认其计划编号及其税务居住地的管辖权，以及：

(I)证明向该贷款人付款的借款人没有就该贷款人提交借款人dTTP申请；或

(Ii)证明向该贷款人付款的借款人已就该贷款人提交借款人dTTP申请，但：

(A)证明借款人dTTP申请已被英国税务海关总署拒绝；或

(B)英国税务海关总署没有授权借款人在借款人提交dTTP申请之日起60天内向该贷款人付款，而没有减税，

在每种情况下，借款人均已书面通知借款人，借款人和借款人应合作完成借款人获得授权在无需减税的情况下付款所需的任何额外程序手续。

(L)如果贷款人没有按照上文(J)(Ii)段确认其计划参考编号和税务居住地的管辖权，除非贷款人另有同意，否则任何债务人不得就该贷款人的承诺或其参与任何贷款向借款人提交dTTP申请或提交与HMRC DT条约护照计划有关的任何其他表格。

(M)借款人在提交借款人dTTP申请时，应立即将该借款人dTTP申请的副本提交给贷款机构，以便交付给相关贷款人。

(N)在本协议签订之日(或2019年修正案生效日)成为缔约方的英国非银行贷款人通过签订本协议向本公司发出税务确认书。

(O)如果英国非银行贷款人的情况与税务确认书中规定的情况有任何变化，应立即通知公司和便利代理。

18.4%为免税额

(A)除下列规定外，本公司必须赔偿出资方因财务文件项下的已收或应收款项(或任何被视为已收到或应收款项)而直接或间接因税务而蒙受或已经蒙受的任何损失或责任。

(B)以上(A)段不适用于根据以下司法管辖区的法律对金融方评估的任何税收：

(I)证明金融方成立为公司，或在不同的情况下，证明该金融方被视为居民或在税务上具有常设机构的一个或多个司法管辖区；或

(2)关于在该司法管辖区收到或应收的款项，证明金融方的融资办公室位于该司法管辖区，

如果该税是对该财务方已收到或应收的净收入(但不是被视为已收到或应收的任何款项)征收或计算的。

(C)以上(A)段不适用于损失、责任或费用：

(I)根据第18.3条(税收总额)增加的任何付款对其进行补偿；

(Ii)他们本可以根据第18.3条(税务总额)增加缴费而获得补偿，但并没有纯粹因为第18.3(D)和18.3(F)条的其中一项豁免适用而获得补偿；或

(3)该条款涉及一缔约方必须作出的FATCA扣减。

(D)根据以上(A)段提出或打算提出索赔的融资方必须迅速将将引起或已经引起索赔的事件通知公司。

18.5%的税收抵免

(A)在任何付款可抵扣税款的情况下，融资方同意尽其商业上合理的努力，完成有关融资方所需的任何程序手续，以取得因该项付款可抵扣税款而可获得的任何税项抵免。

(B)审查债务人是否缴纳了税款，而有关金融方根据其善意行使的绝对酌处权确定：

(I)税项抵免是否可归因于该税款构成其一部分的缴税增加，或可归因于该税款或因须缴付该税款而须予扣除的税款扣减；及

(2)证明其已使用和保留该税收抵免(如果与确定其对已支付或应计外国税款的允许抵免有关，则在合并的基础上)，

财务方必须向债务人支付一笔金额，财务方确定该金额将使其(在付款后)处于与债务人没有要求纳税的情况下相同的税后状况。

18.6%银行贷款人身份确认

(A)对于在2019年修正案生效日期后成为本协议缔约方的每个贷款人，应在新贷款人或增加贷款人作为贷款人成为一方时签署的文件中，为便利代理的利益并不对义务人负责，指明其属于以下哪一类：

(I)不是符合资格的贷款人；

(2)申请有资格的贷款人(条约贷款人除外)；或

(3)成为条约贷款方。

(B)如果新贷款人或增加贷款人没有按照本条款规定表明其状况，则应采取措施

18.6此后，就本协议而言(包括由各义务人)，该新贷款人或增加贷款人应被视为不符合资格的贷款人，直至其通知贷款代理适用的类别为止(贷款代理在收到通知后应通知公司)。为免生疑问，一项转移

如果贷款人不遵守本条款18.6，则证书或增加确认书不应因此而失效。

18.7%征收印花税

本公司必须就与任何财务文件的输入、履行或执行有关的任何印花税、登记税或其他类似的应付税项向每一财务方支付及赔偿，但与登记转让凭证有关的任何此等应缴税项除外。

18.8岁的纽约总司令

在第18.8至18.9条中：

对于融资代理而言，不含税是指任何贷款人或任何其他接受人根据财务文件将由债务人的任何义务或因其义务而支付的任何款项：

(A)由美利坚合众国对其净收入征收的所得税、特许经营税或其他类似税，或由美利坚合众国对其净收入征收的、基于其净收入或就其净收入衡量的或就其净收入、净值或已动用资本征收、基于或衡量的收入、特许经营税或其他类似税，或由该接受者组织或居住的司法管辖区或(如属任何贷款人)其适用贷款办事处所在的司法管辖区征收、基于或衡量的收入、特许经营税或其他类似税项；

(B)取消美利坚合众国征收的任何分支机构利得税或上文(A)段所述任何其他管辖区征收的任何类似税收；

(C)在贷款人(债务人根据第18.9(G)条提出的请求下的受让人除外)的情况下，不征收下列任何预扣税：

(I)问题可归因于该贷款人未能遵守第18.9(E)条；或

(Ii)在外国贷款人成为本协定一方(包括以转让方式)或指定融资办公室或新的贷款办事处时，由美利坚合众国征收并且有效并将适用于应付给该外国贷款人的金额，但在下列情况下除外：(X)如果外国贷款人是受让人，转让人有权根据第18.9条收取任何预扣税的额外金额；(Y)如果外国贷款人已指定新的融资办公室或其他贷款办事处，根据第18.9条，外国贷款人有权在指定新的贷款机构或其他贷款机构之前获得关于任何预扣税的额外金额，或(Z)此类预扣税应是由于向贷款机构或该外国贷款人为接收适用类型的付款而向贷款机构或其他贷款机构指定的地点以外的地点支付任何款项而产生的；

(D)对由一司法管辖区征收的任何所得税、特许经营商或其他类似税项，或任何分支机构利润税或类似税项，只要该等税项可归因于该司法管辖区与信贷代理、该贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)之间的关连，而不是因本协议所拟进行的交易而产生的关连；及

(E)不接受任何FATCA扣减。

外国贷款人对于债务人来说，是指根据债务人所在司法管辖区以外的司法管辖区的法律组织的任何贷款人，对于公司来说，外国贷款人是指美利坚合众国以外的任何贷款人。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

政府当局是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治区，无论是州还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

保证税是指除免税以外的其他税种。

其他税项是指因根据《财政条例》支付的任何款项而产生的任何及所有现有或未来的纪录、印花、单据、消费税、转让、销售、财产或类似的税项、收费或征费。

签署、交付或强制执行或与本协议有关的文件，但不包括(1)免税和(2)仅因签署或交付实现第29条(贷款人变更)所设想的转让、指定或参与的文书而需要支付的任何税款(不包括根据第189(G)条(税项)发起的任何指定或转让)。

18.9%的税金

(A)保证债务人在财务文件下的任何义务或因其义务而支付的任何和所有款项应免税、免税且不扣除任何补偿税或其他税；但如债务人被要求从该等款项中扣除任何弥偿税款或其他税款，则(I)应付款项须按需要增加，以便在作出所有所需扣除(包括适用于根据本条款18.9条须支付的额外款项的扣除)后，贷款代理人或贷款人(视属何情况而定)所收到的款额，与其在没有作出该等扣除时应收到的款项相等；(Ii)该债务人须作出该等扣除；及(Iii)该债务人须按照适用法律向有关政府当局支付已扣除的全部款项。

(B)此外，债务人应根据适用法律向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(C)每一债务人应在提出书面要求后30天内，全额赔偿该贷款代理人或该贷款人(视属何情况而定)就该债务人在财务单据项下的任何义务(包括就或可归因于根据本条款第18.9条应支付的数额而征收或声称的或可归因于该义务的任何赔偿税款或其他税款)及由此产生或与之有关的任何罚款、利息及合理开支(但该等罚款除外)而支付的任何弥偿税款或其他税款。利息或支出)，无论相关政府当局是否正确或合法地征收或声称此类补偿税或其他税项。贷款人或信贷代理代表本身或代表贷款人向本公司交付的有关该等付款或负债的款额的证明书，在没有明显错误的情况下应为决定性的，但该证明书须包括对被要求弥偿的弥偿税项或其他税项的合理详细说明，以及对该弥偿金额的合理详细计算。融通代理和每一贷款人同意尽其合理努力完成任何必要的程序手续，以使融通代理和贷款人获得抵免任何补偿税或其他税，或任何补偿税或其他税(或其偿还)的任何减免。尽管财务文件中有任何相反的规定，融资代理或贷款人(视情况而定)没有义务对征收或主张的任何补偿税或其他税提出异议。

(D)在债务人向政府当局支付任何受赔偿的税款或其他税款后，债务人应在切实可行范围内尽快将由该政府当局签发的证明该项付款的收据的正本或经核证的副本(如可合理地从该政府当局取得的话)送交该设施代理人

报告此类付款或此类付款的其他证据，使设施代理商合理满意。

(E)保证贷款代理将向本公司交付，每个贷款人将在第一个使用日或之前(或，如果贷款人在第一个使用日期后成为贷款人，则在该贷款人成为贷款人的较后日期或之前)向融资代理和本公司交付按照适用法规将证明的正确填写和签署的国税局表格(表格W-8BEN、W-8ECI、W-8EXP、W-8IMY或W-9)，债务人根据本协议支付给贷款机构的利息将被免除(或有权降低)美国联邦预扣税。根据债务人所在司法管辖区的法律或该司法管辖区作为缔约方的任何条约，有权就本协议项下的付款获得豁免或减免预扣税的任何外国贷款人，应在适用法律规定的一份或多份时间，向公司交付由适用法律规定或公司合理要求的其他适当填写和签立的文件(包括任何替代或后续表格)，以允许在不扣缴或降低费率的情况下支付此类款项，但条件是

该外国贷款人已收到本公司事先发出的书面通知，告知其可获得此类豁免或减免，并包含所有适用的文件。

(F)如果便利代理或贷款人确定其已收到债务人赔偿的任何税款或其他税款的退款或抵税，而债务人已根据第18.9条就该税款或其他税款支付了额外金额，则应向该债务人支付上述退款或税收抵免(但仅限于债务人根据本条18.9就导致该退款或税收抵免的税款或其他税款支付的弥偿付款或额外金额)，扣除贷款机构或贷款人所有合理的自付费用，且不含利息(相关政府当局就退款或税收抵免支付的任何利息除外)；但应贷款代理或贷款人的要求，债务人同意将支付给债务人的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)偿还给贷款代理或贷款机构，但以贷款代理或贷款机构须向政府当局退还该等款项为限。第18.9条不得解释为要求融资代理或任何贷款人向债务人或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(G)如果根据第18.9条，债务人被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，则债务人在通知该贷款人和便利代理人后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人将其在本协定项下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，则该受让人可以是另一贷款人)，而无追索权(按照并受第29条所载限制的约束)；但(I)债务人应已收到融资机构的事先书面同意，该同意不得被无理拒绝，(Ii)贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或债务人(如为所有其他金额)或(Iii)在根据第189条规定付款所产生的任何此类转让的情况下，从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或债务人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其在使用费中所占份额的未偿还本金、应计利息、应计费用和根据本合同应支付给它的所有其他款项的款项，这种转让将导致此类补偿或付款的实质性减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，债务人有权要求进行这种转让和转授的情况不再适用，则不应要求贷款人进行这种转让和转授。

18.10岁的纽约总司令

在第18.10至18.15条中：

宣誓书是指经意大利税务局于2013年7月10日批准(并不时修改)并在www.agenziaentrate.gov.it网站上提供的宣誓书。或者具有类似内容并产生基本相同税收效果的任何其他形式。

税法变更是指在本协议之日之后，在任何税法、法规或双重征税条约或任何相关税务机关的任何已公布的惯例或已公布的特许权中(或在已公布的解释、管理或适用中)发生的任何变化。

豁免贷款人是指根据1973年9月29日第600号意大利总统令第26条第5款之二有权接受意大利中长期贷款利息支付而不适用意大利法律规定的任何税收减免的任何实体。

意大利贷方指的是以下贷方：

(A)根据适用的法律和条例正式授权或获得许可在意大利开展银行或贷款活动的银行或金融机构，该银行或金融机构依照1986年12月22日意大利总统令第917号第73条出于税务目的在意大利居住，并且就财务文件而言，不通过有资格作为意大利境外常设机构的设施办事处行事；或

(B)根据1986年12月22日第917号意大利总统令第81条和第152条，设立一个有资格在意大利设立常设机构的设施办事处，或在任何情况下，设立一个正式授权或获得许可在意大利开展银行活动的银行或金融机构的常设机构，而根据财务文件收到的任何付款均为营业收入(“reddito d‘impresa”)；或

(C)购买根据1999年4月30日第130号意大利法律为证券化目的而设立的特别目的载体；或

(D)设立根据第2011/61/EU号指令设立的另类投资基金，该基金根据1986年12月22日意大利总统令第917号第73条的规定，出于税收目的，正式授权或获得许可在意大利境内开展贷款活动。

符合资格的贷款人是指受益地有权就本协议下的垫款向该贷款人支付利息的贷款人，并且：

(A)收购一家意大利贷款机构；

(B)申请成为条约贷款人；或

(C)成为获豁免的贷款人。

自我声明是指基本上采用本协定附表13(自我声明的格式)所列格式的自我声明

条约出借人是指：

(A)在与意大利订有双重征税条约的司法管辖区内，就税务目的而言，申请人被视为居民，该条约规定完全免征利息预扣税(《意大利条约》)，并有权从该条约中受益；

(B)银行没有通过与付款有有效联系的常设机构、分支机构或机构在意大利开展业务；以及

(C)它及时、及时地履行了适用《意大利条约》所要求的所有文件条件，包括提交有关宣誓书。

18.11%的税收总额

(A)除非法律要求减税，否则每个债务人必须支付其根据财务文件应支付的所有款项，不得减税。

(B)不确定是否：

(I)证明贷款人不是或不再是合资格贷款人；或

(二)债务人或贷款人是否知道债务人必须进行减税(或减税幅度或减税基础发生变化)，

它必须及时通知设施代理。同样，债务人在意识到债务人必须进行减税(或任何减税的比率或基础发生变化)后，应立即通知设施代理商。然后，设施代理必须立即通知受影响的各方。

(C)除以下规定外，如果法律规定债务人必须作出减税，债务人应支付的款额将增加到(减税后)与如果不要求减税则应支付的款额相等的数额。

(D)除下列规定外，如果意大利借款人在有关款项到期之日就意大利共和国征收的税款进行减税，则意大利借款人无需根据上文(C)段增加付款：

(I)如果贷款人是符合资格的贷款人，是否可以在没有扣税的情况下向该贷款人支付款项，但在该日，该贷款人不是或已不再是合资格的贷款人，但由于税法的任何更改，该贷款人不再是合资格的贷款人；或

(Ii)证明有关贷款人是条约贷款人或获豁免贷款人，而付款的义务人能够证明付款本可支付给

没有减税的贷款人使该贷款人遵守了下文(H)段和第18.15条(贷款人身份确认)规定的义务。

(E)即使法律要求债务人作出减税，该债务人应作出该项减税，并必须在法律允许的最低金额和期限内支付与该减税有关的任何款项。

(F)在作出税务扣减或与税务扣减有关的付款后46天内，债务人必须向相关财务代理提交令该财务代理合理信纳的证据，证明已作出税务扣减或(视情况而定)已向有关税务机关支付适当款项。

(G)条约贷款人或获豁免贷款人应根据第18.15条(贷款人身份确认)提交任何宣誓书或任何自我申报表，或借款人有权在不扣税或减少扣税的情况下付款所需的任何其他表格和/或信息。

18.12%获得税收赔偿

(A)除下列规定外，本公司必须赔偿出资方因财务文件项下的已收或应收款项(或任何被视为已收到或应收款项)而直接或间接因税务而蒙受或已经蒙受的任何损失或责任。

(B)以上(A)段不适用于根据以下司法管辖区的法律对金融方评估的任何税收：

(I)证明财务方成立为公司，或在不同的情况下，证明该财务方在哪个司法管辖区(或多个司法管辖区)被视为居民，或在税务上视为有常设机构；或

(2)关于在该司法管辖区收到或应收的款项，证明金融方的融资办公室位于该司法管辖区，

如果该税是对该金融方收到或应收的净收入(包括1997年12月15日第446号法令规定的意大利生产活动地区税“Valore della Produzione Netta”)征收或计算的。然而，任何被视为已收到或应收的付款，包括被视为收入但实际上并未被金融方收到的任何款项，如扣税，将不被视为已收到或应收的净收入。

(C)以上(A)段不适用于损失、责任或费用：

(I)根据第18.11条(税收总额)增加的任何付款对其进行补偿；

(Ii)他们本可以根据第18.11条(税务总额)增加缴费而获得补偿，但并没有纯粹因为第18.11(D)条的其中一项豁免适用而获得补偿；或

(Iii)由第18.15条(印花税)或第18.24条(增值税)补偿，或如果没有这些条款中的排除，本会补偿；

(4)该条款涉及一缔约方必须作出的FATCA扣减；

(V)因本协议签署之日存在的任何融资方而蒙受或产生的损失，或任何可归因于融资方的付款或因此而产生的责任。

(D)根据以上(A)段提出或打算提出索赔的融资方必须迅速将将引起或已经引起索赔的事件通知公司。

18.13%减税抵免

(A)在任何付款可抵扣税款的情况下，融资方同意尽其合理努力完成任何必要的程序手续，以便相关融资方获得因付款可抵扣税款而可获得的任何税项抵免。

(B)审查债务人是否缴纳税款，并且有关金融方在其绝对酌情决定权中确定善意地行使：

(I)税收抵免是否可归因于该税款构成其一部分的缴税增加，或可归因于该税款的扣除，或可归因于因此而须缴交该税款的税务扣减；及

(2)证明其已使用和保留该税收抵免(如果与确定其对已支付或应计外国税款的允许抵免有关，则在合并的基础上)，

财务方必须向债务人支付一笔金额，财务方确定该金额将使其(在付款后)处于与债务人没有要求纳税的情况下相同的税后状况。

18.14%银行贷款人身份确认

(A)对于意大利借款人，在2019年修正案生效日期后成为本协议缔约方的每个贷款人应在其成为缔约方时签署的转让证书或增加确认书中注明其属于以下哪一类，并为便利代理的利益而不对债务人负责：

(I)不是符合资格的贷款人；

(2)申请有资格的贷款人(条约贷款人或获豁免贷款人除外)；

(3)申请成为条约贷款人；或

(Iv)成为获豁免的贷款人。

(B)每一贷款人在成为本协定项下的贷款人后，应立即遵守适用法律不时规定的任何合理的行政要求，而这些要求是意大利借款人有权支付相关款项而不扣税或享受最低可能的税额扣减所必需的，并且除非贷款人是意大利贷款人，否则应同意向借款人提供其正式签署的誓章：

(I)在下列日期中较后的日期开业：

(A)在首次向其支付利息的日期前至少5个营业日，及

(B)在成为本协定项下的贷款人之日之前；

(Ii)在此之后，在先前的誓章期满后尽快支付，无论如何，在先前的誓章期满后的下一个应支付利息的日期之前至少5个工作日；及

(Iii)在任何情况下，只要贷款人在双重征税条约下的地位发生变化(包括如果贷款人改变其纳税住所)，至少在随后的应支付利息日期之前5个工作日。

(C)获得豁免的贷款人应在首次向其支付利息的日期前至少5个工作日向意大利借款人提供一份自我声明。

(D)如新贷款人未能按照上文(A)段的规定表明其地位，则就本协议而言，该新贷款人(包括意大利借款人)应被视为不是合格贷款人，直至其通知贷款机构适用的类别(贷款机构在收到通知后，应通知

借款人)。为免生疑问，转让证书或增资确认书不应因贷款人未能遵守本条款18.15(A)而失效。

18.15%征收印花税

本公司必须就与订立、履行或执行任何财务文件有关的任何印花税、登记或其他类似的应付税项向每一财务方支付及赔偿，但以下情况除外：(A)与订立转让凭证有关的任何该等应缴税项(为免生任何疑问，包括因订立分参与或类似安排而产生的任何税项)；及(B)意大利共和国因在意大利登记或提交财务文件而征收的任何该等税项，而该项登记或存档并不需要维持、保全、确立或执行财务方的权利。

18.16联合国秘书长

(A)第18.16至18.19条：

受保护方是指因财务文件项下的已收或应收(或为税务目的而被视为已收或应收)的款项而承担或将承担任何税务责任或须支付任何款项的财务当事人。

条约出借人是指：

(A)就有关条约而言，该国被视为条约国居民；和

(B)贷款人没有通过贷款人参与贷款的常设机构、固定基地或常驻代表在荷兰开展业务；

条约国是指与荷兰签订了双重征税协定(条约)的司法管辖区，该协定规定全额免征或全额退还利息所征收的税款。

(B)除非另有相反指示，否则在第18.16至18.19条(包括首尾两项)中，凡提及裁定或裁定，即指作出裁定的人的绝对酌情决定权。

18.17%的国家税收总额

（a） 除非法律要求减税，否则每个义务人应支付其所支付的所有付款，不得进行任何税收减免。

(B)在意识到债务人必须进行减税(或减税幅度或减税基础有任何变化)后，公司应立即通知设施代理商。同样地，贷款人在知悉应付予该贷款人的款项时，应通知借贷便利代理人。如果融资代理收到贷款人的通知，则应通知本公司和该债务人。

(C)如果法律规定债务人必须减税，则该债务人的应付款额应增加到(在减税后)与如果不要求减税本应支付的款额相等的数额。

(D)如果在付款到期之日，有关贷款人是条约贷款人，并且支付款项的义务人有能力支付税款，则债务人不需要根据(C)款向贷款人支付增加的款额，以从一项使用的利息中扣除税款。

证明如果贷款人履行了下文(G)段规定的义务，则可以在没有减税的情况下向贷款人支付这笔款项。

(E)在债务人被要求减税的情况下，该债务人应在允许的时间内以最低金额作出该减税和与该减税有关的任何所需付款。

(F)在作出税项扣除或与该项税项扣除有关的任何付款后三十天内，作出该项税项扣除的义务人应向有权获得令该财务方合理信纳的付款证据的融资方设施代理人提交已作出税项扣除的付款证据或(视情况适用)向有关税务机关支付的任何适当款项。

(G)条约贷款人和支付该条约贷款人有权获得付款的每一债务人应合作完成任何必要的程序手续，以便该债务人获得授权，在不扣税的情况下付款。

18.18%为免税额

(A)公司应(在设施代理提出要求的三个工作日内)向保护方支付一笔金额，该金额相当于该保护方确定将会或已经(直接或间接)因该保护方的税务而就财务单据蒙受的损失、责任或成本。

(B)第(A)款不适用：

(I)关于对金融方评估的任何税收的税收：

(A)根据该财务方注册成立的司法管辖区的法律，或在不同的情况下，该财务方被视为居民或为税务目的有常设机构的一个或多个司法管辖区；或

（B） 根据该资助方设施办事处所在司法管辖区的法律，就该司法管辖区的已收或应收款项，

如该税项是按该融资方已收取或应收的净收入(但不包括任何被视为已收到或应收的款项)征收或计算的；或

(Ii)在损失、责任或费用的范围内承担：

(A)根据第18.17条(税收总额)增加支付，作为补偿；

(B)他们本可以根据第18.17条(税收总额)增加支付，但没有完全因为第18.17条(税收总额)(D)段的豁免适用而得到补偿；或

(C)该条款涉及一缔约方必须作出的FATCA扣减。

(C)在被保护方根据(A)款提出或打算提出索赔时，应迅速将将提出或已经提出索赔的事件通知设施代理，之后设施代理应通知母公司。

(D)受保护方在收到债务人根据本条款第18.18条支付的款项后，应通知设施代理人。

18.19%增加税收抵免

如果义务人缴纳了税款，而有关金融方出于善意行使其绝对自由裁量权，确定：

(A)是否有可归因于该税款的税务抵免；及

(B)证明金融方已获得、使用和保留该税收抵免，

融资方应向债务人支付一笔金额，该金额由融资方确定，使其(在付款后)处于与债务人不需要缴纳税款时相同的税后状况。

18.20%的国家税收总额

(A)除非法律要求减税，否则每个债务人必须支付其根据财务文件应支付的所有款项，不得减税。

(B)如果债务人或贷款人意识到债务人必须进行减税(或减税幅度或减税基础发生变化)，则必须立即通知设施代理。然后，设施代理必须立即通知受影响的各方。

(C)除以下规定外，如果法律规定债务人必须作出减税，债务人应支付的款额将增加到(减税后)与如果不要求减税则应支付的款额相等的数额。

(D)即使债务人被要求减税，该债务人应作出该减税，并必须在法律允许的时间内支付与该减税有关的任何款项。

(E)在作出税务扣减或与税务扣减有关的付款后30天内，债务人必须向相关财务代理提交令该财务代理合理信纳的证据，证明已作出税务扣减或(视情况而定)已向有关税务机关支付适当款项。

(F)如有可能，各融资方应在与本公司磋商后，采取一切合理步骤，以降低法律要求扣税的风险或减少该等扣减金额，包括但不限于将其在财务文件下的权利及义务转让予联属公司、更换其融资办公室或以其商业上合理的努力与各债务人合作，以完成该债务人取得授权付款而无需扣税所需的任何程序手续。

18.21%申请免税

(A)除下列规定外，本公司必须赔偿出资方因财务文件项下的已收或应收款项(或任何被视为已收到或应收款项)而直接或间接因税务而蒙受或已经蒙受的任何损失或责任。

(B)以上(A)段不适用于根据以下司法管辖区的法律对金融方评估的任何税收：

(I)证明财务方成立为公司，或在不同的情况下，证明该财务方在哪个司法管辖区(或多个司法管辖区)被视为居民，或在税务上视为有常设机构；或

(2)关于在该司法管辖区收到或应收的款项，证明金融方的融资办公室位于该司法管辖区，

如果该税是对该财务方收到或应收的净收入征收的或参照其计算的。然而，任何被视为已收到或应收的付款，包括被视为收入但实际上并未被金融方收到的任何款项，如扣税，将不被视为已收到或应收的净收入。

(C)以上(A)段不适用于损失、责任或费用：

(I)根据第18.20条(税收总额)增加的任何付款对其进行补偿；或

（ii） 与一方要求做出的FATCA扣除有关。

(D)根据以上(A)段提出或打算提出索赔的融资方必须迅速将将引起或已经引起索赔的事件通知公司。

18.22%的税收抵免

(A)在任何已支付的款项受到税收减免的情况下，金融方同意尽其合理努力完成相关程序所需的任何手续

融资方有权获得任何可抵扣的税收抵免，因为这笔款项可以抵扣税款。

(B)审查债务人是否缴纳税款，并且有关金融方在其绝对酌情决定权中确定善意地行使：

(I)确定税收抵免是否可归因于该税款构成其一部分的缴费增加，或可归因于该税款的缴纳；以及

(2)证明其已使用和保留该税收抵免(如果与确定其对已支付或应计外国税款的允许抵免有关，则在合并的基础上)，

财务方必须向债务人支付一笔金额，财务方确定该金额将使其(在付款后)处于与债务人没有要求纳税的情况下相同的税后状况。

18.23%征收印花税

本公司必须就与任何财务文件的输入、履行或执行有关的任何印花税、登记税或其他类似的应付税项向每一财务方支付及赔偿，但与登记转让凭证有关的任何此等应缴税项除外。

18.24%征收增值税

(A)任何一方根据财务文件向财务方明示应支付的任何金额(包括成本和支出)，如(全部或部分)构成任何用于增值税的供应的代价，应被视为不包括对该供应应征收的任何增值税，因此，除以下(B)段另有规定外，如果任何财务方根据财务文件向任何一方提供的任何供应应征收增值税，而该财务方被要求就增值税向有关税务机关交代，则该缔约方必须

向该出资方支付相当于增值税金额的金额(在支付该供应的任何其他代价的同时)(该出资方应在合理可行的情况下尽快向该方提供适当的增值税发票)。

(B)考虑任何财方(供应商)根据财务文件向任何其他财方(接收方)提供的任何供应是否或变得需要征收增值税，并且任何财务文件的条款要求除接收方(相关方)以外的任何一方向供应商支付相当于该供应对价的金额(而不是要求就该对价向接收方进行补偿或赔偿)：

(I)供应商(如果供应商是需要向有关税务机关交代增值税的人)，有关各方还必须(在支付该金额的同时)向供应商支付相当于增值税金额的额外金额。接受者必须(在本款(I)项适用的情况下)迅速向有关缔约方支付与接受者从有关税务机关获得的、接受者合理地确定与对该供应品征收的增值税有关的任何抵扣或偿还的数额；以及

(二)收款方(如果收款方是被要求向有关税务机关交代增值税的人)必须应收款方的要求，迅速向收款方支付相当于该供应应征收的增值税的金额，但前提是收款方合理地确定其无权获得有关税务机关对该增值税的抵扣或偿还。

(C)如果财务文件要求任何一方偿还或补偿财务方的任何成本或支出，则该方应全额偿还或补偿(视情况而定)财务方的该等成本或支出，包括代表增值税的部分，除非该财务方合理地确定其有权从相关税务机关获得有关增值税的抵免或偿还。

(D)在本条款18.24中对任何缔约方的任何提及，在该缔约方为增值税目的而被视为集团或统一(或财政统一)的任何时候，应包括(在适当的情况下且除文意另有所指外)对当时被视为提供供应或(视情况)接受供应的人的提及，根据分组规则(理事会第2006/112/EC号指令第11条(或欧洲联盟有关成员国实施的规则)或非欧洲联盟成员国司法管辖区的任何其他类似规定)，凡提及某一缔约方，应解释为提及该缔约方或该缔约方在有关时间为增值税目的所属的有关集团或其成员(或财政统一)，或该缔约方在有关时间(视情况而定)的有关代表成员或该集团或统一(或财政统一)的代表成员。

(E)对于某一财务方根据财务文件向任何一方提供的任何供应，如果该财务方合理地提出要求，该方必须迅速向该财务方提供该方增值税登记的细节以及与该财务方关于该供应的增值税申报要求有关的合理要求的其他信息

18.25%美国FATCA预扣税要求

(A)允许每一缔约方可以作出FATCA要求它作出的任何FATCA扣除，以及与该FATCA扣除相关的任何付款，任何缔约方都不需要增加它就其作出这种FATCA扣除的任何付款，或以其他方式赔偿或赔偿该FATCA扣除的付款接受者。

(B)每一缔约方在意识到其必须进行FATCA扣除(或该FATCA扣除的比率或基础发生任何变化)后，应立即通知向其付款的一方，此外，应通知公司、设施代理和其他融资方。

(C)除以下(E)款另有规定外，每一缔约方应在另一缔约方提出合理请求后十个工作日内：

(I)必须向该另一方确认是否：

(A)申请成为FATCA豁免缔约方；或

(B)不是FATCA豁免缔约方的缔约方；

（ii） 向该另一方提供该另一方为遵守FATCA而合理要求的与其在FATCA下的地位相关的表格、文件和其他信息;以及

(Iii)向该另一方提供该另一方为遵守任何其他法律、法规或信息交换制度而合理要求的与其地位有关的表格、文件和其他信息。

（d） 如果一方根据上述第（c）（i）段向另一方确认其是FATCA豁免方，并且随后意识到其不是或已不再是FATCA豁免方，则该方应合理及时地通知该另一方。

(E)根据上文(C)段的规定，任何出资方不应强迫其作出其合理认为会或可能构成违反下列各项的任何事情：

(I)执行任何法律或法规；

(Ii)不承担任何受托责任；或

(三)不承担任何保密义务。

(F)如果一缔约方未能确认其地位，或未能按照上文(C)(一)或(C)(二)段的要求提供表格、文件或其他信息(包括，为免生疑问，在上文(E)段适用的情况下)，则如果该缔约方未能确认其是否(和/或仍是)FATCA豁免缔约方，则就金融文件而言，该缔约方应被视为不是FATCA豁免方，直至(在每种情况下)

相关缔约方提供所需的确认、表格、文件或其他信息。

(G)如果借款人是美国纳税义务人，或便利代理合理地认为其根据FATCA或任何其他适用法律或法规承担的义务有此要求，则每个贷款人应在十个工作日内：

(I)如果原始借款人(在2019年修正案生效日期)是美国纳税义务人，而相关贷款人是贷款人，则在2019年修正案生效日期，即2019年修正案生效日期；

(2)借款人是美国纳税义务人的，在转让日或加税确认生效日，且有关贷款人为：

(A)如属新贷款人，有关的转让日期；或

(B)对于以前不是缔约方的增加贷款方，确认增加的生效日期；

(Iii)在新的美国纳税义务人继续作为借款人的日期之前；或

(Iv)在借款人不是美国纳税义务人的情况下，设施代理人提出请求的日期，

供应给设施代理：

(I)提交表格W-8或表格W-9(或任何后续表格)(视情况而定)的扣缴证明书；或

(Ii)提交任何扣留声明和其他文件、授权、豁免和贷款机构可能要求的其他扣留证书，以证明或确立该贷款人在FATCA下的地位。

贷款代理人应提供其根据本款从贷款人那里获得的任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权和豁免

(G)对本公司负责，并有权依赖任何该等未经进一步核实而提供的扣留证明、扣留声明、文件、授权及豁免。设施代理商对其根据本(G)款采取的或与之相关的任何行动不负责任。

(H)如果每一贷款人同意，如果根据上述(F)段向贷款代理提供的任何扣缴证书、扣留声明、文件、授权和豁免是或变得严重不准确或不完整，则贷款人应迅速更新该扣留证书、扣留声明、文件、授权和豁免，或迅速书面通知贷款代理其法律上无法这样做。设施代理商应向公司提供任何此类更新的扣缴证明、扣缴声明、文件、授权和豁免。设施代理商对其根据本(H)款采取的或与之相关的任何行动不负责任。

19.成本增加导致成本增加

19.1%导致成本增加

除以下所列的例外情况外，公司应在设施代理商提出要求后三个工作日内，向融资方支付该融资方或其任何附属公司因下列原因而增加的成本：

(A)防止在2019年修正案生效日期后制定的任何法律或法规的引入或任何变化(或在解释、管理或适用方面)；

(B)确保遵守《2019年修正案》生效日期后出台的任何法律或法规；

(C)监督实施或适用或遵守《巴塞尔协议III》或《公约》第四条或实施《巴塞尔协议三》或《公约》第四条的任何其他法律或条例(不论此种实施，

申请或合规由政府、监管机构、金融方或其任何附属机构提出)；或

(D)监督经修订的2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的实施或适用或遵守情况，以及根据该法案或与之相关发布的所有请求、规则、指导方针或指令，无论其颁布、通过或发布的日期。

19.2%的索赔金额

(A)任何打算就增加的费用提出索赔的融资方应将引起索赔的事件通知设施代理商，随后设施代理商应立即通知公司。任何此类索赔必须在财务方知悉该索赔之日起6个月内向本公司提出。

(B)融资各方应在设施代理商提出要求后，在切实可行的范围内尽快提供一份证明，确认其增加的费用数额。

19.3%的例外情况

这些规定不适用于以下任何增加的成本：

(A)可归因于第18条(税收)所管辖的税收的税收；

(B)没有根据本协定另一条款获得补偿，或者如果没有该条款中的例外情况就会得到补偿；

(C)可归因于有关金融方或其附属公司故意违反任何法律或法规的责任；

(D)对一个金融党或其任何附属公司的全部净收入或收益征税；

(E)可归因于实施或应用或遵守巴塞尔银行监管委员会(BCBS)于2004年6月发布的《资本计量和资本标准的国际趋同，经修订的框架》，该框架以2019年修正案生效日期的现有形式(但不包括因《巴塞尔协议III》(巴塞尔协议二)或实施《巴塞尔协议二》的任何其他法律或法规而引起的任何修订)或任何其他实施、适用或遵守(无论此类实施、应用或遵守是由政府、监管机构、金融方或其任何附属机构进行的)；或

(F)可归因于实施、应用或遵守任何银行征费或实施任何银行征费的任何法律或法规(无论该等实施、应用或遵守是由政府、监管机构或金融方或其任何附属公司实施、应用或遵守)。

19.4%满足巴塞尔协议III和多德-弗兰克法案的进一步要求

只有在下列情况下，金融方才可就因实施或适用或遵守《巴塞尔协议III》或2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法而增加的成本提出索赔：

(A)认为，在《2019年修正案》生效之日或之前，或(如果晚些时候)成为金融方之日，金融方不知道或不能合理地期望知道相关增加的成本(条件是，如果增加的成本在该日期或之前不能完全量化，则该财务方可要求不能或不能合理地预期不能量化的增加成本的数额)；以及

(B)据财务方所知，财务方已向所有投资级借款人索赔于2019年修正案生效日期或之前为投资级借款人提供的承诺融资的费用，并已向本公司确认这一点。

20.赔偿和其他赔偿

20.1%的货币赔偿金

(A)公司应作为一项独立义务，在提出要求后的三个工作日内，赔偿每一方因下列原因而蒙受的任何损失或责任：

(I)证明融资方收到了财务文件规定的债务人责任的金额；或

(Ii)证明该法律责任正转换为申索、证明表、判决或命令，

使用有关财务文件规定应支付的金额所使用的货币以外的货币。

(B)除非法律另有要求，否则每个债务人放弃其在任何司法管辖区可能拥有的任何权利，即以明示应支付的货币以外的货币支付财务文件下的任何金额。

202%用于其他赔偿

本公司应在提出要求的三个工作日内，赔偿各融资方因下列原因而产生的任何成本、损失或责任(不包括利润损失和保证金金额)：

(A)对任何违约事件的发生作出反应；

(B)对债务人未能在到期日支付财务单据项下到期的任何款项，包括因本协议项下贷款人之间的任何款项分配或再分配而产生的任何款项进行赔偿；

(C)对因本协议的任何一项或多项规定的实施(但不包括仅因该出资方的疏忽或违约)而在为该使用提出使用请求后未进行的使用；或

(D)按照预付款通知申请未预付的使用费(或使用费的一部分)。

在每一种情况下，公司的负债包括因借入、签约或用于支付任何财务文件下的任何应付金额、任何已偿还或预付的金额或任何用途的资金而造成的任何损失或费用。

20.3%向设施代理商支付赔偿金

公司应在提出要求后三个工作日内，赔偿设施代理商因下列原因(合理行事)而蒙受的任何损失或责任：

(A)继续调查它合理地认为是违约的任何事件；

(B)没有采取行动或依赖设施代理合理地相信是真实、正确和适当授权的任何通知；或

(C)指导律师、会计师、税务顾问、测量师或本协定允许的其他专业顾问或专家。

21.支持融资各方的缓解措施

(A)*每一融资方必须与本公司磋商，采取一切合理步骤，以减轻出现并导致或将导致以下情况的情况：

(I)支付应支付给该出资方的任何税款或增加的费用；

(Ii)允许出资方因任何违法行为而能够行使本协议项下的任何预付款和/或取消权利；或

(3)防止金融方因遵守欧洲中央银行的最低准备金要求而产生任何成本，

包括将其在财务文件下的权利和义务转让给附属公司或改变其设施办公室。

（b） 上述（a）段不会以任何方式限制任何债务人在财务文件下的义务。

(C)公司必须赔偿每一出资方因其根据本条款第21条采取的任何步骤而合理地发生的、可直接提交给该融资机构的所有成本和开支。

(D)如果金融方认为(合理行事)可以合理地预期会对其不利，则该金融方没有义务根据本条款第21条采取任何步骤。

22.控制成本和支出

22.1%的初始成本

在符合第22.4条(法律费用)的前提下，公司应在提出要求的三个工作日内，向设施代理商和安排人支付与财务文件的谈判、准备、印刷、执行和辛迪加有关的所有合理成本和开支(包括法律费用)。

22.2%降低后续成本

(A)在不违反第22.4条(法律费用)的情况下，公司必须应要求及时向设施代理商支付其因下列事项而合理产生的所有合理费用和开支(包括法律费用)：

(I)监督在2019年修正案生效日期后签署的任何财务文件(转让证书除外)的谈判、准备、打印和签立；以及

(Ii)同意债务人或其代表要求的任何修改、放弃或同意，或本协议要求或明确允许的对任何财务文件的修改。

22.3%的执法成本

在第22.4条(法律费用)的约束下，公司必须应要求及时向每一出资方支付因执行或保留任何财务文件下的任何权利而正当发生的所有费用和开支(包括法律费用)的金额。

22.4%的律师费

本公司只须为一间律师行支付第22.1条(初始费用)至22.3条(执行费用)项下的法律费用，如属第22.1条(初始费用)及

22.2(后续费用)，该律师事务所为获取法律意见而委托的适用外国律师，在第22.3条(强制执行费用)的情况下，为强制执行或维护任何财务文件下的任何权利而由该律师事务所委托的适用外国律师，代表所有财务各方。

22.5对福利、折扣或信用的确认

本公司承认，每一名或任何一名设施代理及安排人可从任何相关法律顾问处获得利益，包括但不限于折扣、积分或其他住宿，该等利益基于该等法律顾问因他们与设施代理及安排人的关系而可能收取的法律费用，包括但不限于根据财务文件支付的费用。

23.提供保险担保和赔偿

23.1.由公司提供担保和赔偿

(A)对本公司进行不可撤销和无条件的制裁：

(I)向每一融资方提供其子公司借款人按时履行其根据财务文件承担的所有付款义务的担保；

(Ii)财务代理与每一财务方承诺，只要借款人是其附属公司，在根据任何财务文件到期时没有支付任何款项，则在融资代理提出要求时，应立即支付该款项，如同其是主债务人一样；以及

(Iii)如果在本合同项下担保的任何付款义务不可执行、无效或非法，则应要求立即赔偿每一财务方遭受的任何损失或责任；本赔偿项下的成本、损失或责任的金额应等于该财务方在其他情况下有权收回的金额。

(B)确保第23.1(A)条中的担保为持续担保，并将延伸至本公司任何附属公司根据财务文件应付的最终余额，而不论任何中间付款或全部或部分清偿。

23.2%嘉年华公司提供担保和赔偿

(A)不可撤销和无条件地支持中国嘉年华公司：

(I)向每一融资方提供其子公司借款人按时履行其根据财务文件承担的所有付款义务的担保；

(Ii)财务代理与每一财务方承诺，只要借款人是其附属公司，在根据任何财务文件到期时没有支付任何款项，则在融资代理提出要求时，应立即支付该款项，如同其是主债务人一样；以及

(Iii)如果本合同项下担保的任何付款义务符合以下条件，则应要求立即赔偿每一金融方遭受的任何损失或责任

或变得无法执行、无效或非法；本赔偿项下的费用、损失或责任的金额应等于该融资方在其他情况下有权追回的金额。

(B)确保第23.2(A)条中的担保是持续担保，并将延伸至嘉年华任何附属公司根据财务文件应支付的最终余额，而不论任何中间付款或全部或部分清偿。

23.3%将恢复原状

(A)如果任何解除、免除或安排(无论是关于任何债务人的义务或对这些义务的任何担保或其他方面)全部或部分是在破产、清算、破产管理或其他方面被撤销或必须恢复的任何付款、担保或其他处置的基础上作出的，则每个担保人在本条款下的责任将继续，就如同该解除或安排没有发生一样。

(B)对于任何关于任何付款、担保或其他处置可被撤销或恢复的索赔，每一融资方均可让步或妥协。

23.4%：免责辩护

每个担保人在本第23条下的义务不会受到任何行为、不作为、事项或事情的影响，如果不是由于本条款，就会减少、解除或损害其在本第23条下的任何义务（不受限制，无论其或任何融资方是否知道），包括：

(A)拒绝在任何时间放弃或同意给予任何债务人或其他人，或与任何债务人或其他人达成债务重整协议；

(B)根据与嘉年华集团任何成员的任何债权人的任何债务重整或安排的条款，免除任何其他债务人或任何其他人的责任；

(C)拒绝接受、更改、妥协、交换、续期或免除，或拒绝或忽略完善、接管或强制执行针对任何债务人或其他人的任何权利或资产担保；

(D)拒绝任何不提交或不遵守关于任何票据的任何形式或其他要求或未能实现任何担保的全部价值的行为；

(E)对债务人或任何其他人的成员或地位的任何丧失能力或缺乏权力、权力或法人资格，或解散或改变成员或地位；

(F)批准对任何财务文件或任何其他文件或证券的任何修订、补充、延期、重述(无论多么重要，也不论是否更加繁琐)或替换，包括但不限于任何财务文件或其他文件或证券项下任何贷款的目的的任何改变、任何贷款的任何延长或增加或任何新贷款的增加；

(G)证明任何人在任何财务文件或任何其他文件或担保下的任何义务不可强制执行、非法或无效；或

(H)终止任何破产或类似程序。

23.5%：即时追索权

每一担保人放弃其可能首先要求任何融资方(或其代表的任何受托人或代理人)针对或强制执行任何其他权利或担保或要求付款的权利。

任何人在根据第23条向该担保人提出索赔之前。本豁免适用于任何法律或财务文件中与之相反的任何规定。

23.6%的预算拨款

(A)在本公司任何附属公司根据财务文件可能应支付或将须支付的所有款项已不可撤销地全额支付之前，每一财务方(或代表其的任何受托人或代理人)可：

(I)不得运用或强制执行该财务当事人(或任何受托人或代理人)就该等款项持有或收取的任何其他款项、抵押或权利；或

(Ii)公司可按其认为合适的方式及命令(不论是否针对该等款额)适用及执行该等规则，而公司无权享有该规则的利益；及

(Iii)在计息暂记账(按市场利率计息)中持有从本公司或因本条款第23条下本公司负债而收取的任何款项。

(B)在Carnival plc的任何附属公司根据财务文件可能或将要支付的所有金额均已不可撤销地全额支付之前，每一财务方(或代表其的任何受托人或代理人)可：

(I)不得运用或强制执行该财务当事人(或任何受托人或代理人)就该等款项持有或收取的任何其他款项、抵押或权利；或

(Ii)可按其认为合适的方式及次序(不论是否针对该等款额)适用及执行该等规定，而嘉年华公司无权享有该等规定的利益；及

(Iii)将从嘉年华公司收到或因嘉年华公司在第23条下的法律责任而收取的任何款项，存入计息暂记账户。

23.7%为竞业禁止

(A)在其任何附属公司根据财务文件或与财务文件相关的所有应付(或可能成为应付)的款项已不可撤销地全额支付之前，公司应仅按照便利代理人的指示行使：

(I)行使对该附属公司的代位权、分摊权和赔偿权；

(Ii)行使其从任何融资方持有的财务文件下的子公司的义务中获得、分享或强制执行任何担保或其他担保或赔偿的权利；

(3)承认其在该附属公司的破产、清算、管理或其他破产程序中证明或索偿的权利；

(Iv)行使其权利提起法律程序或其他程序，要求作出命令，要求该附属公司支付或履行公司已根据本条第23条就其作出担保、承诺或赔偿的任何款项或任何义务；及

(V)行使对该附属公司行使任何抵销权的权利。

(B)因行使上文(A)段所述权利而收回的任何款项应以信托形式代表融资方持有，并应要求支付给融资方的融资商。本公司向财务各方保证，本公司并无就财务文件向其附属公司收取任何抵押，并同意在财务各方收到该等附属公司根据财务文件应支付的所有款项前，不会这样做。本公司违反本规定而采取的任何担保以及在任何时候收到的与此相关的所有款项均应以信托形式为融资方持有。

(C)嘉年华有限公司在其任何附属公司根据财务文件或与财务文件有关的所有应付(或可能成为应付)的款项已不可撤销地全额支付之前，只应按照设施代理人的指示行使：

(I)行使对该附属公司的代位权、分摊权和赔偿权；

(Ii)行使其从任何融资方持有的财务文件下的子公司的义务中获得、分享或强制执行任何担保或其他担保或赔偿的权利；

(3)承认其在该附属公司的破产、清算、管理或其他破产程序中证明或索偿的权利；

(Iv)行使其权利提起法律程序或其他程序，要求作出命令，要求该附属公司支付嘉年华公司已根据本条第23条作出担保、承诺或弥偿的任何款项或履行任何义务；及

(V)行使对该附属公司行使任何抵销权的权利。

(D)因行使上述(C)段所述权利而收回的任何款项应以信托形式代融资各方持有，并应要求支付给融资各方融资代理。Carnival plc向财务各方保证，其并未就财务文件从其附属公司取得任何抵押，并同意在财务各方收到该等附属公司根据财务文件应支付的所有款项之前不会这样做。嘉年华公司违反本条款而采取的任何担保以及在任何时候收到的与此相关的所有款项均应以信托形式为融资方持有。

23.8%需要额外的安全保障

第23.1条(公司的担保和赔偿)中的每一项担保都是对任何融资方现在或以后持有的任何其他担保或担保的补充，而不以任何方式损害这些担保或担保。

24.中国政府提出的交涉

24.1个国家和地区提出交涉

本条款规定的申述是根据第24.10条(申述的时间)作出的。

24.2%的国际地位

每一债务人均已正式注册，并在其注册法律管辖范围内有效地作为有限责任公司、公司或其他法人实体存在，并有权执行、交付和履行财务文件规定的义务；每一债务人已采取一切必要的公司行动，授权其作为或将成为一方的财务文件的签署、交付和履行，并且根据其条款(受适用的破产、重组、破产、暂停或类似的影响债权人权利的法律的约束，以及在可执行性和一般适用的公平原则的约束下(无论是在衡平法程序中还是在法律上寻求强制执行)，其所属的每一财务文件构成有效的、具有法律约束力和可执行性的义务)；每个债务人都有权拥有其资产，并在缺乏这种权力将产生重大不利影响的情况下继续经营其业务。

24.3%为非冲突

每一债务人对财务文件的签署、交付和履行不会违反该债务人所受的任何现行法律、法规或授权，不会导致该债务人所属的任何协议或其他文书的违约或违约，或对该债务人或其资产具有约束力的任何协议或其他文书的违约或违约，或违反该债务人的宪法文件的任何规定。

24.4%：没有违约

(A)确认没有发生任何违约，并且没有违约，也没有违约是或将因执行或履行任何财务文件预期的任何交易而产生的。

(B)任何债务人或其任何附属公司在与其或其任何附属公司为一方的借款有关的任何协议下，或其或其任何附属公司可能受其约束而违约会产生重大不利影响的任何协议下，并无违约。

24.5%的财务报表

嘉年华集团公司最近提交给设施代理商的经审计的财务报表(在嘉年华集团公司和集团公司的情况下，这是签署日期的原始财务报表)：

(A)已根据公认会计准则编制并一贯适用的报告；和

(B)应公平地反映其在拟定之日的财务状况(如适用的话)，

但在每种情况下，在该等财务报表中披露的相反情况除外。

24.6%：没有实质性不利变化

自编制原始财务报表之日起，嘉年华公司及plc集团的业务或综合财务状况并无出现会产生重大不利影响的不利变化。

24.7%提起诉讼

没有针对债务人或任何重要附属公司的诉讼、仲裁或行政诉讼正在进行，或据其所知，对债务人或任何重要附属公司构成威胁，而这些诉讼、仲裁或行政诉讼很可能被裁定为对

嘉年华公司和plc集团的相关成员，如果确定，很可能会产生实质性的不利影响。

24.8%--Pari Passu排名

每一债务人根据其所属的财务文件所承担的债务，至少与其现有的所有其他无担保及无从属债务具有同等的地位，但法律强制规定优先承担的任何债务除外。

24.9%适用于美国法律

(A)在本款中添加以下内容：

(I)新的《反恐怖主义法》是指：

(A)2001年9月23日发布的关于资助恐怖主义的13224号行政命令：阻止财产和禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易，经13268号命令修订(经如此修订的行政命令)；

(B)遵守美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)的条例，31 C.F.R.，副标题B，第五章；

(C)通过提供2001年《拦截和阻挠恐怖主义法》、《公法107-56》(俗称《美国爱国者法》)(《美国爱国者法》)所需的适当工具，支持《团结和加强美国》；以及

(D)执行1986年《洗钱控制法》，《美国法典》第18编，第1956年；

(2)受控公司具有1940年《美国投资公司法》给予该公司的涵义；

(3)投资公司具有1940年《美国投资公司法》给予该公司的涵义；

(4)公用事业具有1920年《美国联邦电力法》赋予它的含义；以及

(五)受限制方是指所列的任何人：

(A)《行政命令》附件中的规定；

(B)被列入外国资产管制处保存的“特别指定国民及受封锁人士”名单；或

(C)列入上述任何一项的任何继任者名单。

(B)在美利坚合众国或其一个州注册成立的任何债务人不得：

(一)设立投资公司或由投资公司控制，或要求注册为投资公司；

(2)根据1920年《美国联邦电力法》成为公用事业公司，或受其监管；或

(3)受任何美国联邦或州法律或条例监管的银行，限制其产生债务的能力。

(C)任何债务人或其任何附属公司均不是受限制方，或受受限制方控制。

(D)任何债务人或其各自的任何子公司，据该债务人所知，没有违反任何适用的反恐怖主义法规定的任何实质性行动或调查，或根据任何适用的反恐怖主义法进行的任何实质性行动或调查的对象。

(E)确保每个债务人及其各自子公司已采取合理措施，促进遵守适用的反恐怖主义法律。

(F)在有关的受限融资方通知融资方不再是受限制融资方之前，本第24.9条只适用于通知该受限制融资方的每一方(每一方均为受限制融资方)。

并由受限融资方接受本条款中的陈述和保证

24.9不会导致违反《德国对外贸易条例》(AWV)第7条(与第4节第1(A)号德国对外贸易法(AWG)(Auüenwirtschaftsgesetz)、欧盟条例2271/96以及欧盟条例2018/1100(或任何类似的适用反抵制法律、条例或法规，包括联合王国退出欧盟后制定的任何类似和适用的联合王国法律、文书或条例)有关的任何规定。对于与本条款第24.9条任何部分有关的任何修订、放弃、决定或指示，如受限融资方没有受益，则为确定是否已征得贷款人的同意或是否已作出贷款人的决定或指示，应排除该受限融资方的承诺。

24.10-纽约时报提出交涉

(A)确保本条款第24条所列的申述是否由每一原始债务人于签署日期就其本身(以及其各自的附属公司，如在有关申述中述明)向每一融资方作出。

(B)除非明示于特定日期作出申述，否则每项申述(第24.4条(无失责)至第24.7条(诉讼)包括在内)均被视为由本公司及每名借款人于每项使用要求日期、每项使用日期、每一利息期的第一天，以及如属额外的借款人，由额外的借款人在附属公司成为额外借款人的当天向每名借款人重复。

(C)在重复陈述时，应参考重复陈述时存在的事实和情况。

25.中国信息事业的发展

25.1年度财务报表

(A)本公司必须向贷款机构提供(如贷款机构要求，向所有贷款人提供足够的复印件)：

(I)编制嘉年华公司&plc集团每个财政年度的经审计综合财务报表(即提交给美国证券交易委员会的嘉年华公司10-K)；

(Ii)编制嘉年华集团每个财政年度前三个财政季度的未经审计综合财务报表(即嘉年华公司提交给美国证券交易委员会的10-Q年度)；及

(Iii)保存本公司和嘉年华公司向美国证券交易委员会(包括嘉年华公司10-K)提交的注册声明和报告。

(B)要求必须尽快提供所有财务报表，并：

(I)在嘉年华公司和plc集团经审计的合并财务报表的情况下，在120天内完成；

(Ii)在嘉年华公司及plc集团未经审计的季度财务报表的情况下，在75天内提交报告；以及

(三)对向美国证券交易委员会备案的登记说明和报告，在15日内，

相关财政期间结束之日(或就上文(A)(3)项而言，为按照美国证券交易委员会规则和条例规定的时间段向美国证券交易委员会提交备案之日)。

25.2%财务报表格式

公司必须确保根据本协议提供的每一套财务报表公平地反映相关人士在编制该等财务报表之日的财务状况(合并或其他)。公司不应被要求为未经审计的财务报表提供脚注。

25.3%认证合规证书

(A)根据本协议，公司必须向设施代理商提供一份合规证书，并向设施代理商提供每套财务报表。

(B)合规证书必须由公司高级财务官签署。

25.4%美国保险声明

(A)公司必须尽快向设施代理提供一份与其截至11月30日的每个财政年度有关的保证书，但不得迟于下一个财政年度的6月30日。为免生疑问，于每年6月30日或之前提交的保证声明应与本公司最近完成的财政年度有关。

(B)如本公司未能根据上文(A)段提交保证声明，只会导致根据第14.6条(保证金)增加适用保证金，而不会导致任何违约。

25.5.中文信息--杂项

(A)本公司必须向贷款机构提供(如贷款机构要求，向所有贷款人提供足够的复印件)：

(I)通常在发送文件的同时，向债权人发送公司或嘉年华公司发送的所有文件的两份副本；

(2)应要求迅速提供当时的重要子公司名单；以及

(Iii)应要求迅速提供任何融资方通过融资代理可能合理要求的有关嘉年华公司和plc集团财务状况和运营的进一步信息，但与第三方有关的保密信息或法律或监管要求禁止公司披露的信息除外。

(B)*本公司必须为其股东的利益向设施代理提供书面通知，通知其在第25.7(A)(Ii)条中确定的网站上张贴的任何信息，为此，只有设施代理同意接受该电子邮件通知。公司应在相关信息张贴到网站后，在切实可行的范围内尽快提供该通知。

25.6%：违约通知

公司必须在意识到违约的发生后，立即通知设施代理商任何违约(以及采取的补救措施)。

25.7%的网站使用率

(A)除以下规定外，在下列情况下，本公司可将本协议项下的任何信息发布在电子网站上，以将其交付给贷款人：

(I)如融资代理和贷款人同意，但有一项谅解，即在符合第

(B)如下所述，便利代理和所有原始贷款人同意将第25.1(A)条(财务报表)下的所有信息如此交付；

(Ii)如公司和设施代理为此指定一个电子网站，则就本条例第25.1(A)条(财务报表)而言，该电子网站应为www.carnivalcorp.com，直至且除非公司向设施代理发出书面通知，告知更改网站的详情；

(Iii)当公司将网站的地址和密码(如有)通知设施代理商时(关于第25.1(A)条(财务报表)所述的信息除外，这些信息应发布在上文第(Ii)段确定的网站上)；以及

(Iv)确保张贴的资料采用本公司与设施代理商同意的格式。

融资代理必须向每个相关贷款人提供网站的地址和密码。

(B)尽管有上述规定，公司必须以纸质形式向设施代理提供在网站上张贴的任何信息的副本，并提供足够的副本用于：

(I)禁止任何贷款人不同意透过该网站接收资料；及

(Ii)在提出请求后十个工作日内通知任何其他贷款人(如果该贷款人提出要求)。

(C)在以下情况下，公司必须在意识到其发生后立即通知设施代理：

(I)确认网站无法访问；

(Ii)怀疑网站或网站上的任何信息感染了任何电子病毒或类似软件；

(Iii)确认该网站的密码(如有)已更改；或

(Iv)确保根据本协议提供的任何信息在网站上张贴或在张贴后进行修改。

如果出现上述(I)或(Ii)段所述情况，本公司必须在网站不可用期间以书面形式提供本协议规定的任何信息。

25.8%的客户进行“了解您的客户”的检查

(A)在融资代理的书面要求下，公司应立即提供或促使提供融资代理为其自身、代表任何贷款人或代表任何潜在新贷款人合理要求的关于每一债务人和每一额外债务人的文件和其他证据，以便融资代理、该贷款人或潜在新贷款人进行因是财务文件中拟进行的交易的一方而被要求进行的所有必要的“了解您的客户”检查，并对检查结果感到满意，前提是(受法律的任何更改，法规的变更或贷款人内部合规程序的变更，或其解释、管理或应用的任何变更，在每一种情况下，都是按照贷款人对上市公司(在公司上市时始终处于投资级)和(始终当公司的债务为投资级时)具有可比信用的公司(在每种情况下，不包括首次成为该贷款人客户的公司)上市的公司的正常做法做出的，或任何义务或在2019年修正案生效日期之后的任何地位的变化，这可能会合理地导致需要进一步的文件或其他证据)，贷款代理只能就自己、每个贷款人和每个潜在的新贷款人提出一次这样的请求。

(B)根据融资代理的要求，每个贷款人应立即提供或促使提供融资代理(为其自身)合理要求的文件和其他证据，以便融资代理根据财务文件中预期的交易进行所有必要的“了解您的客户”检查，并对检查结果感到满意。

26.签署更多的金融契约

26.1*定义

可用流动资金指嘉年华集团的可用现金和现金等价物的总和，以及根据向嘉年华集团成员提供的可供提取的承诺贷款而可用但未提取的任何金额。

借来的钱或借入的钱在任何时候都是指嘉年华集团各成员的所有借款，无论是有担保的还是无担保的，并应被视为包括(在否则不会被考虑的范围内)：

(A)收回当其时欠(嘉年华公司及plc集团任何成员)的所有债权证(定义见《2006年公司法》第738条)的本金，即使该等债权证可能或已经全部或部分以现金以外的代价发行；但如以折扣价发行的债权证载有预付款项或提早偿还的拨备，则在任何有关时间，其本金款额须当作为假若该债权证当时是

按照任何该等提前还款或提早还款的规定偿还的，应就其本金偿还；

(B)支付嘉年华集团任何成员或任何银行或承兑公司在代表嘉年华集团任何成员开立的承兑信用证下承兑汇票所筹得的未偿还款额(不包括就在正常营业过程中购买或出售货品而承兑的贸易汇票)；

(C)支付因最终赎回或偿还任何债权证、股本或其他借款而须予考虑的固定溢价(与任何公司的清盘有关者除外)；

(D)任何已发行股本的面额及任何借入款项的本金，其赎回或偿还是由嘉年华集团的任何其他成员担保、弥偿标的或以其他方式担保(如只有部分是如此担保的)，但如该担保或弥偿或保证的利益或该赎回或还款权的实益权益由嘉年华集团的另一成员持有，或该名义或本金款额在下文中以其他方式计算在内，则属例外；

前提是：

(I)嘉年华集团任何成员为偿还或赎回(不论有没有溢价)全部或部分其他借款而借入的款项，如任何其他借款须予考虑，并拟在借款后六个月内运用作上述用途，则在该期间内，除非本身并未如此运用，否则不得予以考虑；

(Ii)嘉年华集团任何成员借入并欠嘉年华集团任何其他成员的任何款项(以下第(Iii)项所述的除外)均不计算在内；

(Iii)如嘉年华集团成员是本公司的全资附属公司，而非欠本公司或嘉年华集团另一成员的款项，则应计入该等款项，但不包括该比例，因为该比例相等于少数股东比例，但嘉年华集团成员从部分拥有的附属公司借入的任何款项的少数股东比例(否则会因上文第(Ii)款的规定而被剔除)须包括在内；就此等目的而言，少数股东比例指已发行股本中的该比例(按上文第(Ii)节的定义)。

非直接或间接归属于本公司的部分持股子公司的名称(2006年公司法第548条)；

(四)嘉年华集团成员借入的任何款项，如以美元以外的货币表示或参照美元以外的货币计算，应按嘉年华集团提交给美国证券交易委员会的财务报表中使用的方式兑换成美元；

(V)以一项资产的担保为抵押而借入的所有款项，如除该资产外，对嘉年华集团的任何成员没有追索权，则不应计算在内；及

(六)不计入已排除的债务。

资本租赁就任何人士而言，指承租人作为承租人的任何物业(不论是不动产、非土地或混合物业)的任何租赁，而根据公认会计原则，该等租赁须在该人士的资产负债表上作为资本租赁分类及入账，或以其他方式在该资产负债表的附注中予以披露，但如属本公司及嘉年华或附属公司，则不包括本公司、嘉年华或该附属公司为出租人的任何该等租赁。

就可用流动资金而言，现金是指：

(A)在任何时候存入手头或银行的现金，(在后一种情况下)记入嘉年华集团成员名下的账户，嘉年华集团的一名成员单独(或与嘉年华集团的其他成员一起)实益享有，只要：

(I)确保现金可按需偿还；

(Ii)偿还这笔现金不取决于嘉年华集团任何成员或任何其他人的任何其他债务的事先清偿，也不取决于任何其他条件的满足；

(Iii)确保现金不受任何抵押权益的约束，但嘉年华集团成员在其银行安排的正常过程中订立的净额结算或抵销安排所构成的任何抵押权益除外；及

(4)确保现金可自由和立即用于偿还或预付贷款；以及

(B)支付在途现金，包括但不限于通过余额转账、直接借记、支票、贷方、借记或储存现金支付的款项，这些现金尚未在结清资金中收到。

现金等价物是指在任何时候出于可用流动性的目的：

(A)在相关计算日期后一年内到期的剩余存单；

(B)支持对可交易债务债券的任何投资，包括：

(I)由美利坚合众国、联合王国、欧洲经济区任何成员国或任何参与成员国或其中任何机构或机构的政府签发或担保；及

(Ii)该公司获标准普尔或P-1或穆迪给予A-1或更高的信用评级，或如没有该等可出售债务债券的评级，则其发行人就其长期无担保及非信用增强型债务债务具有同等评级；及

(Iii)债券在有关计算日期后一年内到期；及

(四)债券不能兑换或交换为任何其他证券；

（c） 不可兑换或交换为任何其他证券的商业票据：

（i） 存在公认的交易市场;

(2)在美利坚合众国、联合王国、欧洲经济区任何成员国或任何参与成员国注册成立的发行人发行的债券；

(Iii)在有关计算日期后一年内到期的债券；及

(Iv)被S评级为A-1或被穆迪评为P-1或更高信用评级的商业票据，或如没有该商业票据的评级，则其发行人就其长期无担保和非信用增强型债务债务具有同等评级；

(D)有资格在英格兰银行获得再贴现并被可接受的银行(或其非物质化等价物)承兑的其他英镑汇票；

(E)禁止对货币市场基金的任何投资，如(I)S的信用评级为A-1或穆迪的P-1或更高，(Ii)将其几乎所有资产投资于上文(A)至(D)段所述类型的证券，以及(Iii)可在不超过30天的通知下转换为现金；

(F)存放在银行的现金，该现金不是即期偿还的，但在有关计算日期后三个月内到期；或

(G)为多数贷款人批准的任何其他债务担保提供担保，

在每个情况下，嘉年华集团的任何成员当时单独(或与嘉年华集团的其他成员一起)享有实益权利的，且不是由嘉年华集团的任何成员发行或担保的，也不受任何担保权益的约束。

综合资本指任何时候嘉年华集团的已发行资本和综合储备以及当时所有未偿还的借款的总和。

综合利息费用净额指应付利息减去相关计量期内的应收利息。

EBITDA是指嘉年华公司和plc集团在相关计量期间的综合净收入：

(A)在任何税项扣除前支付税款；

(B)在扣除任何综合净利息费用之前，以及在任何与借款有关的预付费用和开支摊销之前；

(C)在任何折旧或减值扣除前计税；

(D)在任何摊销扣减前计税；及

(E)不包括特殊项目和单独丢弃的项目(为免生疑问，包括重组项目)，

但通过扣除可归因于少数人利益的任何金额进行调整。

排除债务是指任何债务(包括根据美国杠杆租赁融资的债务，包括根据1986年《国税法》(经不时修订)第7701(E)条签订的美国租赁服务合同)，其偿付方式是将现金、现金等价物或信用证存放在一个或多个投资级银行或作为付款承担者的其他金融机构，无论任何此类安排是否构成GAAP下的失败。

GAAP指的是美国公认的会计原则。

负债是指(A)任何人(I)对借入的款项所负的任何负债，或任何与信用证、投标或履约保证金融资有关的偿还义务，或(Ii)以债券、票据、债权证或其他债务证据(包括购入款项义务)为证的负债，该债券、票据、债权证或其他债务证据代表信贷的延伸或与任何种类的业务、财产、服务或资产的收购有关，包括但不限于任何商品、利率或货币兑换对冲或掉期协议下的任何负债(应付贸易除外，或在正常业务或商品过程中产生的其他流动负债)，在正常业务过程中产生的利率或货币兑换对冲或掉期协议)或(Iii)

与(A)经营租赁，或(B)被或将被归类并计入资本租赁的不动产或动产租赁有关的任何债务；(B)他人对任何租赁、股息或信用证的任何责任，或对(A)该人已担保的或其法律责任(不论或有或有或直接或间接，但不包括在正常业务过程中用于存款或托收的背书或可转让票据)的任何责任；或

(2)以该人所拥有或持有的任何财产或资产上的任何担保权益作担保，不论由此担保的债务是否已由该人承担或为该人的个人责任；及(C)上述(A)及(B)项所述类型的任何债务的任何修订、补充、修改、延期、续期、延期或退还；但该债务不包括不包括债务。

利息是指就任何借款支付或应付的利息(代理费、安排、管理费或参与费或任何其他性质的费用除外)的利息、担保佣金和金额的总和。

应付利息是指下列各项的总和：

(A)支付嘉年华集团应占并计入嘉年华集团综合损益账的所有利息；及

(B)在该测算期内，嘉年华公司和plc集团在融资租赁项下支付的利息(或等值)要素，并计入嘉年华公司和plc集团的综合损益账户；

在每一种情况下，并以下列基础计算：

(I)*累算利息的款额将增加相等于嘉年华集团任何成员根据与该度量期有关的利率对冲安排而须支付的任何款额；及

(Ii)根据与该度量期有关的利率对冲安排，应计利息金额将减少相等于根据利率对冲安排须支付予嘉年华集团任何成员的任何款额。

应收利息指嘉年华集团应占并于有关计量期间(不论是否已支付)记入嘉年华集团综合损益账的所有利息及利息金额。

已发行资本及综合储备指在任何有关时间以下各项的总和：

(A)将本公司及嘉年华公司的已发行股本的已缴足或入账列作缴足的款额合并计算(为此目的，发行或拟发行已无条件包销的现金股本，在承销商负有法律责任的范围内，须视为缴足，而该等资本将于该包销责任变为无条件的日期起计的四个月内缴足)；及

(B)计算嘉年华集团综合资本及收入储备(包括任何股份溢价账或资本赎回储备基金)的贷方金额，在将盈亏账的贷方或借方的任何结余加入或从中扣除后记入该综合资本及收入储备的贷方(包括任何股份溢价账或资本赎回储备基金)，所有结余均参照当时最新可得的嘉年华公司经审计的综合资产负债表(反映嘉年华集团)厘定，但其后：

(I)从截至该资产负债表日期(包括该日)所赚取的利润中扣除相当于嘉年华公司及plc集团任何成员所宣布、建议或作出的任何分配(直接或间接归属于本公司除外)的款额，但该等分配并未在该资产负债表中作出规定；

(Ii)不包括可归因于本公司或嘉年华附属公司少数股东权益的金额；

(3)不包括为递延征税而预留的任何款项，但仅限于其所代表的税费的减少不能以合理的可能性在可预见的未来持续的范围内；和

(4)不扣除代表合并产生的商誉以外的任何无形资产的任何金额，

不包括根据公认会计原则确定的累计其他全面收益(亏损)，该收益应：

(1)除截至2023年2月28日的财政季度外，还包括金额为2,012,500,000美元的可转换票据，减去(I)公司已根据可转换票据契约第14.02节选择以现金(而非股权)结算的可转换票据的价值和(Ii)公司为以股权结算该可转换票据债务而发行的任何新股本的价值；以及

(二)免生疑问的理由：

(A)在2022年11月30日之后的所有期间内，任何未偿还的可转换票据将在到期日之前的任何时间作为权益入账(如果是截至2023年2月28日的财政季度，则按照上文第(1)段所述的计算)；以及

(B)自到期日起，在确定已发行资本和综合储备水平时，只应包括到期日实际已转换为股权证券的可转换票据部分；

(3)如可换股票据以其他可换股债务进行再融资，以致到期日被延长或取代，则上文第(1)及(2)段的财政期间应视为经修订，以指经修订到期日发生的期间。

但条件是：

(A)在计算已发行资本和综合储备时，应不计入因在本协议日期后在GAAP中的规定或其解释发生变化而(直接或间接)对已发行资本和综合储备产生的任何非现金费用，以便将因这种变化而减少的任何金额重新计入已发行资本和综合储备；

(B)在计算已发行资本和综合储备时，不应计入与截至2020年11月30日的财政年度有关的已发行资本和综合储备的任何非现金注销，以便将因这种注销而减少的金额计入已发行资本和综合储备；

(C)在计算已发行资本和综合储备时，不计入对截至2021年11月30日和2022年11月30日的财政年度的已发行资本和综合储备的任何非现金冲销(不包括对这两个财政年度商誉的任何此类冲销)，以便将因这种冲销而减少的任何金额计入已发行资本和综合储备；但根据本段(C)加回已发行资本及综合储备的撇账总额，不得超过(I)嘉年华公司及plc集团在最近一个财政季度结束时按照公认会计原则厘定的整体资产总额的10%及(Ii)55亿美元；

(D)就截至2021年11月30日的财政年度，对本公司及嘉年华公司于2020年11月30日的资产负债表上存在的该部分本公司及嘉年华公司的商誉(即806,791,000美元)作出任何非现金撇账(该等非现金撇账为225,547,000美元及于11月30日的资产负债表商誉

2021年为578,966,000美元)、2022年11月30日、2023年11月30日和2024年11月30日应在计算已发行资本和综合储备时不计在内，因此，因此类注销而减少的金额应计入已发行资本和综合储备；以及

(E)根据嘉年华集团于截至2021年11月30日的财政年度(即9,501,333,000美元)及2022年11月30日的综合全面(亏损)收益表所显示的公认会计原则厘定的已发行资本及综合储备应占净收益(亏损)(但不包括根据上文(B)段、(C)段或(D)段拨回的减值或撇账相关的任何净亏损)；惟根据上文(C)段及本段(E)拨回已发行资本及综合储备的总额不得超过9,500,000,000美元。

为免生疑问，根据上文(B)至(E)段加入已发行资本及综合储备的任何项目，不得根据本协议的任何其他条款、节或段重新加入。

就本定义而言：

可转换票据具有附表20(附加限制性契诺)给予该词的涵义；

到期日具有可转换票据(经上文第(3)款修改)赋予该术语的含义；以及

非现金核销应包括债务清偿损失。

衡量期间是指在测试日期结束的任何十二个月期间。

测试日期意味着嘉年华公司和plc集团每个财务季度的最后一天。

26.2国际标准解释

(A)除非本协议另有明文规定，否则所有会计或财务条款均应按照GAAP不时生效的方式解释；但如果本公司通知融资机构，公司要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在GAAP签署日期之后或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者如果融资代理通知本公司，多数贷款人为此目的要求对本条款的任何条款进行修订)，无论该通知是在GAAP变更之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应以GAAP为基础进行解释，并在紧接该变更之前生效，直到该通知被撤回或该条款应根据本协议进行修订为止。

(B)根据嘉年华集团在该期间的财务报表中或与该期间的财务报表相关的汇率计算的美元等值金额，以美元以外的任何货币计入。

(C)在本条项下的任何计算中，任何项目不得超过一次贷记或扣除。

26.3%的杠杆率

公司必须确保在以下列出的每个测试日期，所有借款(当其时未偿还)的总和不超过有关时间的综合资本百分比：

26.4%最低可用流动资金

本公司必须确保于2021年2月28日(及包括)至(包括)(I)2026年11月30日及(Ii)终止日期(包括)两者中较早者的每个测试日期，可用流动资金不少于1,500,000,000美元。

27.支持一般事业。

27.1美国总司令

各义务人同意受本条款所载与其有关的契诺的约束，若该契诺明示适用于嘉年华集团公司及/或重要附属公司的任何成员，本公司及嘉年华集团应确保有关嘉年华集团公司及集团公司的成员履行该契诺。

27.2%的授权。

各债务人应取得并遵守及采取一切必要措施以维持全面有效，并应促使其各附属公司取得及遵守所有授权、批准、决议案、豁免、备案、公证、同意、牌照及特许权的条款及条件，以在所有重大方面维持全面有效及有效，如未能遵守该等授权、批准、决议案、豁免、备案、公证、同意、牌照及特许权对其作为嘉年华集团成员的业务的经营将可能产生重大不利影响，则须促使各附属公司取得及遵守并采取一切必要措施。

27.3%为负面承诺

根据公认会计原则，任何债务人都不会为嘉年华集团的综合资产负债表中包括的任何船只或其其他财产或资产的债务产生或招致、或容忍产生或产生任何担保权益，无论是实物的还是个人的、有形的还是无形的，公司也不允许嘉年华集团的任何成员做上述任何事情，但仅为本条款的目的。

27.3.术语担保权益不应包括：

(A)就被排除的资产或被排除的债务取消任何担保权益；

(B)为不超过嘉年华公司及plc集团最近综合资产负债表所示嘉年华公司及plc集团总资产额40%的债务提供任何其他抵押权益(为此目的，不包括任何无形资产的价值)；及

(C)将根据第24条或第25条在一般银行条件下产生的任何抵押权益，或在一般银行条件下任何留置权和任何抵销权的任何继承人条款下产生的任何担保权益。

27.4%保费保险

本公司(为其本身及其附属公司)及Carnival plc(为其本身及其附属公司)将确保其、各其他债务人及各重大附属公司将向保险公司投保其各自的所有财产及资产，而承保范围及风险与从事与有关公司业务类似的业务的审慎公司通常所承保的风险为限，而倘若有关风险发生，未能投保将会产生重大不利影响的情况下，本公司及嘉年华公司将确保承保该等风险。

27.5%-ERISA

本公司(就其本身及其附属公司而言)及嘉年华公司(就其本身及其附属公司而言)将确保其、其他各债务人及各主要附属公司均遵守ERISA的所有适用条文及根据该等条文颁布的规例及裁决，而未能遵守该等条文可能会产生重大不利影响。

27.6%的保证金股票

本公司(为其本身及其附属公司)及嘉年华公司(为其本身及其附属公司)将确保借款人不会直接或间接使用任何用途所得款项购买或携带保证金股票(定义见美国联邦储备委员会发布的规则U和X)，或以任何可能导致借款或申请违反规则U或X的方式向他人提供信贷以购买或携带保证金股票。任何债务人不得使用任何用途的任何部分以违反1934年美国证券交易法第13或14节的规定购买任何证券。

27.7%提高收益使用效率

(A)任何义务人不得使用或借出、出资或以其他方式向任何附属公司或其他人士提供该等融资收益，以资助任何受限制缔约方的任何活动或与该等人士的业务，或在根据OFAC、联合国安全理事会、欧洲联盟、国王陛下的财政部或其他有关制裁当局(统称为制裁)而受一般进口、出口、金融或投资禁运的任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，或以任何其他方式导致任何人(包括任何参与该融资设施的人，不论是作为融资机构，出借人或其他人)制裁。

(B)在有关的受限融资方通知融资机构其不再是受限制融资方之前，对每一受限制融资方采取行动，本条款

27.7只有在受限融资方收到和接受本条款27.7中的承诺不会导致违反德国对外贸易条例(AWV)第7条(与第4节第1(A)号德国对外贸易法(AWG)(Auüenwirtschaftsgesesetz)、欧盟条例2271/96结合欧盟条例2018/1100或任何类似的适用反抵制法律、法规或法规，包括任何类似和适用的英国法律)的情况下，方可为该受限融资方的利益申请。在联合王国退出欧盟后制定的文书或法规。与第27.7条任何部分有关的任何修订、放弃、决定或指示，如受限融资方没有受益，则为确定是否已征得贷款人的同意或是否已作出贷款人的决定或指示，应排除该受限制融资方的承诺。

27.8%的债务担保

本公司(为其本身及其附属公司)及Carnival plc(为其本身及其附属公司)将确保除附属担保人外，嘉年华集团任何成员均不会就2020年12月31日至2024年11月30日期间的任何无抵押债务提供担保，除非该实体于该日期已是该等无抵押债务的债务人或担保人。

27.9%加强船舶安全

公司(为自己及其子公司)和嘉年华公司(为自己及其子公司)将确保从12月31日起，它和嘉年华集团的任何其他成员都不会

2020年至2024年11月30日，在不受现有担保权益约束的任何船只上设立或招致、产生或存在任何担保权益，以担保任何担保前无担保债务，但根据任何现有或未来出口信贷融资协议的条款，合同上有义务为船只提供担保权益的情况除外(该合同要求反映不受本条款27.9限制的现有出口信贷融资的条款)，也不会以其他方式将任何此类船只用作该等担保前无担保债务的信用增级。

27.10%成为最受青睐的银行

(A)如果在2022年8月11日或之前，为了仅获得对管理无担保债务前的任何协议(每个为融资协议)中的财务契诺的修订，以反映本协定第26条(财务契约)所列的财务契诺，则债务人同意就任何融资协议：

(I)不会批准任何增加保证金，

(Ii)无需支付任何放弃、修改或其他费用，其费率超过因放弃本协议项下的金融契约而向贷款人支付的修改费率和豁免费用，

(Iii)可以修改融资协议，以包括任何额外的强制性或其他预付款规定(包括以分期摊销的方式)或预付融资协议下提供的任何融资，

(Iv)可以修订融资协议，以包括任何额外的契诺或违约事件，及/或修订任何现有的契诺或违约事件，或

(V)可以修改融资协议，以增加任何债务人或担保人，或提供嘉年华公司和plc集团任何成员的任何额外担保(相关融资协议下现有债务人或担保人对担保的任何修改或延长除外)，

(每一项均为相关规定)，在每种情况下，均被合理地认为比就本协议向贷款人提供的同等规定或费用更有利于该贷款协议项下的贷款人；或

(Vi)*嘉年华公司和plc集团的任何成员对其资产授予担保权益，以确保达成融资协议，

则公司应在允许修改任何相关设施协议、支付额外费用或授予担保权益(视情况而定)后10个工作日内迅速向设施代理人发出相应通知，并：

(A)应就任何相关条款向设施代理提供相关条款的合理细节，并提出修改本协议，以包括实质上与相关条款相当的条款(包括支付任何额外费用)；或

(B)须就任何抵押权益向融资代理提供抵押权益的合理详情，并要约促使有关义务人及/或嘉年华公司及plc集团的相关成员向贷款人提供与根据融资协议(新抵押)授予的相关资产上的抵押权益大致相同的抵押权益。

(B)如果嘉年华集团的任何义务人和/或成员已授予相关条款或新担保，则该相关条款和/或新担保应被视为自动纳入本协议。相关债务人同意并促使嘉年华集团的任何相关成员应融资代理的要求签署和交付任何财务文件的修订或补充，以证明财务文件中的相关条款或嘉年华集团相关成员授予的新担保。

27.11%签署了额外的限制性公约

(A)自2020年12月31日起至终止日为止，本公司及嘉年华公司将遵守附表20(附加限制性契诺)所载的契诺(但不影响终止日期前可能已出现的任何违反本条款27.11的情况)。

(B)自2020年12月31日起至终止日期，本公司及嘉年华公司将促使本协议项下的每一其他债务人均为附表20所指的“受限制附属公司”。

(C)如发现任何违约情况(如附表20所界定)，本公司会立即通知融资工具代理商。

28.防止违约事件的发生

本条款规定的每一事件均为违约事件。

28.1%表示不付款。

债务人在到期日未按财务文件要求的方式支付其在财务文件项下应支付的任何款项，且未在收到融资机构书面通知后五个工作日内支付该款项，但如果该未付款完全是由于任何银行或金融机构没有按照债务人的指示及时汇款所致，且如果该债务人已采取一切合理步骤促使支付该款项，则该未付款的补救期限应再延长三个工作日。

28.2%违反其他义务

债务人不履行或遵守第26条(财务契约)项下的任何契诺或财务文件项下的任何重大义务(未在到期日支付其根据财务文件应支付的任何款项除外)，除非在设施代理发出不遵守通知并要求补救该违约后的15个工作日内对其进行补救。

28.3%：失实陈述

债务人在任何财务文件中作出或被视为作出或重复的任何重大陈述或担保在任何重大方面都是或被证明是不正确的，除非该陈述或保证能够补救，并在设施代理发出虚假陈述通知后15个工作日内予以补救。

28.4%：交叉违约

任何时间借入的任何金额或总额超过狂欢节材料集团成员的1亿美元(或其等值货币)的任何借款：

(A)欠款在到期及应付(或在任何适用的宽限期内)时未予支付；或

(B)该欠款在因任何失责(不论如何描述)而本应到期的日期之前到期及须予支付(不论如何描述)，而该欠款是在该欠款因任何失责(不论如何描述)而本应到期的日期之前到期支付的(不论是藉声明或按照组成该欠款的有关协议或文书自动作出的)，

但如所借款项属无追索权融资安排，则不会根据第28.4条发生违约事件。

28.5%的美国破产程序

(A)在作出命令或通过决议将嘉年华材料集团成员清盘或解散之前，但下列情况除外：

(I)为融资代理书面同意的合并、重组、合并或重组的目的(根据多数贷款人的指示行事，不得无理扣留或拖延此类协议)；或

(Ii)由于本公司与嘉年华公司之间的两地上市合并结构终止而开始清盘或解散的情况，以及在以下情况下：

(A)如尚存实体为(I)本公司及本公司承担本协议项下嘉年华公司的所有义务，(Ii)嘉年华公司及嘉年华公司承担本协议项下本公司的所有义务，或(Iii)本公司或嘉年华公司(视情况而定)的附属公司，而该附属公司则承担本公司或嘉年华公司(视乎情况而定)的所有义务；及

(B)委员会文件的条款是否准许该等清盘或解散；或

(B)嘉年华材料集团成员与其债权人就有关嘉年华材料集团成员的债务作出或寻求作出任何债务重整或其他重组，或就有关嘉年华材料集团成员作出遗产管理或类似的命令，或就有关嘉年华材料集团成员委任管理人或类似人员。

28.6%美国破产

嘉年华材料集团成员被视为无力偿还债务(符合1986年破产法第123(1)(E)或(2)条的含义)，或者，对于在意大利注册成立的任何嘉年华材料集团成员，被视为破产(根据意大利破产法的含义)，或者对于在荷兰注册成立的借款人，被宣布破产(Failliet Verklaard)或被授予荷兰破产法所指的暂停付款(Surséance Verleend)，或产权负担人接管相关嘉年华材料集团成员的全部或大部分资产，或指定接管人或具有类似权力的人，不得在15个工作日内清偿或移走，且不得根据本条款发生违约事件

28.6%是指有问题的资产或财产是无追索权融资安排的标的。

28.7%加快了债权人的程序

(A)任何扣押、执行或类似事件影响嘉年华材料集团成员(荷兰借款人除外)的任何实质性部分，且未在十五年内被移走或解除

如果有问题的资产或财产是无追索权融资安排的标的，则不应根据本条款28.7发生违约事件。

(B)荷兰遗嘱执行扣押(遗嘱执行标记)影响荷兰借款人的资产的任何实质性部分。

28.8%：停止营业

债务人停止经营其全部或大部分业务，并且这种业务的停止具有重大不利影响。

28.9%：财务文件的有效性

(A)证明债务人履行财务文件规定的任何实质性义务是否违法或变得违法。

(B)证明任何财务文件无效或被债务人指控因任何原因无效。

(C)拒绝债务人拒绝财务单据。

28.10%美国破产法

(A)在本款中添加以下内容：

美国破产法是指美国破产法或任何其他美国联邦或州破产、破产或类似法律。

美国债务人是指根据美利坚合众国或美利坚合众国任何州(包括哥伦比亚特区)的法律注册或组织的债务人，或在美利坚合众国有营业地点或财产的债务人。

(B)除以下(C)段另有规定外，任何受美国破产法管辖的美国债务人发生下列任何情况：

(I)为债权人的利益作出一般转让；

(Ii)在根据任何美国破产法启动自愿案件或程序之前；

(Iii)如果根据任何美国破产法对其提起非自愿案件，并且在案件开始后30天内没有异议，或者在案件开始后90天内没有被驳回或搁置；或

(Iv)在济助令或批准任何案件或法律程序的其他命令根据任何

美国破产法。

(C)凡根据上文(B)(Iii)段就借款人(本公司除外)展开非自愿个案(非自愿破产事件)，则上文(B)段不适用：

(I)在相关非自愿破产事件发生时，该公司作为财务文件规定的借款人，没有任何实际或或有负债；以及

(二)该公司不是实质附属公司，且在此情况下：

(Iii)自该非自愿破产事件起，应防止该借款人根据任何财务文件承担任何实际或或有债务；以及

(Iv)本公司承诺尽其合理努力促使该借款人在合理可行的情况下尽快辞职。

根据《意大利民法典》第2447条或第2482条之三

与在意大利注册成立的嘉年华材料集团成员有关的《意大利民法典》第2447条或第2482条之三(以适用为准)所列情况的发生，除非该嘉年华材料集团成员的董事在不迟于该情况发生之日起30天内召开股东大会，就决议进行表决，该决议批准：(A)增资以符合意大利法律规定的最低资本金要求(该增资已在接下来的30天内全部缴足)或(B)嘉年华材料集团成员成立为社会团体，将这样的公司转变为有限责任社会。

28.12%美国税收状况

债务人已根据《税收征收法》第36条(Invorderingswet 1990)发出通知。

28.13%加速。

(A)如果发生第28.10条(美国破产法)所述违约事件，则A期承诺额总额、B期承诺额总额、C期承诺额总额和D期承诺额总额(如果尚未根据本协定取消)将立即自动注销，并将立即自动注销所有未清偿款项

财务单据应立即到期和支付，无需设施代理商的通知，也无需通知或任何其他形式的要求。

(B)在除上文(A)段所述以外的违约事件仍未解决的情况下，贷款代理可以并必须在多数贷款人的指示下，向公司发出通知：

(一)必须取消全部或部分A档承付款、B期承付款、C期承付款和/或D期承付款；

(2)应声明财务文件项下的所有或部分未清偿款项为：

(A)立即到期和应付的债务；和/或

(B)贷款代理根据多数贷款人的指示按要求支付的贷款；和/或

(Iii)必须宣布，每笔债券的全额现金偿付应立即到期并支付，届时应立即到期并支付。

根据本条款发出的任何通知将根据其条款生效。

28.14%保险声明合规性

尽管有第28.2条(违反其他义务)和第28.3条(失实陈述)的规定，不会因违反第25.4条(保证声明)的规定而发生违约。

29.他们要求贷款人做出改变

29.1%接受贷款人的转让和转账

贷款人(现有贷款人)可以随时将其在本协议项下的任何权利和义务转让或转让(包括以更新的方式)给任何其他银行或金融机构(新贷款人)，条件是如果现有贷款人是C部分下的贷款人和/或Swingline贷款人，则该新贷款人能够在转让的承诺范围内以与现有贷款人相同的方式履行该职能或该等职能，且转让或转让的金额不得低于1,000,000欧元或同等金额。

(B)确认任何转让或转让均须征得公司同意，除非：(I)

(A)证明新贷款人是另一贷款人或贷款人的联营公司；及

(B)在转让或转让后，借款人根据第18条(税项)、第19条(增加的费用)或财务文件的任何其他条文，在转让或转让时存在的情况下，或在转让或转让时，现有贷款人或新贷款人知道会在转让或转让后的12个月期间内申请的情况下，借款人无须支付比若非转让或转让则须支付的款额更多的款额；或

(Ii)违约事件已经发生，并且已持续15个工作日或以上。

(C)未经本公司同意，D部分贷款人不得转让或移转未偿还债券项下的任何债务。

(D)：本公司可随时撤换任何D档贷款人(以D档贷款人的身份)，而无须征得信贷代理或任何其他贷款人的同意，并通知该D档贷款人及信贷代理，以及(如属更换)一名或多名贷款人以A档承诺(不符合资格的D档贷款人除外)作出承诺

贷方)由公司选择(替代A贷方)。如果公司要更换D档贷款人，通知应规定：

(I)要求D档贷款人根据第29条(贷款人的变更)将其在D档项下的所有权利和义务转让给A贷款人(在法律允许的范围内，该D档贷款人应)将其在D档项下的所有权利和义务转让给替代A贷款人，A贷款人将根据第29条(贷款人的变更)就其D档承诺承担该D档贷款人的所有义务；以及

(二)根据第29条(贷款人的变更)，允许替代贷款人(在法律允许的范围内，该替代贷款人应)转让其在该替代贷款人所持有的承诺额下的权利和义务(转让金额等于D部分贷款人的D部分承诺额(转让

一项承诺)给D档贷款人，该贷款人将根据第29条(对贷款人的变更)承担与其转让A承诺有关的所有义务。

但转让A承诺额不得大于A贷款人的总承诺额减去其SWINGLINE A承诺额。

(E)对于根据本第29条提出的任何同意请求，不得无理地拒绝或拖延公司的同意。如在转让或转让后，借款人根据第18条(税项)、第19条(增加的费用)或财务文件的任何其他条文须支付更多款项，而在转让或转让时的情况下，若非转让或转让则不会支付该等较大金额，或在转让或转让时，现有贷款人或新贷款人知道将在转让或转让后的12个月内申请，则本公司拒绝同意并无不合情理。除非本公司在该时间内明确拒绝，否则本公司将被视为已在本公司收到请求通知后10个工作日内给予同意。

(F)--债务转移只有在下列两种情况之一下才有效：

(I)根据本条款的下列规定更新义务；或

(Ii)如新贷款人以令贷款代理满意的形式及实质向融通代理及本公司确认其作为贷款人受本协议条款约束。一旦转让以这种方式生效，现有贷款人将免除其在本协议下的义务，只要这些义务被转让给新的贷款人。

(G)除非贷款机构另有同意，否则新贷款人必须在转让或转让生效之日或之前，自行向贷款机构支付3,500美元的费用。

(H)在本协议中，对贷款人的任何提及包括新贷款人，但如果根据本协议没有或可能欠贷款人或贷款人任何金额，则不包括贷款人。

29.2%：移交手续

(A)在本款中添加以下内容：

转让日期是指转让证书中最迟的下列日期：

(A)在该转让证书中规定的建议转让日期之前；

(B)确认设施代理商签署该转让证书的日期；和

(C)在根据第29.1(B)条的规定取得或被视为已给予本公司同意的日期之前。

(B)在下列情况下，更新生效：

(I)确保现有贷款人和新贷款人向贷款代理交付一份填妥的转让证书；及

(Ii)由设施代理商执行。

设施代理商必须在合理可行的情况下尽快签署一份转让证书，该证书表面上看起来是完好无损的。

(C)*融资代理只有义务在令人满意地完成与转让给该新贷款人有关的所有“了解您的客户”检查后，签署由现有贷款人和新贷款人交付给它的转让证书。

(D)向每一方(现有贷款人和新贷款人除外)不可撤销地授权贷款代理代表其签署任何已填妥的转让证书。除非已获得或被视为已获得本协议所要求的任何和所有同意，否则转让证书不得正式填写。

(E)调离日期：

(I)新贷款人是否将承担转让证书中明示为更新标的的现有贷款人的权利和义务，以取代现有贷款人；

(Ii)保证现有贷款人将被免除这些义务并不再拥有这些权利；以及

(Iii)贷款人和新贷款人之间将获得并承担相同的权利和义务，一如新贷款人是原始贷款人并因转让而获得或承担其权利和/或义务时一样，在此范围内，贷款人和现有贷款人应各自免除根据本协议彼此承担的进一步义务。

(F)通过签署相关的转让证书，审查每个新贷款人，进一步表明它是荷兰金融监督法中使用的“专业市场方”(专业市场方)。

29.3%限制现有贷款人的责任

(A)除非有明确的相反约定，否则现有贷款人不对新贷款人负责下列事项的合法性、有效性、充分性、准确性、完整性或履约情况：

(I)签署任何财务文件或任何其他文件；或

(Ii)拒绝任何财务文件中作出或提供的任何陈述或资料(不论是书面或口头的)，

法律所暗示的任何陈述或保证都被排除在外。

(B)每个新贷款人向现有贷款人和其他融资方确认：

(I)它已经并将继续对与其参与本协定有关的财务文件项下或与财务文件有关的所有风险(包括每个债务人及其相关实体的财务状况和事务，以及对任何一方或其资产的任何追索权的性质和范围)进行独立评估；以及

(Ii)银行并未完全依赖现有贷款人就任何财务文件向其提供的任何资料。

(C)任何财务文件中的任何内容都不要求现有贷款人：

(I)可以接受新贷款人对根据本条款转让或转让的任何权利和义务的再转让；或

(Ii)应支持新贷款人因任何债务人未能履行其在任何财务文件下的义务或其他原因而蒙受的任何损失。

29.4%因更换贷款人或贷款机构办公室而产生的成本

如果：

(A)允许贷款人转让或转让其在财务文件下的任何权利和义务，或改变其贷款办公室；以及

(B)如果由于转让、转让或变更发生之日存在的情况，(或贷款人知道将在接下来的12个月内适用)，债务人将有义务根据第18条(税收)、第19条(增加的费用)或财务文件的任何其他规定支付一笔款项，

则除非贷款人根据第13.6(D)款(非自愿预付款以及贷款人的注销和更换)进行转让、转让或变更，或者为了减轻导致根据第18款(税费)、第19款(增加的费用)或财务文件的任何其他条款或因违法而有权预付和/或取消金额的任何情况，债务人只需根据第18条(税金)、第19条(增加的费用)或财务文件的任何其他条款支付该金额，其支付的程度与没有转让时的相同，转移或变更已经发生，但本条款29.4不适用于第18.2至18.17条所适用的债务人的第18条(税收)，不适用于已根据第183条(税收总额)(J)(Ii)(B)段确认其方案参考号及其税务居住地管辖权的条约贷款人(如果支付款项的义务人没有就该条约贷款人提交借款人dTTP申请)。

29.5%贷款机构的分支机构

(A)在不影响第44条的情况下，如有关联营公司在本协议中被指定为贷款人或根据本协议以转让证书的方式成为贷款人，则每名贷款人均可通过联营公司履行其关于贷款的义务。

(B)如果上述(A)段适用，贷款人及其关联方将被视为有单一的A档承诺额、B期承诺额、C档承诺额和/或D档承诺额(视情况而定)和单一投票权，但就所有其他目的而言，将被视为单独的贷款人。

(C)在以下情况下，Swingline贷款人只能将其Swingline A部分承诺、Swingline B部分承诺或Swingline C部分承诺的全部或任何(Swingline承诺转移金额)转让或转让给不是其关联方的贷款人，如果它或(如果它没有A部分承诺、B部分承诺或C部分承诺)其关联方同时向该建议贷款人或该建议贷款人的关联方转移的金额等于或大于其(或其关联方)A部分承诺的Swingline承诺转移额，其(或其关联方)B部分承诺或其(或其关联方)C部分承诺(视具体情况而定)，且在任何情况下均应符合本条款第29条的其他条款。

29.6%：分项参与

贷款人可以再参与其在财务文件下的全部或任何部分权利和/或义务，或与任何人订立任何合同安排，从而使该人在该贷款人在财务文件下的权利和/或义务中享有经济或其他利益，而该利益少于这些权利和义务的法律或衡平法转让或转让，条件是：

(A)允许贷款人在未经公司同意的情况下，不得直接或间接转让其在财务文件下的投票权(此类同意不得被无理拒绝或拖延)；以及

(B)如果在这种再参与之后，借款人不会因为这种再参与而根据第18条(税金)、第19条(增加的成本)或财务文件的任何其他规定支付更多的金额，在这种再参与时存在的情况下，或者在这种再参与时，贷款人知道将在这种再参与之后的十二(12)个月内以这种再参与为由，支付更多的金额。

29.7%将安全置于贷款人权利之上

除根据本条款第29条提供给贷款人的其他权利外，每一贷款人均可在未与任何债务人协商或获得任何债务人同意的情况下，随时抵押、转让或以其他方式设定其在任何财务文件下的全部或任何权利，以担保该贷款人对美联储、中央银行或任何政府部门或机构(包括陛下的财政部)的义务，但该等抵押、转让或担保权益不得：

(A)可以解除贷款人在财务文件下的任何义务，或以相关抵押、转让或担保权益的受益人代替贷款人作为任何财务文件的一方；或

(B)它可以要求债务人支付任何款项，而不是或超过财务文件要求向有关贷款人支付或授予的权利，或向任何人授予任何比财务文件要求向有关贷款人支付或授予的权利更广泛的权利。

29.8%按比例结清利息

(A)如果贷款代理已通知贷款人，它能够按“比例”向现有贷款人和新贷款人分配利息，则(就根据第29.2条(转让程序)进行的任何转让而言，转让日期在通知日期之后且不在利息期的最后一天)：

(I)任何与有关参与有关的利息或费用，如明示是参照时间流逝而应累算的，则须继续累算至但不包括转移日期(累算款额)，并于当前利息期间的最后一天(或如利息期间超过六个月，则在该利息期间的第一天后相隔六个月的日期的翌日)到期并须支付予该现有贷款人(而不再累算利息)；及

(2)确保现有贷款人转让或转让的权利不包括对应计金额的权利，以便为免生疑问：

(A)在应付累算款项后，该等累算款项将由现有贷款人支付；及

(B)在该日应向新贷款人支付的金额，将是如果没有适用本条款29.8，则在扣除累算金额后本应在该日期向新贷款人支付的金额。

(B)第29.8条中对“利息期间”的提及应解释为包括对任何其他费用应计期间的提及。

(C)根据本条款29.8保留应计金额权利但没有承诺的现有贷款人应被视为非贷款人，以确定是否已获得任何特定贷款人团体的同意，以批准根据财务文件提出的任何贷款人同意、豁免、修订或其他表决请求。

29.9%的人进入了登记册

仅为此目的而作为债务人代理人行事的融资机构应在其一个办事处保存一份交付给它的每份转让协议、转让证书和增资确认书的副本，并保存一份登记册(登记册)，用于记录每个贷款人的名称和地址以及每个贷款人的承诺和对每个贷款人的债务。登记册上的记项应是确凿的，即使有任何相反的通知，各债务人、贷款机构和贷款人仍可将其姓名记录在登记册上的每一人视为贷款人。登记册应可供每一债务人在任何合理的时间和不时在合理的事先通知下查阅。

30.允许债务人发生变化

30.1%由债务人转让和转让

未经贷款机构事先同意(按照所有贷款人的指示行事)，债务人不得转让其在财务文件项下的任何权利或义务。

302%为新增义务人

(A)在遵守第25.8条(“了解您的客户”)的情况下，本公司及/或嘉年华集团可要求其任何直接或间接持有多数股权的附属公司成为额外借款人及/或额外附属担保人。在下列情况下，该附属公司应成为额外的借款人和/或额外的附属担保人：

(I)在公司和/或嘉年华公司向设施代理交付正式填写并签署的入会通知书或附属担保契约(视情况而定)后；

(Ii)如果设施代理信纳(合理行事)根据第23条(担保和赔偿)对公司或嘉年华公司的担保将涵盖其子公司的义务；

(3)如果仅在额外借款人的情况下，附属公司在批准的司法管辖区注册成立；

(Iv)经本公司及/或嘉年华公司确认，该附属公司成为额外借款人及/或额外附属担保人后，并无未清偿或将会发生的违约；及

(V)证明设施代理人已收到附表2(条件先决条件)B部分所列与该额外债务人有关的所有文件和其他证据，每份文件和证据的形式和实质均令设施代理人满意。

(B)如贷款代理人信纳已收到附表2(先决条件)B部所列的所有文件及其他证据(其形式及实质内容令贷款机构满意)，应立即通知本公司或嘉年华公司及贷款人。

(C)于有关附属公司及本公司或嘉年华公司(视情况而定)正式签立入会函件或附属担保契据(如有关)交付予设施代理后，即构成该附属公司确认重复陈述(或根据该附属担保契据作出的陈述(如相关))于交付日期与其有关的真实及正确，犹如参考当时存在的事实及情况而作出的一样。

借款人辞职30.3%

(A)*本公司或嘉年华公司可向设施代理递交辞职信，要求借款人(本公司或嘉年华公司除外)不再是借款人。

(B)在下列情况下，设施代理应接受辞职信，并通知公司或嘉年华公司和贷款人接受辞职信：

(I)公司或嘉年华公司(视属何情况而定)已确认辞职信中的情况属实，而辞职信不会或不会因接受辞职信而导致违约；及

(2)该借款人根据财务文件所欠的任何款项仍未清偿，

据此，该公司将不再是借款人，且在融资文件项下不再拥有其他权利或义务。

(C)如果借款人不再是本公司和/或嘉年华公司的直接或间接多数股权子公司，本公司或嘉年华公司将酌情促使该借款人全额偿还该借款人根据财务文件所欠的所有款项，并根据上文(A)段停止作为借款人，在每种情况下

借款人不再是本公司及/或嘉年华的直接或间接控股附属公司的十个营业日。

(D)除非多数贷款人在贷款代理发出上文(B)段所述通知之前以书面形式通知贷款代理，否则贷款人授权(但不要求)贷款代理发出该通知。设施代理商不对因发出任何此类通知而造成的任何损害、费用或损失承担责任。

30.4%：一家附属担保人辞职

(A)在下列情况下，本公司可通知便利代理人，指定附属担保人自动不再为附属担保人：

(I)证实该附属担保人正以第三方处置方式处置，而本公司已确认情况属实；或

(Ii)多数贷款人是否已同意该附属担保人辞职。

(B)根据上文(A)(2)段的规定辞职的附属担保人只有在下列情况下方可生效：

(I)如果公司已确认不会因接受辞职通知而继续违约或不会导致违约；

(2)确保根据财务文件，附属担保人没有到期付款；以及

(Iii)在附属担保人同时是借款人的情况下，根据第30.3条(借款人的辞职)，附属担保人并无作为借款人的实际或或有义务，并已辞职及不再是借款人。

(C)附属担保人根据上文(A)(I)段提出的辞职，在有关第三方处置日期之前不得生效，届时该公司将不再是附属担保人，并且不再享有财务文件下作为附属担保人的权利或义务。

(D)就本条款第30.4条而言，第三方处置是指在本协议允许或经多数贷款人批准的情况下，将附属担保人出售给不是集团成员的人。

31.设施代理商和安排者的作用

31.1%指定设施代理商

(A)根据财务文件和与财务文件相关的规定，安排人和贷款人各自指定贷款机构作为其代理人。

(B)授权安排人和贷款人各自授权设施代理履行职责、义务和责任，并行使根据财务文件或与财务文件相关而明确授予设施代理的权利、权力、授权和酌情决定权，以及任何其他附带权利、权力、授权和酌情决定权。

(C)根据《德国民法典》(《德国民法典》(Bürgerlicches Gesetzbuch)第181条)和任何其他适用法律适用的类似限制，安排人和贷款人特此免除融资机构的限制，在每种情况下，均以该融资方在法律上可能的范围为限。不能给予豁免的一方应相应地通知设施代理，并应设施代理的要求，按照本协议的条款和/或本协议所要求的任何其他财务文件和/或该等其他财务文件行事，或以不受《德国民法典》第181条和/或任何其他适用法律禁止的方式向代表其行事的一方授予特别授权书。

31.2.更新说明。

(A)设施代理商应：

(I)除非财务文件中出现相反指示，否则不得按照下列机构向其发出的任何指示，行使或不行使作为便利代理授予其的任何权利、权力、权力或酌处权：

(A)如果相关财务文件规定该事项是所有贷款人的决定，则要求所有贷款人作出决定；以及

(B)在所有其他情况下，由多数贷款人提供贷款；以及

(Ii)根据以上第(I)款行事(或不行事)的任何作为(或不作为)不负责任。

(B)信贷代理有权要求多数贷款人指示或澄清任何指示(或，如有关财务文件规定此事为任何其他贷款人或贷款人集团的决定，则由该贷款人或该贷款人集团决定)，以决定是否以及以何种方式行使或不行使任何权利、权力、权力或酌情决定权。设施代理可在收到其要求的任何此类指示或澄清之前不采取行动。

(C)除非在相关财务文件规定属于任何其他贷款人或贷款人集团的决定的情况下，而且除非财务文件中出现相反指示，否则多数贷款人向贷款机构发出的任何指示应凌驾于任何其他各方发出的任何相互冲突的指示之上，并对所有财务各方具有约束力。

(D)*贷款代理可避免按照任何贷款人或贷款人集团的任何指示行事，直到其收到其酌情要求的任何赔偿和/或担保(赔偿和/或担保的程度可能大于财务文件中所载的赔偿和/或担保，并可能包括预付款)，以支付遵守这些指示可能产生的任何成本、损失或责任。

(E)在没有指示的情况下，贷款代理可采取(或不采取)其认为符合贷款人最佳利益的行动。

(F)禁止信贷代理无权在与任何财务文件有关的任何法律或仲裁程序中代表贷款人行事(未事先征得贷款人同意)。

31.3%负责设施代理商的职责

(A)根据财务文件，设施代理商的职责完全是机械和行政性质的。

(B)设施代理商应迅速将任何其他缔约方交付给该缔约方的设施代理商的任何文件的正本或复印件转交给该缔约方。

(C)除非财务文件另有明确规定，否则设施代理没有义务审查或检查其转发给另一方的任何文件的充分性、准确性或完整性。

(D)如果设施代理收到提到本协议的一方的通知，说明违约并说明所描述的情况是违约，则应立即通知其他融资方和(除非收到来自公司或嘉年华公司的通知)公司或嘉年华公司。

(E)如融资代理知悉本协议项下任何应付予融资方(融资代理或安排人除外)的本金、利息、承诺费或其他费用未获支付，应立即通知其他融资方及本公司。

(F)设施代理仅应承担其明示为参与方的财务文件中明确规定的那些职责、义务和责任(不得默示其他任何义务)。

(G)贷款代理应在公司提出请求后两个工作日内(但频率不超过每个日历月一次)向公司提供一份清单(可以是电子形式)，列明在提出请求之日贷款人的名称、各自的承诺、按每批贷款分列的贷款办事处、地址(以及

财务文件下或与财务文件相关的任何通信或文件交付的每个贷款人的电子邮件地址和/或任何其他信息，以便能够通过电子邮件或其他电子方式向可能通过该方式进行财务文件下或与财务文件相关的任何通信的每个贷款人发送和接收信息所需的电子邮件地址和/或任何其他信息，以及每个贷款人的账户详细信息。

31.4%--编队的作用

除财务文件中特别规定外，任何安排人在任何财务文件项下或与任何财务文件相关的情况下，均不对任何其他方承担任何义务。

31.5%：没有受托责任

(A)不得任何财务文件中的任何内容使设施代理或安排人成为任何其他方或任何其他人的受托人或受托人。

(B)任何便利代理或任何安排人均无义务向任何贷款人交代其为自己的账户收到的任何款项或任何款项的利润因素。

31.6%与嘉年华集团合作开展业务

设施代理和安排人员可以接受嘉年华集团任何成员的存款，向其提供贷款，并通常从事任何形式的银行业务或其他业务。

31.7%融资代理和每个D档贷款人的权利和酌情决定权

(A)在不损害第7.2(B)条(根据债券提出的索赔)的原则下，向融资代理提供贷款，每个D档贷款人可：

(I)可信赖其认为真实、正确及获适当授权的任何陈述、通讯、通知或文件；及

(二)他们假设：

(A)确保其从多数贷款人、任何贷款人或任何一组贷款人收到的任何指示都是按照财务文件的条款适当发出的；和

(B)除非收到撤销通知，否则应告知该等指示并未被撤销；及

(Iii)不能依赖任何人的证明：

(A)对可合理预期为该人所知的任何事实或情况作出解释；或

(B)表明该人批准任何个别交易、交易、步骤、行动或事情，

作为上述情况的充分证据，并在上文(A)段的情况下，可假定该证书的真实性和准确性。

(B)贷款代理人可假定(除非其以贷款人代理人的身份收到相反通知)：

(I)没有发生违约(除非它实际知道根据第28.1条(不付款)发生的违约)；

(Ii)证明任何一方或任何贷款人团体的任何权利、权力、权力或酌情决定权尚未行使；及

(Iii)确认本公司发出的任何通知或要求(使用要求除外)是代表所有债务人并在所有债务人同意及知情的情况下作出的。

(C)提供债券的融资代理及每名提供债券的D部分贷款人可聘用、支付及依赖任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家的意见或服务(不论是由融资代理或相关的D部分贷款人(视何者适用而定，或由任何其他方获得)，并不对任何人因如此依赖而产生的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何法律责任负责。

(D)在不损害以上(C)段的一般性的原则下，设施代理人可在其合理意见认为有需要时，随时聘用任何律师担任设施代理人的独立律师(并与贷款人指定的任何律师分开)，并支付服务费用。

(E)融资代理和提供债券的每个D部分贷款人可以通过其高级人员、员工和代理就财务文件采取行动。

(F)除非财务文件另有明确规定，否则融资代理可向任何其他方披露其合理地相信其根据本协议作为代理收到的任何信息。

(G)在不损害上文(F)段一般性的原则下，贷款代理可向其他融资方和本公司披露违约贷款人的身份，并应本公司或多数贷款人的书面要求进行披露。

(H)尽管任何财务文件中有任何其他相反的规定，如果设施代理或任何安排人合理地认为任何事情将或可能构成违反任何法律或法规或违反受托责任或保密义务，则设施代理或任何安排人都没有义务做或不做任何事情。

(I)即使任何财务文件有任何相反的规定，设施代理在履行其职责、义务或责任或行使任何权利、权力、权力或酌情决定权时，如有理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的足够赔偿或担保，并无义务在履行其职责、义务或责任或行使任何权利、权力、权力或酌情决定权时支出自有资金或以其他方式招致任何财务责任，或就该等风险或责任作出足够的赔偿或保证。

31.8%不承担文件责任

设施代理或任何安排人员均不对以下事项负责或负责：

(A)审查设施代理商、安排人、义务人或任何其他人提供的任何信息(无论是口头或书面的)的充分性、准确性或完整性

任何财务文件或财务文件中预期的交易，或因预期、根据或与任何财务文件相关而订立、订立或签署的任何其他协议、安排或文件；

(B)审查任何财务文件或因预期、根据或与任何财务文件相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；或

(C)就提供或将提供给任何融资方的任何资料是否为非公开资料作出任何裁定，而该等资料的使用可能会受到有关内幕交易或其他方面的适用法律或规例的规管或禁止。

31.9%的人没有监督的责任

设施代理不一定要询问：

(A)审查是否发生了任何违约；

(B)对任何一方履行、违约或任何违反其在任何财务文件下的义务的行为负责；或

(C)说明是否发生了任何财务文件中规定的任何其他事件。

31.10%：排除责任

(A)在不限制以下(B)段的情况下(并且在不损害任何财务文件中排除或限制设施代理商的责任的任何其他规定的情况下，设施代理商将不对以下事项负责：

(I)因根据任何财务文件或与任何财务文件相关而采取或不采取任何行动而产生的任何损害赔偿、费用或损失、任何价值减值或任何责任)，除非直接由其严重疏忽或故意不当行为造成；

(Ii)不行使或不行使由任何财务文件或因预期、根据或与财务文件有关而订立、订立或签立的任何财务文件或任何其他协议、安排或文件所赋予或与之相关的任何权利、权力、授权或酌情决定权，但因其严重疏忽或故意行为不当而作出的除外；或

(Iii)在不损害以上第(I)和(Ii)段的一般性的原则下，包括因下列原因而对任何人造成的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任(包括但不限于疏忽或任何其他类别的责任，但不包括基于设施代理欺诈的任何索赔)：

(A)阻止任何不合理地在其控制范围内的作为、事件或情况；或

(B)控制在任何司法管辖区投资或持有资产的一般风险，

包括(但不限于)因下列原因引起的损害、成本、损失、价值减少或负债：国有化、征收或其他政府行为；任何监管、货币限制、贬值或波动；影响交易执行或结算或资产价值的市场条件(包括任何中断事件)；任何第三方的崩溃、失败或故障

政党运输、电信、计算机服务或系统；自然灾害或天灾；战争、恐怖主义、叛乱或革命；或罢工或劳工行动。

(B)任何一方(设施代理除外)不得就其可能对设施代理提出的任何索赔或就该高级人员、雇员或代理人就任何财务文件提出的任何作为或不作为而对设施代理的任何高级职员、雇员或代理人提起任何诉讼，而设施代理人的任何高级职员、雇员或代理人可根据第三方法案依赖本条款并执行其条款。

(C)如融资代理已在合理可行范围内尽快采取所有必要步骤，以遵守融资代理为此目的而使用的任何认可清算或交收系统的规定或操作程序，则融资代理将不会对任何延迟(或任何相关后果)承担责任，该等延迟(或任何相关后果)须由融资代理支付。

(D)：本协议中的任何规定均不应迫使设施代理商或安排者执行：