以时间为基础的形式
限制性股票单位协议
嘉年华公司2020股票计划
本基于时间的限制性股票单位协议(本协议)适用于向嘉年华公司(根据巴拿马共和国法律成立的公司)的员工或附属公司的员工授予基于时间的限制性股票单位。[授予日期](“授予日期”)根据嘉年华公司2020股票计划(“计划”)。
1.授予以时间为基础的限制性股票单位。
(A)批地。根据计划和本协议规定的条款和条件，公司特此向选定的个人(每个“参与者”)授予基于时间的限制性股票单位奖励，该奖励由参与者的EquatePlus投资组合中规定的基于时间的限制性股票单位(“TBS RSU”)的数量组成。每个TBS RSU代表在符合本协议和本计划条款的情况下，参与者在结算日期归属于该等TBS RSU的范围内，于结算日期(定义见下文)就一股收取款项的权利。TBS RSU受此处描述的限制的约束，包括在本条款第三节描述的情况下被没收(“限制”)。这些限制将失效，TBS RSU应根据本协议第二节和第三节的规定授予并不可没收。
借参照成立为法团等本计划的规定在此引用作为参考。除本协议另有明文规定外，本协议应按照本计划的规定以及委员会根据本计划不时颁布的任何解释、修正、规则和条例进行解释。本协议中未另行定义的任何大写术语应具有本计划中规定的定义。委员会拥有解释和解释本计划和本协议的最终权力，并根据计划和本协议作出任何和所有决定，其决定对参与者及其法定代表人就本计划或本协议产生的任何问题具有约束力和终局性。如果本计划的规定与本协定有任何不一致之处，应以本计划的规定为准。
2.条款和条件。
(A)转归。除本合同第3节另有规定外，TBS RSU应每年授予并成为不受限制的三分之一[归属日期]或下一个市场交易日，如果这些日期中的任何一天恰好是假日或周末。尽管有上述规定，委员会有权在下列情况下取消对TBS RSU的限制：由于适用法律的变化或授予日期后发生的其他情况变化，委员会认为这种行动是适当的。
(B)定居。关于TBS RSU的付款和分配义务应通过为每个归属的TBS RSU发行一股、扣除适用的预扣税(“和解”)来履行，TBS RSU的结算可受委员会确定的条件、限制和或有事项的约束。除第3节和第6(A)节另有规定外，TBS RSU应在TBS RSU被授予并成为非限制性的日期(如适用，“结算日”)当日或之后的第一个交易日进行结算。
(C)股息和投票权。每个尚未发行的TBS RSU应计入相当于就一股股份宣布和支付给本公司股东的股息(如委员会如此决定，包括非常股息)的股息等价物。股息等价物不计息，并应受到与其归属的TBS RSU相同的限制。在结算日，每个归属的TBS RSU的股息等价物应通过向参与者交付一定数量的股票来结算，该数量的股息等价物的商数等于(I)该股息等价物的总累计价值除以(Ii)股票在前30天的公平市场价值所获得的商数
适用的归属日期，向下舍入到最接近的完整份额，减去任何适用的预扣税。对于授权日之前的记录日期，或参与者没收TBS RSU之日或之后的记录日期，不得为参与者的利益累算股息等价物。参与者没有关于TBS RSU或任何股息等价物的投票权。
(D)第2节规定的日期(其中包括第3节和第6(A)节)，且不考虑第2节中关于根据第409a节不会是短期递延的金额的任何酌情提前解除限制的任何限制，都是为了遵守《守则》第409a节的目的而指定的。只要在《守则》第409a条允许的期限内付款，公司应被视为已履行本计划下的义务，不应违反本计划下的付款义务。
3.终止受雇或受雇于本公司。
(A)公司以因由终止合约。如果参与者在公司或关联公司的雇佣或服务因此而终止，则所有未完成的TBS RSU应在雇佣或服务终止之日立即终止。
(B)死亡或伤残。如果参与者因其死亡或残疾而终止在本公司或联属公司的雇佣或服务，则对100%的TBS RSU的限制将失效，且TBS RSU应在终止之日完全归属且不受限制，并应在公司选定的日期结算，只要该日期在允许的第409A条和第457A条的短期延期期限内。
(C)美国纳税人在达到退休年龄时终止工作。对于在达到退休年龄时或之后发生的终止，如果(I)参与者提前三个月通过电子邮件将辞职通知发送至Ownership@carnival.com(或通过本公司认为可接受的其他方式)并完成该服务，或(Ii)非自愿无故终止，则TBS RSU应在终止日期完全归属，并应成为不受限制的，并在公司选定的日期结算，只要该日期在允许的第409A条和第457A条的短期延期期间内。如果没有提供辞职通知和适用的服务，则TBS RSU应受以下3(F)项的约束。
(D)非美国纳税人在达到退休年龄时终止工作。TBS RSU在参与者受雇于公司或关联公司期间达到退休年龄时不可没收，但仍受所有其他限制。
(E)控制权变更后的终止。根据本计划第13(A)节，如果参与者在控制权变更后12个月内或在控制权变更后12个月内被合并集团及其关联公司以非其他原因终止雇用，则100%TBS RSU的限制将失效，TBS RSU应在终止之日完全归属，并应根据第2(B)节解决，而不应考虑第2(A)节。
(F)其他终止。如果参与者在公司的雇佣或服务因本第3节前述条款中所述以外的任何原因而终止(无论是由于自愿终止、公司无故终止或其他原因)，则所有未完成的TBS RSU应在雇佣或服务终止之日立即终止。
(G)违反限制性契约。尽管本协议有任何相反规定，但在下列情况下，不应释放TBS RSU，且根据本协议发放的所有未释放的TBS RSU以及本协议项下的所有权利均应被没收，条件是：(I)参赛者应参与第4节中更详细描述的竞争，或(Ii)参赛者违反了第5节中规定的保密规定。
(H)放行TBS RSU。参与者因任何原因终止与公司或关联公司的雇佣或服务后，参与者(或参与者的受益人或法定代表人，如果适用)必须提供所有已发行的TBS RSU的基础股票(包括根据本协议发行的股票以及根据任何其他类似协议发行的已发行的TBS RSU的股票)，(I)参与者终止日期或(Ii)参与者终止后的最后交收日期或其他适用的归属或交收日期(不论根据本协议或类似协议)发生的最后结算日期或其他适用归属或交收日期(不论根据本协议或类似协议)。如果参与者(或参与者的受益人，视情况而定)未能在适用的六个月期限结束前清算或转让股票，公司特此授权公司，并由公司酌情决定：(I)在不禁止公司出售该等股票的期限结束后的第一个交易日，代表参与者(或参与者的受益人)出售任何该等剩余股票；或(Ii)将该等股份转让至本公司的股票转让代理，以参与者(或参与者的受益人)的名义登记。本公司将不对与已解除的TBS RSU相关的股份与此类清算或转让相关的任何收益或损失或税款承担责任。
4.竞业禁止。参与者的服务是独特的、非凡的，对合并后的集团及其联属公司的业务至关重要。因此，考虑到本协议项下授予的TBS RSU，参赛者同意，未经董事会事先书面批准，他/她将不会在其受雇于合并集团或其联属公司期间的任何时间，以及(除以下规定外)在参与者受雇于合并集团或其联属公司之日起，直接或间接终止与合并集团或其联属公司的业务直接或间接竞争的任何商业活动，或担任高级人员、董事、所有者、顾问或当时与合并后的集团或其附属公司竞争的任何组织的员工。此外，参与者同意，在受雇于合并集团或其关联公司后的受限期间内，他/她不会直接或间接招募在参与者根据本协议离职时在合并集团或其关联公司、其子公司或分部工作的任何员工。如果本第4款的规定在任何司法管辖区被裁定超过适用法律所允许的时间、地理或其他限制，则该等规定应被视为在该司法管辖区被修改为适用法律所允许的最大时间、地理或其他限制。
5.保密。参与者明确同意并理解，合并集团或其联营公司拥有和/或控制第三方通常无法获得且被合并集团或其联营公司视为机密的信息和材料，包括但不限于方法、产品、流程、客户名单、商业秘密和其他适用于其业务的信息，并且可能不时获取、改进或生产其他方法、产品、流程、客户名单、商业秘密和其他信息(统称为“保密信息”)。参与者特此确认，保密信息的每个元素构成合并后集团或其联营公司的独特和有价值的资产，并且保密信息的某些项目是在明确条件下从第三方获得的，条件是该等项目不会在正常业务过程之外向合并后的集团或其关联公司及其高级职员和代理披露。参与者特此承认，向非合并集团或其关联公司正常业务过程中的任何人披露和/或使用合并后集团或其关联公司的保密信息将对合并后集团或其关联公司造成不可弥补的持续损害。因此，参与者同意对保密信息严格保密，并承诺在其受雇于合并集团或其联营公司(或合并集团或其关联公司的任何成员)期间或之后的任何时间，未经董事会事先书面同意，他/她不会直接或间接允许披露、发布或使用保密信息的任何元素，也不允许他/她本人或任何第三方讨论、发布或使用保密信息，但在正常业务过程中履行参与者对合并集团或其关联公司的职责时除外。参与者同意按照合并集团或其关联公司的指示保存与参与者雇用有关的所有记录，所有此类记录应为合并集团或其附属公司的独有和绝对财产
联营公司。参与者还同意，在合并集团或其关联公司提出要求后五(5)天内，他/她应向合并集团或其关联公司交出与合并集团或其关联公司的业务或任何保密信息有关的任何和所有文件、备忘录、书籍、文件、信件、价目表、笔记本、报告、日志、代码簿、销售人员记录、客户名单、活动报告、录像或录音、计算机程序以及任何和所有其他数据和信息及其任何和所有副本。
尽管如上所述，本协议的任何条款均不禁止参与者在未通知公司或未经公司批准的情况下，自愿与任何联邦或州政府机构就可能违反联邦或州法律或法规的行为进行沟通，或参与调查，在有关公司或关联公司过去或未来行为的诉讼中作证，或从事任何受举报人法规保护的活动。此外，根据2016年《捍卫商业秘密法》，参与者不应因直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师泄露仅用于举报或调查违法行为的商业秘密而根据任何联邦或州商业秘密法承担刑事或民事责任。此外，参与者可以在诉讼或其他诉讼程序中提起的申诉或其他文件中披露商业秘密，如果此类提交是盖章的。最后，如果参与者提起诉讼，指控公司或关联公司因举报涉嫌违法而进行报复，如果参与者提交了任何盖章包含商业秘密的文件，并且除非根据法院命令，否则参与者可以向参与者的律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用该商业秘密。
6.杂项。
(A)遵守法律规定。TBS RSU的授予和结算，以及公司在本协议项下的任何其他义务，应遵守所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则和法规，并须经任何监管机构或政府机构批准。如果TBS RSU的结算将被法律禁止，则应将和解推迟到不被如此禁止的最早日期。
(B)可转让性。除非委员会另有书面规定，否则参与者不得转让、转让、质押、扣押、出售、以其他方式转让或负担TBS RSU，除非依据遗嘱或继承法和分配法，任何此类据称的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担均应无效，不得对公司强制执行；但条件是，指定受益人不应构成转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担。
(C)预提税款。参保人承认，无论本公司或参保人的雇主(如果不同)采取任何行动，所有与参保人参与计划有关并合法适用于参保人的所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时支付金或其他税收相关项目(“税务相关项目”)的最终责任仍由参保人负责，并且可能超过公司或雇主实际扣缴的金额(如果有)。参与者进一步承认，本公司及/或雇主(1)不会就TBS RSU的任何方面如何处理任何税务项目作出任何陈述或承诺，包括但不限于TBS RSU的授予、归属或交收、随后出售根据该等交收而取得的股份以及收取任何股息及/或股息等价物；及(2)不承诺亦无义务安排TBS RSU的条款或TBS RSU的任何方面以减少或消除参与者对税务相关项目的责任或取得任何特定的税务结果。此外，如果参与者在多个司法管辖区受到税务相关项目的约束，参与者承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。
在任何相关的应税或预扣税款活动(视情况而定)之前，参与者同意作出令公司和/或雇主满意的充分安排，以满足所有与税收有关的项目。在这方面，参与者授权公司或其代理人以一种或一种方式履行与所有税收有关的任何适用的扣缴义务
(I)扣留参赛者的工资或公司和/或雇主支付给参赛者的其他现金补偿；或(Ii)扣留出售TBS RSU结算时通过自愿出售或公司安排的强制出售(代表参与者，未经进一步同意)获得的股份的收益；或(Iii)扣留将在TBS RSU结算时发行的股票。此外，即使本协议有任何相反规定，本公司仍可在本协议第2或3节所载的适用日期前安排部分TBS RSU归属，以满足在TBS RSU结算日期之前产生的任何与税务有关的项目；但为避免守则第409A条所述的被禁止分配，如此加速和结算的TBS RSU的数量应针对价值不超过该等与税务相关项目的负债的股份数量。
尽管如上所述，如果参与者是受《交易所法案》第16节约束的高级管理人员，本公司将不会在相关应税或预扣税事件中扣缴股票，除非根据本协议第3(C)节的没收限制失效而需要预扣美国联邦税款，或者事先得到委员会或董事会的批准。
根据预扣方法的不同，公司可能会考虑适用的法定最低预扣费率或其他适用的预扣费率(包括最高适用费率)来预扣或计入与税收相关的项目，在这种情况下，参与者可能会收到任何超额预扣金额的现金退款，并且不享有等值股票的权利。如为税务目的而以扣缴股份的方式履行税务相关项目的义务，则参与者被视为已获发行全部受既得奖励规限的股份，即使若干股份仅为支付与税务项目的目的而被扣留。
最后，参保人同意向公司或雇主支付因参保人参与本计划而导致公司或雇主可能被要求扣缴或核算的任何金额的税收相关项目，而这些项目不能通过上述方式满足。参与者不履行与税收有关的义务的，公司可以拒绝发行或交付股票或出售股票的收益。
(D)批地的性质。在接受赠款时，参与者承认、理解并同意：
(I)该计划是由公司自愿设立的，其性质是酌情决定的，在计划允许的范围内，公司可随时对其进行修改、修订、暂停或终止；
(2)TBS RSU的授予是特殊的、自愿的和偶然的，并不产生任何合同或其他权利，以获得未来TBS RSU的赠款或替代TBS RSU的利益，即使过去已经授予TBS RSU；
(Iii)有关未来奖励或其他资助(如有)的所有决定，将由本公司全权酌情决定；
(4)参加者自愿参加该计划；
(5)TBS RSU和受TBS RSU约束的股份及其收入和价值无意取代任何养恤金权利或补偿；
(Vi)TBS RSU和受TBS RSU约束的股份，以及其收入和价值，不属于正常或预期补偿的一部分，目的包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、解雇、服务终止金、奖金、假日工资、长期服务金、养老金或退休或福利福利或类似付款；
(七)标的股份的未来价值是未知、不能确定和不能确切预测的；
(Viii)由于参与者的雇佣关系或其他服务关系的终止(无论出于任何原因，无论后来是否被发现无效或违反参与者受雇所在司法管辖区的就业法律或参与者的雇佣协议(如有))而导致的TBS RSU的丧失，不应引起对赔偿或损害的索赔或权利；
(Ix)除非与本公司另有协议，否则不得就参与者作为本公司或合并后集团及其联属公司的任何成员公司或联属公司的董事可能提供的服务而给予TBS RSU和股份，以及该等单位的收入和价值作为代价或与该服务有关的代价；
(X)除非本计划或本公司酌情另有规定，TBS RSU和本协议证明的利益不会产生任何权利，使TBS RSU或任何此类利益转移给另一家公司或由另一家公司承担，也不会因任何影响本公司股票的公司交易而被交换、套现或取代；和
(Xi)如果参与者居住在美国境外或以其他方式受美国以外国家的法律约束：
(A)TBS RSU和受TBS RSU限制的股份及其收入和价值不属于任何目的的正常或预期补偿的一部分；和
(B)本公司、雇主或合并集团的任何成员或其联营公司均不对参与者的当地货币与美元之间的任何汇率波动承担责任，该汇率波动可能影响TBS RSU的价值或根据TBS RSU的结算或随后出售结算时获得的任何股份而应支付给参与者的任何金额。
(E)没有关于赠款的意见。本公司不会提供任何税务、法律或财务建议，亦不会就参与者参与计划或参与者收购或出售相关股份提出任何建议。参与者在采取任何与该计划相关的行动之前，应就参与者参与该计划一事咨询参与者自己的个人税务、法律和财务顾问。
(F)追回/没收。即使本协议有任何相反规定，如果参与者的欺诈、疏忽、故意或严重不当行为或其他不当行为(或公司实施的任何追回政策中规定的任何其他事件或情况，包括但不限于为遵守多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法的要求而采取的任何追回政策以及根据该法案颁布的任何规则或法规而采取的任何追回政策)导致公司已发布的财务报表发生重大重述，该参与者将(I)丧失任何未授予的TBS RSU，并(Ii)被要求偿还公司由委员会自行决定的全部或部分费用。就本公司财务业绩受到此类重述负面影响的任何会计年度，在TBS RSU结算或随后出售TBS RSU所获得的股份时实现的任何收入或收益。*参与者同意并应被要求在本公司要求偿还款项后30天内向本公司偿还任何此类金额。此外，如果法律要求本公司在尚未支付的赔偿中包括额外的“追回”或“没收”条款，根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他规定，则该追回或没收条款也应适用于本协议，如同它是在授予日纳入的一样，公司应立即将该附加条款通知参与者。此外，如果参与者在终止受雇于公司或其子公司后从事或正在从事有害活动，则参与者应在30天内
在公司提出书面要求后，应返还在结算TBS RSU或随后出售TBS RSU所获得的股份时变现的任何收入或收益。
(G)《守则》第409A条。根据《守则》第409a条的规定，参与者需缴纳美国联邦税，且TBS RSU被视为“非合格递延补偿”：(I)本协议中提及的“雇佣终止”或“服务终止”(以及实质上类似的措辞)应指《守则》第409a条所指的“离职”；(Ii)如参与者是守则第409A(A)(2)(B)(I)节所指的“指定雇员”，则在参与者离职后的第一个交易日，或在参与者离职后六个月后的第一个交易日(如较早，则为参与者的死亡日期)，须向参与者作出任何TBS回购单位的结算。就《守则》第409a节而言，可就TBS RSU支付的每一笔付款均被指定为单独付款。
(H)没有作为股东的权利。参与者在任何情况下都不应被视为受TBS RSU约束的任何股份的所有者。公司不应被要求预留任何资金用于支付TBS RSU。
(I)豁免。委员会可以书面方式放弃本协议中所包含的公司的任何权利。任何一方对本协议项下任何权利的放弃，不应作为对任何其他权利的放弃，或对任何随后行使该权利的相同权利的放弃，或作为对任何损害赔偿权利的放弃。任何一方对违反本协议的任何行为的放弃不应被视为对任何其他违反行为的放弃或对同一违反行为的继续的放弃。
(J)通知。本协议或本计划中规定的任何书面通知应以书面形式发出，如果是亲自递送，或者通过传真或隔夜快递发送，或者通过支付邮资的头等邮件发送，则应被视为已充分发出。以邮寄方式发出的通知，在邮寄后三个工作日视为收到，但不得迟于实际收到之日。如果通知发给参与者，则通知应发送到公司记录中显示的参与者地址；如果通知发送给公司，则应发送到公司的主要执行办公室。
(K)可分割性。本协议任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，本协议的其他条款在法律允许的范围内均可分割和执行。
(L)没有继续就业的权利。本计划或本协议中的任何内容不得解释为赋予参与者任何权利，使其有权保留公司或其关联公司的员工、顾问或董事的任何职位，也不得以任何方式干预或限制公司或其关联公司明确保留的、随时以任何理由罢免、终止或解雇参与者的权利。参赛者根据参赛者的职位或工作的条款和条件享有的权利和义务不受本协议的影响。参与者放弃因任何原因(无论合法或非法)终止其在合并集团或其任何关联公司的任何成员的职位或工作而获得赔偿和损害的所有权利，只要这些权利是由于参与者不再拥有本协议项下的权利或参与者根据本协议对TBS RSU的权利而产生的，或者由于该等权利或权利的损失或减值而产生的。如果本第6条的条款(L)与参与者的雇佣条款发生冲突，则以本条款为准。
(M)受益人。在参与者死亡的情况下，根据本协议第3(B)节授予的任何股份将发行给参与者遗产的法定代表人。
(N)继承人。本协议的条款对公司及其继承人和受让人以及参与者和受让人的利益具有约束力和约束力
参与者的受益人、法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人和继承人。
(O)整个协议。本协议和计划包含本协议双方就本协议所包含的主题事项达成的全部协议和谅解，并取代与此相关的所有先前的通信、陈述和谈判。除非以书面形式并经双方签署，否则本协议任何条款的更改、修改或放弃均无效，除非根据本计划未经参与者同意而允许进行任何更改。
(P)适用法律；陪审团放弃审判。本协议应根据佛罗里达州的法律进行解释和解释，而不考虑其法律冲突原则，或可能导致适用佛罗里达州以外的任何司法管辖区的法律的任何其他司法管辖区的法律冲突原则。如果根据本协议或与本协议相关的任何诉讼在任何法院提起诉讼或开庭审理，双方明示和知情地放弃任何要求陪审团审判的权利。
(Q)数据保护。雇主、本公司及任何附属公司可收集、使用、处理、转移或披露参与者的个人信息，以实施、管理和管理您在本计划中的参与，符合之前收到的嘉年华公司和plc股权计划参与者隐私通知。(如果参与者希望收到本通知的另一份副本，请联系Ownership@carnival.com。)例如，参与者的个人信息可以直接或间接地转移到Equatex AG或公司可能选择的任何其他第三方股票计划服务提供商，以及协助公司实施、管理和管理计划的任何其他第三方。
(R)内幕交易/市场滥用法律。参与者可能受到适用司法管辖区(包括美国、英国和参与者所在国家)的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响参与者直接或间接地为其本人或第三方在被认为掌握有关公司的“内幕消息”(由适用司法管辖区的法律和法规定义，包括美国、英国和参与者所在国家)的时间内直接或间接地收购或出售或试图出售本计划下的股票的能力。或可能影响本计划项下的股份交易或股份权利交易。当地的内幕交易法律法规可能禁止取消或修改参与者向掌握内幕消息的参与者下达的订单。此外，参与者可能被禁止(I)向任何第三方披露内幕信息，第三方可能包括同事(“需要知道”的情况除外)和(Ii)向第三方“提供小费”或导致他们以其他方式买卖证券。当地的内幕交易法律法规可能与任何公司的内幕交易政策相同或不同。参赛者承认被告知并遵守这些规定是参赛者的责任，参赛者应就此事与参赛者的私人顾问交谈。
(S)境外资产/账户、外汇管制和纳税申报。由于参与者参与本计划的股票或现金(包括股息、股息等价物和出售股票所得收益)被收购、持有和/或转让到参与者所在国家以外的经纪/银行账户或法律实体，参与者可能需要遵守外国资产/账户、外汇管制和/或纳税申报要求。参加者所在国家的适用法律可要求参加者向该国有关当局报告此类账户、资产、余额、其价值和/或与之有关的交易。参与者还可被要求在收到后的一定时间内通过指定的银行或经纪人将因参与者参加计划而收到的销售收益或其他资金汇回参与者所在的国家。参与者承认，参与者有责任确保遵守任何适用的外国资产/账户、外汇管制和纳税申报要求，并应就此事咨询参与者的私人法律顾问。
(T)标题。本协议各部分的标题仅为方便起见，不得作为解释或解释的基础，也不应构成本协议的一部分。
(U)语言。参与者承认自己精通英语，或已咨询足够熟练的顾问，以使参与者了解本协议的条款和条件。如果参与者已收到翻译成英语以外的语言的本协议或与本计划相关的任何其他文件，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。
(五)电子交付和承兑。本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。
7.针对具体国家的规定。TBS RSU应遵守本协议附录A为参与国规定的附加条款和条件(如果有)。此外，如果参与者搬迁到附录A所列国家之一，则该国家/地区的条款和条件将适用于该参与者，前提是公司认为出于法律或行政原因，应用该等条款和条件是必要或可取的。
8.施加其他规定。本公司保留权利对参与者参与本计划、TBS RSU和根据本计划收购的任何股份施加其他要求，只要本公司认为出于法律或行政原因是必要或适宜的，并有权要求参与者签署为实现上述目的可能需要的任何其他协议或承诺。
兹证明，本协议自上文第一次写明之日起生效。
嘉年华公司
由：英国航空公司，中国航空公司。
附录A
特定国家/地区的信息
条款及细则
本附录A包括管理授予参与者的奖励的附加条款和条件，如果参与者居住在此处列出的国家/地区之一。本附录A构成本协议的一部分。这些条款和条件是对协议中的条款和条件的补充，或者如果有说明，则是对协议中的条款和条件的补充。
如果参赛者是参赛者当前工作所在国家以外的国家的公民或居民，根据当地法律被视为另一个国家的居民，或者在授予日之后在不同国家之间转移就业和/或居留，公司应全权酌情决定在这些情况下，此处包括的附加条款和条件将在多大程度上适用于参赛者。
通知
本附录A还包括有关外汇管制、证券法和参与者参与本计划应注意的某些其他问题的信息。这些信息基于截至2018年12月在各自国家实施的外汇管制、证券法和其他法律。这样的法律往往很复杂，而且经常变化。因此，公司强烈建议参赛者不要依赖本文所述的信息作为与参赛者参与计划的后果有关的唯一信息来源，因为在参赛者授予奖励时或参赛者出售根据计划获得的股份时，这些信息可能已经过时。
此外，本文中包含的信息是一般性的，可能不适用于参与者的特定情况，公司无法向参与者保证任何特定的结果。因此，建议参与者就参与者所在国家的相关法律如何适用于参与者的情况寻求适当的专业意见。
最后，如果参与者是参与者当前工作所在国家以外的国家的公民或居民，根据当地法律被视为另一个国家的居民，或者在授予日期之后在不同国家之间转移就业和/或居住权，则此处包含的信息可能不适用于参与者。
未在本附录A中明确定义但在协议或计划中定义的大写术语应与计划和/或协议中的定义相同。
阿根廷
条款及细则
格兰特的本性。本条款是对第6(D)节--协议授予的性质的补充：
在接受奖励的授予时，参与者承认并同意奖励的授予是由公司(而不是雇主)自行决定的，根据本计划获得的任何奖励或股份的价值不应构成阿根廷劳动法下任何目的的工资或工资，包括(I)任何劳动福利的计算，包括但不限于假期工资、第十三次工资、代通知金、年度奖金、伤残和缺勤津贴，或(Ii)任何解雇或遣散费赔偿。
尽管有上述规定，如果为了计算任何终止或遣散赔偿而考虑本计划下的任何福利，则参与者承认并同意，此类福利的累积频率不得超过每年。
通知
证券法信息。参与者的奖励和标的股票都没有在阿根廷的任何证券交易所公开发行或上市，因此，没有也不会在阿根廷证券委员会(Comisión Nacional de Valore，CNV)登记。该报价是私人的，不受任何阿根廷政府当局的监督。本文件或任何其他与TBS RSU有关的发售材料或相关股票均不得用于在阿根廷向公众进行的任何一般发售。根据该计划获得TBS RSU的阿根廷居民是根据阿根廷境外非公开发行的条款购买的。
交换控制信息。阿根廷的外汇管制法规经常发生变化。参与者完全负责遵守与TBS RSU相关的任何适用的外汇控制限制、审批和报告要求。参与者应咨询参与者的私人法律顾问，以确保符合适用的要求。
境外资产/账户报告信息。如果参与者是阿根廷税务居民，参与者必须在参与者该年度的年度纳税申报单上报告根据该计划获得并于每年12月31日持有的任何股票。
澳大利亚
通知
税务信息。该计划是适用于1997年《所得税评估法》(Cth)(“该法案”)第83A-C分部的计划(须受该法案的条件限制)。
证券法信息。如果参与者根据本计划收购股份，并将股份出售给居住在澳大利亚的个人或实体，则根据澳大利亚法律，该要约可能受到披露要求的约束。在澳大利亚提出任何此类提议之前，参与者应咨询参与者的法律顾问。
奥地利
通知
交换控制信息。如果参与者在奥地利境外持有通过该计划获得的股份，则参与者必须向奥地利国家银行提交一份报告。如果在任何给定季度的股票价值没有达到或超过30,000,000欧元，或截至12月31日的股票价值没有达到或超过5,000,000欧元，则适用豁免。如果超过前一个门槛，则强制执行季度义务，如果超过后一个门槛，则要求提交年度报告。季度报告截止日期为每个季度最后一天之后的下一个月的第15天。年度报告日期为12月31日，提交年度报告的截止日期为次年1月31日。
当出售股票时，如果收到的现金持有在奥地利境外，可能会有外汇管制义务。如果参与者所有境外账户的交易额达到或超过1000万欧元，则必须每月报告所有账户的移动和余额，截至当月最后一天，即下个月15日或之前。
比利时
通知
境外资产/账户报告信息。参与者需要在年度纳税申报单上报告在比利时境外开设和维护的任何证券(如计划下的股票)或银行账户(包括经纪账户)。在另一份报告中，参与者被要求向比利时国家银行报告在比利时境外开设和维护的任何银行账户。本报告，作为
以及关于如何填写的更多信息，可在比利时国家银行网站www.nbe.be的Kredietcentales/Centrales des crédits标题下找到。
证券交易所税务信息。证券交易所税适用于比利时居民通过非比利时金融中介机构(如美国经纪人)进行的交易。根据该计划收购的股票出售时，股票交易税可能会适用。参与者应咨询参与者的税务或财务顾问，以了解参与者在股票交易税方面的义务的其他细节。
巴西
条款及细则
遵守法律。通过接受奖励，参与者同意遵守适用的巴西法律，并报告和支付与奖励结算或随后出售根据计划获得的股份相关的适用税收项目。
授予的性质。本条款补充了第6(D)节--《协议》的授予的性质：
通过接受奖励，参与者同意参与者正在作出投资决定，只有在符合归属条件且参与者在归属期间提供了任何必要服务的情况下，股票才会被发行给参与者，相关股份的价值不是固定的，可能在归属期间增加或减少价值，而不向参与者补偿。
通知
交换控制信息。如果参与者在巴西居住或居住，如果这些资产和权利的总价值等于或大于100,000美元，参与者将被要求向巴西中央银行提交巴西境外持有的资产和权利的年度申报。必须报告的资产和权利包括根据该计划获得的股份。
金融交易税(IOF)。与该奖项有关的跨境金融交易可能需要缴纳IOF(金融交易税)。参与者独自负责遵守因参与者参与本计划而产生的任何适用的IOF。参赛者应咨询参赛者的个人税务顾问了解更多细节。
加拿大
条款及细则
和解的形式。尽管本计划第9(E)节包含任何酌情决定权，但奖励仅以股票支付。
通知
证券法信息。允许参与者通过根据该计划指定的经纪人(如有)出售根据该计划获得的股票，前提是出售股票是在加拿大境外通过股票上市的证券交易所(即纽约证券交易所)的设施进行的。
境外资产/账户报告信息。如果指定的外国财产的总成本在一年中的任何时候超过100,000加元，参与者需要在表格T1135(外国收入核实报表)上报告任何指定的外国财产(包括TBS RSU和股票)。表格必须在下一年的4月30日之前提交。如果参与者持有的其他指定外国财产超过了100,000加元的成本门槛，则必须报告TBS RSU-通常为零成本。当股份被收购时，其成本通常是股份的调整成本基础(“ACB”)。ACB通常等于收购时股票的公平市场价值，但如果参与者拥有其他股票，则此ACB可能必须与其他股票的ACB平均。参与者有责任遵守适用的报告义务。参加者应咨询参加者的私人法律顾问，以确保遵守适用的报告义务。
CHINA
条款及细则
以下条款和条件将适用于参与者，前提是公司自行决定，参与者参与本计划将受到中国国家外汇管理局(“外管局”)实施的中国人民Republic of China(“中华人民共和国”)的外汇管制限制：
归属权。本条款是对第2(A)节--授予协议的补充：
尽管协议中有任何相反的规定，本公司将不会授予本奖励，也不会向参与者发行任何股票，除非和直到本计划下与本奖励有关的所有必要的外汇控制或其他批准获得外管局或其当地对应机构的批准(“SAFE批准”)，该批准由本公司自行决定。如果在计划授予奖项的任何日期(S)之前未获得外管局批准，或本公司无法维持其外管局批准，则该奖项将在获得外管局批准或恢复外管局批准的月份的下一个月的第七天(“实际归属日期”)才进行授予。如果参赛者的雇佣在实际归属日期之前终止，参赛者无权获得奖励的任何部分，奖励将被没收，对公司、雇主或合并集团的任何成员及其附属公司不承担任何责任。
如果或在公司无法获得或保持外管局批准的情况下，不得发行未获得或保持外管局批准的受TBS RSU约束的股票。在这种情况下，公司保留酌情决定权，以现金支付通过当地工资支付的任何TBS RSU，金额等于受TBS RSU约束的股票的市值减去任何与税收相关的项目；但是，如果公司能够获得或恢复对任何TBS RSU的安全批准，则在获得或恢复外汇局批准之前，不得对未包括在外汇局批准范围内的TBS RSU进行现金支付。
TBS RSU的结算和股份的出售。本条款是对第2(B)节--协议的结算的补充：
尽管计划或协议有任何相反规定，为促进遵守中国外汇管制限制，参与者同意，在奖励结算时收购的任何股份可在结算时立即出售，或在本公司酌情决定后的时间(包括参与者因任何原因终止雇用时)出售。然而，如果根据本公司的内幕交易政策不允许出售股份，本公司保留酌情决定推迟发行受既得奖励限制的股份，直至再次允许出售股份，然后立即出售受奖励限制的股票。参与者进一步同意，本公司获授权指示其指定经纪协助(根据本授权代表参与者)强制出售股份，而参与者明确授权该经纪完成股份出售。参加者承认本公司指定经纪并无义务安排以任何特定价格出售股份。出售股份后，本公司同意根据适用的外汇管制法律及法规向参与者支付出售股份所得的现金收益，减去任何经纪费用或佣金，并在与税务有关的项目的任何责任已获清偿的情况下支付。由于股票价格和/或美元汇率在结算日和股票出售日(如果较晚)之间的波动，出售收益可能或多或少低于股票在结算日的公平市值(这是与确定参与者的纳税义务相关的金额)。参赛者明白并同意，本公司对参赛者可能遭受的任何损失不承担任何责任，并对股价和/或美元汇率的任何波动不承担任何责任。
参与者还同意，将向参与者发行的任何股票应直接存入本公司指定经纪人的账户。存入的股票不得从经纪账户转移(以电子形式或证书形式)。这一限制既适用于向同一经纪人的不同账户转账，也适用于向其他经纪公司的转账。该限制适用于根据本计划向参与者发行的所有股票，无论参与者是否继续受雇于本公司、合并后的集团或其关联公司之一。
外汇管制限制。通过接受奖励，参赛者理解并同意参赛者将被要求立即将出售任何
根据本计划获得的股份或从该等股份支付的任何现金股息中获得的股份。参与者进一步了解，此类收益的汇回可能需要通过公司或任何关联公司设立的特别外汇控制账户进行，参与者特此同意并同意，在将收益交付给参与者之前，可由公司(或其指定的经纪人)代表参与者将收益转移到该账户。参与者也承认并理解，股票出售之日与现金收益分配给参与者之日之间可能存在延迟。参与者还同意签署公司(或公司的指定经纪人)可能合理要求的任何协议、表格和/或同意书，以实现此类转让。
收益可以美元或当地货币支付给参与者，由公司自行决定。如果收益以美元支付给参与者，参与者理解参与者将被要求在中国设立一个美元银行账户，这样收益就可以存入这个账户。如果收益以当地货币支付给参与者，(I)参与者承认本公司没有义务确保任何特定的汇率兑换，并且本公司可能因外汇管制限制而延迟将收益转换为当地货币，以及(Ii)参与者同意在出售股票或支付股息与收益转换为当地货币并分配给参与者之间承担任何货币波动风险。参与者同意遵守本公司未来可能施加的任何其他要求，以促进遵守中国的外汇管制要求。
法国
条款及细则
同意接受英文资料。通过接受赠款，参与者确认已阅读并理解了以英文提供的与该赠款有关的文件(计划和协议)。参与者相应地接受这些文件的条款。
同意关系：L使用英语。在接受的条款和条件的归属，该参与者确认，以Lu和其他文件的关系，̀的归属(该计划和CE合同)是由S和参与者的语言。参与者在事业中接受了这些概念。
通知
境外资产/账户报告信息。如果参与者在法国境外保留了根据该计划获得的股份或拥有外国银行账户，则参与者必须在提交参与者的年度纳税申报单时向法国税务当局报告这一情况。不遵守规定可能会引发巨额处罚。
德国
通知
外汇管制信息。超过12,500欧元的跨境支付(包括与证券销售有关的交易)必须每月向德国联邦银行(“德国银行”)报告。如果参与者支付或收到的付款超过这一金额，参与者必须使用可通过德国央行网站(www.bundesbank.de)获得的“一般统计报告门户”(Allgemines Meldeport Statistik)以电子方式向德国央行报告付款。
境外资产/账户报告信息。如果参与者根据该计划收购的股票在日历年度内的任何时候导致所谓的合格参与，参与者将需要在参与者提交相关年度的纳税申报单时报告收购情况。如果(I)收购的股份价值超过150,000欧元，或(Ii)在不太可能发生的情况下，参与者持有的股份超过公司普通股的10%，则符合资格参与。
香港
条款及细则
限售。在归属时收到的股份被接受为个人投资。如果在授予日六个月内向参与者(或参与者的法定代表人)发放奖励背心和股票，参与者(或参与者的法定代表人)同意在授予日六个月前不向公众提供股票或以其他方式出售股票。
通知
证券法信息。警告：本文件的内容未经香港任何监管机构审核。建议参与者对要约持谨慎态度。如果参与者对协议的任何内容(包括本附录A或计划)有任何疑问，参与者应寻求独立的专业意见。根据香港法律，授予奖励或于奖励结算时发行股份均不构成公开发售证券，且仅适用于本公司雇员及合并集团及其联属公司的成员公司。本协议、本计划及与奖励有关而派发的其他附带通讯材料并非根据香港适用的证券法例编制，亦无意构成公开发售证券的“招股章程”，仅供本公司每名合资格雇员或合并集团及其联属公司的成员个人使用，不得分发予任何其他人士。
计划的性质。就《职业退休计划条例》而言，该计划并非一项职业退休计划。
意大利
条款及细则
计划文件确认。在接受奖励时，参与者确认参与者已收到计划和协议的副本，已完整审阅计划和协议，并完全理解并接受计划和协议的所有规定。
参与者承认参与者已阅读并明确和明确地批准了协议的以下部分：第2节-条款和条件；第3节-终止受雇或在公司服务；第6(C)节-预扣税款；第6(D)节-赠款的性质；第6(P)节-适用法律；陪审团审判豁免；以及第6(U)节-语言。
通知
境外资产/账户报告信息。如果参与者是意大利居民，并在任何可能在意大利产生应纳税所得额的财政年度内持有意大利境外的投资或金融资产(例如现金、TBS RSU、股票)(或者如果参与者是此类投资或资产的实益所有人，即使参与者不直接持有投资或资产)，参与者必须在参与者的年度纳税申报单上报告此类投资或资产(在UNICO表格、RW时间表上，或者在参与者不被要求提交纳税申报单的情况下以特殊表格)。
日本
通知
境外资产/账户报告信息。参与者必须报告截至12月31日在日本境外持有的任何资产(包括根据该计划获得的股份)的详细信息，前提是此类资产的总公平市场净值超过人民币5000万元。这份报告将在每年3月15日之前提交。参与者应咨询参与者的个人税务顾问，以确定报告义务是否适用于参与者，以及参与者是否需要在报告中包括参与者未偿还的TBS RSU的详细信息以及股份。
韩国
通知
境外资产/账户报告信息。如果参与者是韩国居民，参与者必须申报参与者的所有外国金融账户(即非韩国银行账户、经纪账户等)。向韩国税务机关提交一份关于此类账户的报告，如果此类账户在日历年度的任何月末日期的月余额超过5亿韩元(或等值的外币金额)。参与者应咨询参与者的个人税务顾问，以确定如何为参与者的外国账户估值，以及参与者的个人申报义务。
荷兰
没有针对具体国家的规定。
新加坡
条款及细则
销售限制。参与者同意，如果奖励的任何部分在授予日六个月周年日之前归属，参与者将不会出售在授予日六个月周年日前归属时获得的任何股份，除非该等出售或要约是根据《证券及期货法》(第289章，2006年版)第XIII分部(1)分部(4)(第280条除外)下的豁免而作出的。(“SFA”)。
通知
证券法资料。本奖项是根据SFA第273(1)(F)条下的“合资格人士”豁免而颁发的，根据该豁免，本奖项获豁免遵守招股章程及SFA下的注册要求，而不是向参与者颁发，以期随后向任何其他方出售股份。该计划尚未作为招股说明书提交或登记给新加坡金融管理局。
首席执行官和董事的通知要求。新加坡子公司或联营公司的首席执行官(“首席执行官”)和董事、联席董事或影子董事1必须遵守《新加坡公司法》的某些通知要求。具体而言，首席执行官和董事必须以书面形式将权益(例如TBS RSU、股份等)通知新加坡子公司或联营公司。于(I)其收购或出售后，(Ii)先前披露权益的任何变动(例如，于奖励归属/交收时或根据该计划收购的股份其后出售时)，或(Iii)成为首席执行官或董事的两个营业日内，本公司或任何相关公司的股东须持有本公司或任何相关公司的股份。
西班牙
条款及细则
格兰特的本性。以下条款是对第6(D)节--《协议》授予性质的补充：
在接受奖励时，参与者同意参与该计划，并确认参与者已收到该计划的副本。
参加者明白本公司已单方面、无偿及全权酌情决定根据本计划向本公司雇员、雇主或合并后集团及其全球联属公司的任何成员授予奖励。本决定是一个有限的决定，是在明确假设和条件下作出的，即任何赠款不会约束本公司、雇主或合并集团的任何成员及其关联公司。因此，
影子董事是指不是新加坡子公司或联营公司董事会成员，但拥有足够控制权，使新加坡子公司或联营公司董事会按照个人指示或指令行事的个人。
参赛者理解，奖励的授予是基于这样的假设和条件，即奖励和奖励结算后发行的任何股票不是任何雇佣合同(无论是与本公司或合并集团的任何成员及其关联公司)的一部分，也不应被视为强制性福利、任何目的的工资(包括遣散费补偿)或任何其他权利。
此外，参赛者理解并同意，除非公司另有明文规定或协议另有规定，否则，如果参赛者因任何原因不再是合格参赛者，奖励将被取消，而不再享有任何股份的权利，这些原因包括但不限于：辞职、被判定为有理由的纪律解雇、被判定或承认为无缘无故的纪律解雇(即，受制于“违反程序”)、根据《工人规约》第41条对雇用条款进行重大修改、根据《工人规约》第40条、《工人规约》第50条、或根据第1382/1985号皇家法令第10.3条。委员会应自行决定参赛者作为合格参赛者的资格终止的日期。
此外，参赛者理解，如果没有上述假设和条件，将不会向参赛者提供这项奖励；因此，参赛者承认并自由地接受，如果任何或所有的假设是错误的，或者任何条件因任何原因不能满足，那么任何获奖或获奖的权利都将无效。
通知
证券法信息。根据西班牙法律的定义，在西班牙领土上没有发生或将发生与该奖项有关的“向公众提供证券”。该协议没有、也不会在巴西国家市场委员会登记，不构成公开招股说明书。
交换控制信息。参赛者必须用表格D-6向西班牙经济和竞争力部主管部门申报股份的收购、所有权和处置。一般来说，截至上一年12月31日拥有的股份和/或上一年收购或处置的股份必须在1月份申报；然而，如果收购或出售股份的价值或出售收益的金额超过1,502,530欧元(或如果参与者持有公司股本的10%或更多，或其他使参与者有权加入公司董事会的金额)，则必须在收购或出售后一个月内提交声明(如适用)。
此外，参与者可能被要求以电子方式向西班牙银行申报任何外国账户(包括在国外持有的经纪账户)、任何外国票据(包括根据该计划获得的股份)以及与非西班牙居民的任何交易(包括根据该计划支付的任何股份)，这取决于这些账户的余额以及截至相关年度12月31日的此类票据的价值，或相关年度与非西班牙居民的交易额。
境外资产/账户报告信息。如果参与者在西班牙境外持有每种权利或资产(如股票、现金等)的价值超过50,000欧元的权利或资产(如银行或经纪账户中持有的现金或股票)自每年12月31日起，参加者须在该年度的报税表上申报有关该等权利及资产的资料。在这种权利或资产初次报告后，只有在以前报告的任何权利或资产的价值增加了20,000欧元以上，或者参与者转让或处置了以前报告的任何权利或资产的情况下，报告义务才适用于随后的年度。报告必须在3月31日之前完成。不遵守这一报告要求可能会受到处罚。因此，参与者应咨询参与者的个人税务和法律顾问，以确保参与者适当地履行参与者的报告义务。
11.瑞士
通知
证券法信息。TBS RSU的报价在瑞士被认为是非公开发行；因此，它不需要在瑞士注册。本文件或与TBS RSU(I)有关的任何其他材料均不构成招股说明书，因为该术语是根据第652a条理解的
根据瑞士债务法典，(Ii)可以在瑞士公开分发或以其他方式公开提供，或(Iii)已经或将由任何瑞士监管机构，包括瑞士金融市场监督管理局(“FINMA”)备案、批准或监督。
台湾
通知
证券法信息。参与该计划的优惠只适用于本公司的雇员及合并集团及其联属公司的成员。参与该计划的要约并不是一家台湾公司公开发行证券。
交换控制信息。参加者每年可购入及汇出外币(包括现金股息、股息等值、出售股份所得款项)，金额最高可达5,000,000美元。如单笔交易金额达500,000台币或以上，参与者必须提交一份外汇交易表格，并提供令汇款银行满意的证明文件。
大不列颠及北爱尔兰联合王国
条款及细则
本条款是对第6(C)节--协议的预扣税金的补充：
预扣税金。在不限于协议第6(C)节的情况下，参与者同意参与者对所有与税务有关的项目负有责任，并据此承诺在公司或任何关联公司或英国税务及海关(“HMRC”)(或任何其他税务机关或任何其他相关当局)提出要求时支付所有与税务有关的项目。参加者亦同意就本公司及任何联属公司被要求支付或扣缴、已支付或将代表参加者向HMRC(或任何其他税务机关或任何其他相关机关)支付的任何与税务有关的项目，向本公司及任何联营公司作出赔偿及保持赔偿。
尽管如上所述，如果参与者是董事或公司高管(符合交易所法案第13(K)节的定义)，参与者理解，如果赔偿可以被视为贷款，他或她可能无法赔偿公司未从参与者那里收取或支付的任何所得税。在这种情况下，未征收或未缴纳的所得税可能构成参保人的一项福利，因此可能需要缴纳额外的所得税和国民保险缴费。参保人将负责在自我评估制度下直接向HMRC报告和支付任何因该额外福利而应缴纳的所得税，并向公司或雇主(视情况而定)支付该额外福利的任何雇员国民保险缴费的价值，公司或雇主可通过本协议中提到的任何方式向参保人追回。
此外，参与者同意，公司和/或雇主可以参考最高适用税率来计算应预扣和入账的所得税，但不影响参与者可能向HMRC或任何适用税务机关追回任何多付款项的任何权利。