基于绩效的形式
限制性股票单位协议
嘉年华公司2020股票计划
本业绩限制性股票单位协议(“本协议”)适用于向嘉年华公司(根据巴拿马共和国法律成立的公司)的员工或附属公司的员工授予基于业绩的限制性股票单位。[授予日期](“授予日期”)根据嘉年华公司2020股票计划(“计划”)。
鉴于，公司已采纳该计划，根据该计划，可以就股份授予限制性股票单位；以及
鉴于，公司希望根据本协议和本计划的条款向参与者授予限制性股票单位；以及
鉴于，本公司董事会薪酬委员会(“委员会”)已决定，在符合本条款规定的条件下，授予参与者以业绩为基础的限制性股票单位，符合本公司及其股东的最佳利益。
因此，现在，为了并考虑到本协议所载的房舍和双方的契诺，并为了其他良好和有价值的对价--在此确认收到了这些对价--本协议各方及其继承人和受让人同意如下：
1.批准授予限制性股票单位。
(A)获得政府赠款。公司特此根据本协议和计划规定的条款和条件，在授予之日向选定的个人(每个“参与者”)授予参与者EquatePlus投资组合中所列的基于业绩的限制性股票单位的目标数量(“PBS RSU”)(“目标数量”)。每个PBS RSU代表在符合本协议和本计划条款的前提下，参与者在结算日期归属于该PBS RSU的范围内，于结算日期(定义见下文)就一股收取款项的权利。PBS RSU受此处所述的限制，包括在本条款第3节所述情况下的没收(“限制”)。这些限制将失效，PBS RSU应根据本协议第2节和第3节的规定授予并不可没收。
(B)以引用方式注册为法团等。本计划的规定在此引用作为参考。除本协议另有明文规定外，本协议应按照本计划的规定以及委员会根据本计划不时颁布的任何解释、修正、规则和条例进行解释。本协议中未另行定义的任何大写术语应具有本计划中规定的定义。委员会拥有解释和解释本计划和本协议的最终权力，并根据计划和本协议作出任何和所有决定，其决定对参与者及其法定代表人就本计划或本协议产生的任何问题具有约束力和终局性。如果本计划的规定与本协定有任何不一致之处，应以本计划的规定为准。
(C)继续接受协议。除非参与者在本协议交付后10天内以书面形式通知公司全球人力资源部Ownership@carnival.com，参与者不希望接受本协议，否则参与者将被视为已接受本协议并受本协议和计划的条款约束。
2.修订归属和和解的条款和条件。
(A)向归属提供更多的绩效和服务条件。
(I)如(A)参与者继续受雇于本公司或联属公司，或继续为本公司或联属公司提供服务，则应授予指定百分比的PBS RSU
结算日期(见下文第2(B)节)，除第3(B)节另有规定外，以及(B)公司实现了表A所列业绩目标，达到或高于表A所列业绩门槛水平(“业绩目标”)。除非委员会另有规定，如果参与者的身份从雇员变为非雇员，或从雇员变为非雇员，则被视为不是连续受雇或连续服务。根据表A规定的方法，根据绩效目标的实现程度，可授予的PBS RSU的实际数量从目标数量的零到200%不等，但最高支付上限为200%。除第3(B)节另有规定外，任何PBS RSU在任何情况下均不得授予，除非且直到(I)至少达到门槛绩效目标，(Ii)委员会证明绩效目标已达到并确定绩效目标的实现程度(“认证”)，以及(Iii)参与者在结算日期前一直在本公司或其附属公司连续受雇或持续服务。如果不符合上述归属要求，则不应授予任何PBS RSU，此PBS RSU的授予应全部取消。
(Ii)在授予之日之后的任何时间，委员会应自行决定对绩效目标和绩效目标的计算进行必要的调整或修改，以避免稀释或扩大根据本协议向参与者提供的预期利益，以反映以下事件：(A)资产减记；(B)诉讼或索赔判决或和解；(C)影响报告结果的税法、会计原则或其他法律或监管规则的变化的影响；(D)任何重组和重组计划；(E)会计准则编纂主题225-20(或其任何后续声明)中所述的非常非经常性项目和/或管理层对公司在适用年度向股东提交的年度报告中出现的财务状况和经营结果的讨论和分析；(F)收购或剥离；(G)汇兑损益；(H)停业经营和非经常性费用；(I)公司会计年度的变化；和/或(J)任何其他特定的、不寻常的或非经常性事件。
(B)达成协议和解。PBS RSU的付款和分配义务应通过为每个已归属的PBS RSU发行一股、扣除适用的预扣税(“结算”)来履行，PBS RSU的结算可受委员会确定的条件、限制和或有事项的约束。除第3(B)节另有规定外，所赚取的PBS RSU(如附件A所定义)应在绩效周期(如附件A所定义)和证书(“结算日期”)结束后，在实际可行的情况下尽快归属和结算，但不得迟于发生认证的日历年度的次年3月15日，除非第4(A)节另有规定。尽管有上述规定，本第2(B)款中规定的付款日期是为了遵守守则第409a条的规定(“第409a条”)而规定的。只要在第409a条允许的期间内(包括在第2(B)款规定的指定付款日期之前或之后的任何适用期间)付款，公司应被视为已履行本计划下的义务，并应被视为没有违反本计划下的付款义务。
(C)分配股息和投票权。在附件A(8)所载限制的规限下，受本授权书规限的每个PBS RSU应计入相当于就一股股份宣布和支付给本公司其他股东的股息(如委员会如此决定，包括非常股息)的股息等价物。股利等价物不计息。于结算日，有关每个既有PBS RSU的股息等价物应以向参与者交付股份的方式结算，该等股息等价物的商数等于(I)该等股息等价物的总累积价值除以(Ii)于结算日或第3(B)节所载其他适用归属日期前30天股份的公平市价(四舍五入至最接近的整体股份)减去任何适用的预扣税所得的商数。不应为参与者的利益累算股息等价物，因为记录日期发生在授予日期之前，或记录日期发生在参与者没收PBS RSU的日期(如果有)或之后。参与者没有关于PBS RSU或任何股息等价物的投票权。
3.同意终止与本公司的雇佣或服务。
(A)被公司以正当理由终止合同。如果参与者在公司或附属公司的雇佣或服务因此而终止，则所有未完成的PBS RSU应在雇佣或服务终止之日立即终止。
(B)死亡或残疾。如果参与者因其死亡而终止在公司的雇佣或服务，或因参与者的残疾而被公司终止，则参与者应被视为在终止之日归属于PBS RSU的目标数量。归属的PBS RSU(和任何相关股息等价物)应在参与者终止雇用或服务日期后在切实可行的范围内尽快结清，但在任何情况下不得迟于参与者终止日期所在日历年度的次年3月15日。
(三)不终止或其他终止。如果参与者在公司或关联公司的雇佣或服务因本第3节前述条款以外的任何原因终止(无论是由于自愿终止、退休、公司无故终止或其他原因)，则所有未完成的PBS RSU应在雇佣或服务终止之日立即终止。
(D)两个国家发布了公共广播公司的回复单位。参与者因任何原因终止与公司或关联公司的雇佣或服务后，参与者(或参与者的受益人，如果适用)必须提供所有已释放的PBS RSU的基础股票(包括根据本协议发行的股票以及根据任何其他类似协议发行的PBS RSU的基础股票)，+不论是因终止或先前因该等类似协议的归属条款而解除)，须于(I)参与者终止日期或(Ii)参与者终止后的最后交收日期或其他适用的归属或交收日期(不论根据本协议或类似协议)后六个月内清盘或转让予第三方经纪。如果参与者(或参与者的受益人，视情况而定)未能在适用的六个月期限结束前清算或转让股票，公司特此授权公司，并由公司酌情决定：(I)在不禁止公司出售该等股票的期限结束后的第一个交易日，代表参与者(或参与者的受益人)出售任何该等剩余股票；或(Ii)将该等股份转让至本公司的股票转让代理，以参与者(或参与者的受益人)的名义登记。本公司将不对与已解除的PBS RSU相关的股票与此类清算或转让相关的任何收益或损失或税款承担责任。
4.实行股权分置。就任何目的而言，参与者不应被视为受PBS RSU约束的任何股份的所有者，并且在结算日交割相关PBS RSU的适用股份之前，该参与者不应拥有关于PBS RSU的任何股东权利，包括但不限于投票权或股息权。公司无需预留任何资金用于支付PBS RSU。
5.不包括其他。
(A)确保遵守法律要求。PBS RSU的授予和结算，以及公司在本协议下的任何其他义务，应遵守所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则和法规，并须经任何监管机构或政府机构批准。如果法律或公司的交易规则将禁止PBS RSU的结算，则应将和解推迟到不禁止结算的最早日期。
(B)提高可转让性。除非委员会另有书面规定，PBS RSU不得由参与者转让、转让、质押、扣押、出售或以其他方式转让或负担，除非依照遗嘱或继承法和分配法，任何此类据称的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担均应无效，不得对公司强制执行；但条件是，指定受益人不应构成转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担。
(三)取消预提税款。参保人承认，无论公司或参保人的雇主(如果不同)采取的任何行动，所有所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时支付金或其他与参保人参与计划相关且合法适用于参保人的税务项目的最终责任仍由参保人负责，并可能超过公司或雇主实际扣缴的金额。参与者还承认，本公司和/或雇主(1)不就PBS RSU的任何方面处理任何与税务有关的项目作出任何陈述或承诺，包括但不限于PBS RSU的授予、归属或交收、随后出售根据该等交割获得的股份以及收取任何股息；以及(2)不承诺也没有义务构建授予条款或PBS RSU的任何方面，以减少或消除参与者对与税务相关的项目的责任或实现任何特定的税收结果。此外，如果参与者在多个司法管辖区受到税务相关项目的约束，参与者承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。
在任何相关的应税或预扣税款活动(视情况而定)之前，参与者同意作出令公司和/或雇主满意的充分安排，以满足所有与税收有关的项目。在这方面，参与者授权本公司或其代理人通过下列一种或多种方式履行与所有税收相关项目的任何适用预扣义务：(I)从参与者的工资或公司和/或雇主支付给参与者的其他现金补偿中扣缴；或(Ii)通过自愿出售或通过公司安排的强制出售(代表参与者在未经进一步同意的情况下)出售PBS RSU时获得的股份的收益中扣留；或(Iii)扣留将在PBS RSU和解时发行的股票。
尽管有上述规定，如果参与者是一名受交易所法案第(16)节约束的高级管理人员，本公司只有在委员会或董事会事先批准后才会扣留股份。
根据预提方式的不同，公司可能会考虑适用的最低法定预扣费率或其他适用的预扣费率(包括最高适用费率)来预扣或计入与税务相关的项目，在这种情况下，参与者可能会收到任何超额预扣金额的现金退款，并且将不享有等值股份的权利。如为税务目的而扣留股份以履行税务相关项目的责任，则参与者被视为已获发行受既得授权书规限的全部股份，即使若干股份仅为支付与税务项目的目的而被扣留。
最后，参保人同意向公司或雇主支付因参保人参与本计划而导致公司或雇主可能被要求扣缴或核算的任何金额的税收相关项目，而这些项目不能通过上述方式满足。参与者不履行与税收有关的义务的，公司可以拒绝发行或交付股票或出售股票的收益。
(D)承认赠款的性质。在接受赠款时，参与者承认、理解并同意：
(I)如果本计划是由公司自愿制定的，则该计划是可自由决定的，公司可在计划允许的范围内随时修改、修订、暂停或终止该计划；
(2)提供公共广播服务RSU是特殊的、自愿的和偶然的，不会产生任何合同权利或其他权利，以获得未来公共广播服务提供单位的赠款或代替公共广播服务提供单位的利益，即使过去已经授予公共广播服务提供单位；
(Iii)所有有关未来奖励或其他拨款(如有)的决定，将由本公司全权酌情决定；
(4)证明参与者是否自愿参加该计划；
(V)出售PBS RSU和受PBS RSU约束的股份，以及其收入和价值，并不打算取代任何养恤金权利或补偿；
(Vi)PBS RSU和受PBS RSU约束的股份及其收入和价值不属于正常或预期补偿的一部分，目的包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、解雇、服务终了付款、奖金、长期服务奖、养老金或退休或福利福利或类似付款；
(Vii)标的股份的未来价值未知、无法确定及不能肯定地预测；
*由于参与者的雇佣关系或其他服务关系的终止(无论出于任何原因，无论后来是否被发现无效或违反参与者受雇所在司法管辖区的就业法律或参与者的雇佣协议条款，如有)，不应因没收PBS RSU而产生任何索赔或获得赔偿或损害的权利；
(Ix)除非与本公司另有协议，否则PBS RSU和股份以及其收入和价值不得作为参与者作为本公司或合并后集团任何成员及其联属公司的董事成员提供的服务的代价或与之相关的代价；
(X)除非本计划或本公司酌情另有规定，否则PBS RSU和本协议证明的利益不会产生任何权利，使PBS RSU或任何此类利益转移给另一家公司或由另一家公司承担，也不会因影响本公司股票的任何公司交易而被交换、套现或取代；以及
(Xi)对参与者是否居住在美国境外或以其他方式受美国以外国家法律管辖的情况进行审查：
(A)出售PBS RSU和受PBS RSU限制的股份，以及其收入和价值，不是任何目的正常或预期补偿的一部分；和
(B)*本公司、雇主或合并集团的任何成员或其联营公司均不对参与者的当地货币与美元之间的任何汇率波动负责，该汇率波动可能影响PBS RSU的价值或根据PBS RSU的结算或随后出售结算时收购的任何股份而应支付给参与者的任何金额。
(E)表示不会就Grant提供任何建议。本公司不会提供任何税务、法律或财务建议，亦不会就参与者参与计划或参与者收购或出售相关股份提出任何建议。参与者在采取任何与该计划相关的行动之前，应就参与者参与该计划一事咨询参与者自己的个人税务、法律和财务顾问。
(F)取消追回/没收。
(Xii)：尽管本文有任何相反规定，如果公司已发布的财务报表发生重大重述，委员会应审查重述背后的事实和情况(包括，但不限于参与者的任何潜在不当行为，以及重述是否是疏忽或故意或严重不当行为的结果)，并可全权酌情指示公司(A)取消所有未偿还的PBS RSU和/或(B)就公司财务业绩受到此类重述负面影响的任何财政年度，追回因PBS RSU的和解或随后出售PBS RSU而获得的股份的全部或部分收入或收益。如果委员会指示公司向参与者追回任何该等款项，则参与者同意并须在公司要求偿还款项后30天内向公司偿还任何该等款项。此外，如果法律要求公司包括额外的“追回”或
如果根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他规定，“没收”条款适用于未完成的赠款，则该追回或没收条款也应适用于本协议，就像它已包括在授予之日一样，公司应立即将该附加条款通知参与者。此外，如果参与者在公司或其子公司的雇佣或服务终止后从事或从事有害活动，则参与者应在公司提出书面要求后30天内返还通过结算PBS RSU或随后出售PBS RSU获得的股份而变现的任何收入或收益。
(Xiii)就本协议而言，“有害活动”系指下列任何行为：(I)未经授权披露合并后集团的任何机密或专有信息，(Ii)任何可作为终止参与者在合并后集团的雇用或服务的理由的活动，(Iii)以书面或口头方式诽谤、诽谤或贬低合并后集团或其各自的前任和继任者，或上述任何成员的任何现任或前任董事、高级职员、雇员、股东、合伙人、成员、代理人或代表，或以其他方式发布(无论以书面或口头形式)倾向于以不利的角度描绘上述任何个人或实体的声明，或(Iv)违反与合并后的集团达成的任何竞业禁止、竞业禁止或其他包含限制性契约的协议。就前一句而言，“合并集团”一词应指“合并集团的任何成员或任何附属公司”。尽管如上所述，本协议的任何条款均不禁止参与者在未通知公司或未经公司批准的情况下，自愿与任何联邦或州政府机构就可能违反联邦或州法律或法规的行为进行沟通，或参与调查，在有关公司或关联公司过去或未来行为的诉讼中作证，或从事任何受举报人法规保护的活动。此外，根据2016年《捍卫商业秘密法》，参与者不应因直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师泄露仅用于举报或调查违法行为的商业秘密而根据任何联邦或州商业秘密法承担刑事或民事责任。此外，参与者可以在诉讼或其他诉讼程序中提起的申诉或其他文件中披露商业秘密，如果此类提交是盖章的。最后，如果参与者提起诉讼，指控公司或关联公司因举报涉嫌违法而进行报复，如果参与者提交了任何盖章包含商业秘密的文件，并且除非根据法院命令，否则参与者可以向参与者的律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用该商业秘密。
(G)提供更多豁免。委员会可以书面方式放弃本协议中所包含的公司的任何权利。任何一方对本协议项下任何权利的放弃，不应作为对任何其他权利的放弃，或对任何随后行使该权利的相同权利的放弃，或作为对任何损害赔偿权利的放弃。任何一方对违反本协议的任何行为的放弃不应被视为对任何其他违反行为的放弃或对同一违反行为的继续的放弃。
(H)发布更多通知。本协议或本计划中规定的任何书面通知应以书面形式发出，如果是亲自递送，或者通过传真或隔夜快递发送，或者通过支付邮资的头等邮件发送，则应被视为已充分发出。以邮寄方式发出的通知，在邮寄后三个工作日视为收到，但不得迟于实际收到之日。如果通知发给参与者，则通知应发送到公司记录中显示的参与者地址；如果通知发送给公司，则应发送到公司的主要执行办公室。
(一)提高可分割性。本协议任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，本协议的其他条款在法律允许的范围内均可分割和执行。
(J)禁止继续就业的权利。本计划或本协议中的任何内容不得解释为赋予参与者任何权利，使其有权保留公司或其关联公司的员工、顾问或董事的任何职位，也不得以任何方式干预或限制公司或其关联公司明确保留的、随时以任何理由罢免、终止或解雇参与者的权利。参赛者根据参赛者的职位或工作的条款和条件享有的权利和义务不受本协议的影响。参与者放弃因终止其在合并集团或其任何附属公司的任何成员的职位或雇佣关系而获得补偿和损害的一切权利
任何原因(无论合法或非法)，只要这些权利是由于参与者因此类终止或此类权利或权利的损失或减值而不再拥有本协议项下的权利或参与者在本协议下的权利而产生的或可能产生的。如第5(J)条的条款与参赛者的雇佣条款相抵触，则以本条款为准。
(K)他是受益人。在参与者死亡的情况下，根据本协议第3(B)节授予的任何股份将发行给参与者遗产的法定代表人。
(L)挑选两位接班人。本协议的条款对公司及其继承人和受让人、参与者及其受益人、法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人和继承人的利益具有约束力。
(M)完成整个协定。本协议和计划包含本协议双方就本协议所包含的主题事项达成的全部协议和谅解，并取代与此相关的所有先前的通信、陈述和谈判。对本协议任何条款的更改、修改或放弃均无效，除非以书面形式进行，并由本协议各方签署，但根据本计划未经参与者同意而允许的任何更改除外。
(N)遵守适用法律；陪审团放弃审判。本协议应根据佛罗里达州的法律进行解释和解释，而不考虑其法律冲突原则，或可能导致适用佛罗里达州以外的任何司法管辖区的法律的任何其他司法管辖区的法律冲突原则。如果根据本协议或与本协议相关的任何诉讼在任何法院提起诉讼或开庭审理，双方明示和知情地放弃任何要求陪审团审判的权利。
(O)加强数据保护。雇主、本公司和任何关联公司可以收集、使用、处理、转移或披露参与者的个人信息，以便根据参与者之前收到的嘉年华公司和plc股权计划参与者隐私通知，实施、管理和管理参与者参与计划的情况。(如果参与者希望收到本通知的另一份副本，请联系Ownership@carnival.com。)例如，参与者的个人信息可以直接或间接地转移到Equatex AG或公司可能选择的任何其他第三方股票计划服务提供商，以及协助公司实施、管理和管理计划的任何其他第三方。
(P)制定新的内幕交易/市场滥用法律。参与者可能受到适用司法管辖区(包括美国、英国和参与者所在国家)的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响参与者直接或间接地为其本人或第三方在被认为掌握有关公司的“内幕消息”(由适用司法管辖区的法律和法规定义，包括美国、英国和参与者所在国家)的时间内直接或间接地收购或出售或试图出售本计划下的股票的能力。或可能影响本计划项下的股份交易或股份权利交易。当地的内幕交易法律法规可能禁止取消或修改参与者向掌握内幕消息的参与者下达的订单。此外，参与者可能被禁止(I)向任何第三方披露内幕信息，第三方可能包括同事(“需要知道”的情况除外)和(Ii)向第三方“提供小费”或导致他们以其他方式买卖证券。当地的内幕交易法律法规可能与任何公司的内幕交易政策相同或不同。参赛者承认被告知并遵守这些规定是参赛者的责任，参赛者应就此事与参赛者的私人顾问交谈。
(Q)删除两个标题。本协议各部分的标题仅为方便起见，不得作为解释或解释的基础，也不应构成本协议的一部分。
(R)使用其他语言。参与者承认自己精通英语，或已咨询足够熟练的顾问，以使参与者了解本协议的条款和条件。如果参与者已收到翻译成英语以外的语言的本协议或与本计划相关的任何其他文件，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。
(S)介绍了电子交付和承兑。本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。
6.这是控制的变化。如果在业绩周期结束后但在归属或结算PBS RSU之前发生控制变更，则绩效目标的实现程度和赚取的PBS RSU数量(如果有)将由委员会以附件A规定的方式确定和认证。如果控制变更发生在业绩周期结束之前，绩效周期将在附件A规定的加速结束日期结束，绩效目标的实现程度和赚取的PBS RSU数量(如果有)将由委员会以附件A规定的方式确定和认证。任何此类赚取的PBS RSU将根据本协议第2(B)节授予和结算。
7.禁止施加其他要求。本公司保留权利对参与者参与本计划、PBS RSU和根据本计划收购的任何股份施加其他要求，只要本公司认为出于法律或行政原因是必要或可取的，并要求参与者签署为实现上述目的可能需要的任何其他协议或承诺。
兹证明，本协议自上文第一次写明之日起生效。
嘉年华公司
由以下人员提供：英国航空公司、英国航空公司。
附件A
绩效目标归属
[性能标准]