股本及注册证券说明

一般信息

GOGO公司(“我们”或“公司”)有两类证券，根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12条登记：(1)普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)；(2)优先股购买权(“权利”)。这些权利受本公司与作为权利代理的北卡罗来纳州ComputerShare Trust Company之间于2020年9月23日签订的第382条权利协议(“权利协议”)管辖，我们采用该协议是为了促进我们保护我们的净营业亏损和某些其他税收属性的能力，从而抵消联邦所得税方面潜在的未来所得税。该权利于2023年9月23日到期。截至2024年2月28日，权利仍根据交易所法案第12条登记；然而，正如我们公开披露的，在2024年2月28日之后不久，我们打算根据交易所法案第12(B)条将权利从上市中移除，并根据交易所法案第12(B)和12(G)条终止其注册。

我们的法定股本包括500,000,000股普通股和100,000,000股优先股，每股面值0.01美元。

以下对本公司股本及第三份经修订及重述的公司注册证书(“经修订及重述的公司注册证书”)及经修订及重述的章程(“经修订及重述的章程”)的规定为其主要条款及条文的摘要。本描述摘自我们已向美国证券交易委员会公开提交的经修订和重述的公司证书以及经修订和重述的公司章程，并通过参考其全文加以限定。

普通股

普通股持有人有权：就提交股东表决的所有事项，就每一股登记在册的股份投一票；按比例收取董事会可宣布从合法可用资金中拨出的股息和分派(如有)，但须受适用于优先股(如有)的优惠所限；以及在本公司清盘、解散或清盘时，在优先股任何已发行股份持有人的优先权利(如有)的规限下，在偿还所有债务及其他负债后的任何剩余资产中平均及按比例分配股份。我们普通股上宣布的任何股息都不会是累积的。

我们普通股的持有者没有任何优先购买权、累积投票权、认购权、转换权、赎回权或偿债基金权。我们的普通股不受我们未来的要求或评估。除非法律另有规定，否则普通股持有人无权就与任何一系列优先股的条款有关的任何修订或指定证书投票，前提是受影响系列的持有人有权根据公司注册证书就该等修订或指定证书投票。

优先股

我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并确定构成任何此类系列的股票的数量以及构成任何系列的股票的投票权、指定、优先和资格、限制和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们董事会发行优先股可能会对普通股持有者的权利产生不利影响。

我们将通过董事会通过的指定证书确定或指定一系列优先股的权利、优先股、特权和限制，包括股息权、投票权、赎回条款、退休和偿债基金条款以及清算优先股(如果有)。

某些公司注册证书、附例及法律条文

以下概述的我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程以及特拉华州公司法的条款可能具有反收购效力，并可能延迟、推迟或

防止你可能认为对你最有利的收购要约或收购企图，包括可能导致你收到高于你股票市场价的溢价的企图。这些条款的设计，在一定程度上也是为了鼓励那些寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判，这可能会导致他们的条款得到改善。因此，可能希望参与此类交易的股东可能没有机会这样做。

分类董事会。我们的董事会分为三类，第一类、第二类和第三类，每一类成员交错任职三年。我们修订和重述的公司注册证书规定，授权的董事人数只能通过董事会的决议才能改变。由于董事人数增加而增加的任何董事职位将在这三个级别中分配，以便每个级别将尽可能由三分之一的董事组成。我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程还规定，我们的董事只有在获得至少大多数有表决权股票的持有人的赞成票的情况下才能被免职，并且我们董事会的任何空缺，包括由于董事会扩大而造成的空缺，只能通过我们当时在任的董事的多数投票来填补。我们的保密董事会可能会推迟或阻止对我们的收购或我们管理层的变动。

股东特别会议。我们修订和重述的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会主席或董事会多数成员通过的决议才能召开。股东不得召开股东特别会议，不得要求董事长召开特别会议，或要求我们的董事会要求召开股东特别会议，这可能会推迟我们的股东强制考虑提案的能力，也不允许控制我们大部分股本的股东采取任何行动，包括罢免董事。

股东不得在书面同意下采取行动。我们修订和重述的公司注册证书规定，股东行动只能在年度股东大会或股东特别会议上进行，不得通过书面同意代替会议采取行动，除非股东书面同意采取的行动和书面同意采取的行动事先已得到董事会的明确批准。未能满足股东会议的任何要求可能会延误、阻止或使股东行动无效。

股东提前通知程序。经修订和重述的附例规定，任何股东如欲提名人士在周年大会上当选为董事，或将其他事务提交本公司秘书，必须向我们的秘书递交书面通知，表明其有意这样做。如果不遵循适当的程序，这些规定可能会阻止在会议上进行某些事务。这些规定还可能阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。股东必须在不迟于上一届股东周年大会周年日前90天或不超过120天将股东通知送交或邮寄及由吾等收到，惟如股东周年大会的日期并非于周年大会日期前30天或之后70天，则股东须于股东周年大会前120天及不迟于股东周年大会前第90天或首次公布股东周年大会日期后第10天的较后一天的营业时间结束前向吾等递交股东通知。通知必须包括以下信息：

外国实体的有限所有权

1934年通信法(“通信法”)和联邦通信委员会(“FCC”)条例对外国对FCC许可证持有人的所有权施加了限制。这些要求通常禁止非美国公民直接拥有或控制超过20%的FCC被许可人，以及非美国公民间接(例如，通过母公司)拥有超过25%的被许可人所有权。由于我们是FCC持牌子公司AC Bidco LLC的控股公司，我们实际上受到限制，外国个人或实体，包括公司、合伙企业或有限责任公司，不能直接或间接拥有或投票超过25%的股票。在某些情况下，如果FCC认为符合公共利益，FCC可以在申请FCC事先批准的情况下，批准外资持有被许可人母公司超过这些百分比的股份。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律包括允许我们的董事会采取某些行动的条款，以遵守FCC关于外国所有权的规定，包括但不限于从非美国公民手中赎回普通股的权利。

在遵守通信法和FCC规则和政策所必需的范围内，我们的董事会可以：(I)赎回我们普通股的股份，以消除任何违反FCC规则和条例的行为，这些规则和规定涉及我们修订和重述的公司注册证书中规定的条款和条件；(Ii)采取其认为必要的任何行动，禁止非美国公民或其代表、外国政府或其代表、根据外国法律组织的任何实体(统称为“外国人”)或任何其他实体(A)在法律或事实上受外国人管辖或被视为受外国人控制的任何其他实体或(B)拥有或为非美国公民或其代表的账户拥有或表决超过25%的已发行股本。或为外国人的利益而持有，导致Gogo Inc.或AC Bidco LLC违反通信法或FCC法规；(Iii)禁止任何我们认为可能导致超过25%的已发行股本由前述条款(I)中确定的个人或实体或为其拥有或投票的股票转让；以及(Iv)禁止对我们已发行股本的任何部分的所有权、投票权或转让，只要该部分的所有权、投票权或转让将导致Gogo Inc.或AC Bidco LLC违反或将导致违反通信法或FCC法规的任何规定。

责任限制和赔偿

我们修订和重述的公司注册证书包含特拉华州一般公司法允许的与董事责任有关的条款。这些规定免除了董事因违反受托责任而造成的金钱损害的个人责任，但下列情况除外：

责任限制条款的主要影响是，股东将无法对董事提起金钱损害诉讼，除非股东能够证明根据特拉华州一般公司法没有赔偿的责任基础。然而，这些规定不应限制或消除我们或任何股东在违反董事受托责任的情况下寻求非金钱救济(如禁令或撤销)的权利。这些规定不会改变董事在联邦证券法下的责任。在我们修订和重述的公司注册证书中加入这一条款可能会阻止或阻止股东或管理层对董事违反其受托责任提起诉讼，即使这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。

我们修订和重述的公司细则要求我们在《特拉华州公司法》和其他适用法律没有禁止的范围内最大限度地赔偿和垫付董事和高级管理人员的费用，但董事在未经董事会批准的情况下提起的诉讼除外。经修订及重述的公司细则规定，吾等有责任在法律允许的最大范围内，就因董事或董事或主管人员在吾等或董事应吾等要求服务的其他实体的职位而引起的未决或威胁的法律诉讼而产生的所有判决、罚款、和解、律师费及其他开支，向吾等的董事及主管人员作出赔偿，并向吾等的董事及主管人员预支资金，使他们能够就该等诉讼进行抗辩。要获得赔偿，董事或官员必须在法律诉讼中获胜，或本着善意和合理地相信符合我方最佳利益的合法方式行事，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信其行为是非法的。

我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。赔偿协议为我们的董事和高管提供了根据我们修订和重述的章程规定的赔偿和费用预支权利的合同权利，以及根据赔偿协议规定的获得额外赔偿的合同权利。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是ComputerShare Trust Company，N.A.。

上市

我们的普通股以及在我们向SEC提交表格25后10天之前，这些权利在纳斯达克全球精选市场以交易代码“GOGO”进行交易。